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公司公告

千方科技:华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2015年度持续督导报告2016-04-22  

						   华泰联合证券有限责任公司
 关于北京千方科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
           暨关联交易
                之
    2015 年度持续督导报告




            独立财务顾问




      签署日期:二〇一六年四月
                 1
       2014 年 5 月 6 日,北京联信永益科技股份有限公司(北京千方科技股份有限
公司前身,以下简称“联信永益”、“上市公司”、“公司”或“千方科技”)接
到中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)证监许可〔2014〕449 号文《关
于核准北京联信永益科技股份有限公司重大资产重组及向夏曙东等发行股份购买
资产的批复》和证监许可〔2014〕450 号文《关于核准夏曙东及一致行动人公告北
京联信永益科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》,核准:

       “一、核准公司本次重大资产重组及向夏曙东发行 157,201,844 股股份、向夏
曙锋发行 8,974,305 股股份、向赖志斌发行 26,795,752 股股份、向张志平发行
26,795,752 股股份、向重庆中智慧通信息科技有限公司发行 41,210,228 股股份、向
北京建信股权投资基金(有限合伙)发行 36,415,518 股股份、向重庆森山投资有限
公司发行 6,069,253 股股份、向紫光股份有限公司发行 32,461,728 股股份、向启迪
控股股份有限公司发行 6,028,641 股股份、向吴海发行 4,535,047 股股份、向北京世
纪盈立科技有限公司发行 21,959,651 股股份购买相关资产。

       二、中国证监会对夏曙东及一致行动人公告北京联信永益科技股份有限公司收
购报告书无异议,核准豁免夏曙东及一致行动人因以资产认购北京联信永益科技股
份有限公司本次发行股份而持有公司 207,386,377 股股份,约占公司总股本的 41.03%
而应履行的要约收购义务。”

       华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证
券”)担任上市公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问,
依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定,对上市公司进行
持续督导。本独立财务顾问现将 2015 年度相关事项的督导发表如下意见:


   一、交易资产的交付或者过户情况


       (一)相关资产过户或交付情况

       2014 年 5 月 7 日,北京千方科技集团有限公司已完成工商变更并领取营业执
照。

       2014 年 5 月 7 日,北京掌城科技有限公司已完成工商变更并领取营业执照。


                                       2
       2014 年 5 月 8 日,紫光捷通科技股份有限公司已完成工商变更并领取营业执
照。

       截至 2014 年 5 月 8 日,置入资产已全部变更登记至上市公司名下。

       2014 年 5 月 15 日,北京联信永益科技股份有限公司、夏曙东、夏曙锋、赖志
斌、张志平、吴海、重庆中智慧通信息科技有限公司、北京建信股权投资基金(有
限合伙)、重庆森山投资有限公司、北京世纪盈立科技有限公司、北京联信永益信
息技术有限公司签署《资产交割确认书》确认联信永益已履行置出资产交付义务,
自《资产交割确认书》签署之日起,全部置出资产(包括需要办理变更登记和过户
手续及不需办理该等手续的全部置出资产)的所有权归置换方或其指定方所有,与
置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由置换方或其指定方享有和承担,
上市公司不再享有任何实际权利。

       (二)证券发行登记及上市事宜的办理状况

       2014 年 5 月 22 日,上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请办理本次交易的新增股份登记手续,根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司于 2014 年 5 月 22 日出具的《股份登记申请受理确认书》,中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记存管部已于 2014 年 5 月 22 日受理联信永益的非公开
发行新股登记申请材料,本次发行的 368,447,719 股 A 股股份将登记至夏曙东等人
名下。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为 2014 年 6 月
6 日。

       (三)独立财务顾问核查意见

       经核查,本独立财务顾问认为:交易对方与上市公司已经完成资产的交付与过
户,标的资产已经完成相应的工商变更;上市公司发行股份购买资产新增股份已在
中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所中小板上市。


   二、交易各方当事人承诺的履行情况


       (一)交易对方关于所认购的股份锁定期的承诺

       根据上市公司与夏曙东等 11 名交易对方签署的《重大资产置换及非公开发行
                                       3
股份购买资产协议之补充协议》及《利润补偿协议》及其补充协议的约定以及发行
股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函,本次交易中,发行股份购买资产
的交易对方以其各自所持千方集团、紫光捷通、北京掌城股权认购而取得的上市公
司股份锁定期安排如下:
 交易对方                     锁定期                            股份锁定的说明
                                                         交易完成后,成为上市公司的控
  夏曙东      自新增股份上市之日起 36 个月不转让
                                                         股股东及实际控制人
                                                         交易完成后,成为上市公司控股
  夏曙锋      自新增股份上市之日起 36 个月不转让
                                                         股东及实际控制人的一致行动人
              自新增股份上市之日起 12 个月不转让,之
              后在 2013 及 2014 年承诺利润实现后可解禁
              10,704,427 股股份,2015 年承诺利润实现后   持有千方集团股权满 12 个月,根
              可再解禁 7,385,601 股股份,2016 年承诺利   据《利润补偿协议》及其补充协
  赖志斌
              润实现后可再解禁 8,705,724 股股份。在上    议,自愿承诺分批解锁所持的股
              述期限内,若上市公司发生分红、转增股本     份
              等导致赖志斌所持上市公司股份发生变化,
              则各期解锁股份数进行相应调整
              自新增股份上市之日起 12 个月不转让,之
              后在 2013 及 2014 年承诺利润实现后可解禁
              10,704,427 股股份,2015 年承诺利润实现后   持有千方集团股权满 12 个月,根
              可再解禁 7,385,601 股股份,2016 年承诺利   据《利润补偿协议》及其补充协
  张志平
              润实现后可再解禁 8,705,724 股股份。在上    议,自愿承诺分批解锁所持的股
              述期限内,若上市公司发生分红、转增股本     份
              等导致张志平所持上市公司股份发生变化,
              则各期解锁股份数进行相应调整
  中智慧通
 (2015 年
12 月公司名
称已由“重
庆中智慧通
信息科技有                                               交易完成后,成为上市公司控股
              自新增股份上市之日起 36 个月不转让
限公司”变                                               股东及实际控制人的一致行动人
更为“北京
中智汇通信
息科技有限
  公司,下
   同。)
 建信投资     自新增股份上市之日起 36 个月不转让         持有千方集团股权未满 12 个月
 重庆森山     自新增股份上市之日起 36 个月不转让         持有千方集团股权未满 12 个月




                                           4
 交易对方                    锁定期                              股份锁定的说明
            若 2013 年 12 月 17 日前完成本次重大资产
            重组新增股份登记,则紫光股份以 2012 年
            12 月 17 日增资取得的紫光捷通 1,261.6 万股
                                                         紫光股份通过 2012 年 12 月 17 日
            股份所认购取得的上市公司股份自新增股
                                                         增资取得的紫光捷通 1,261.6 万股
            份上市之日起 36 个月不转让,其余认购取
                                                         股份至 2013 年 12 月 17 日满 12
 紫光股份   得的上市公司股份自新增股份上市之日起
                                                         个月;其余用以认购本次上市公
            12 个月不转让。
                                                         司新增股份的紫光捷通股份持有
            若 2013 年 12 月 17 日后完成本次重大资产
                                                         已满 12 个月
            重组新增股份登记,则紫光股份通过本次重
            组认购取得的上市公司股份均自新增股份
            上市之日起 12 个月不转让
            若 2013 年 12 月 17 日前完成本次重大资产
            重组新增股份登记,则启迪控股以 2012 年
            12 月 17 日增资取得的紫光捷通 234.3 万股
                                                         启迪控股通过 2012 年 12 月 17 日
            股份所认购取得的上市公司股份自新增股
                                                         增资取得的紫光捷通 234.3 万股
            份上市之日起 36 个月不转让,其余认购取
                                                         股份至 2013 年 12 月 17 日满 12
 启迪控股   得的上市公司股份自新增股份上市之日起
                                                         个月;其余用以认购本次上市公
            12 个月不转让。
                                                         司新增股份的紫光捷通股份持有
            若 2013 年 12 月 17 日后完成本次重大资产
                                                         已满 12 个月
            重组新增股份登记,则启迪控股通过本次重
            组认购取得的上市公司股份均自新增股份
            上市之日起 12 个月不转让
   吴海     自新增股份上市之日起 36 个月不转让           持有紫光捷通股权未满 12 个月
 世纪盈立   自新增股份上市之日起 12 个月不转让           持有北京掌城股权已满 12 个月

    经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,夏曙东等 11 名交易
对方所持股份尚未满足解锁条件,该承诺仍在有效履行过程中,夏曙东等 11 名交
易对方无违反该承诺的情况。

    (二)交易对方关于拟购买资产业绩的承诺

    本次交易盈利预测补偿期限为 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年。本次交
易对方中的夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海承诺拟购买资产
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所
审计的净利润(扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润)分别不低于
17,000.00 万元、21,889.94 万元、26,832.41 万元和 31,628.51 万元,如果实际实现
的净利润低于上述承诺的净利润,则夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、
吴海将按照与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》的
规定进行补偿。
                                          5
    根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2014)第 110ZA0926
号《北京联信永益科技股份有限公司重大资产重组置入资产 2011 年度、2012 年度
及 2013 年度模拟合并财务报表审计报告》,拟购买资产 2013 年度实现归属于母公
司所有者净利润 19,892.79 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为 17,554.00 万元,实现了 2013 年度业绩承诺。

    千方科技出具了《北京千方科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产
2014 年度业绩承诺实现情况的说明》:“本公司 2014 年置入资产模拟合并财务报表
业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并于 2015 年 4 月 27 日出具了标准
审计报告,报告文号为致同审字(2015)第 110ZA3672 号。经审计的置入资产归属母
公司的净利润为 25,916.12 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为 22,547.25 万元,实现了业绩承诺”。

    经致同会计师事务所(特殊普通合伙)对千方科技《关于交易对手方对置入资
产 2014 年度业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核,认为“千方科技管理层
编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证
券监督管理委员会令第 53 号)的规定编制,在所有重大方面公允反映了千方科技
实际盈利数与交易对手方对置入资产业绩承诺的差异情况”。

    千方科技出具了《北京千方科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产
2015 年度业绩承诺实现情况的说明》:“本公司 2015 年置入资产模拟合并财务报
表业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并于 2016 年 4 月 6 日出具了标
准审计报告,报告文号为致同审字(2016)第 110ZA3864 号。经审计的置入资产归属
母公司的净利润为 28,138.55 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为 27,681.25 万元,实现了业绩承诺”。

    经致同会计师事务所(特殊普通合伙)对千方科技《关于交易对手方对置入资
产 2015 年度业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核,认为“千方科技公司管
理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中
国证券监督管理委员会令第 109 号文)的规定编制,在所有重大方面公允反映了千
方科技公司实际盈利数与交易对手方对置入资产业绩承诺的差异情况”。

    本独立财务顾问认为:拟购买资产 2013 年、2014 年、2015 年实现了承诺利润,
交易对方履行了业绩承诺。
                                      6
    (三)控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺

    为了避免同业竞争,更好地维护中小股东的利益,本次交易完成后的控股股东
及实际控制人夏曙东及其一致行动人夏曙锋出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺
如下:

    “1、本人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与重组完成后的联
信永益(以下简称“重组后上市公司”)主营业务相同或相似的业务。

    2、本人将来不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务相同或
相似的业务,或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司或其子公司主营业
务相同或相似的业务。

    3、本人将尽一切可能之努力促使本人直接或间接控制的其他企业不以任何方
式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务相同或相似的业务,或通过投资其他
企业从事或参与与重组后上市公司及其子公司主营业务相同或相似的业务。

    4、本人如从事新的有可能涉及与重组后上市公司或其子公司相同或相似的业
务,则有义务就该新业务机会通知重组后上市公司。如该新业务可能构成与重组后
上市公司或其子公司的同业竞争且重组后上市公司放弃该业务机会的,在重组后上
市公司提出异议后,本人同意终止该业务。

    5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承
诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

    6、本人愿意承担由于违反上述承诺给重组后上市公司或其子公司造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

    经核查,本独立财务顾问认为:未发现夏曙东、夏曙锋存在违反关于避免同业
竞争承诺的情形。

    (四)控股股东及实际控制人关于规范与上市公司关联交易的承诺

    为了减少和规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,保持上市公
司的独立性,夏曙东、夏曙锋承诺如下:

    “1、将尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业(重组后上市公司除外
                                    7
的企业,下同)与重组后上市公司之间发生关联交易。

    2、不会利用控股股东、实际控制人地位,谋求重组后上市公司在业务经营等
方面给予本人及本人控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。

    3、对于与重组后上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易,本人及本人
控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原则,不会利用该等关联交易损害重
组后上市公司及其他中小股东的利益。

    4、本人将严格按照重组后上市公司的章程及关联交易决策制度的规定,在其
董事会、股东大会审议表决关联交易时,履行回避表决义务。”

    经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,该承诺仍在履行过程
中,夏曙东、夏曙锋无违反该承诺的情况。

    (五)控股股东及实际控制人关于上市公司独立性的承诺

    夏曙东承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要
求,对上市公司实施规范化管理,合法合规地行使股东权利并履行相应的义务,采
取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立,并具
体承诺如下:

    “1、人员独立

    (1)保证重组后上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员专职在重组后上市公司工作、并在重组后上市公司领取薪酬,不在本
人控制的其他企业(重组后上市公司外其他企业,下同)担任除董事、监事之外的
任何职务。

    (2)保证重组后上市公司的人事关系、劳动关系独立于本人控制的其他企业。

    (3)保证作为重组后上市公司股东,推荐出任重组后上市公司董事、监事的
人选都通过合法的程序进行,保证不干预重组后上市公司董事会和股东大会已经做
出的人事任免决定。

    2、资产独立


                                     8
    (1)保证重组后上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产,置入资产
权属清晰、不存在或有事项。

     (2)保证不违规占用重组后上市公司的资金、资产及其他资源。

    3、财务独立

    (1)保证重组后上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门,建立独
立的财务核算体系和财务管理制度。

    (2)保证重组后上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策,不干预
重组后上市公司的资金使用。

     (3)保证重组后上市公司及其控制的子公司独立在银行开户,不与本人控制
的其他企业共用银行账户。

     (4)保证重组后上市公司及控制的子公司依法独立纳税。

    4、机构独立

    (1)保证重组后上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构,
建立独立、完整的组织机构,并与本人控制的其他企业完全分开;重组后上市公司
及其控制的子公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面
完全分开。

     (2)保证重组后上市公司及其控制的子公司独立自主地运作,本人不会超越
股东大会直接或间接干预重组后上市公司的决策和经营。

    5、业务独立

    (1)保证重组后上市公司在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动
的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节
不依赖本人及本人控制的其他企业。

    (2)保证不以依法行使股东权利以外的任何方式,干预重组后上市公司的重大
决策事项,影响重组后上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”

    经核查,本独立财务顾问认为:未发现夏曙东存在违反关于保持上市公司独立

                                    9
性承诺的情形。

    (六)关于未明确同意转移的负债的处理的承诺

    关于本次重组资产交割时存在的未同意转移的负债,本次重组完成前的控股股
东及实际控制人陈俭承诺如下:“如至中国证监会核准联信永益重大资产重组事项
之日,联信永益尚未全部取得债权人关于本次重大资产重组中置出资产涉及债务转
移安排的同意函亦尚未清偿该等债务,则本人负责于 5 个工作日内清偿该部分债务
或者按照债权人的要求进行其他方式的债务履行;对于该等债务因未清偿或未取得
债权人同意函而给联信永益造成任何损失的,本人负责赔偿联信永益遭受的该等损
失。”

    为切实有效保障所作承诺可以得到履行,陈俭已将 1,000 万元存入联信永益开
设的专门账户,对其债务转移承诺的履行提供了进一步保障。该部分存款需取得联
信永益和陈俭双方同意方可支取。存款期限至相关债务已全部偿还或取得债权人的
债务转移同意为止。截止 2015 年 3 月 31 日,联信永益本次重大资产重组中置出资
产涉及到期债务均已经履行完毕。

    经核查,本独立财务顾问认为:未发现陈俭违反该承诺的情形。


    三、盈利预测的实现情况


    本次交易盈利预测补偿期限为 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年。本次交
易对方中的夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海承诺拟购买资产
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所
审计的净利润(扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润)分别不低于
17,000.00 万元、21,889.94 万元、26,832.41 万元和 31,628.51 万元,如果实际实现
的净利润低于上述承诺的净利润,则夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、
吴海将按照与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》的
规定进行补偿。

    根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2014)第 110ZA0926
号《北京联信永益科技股份有限公司重大资产重组置入资产 2011 年度、2012 年度
及 2013 年度模拟合并财务报表审计报告》,拟购买资产 2013 年度实现归属于母公
                                     10
司所有者净利润 19,892.79 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为 17,554.00 万元,实现了 2013 年度业绩承诺。

    千方科技出具了《北京千方科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产
2014 年度业绩承诺实现情况的说明》:“本公司 2014 年置入资产模拟合并财务报表
业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并于 2015 年 4 月 27 日出具了标准
审计报告,报告文号为致同审字(2015)第 110ZA3672 号。经审计的置入资产归属母
公司的净利润为 25,916.12 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为 22,547.25 万元,实现了业绩承诺”。

    经致同会计师事务所(特殊普通合伙)对千方科技《关于交易对手方对置入资
产 2014 年度业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核,认为“千方科技管理层
编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证
券监督管理委员会令第 53 号)的规定编制,在所有重大方面公允反映了千方科技
实际盈利数与交易对手方对置入资产业绩承诺的差异情况”。

    千方科技出具了《北京千方科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产
2015 年度业绩承诺实现情况的说明》:“本公司 2015 年置入资产模拟合并财务报
表业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并于 2016 年 4 月 6 日出具了标
准审计报告,报告文号为致同审字(2016)第 110ZA3864 号。经审计的置入资产归属
母公司的净利润为 28,138.55 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为 27,681.25 万元,实现了业绩承诺”。

    经致同会计师事务所(特殊普通合伙)对千方科技《关于交易对手方对置入资
产 2015 年度业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核,认为“千方科技公司管
理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中
国证券监督管理委员会令第 109 号文)的规定编制,在所有重大方面公允反映了千
方科技公司实际盈利数与交易对手方对置入资产业绩承诺的差异情况”。

    本独立财务顾问认为:拟购买资产 2013 年、2014 年、2015 实现了承诺利润,
交易对方履行了业绩承诺。


   四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状


    (一)概述
                                     11
    随着“互联网+”概念的提出,大数据、云计算等技术的逐渐成熟,IT 领域迎
来了新的一轮产业革命的浪潮。在实际应用方面,互联网与智能交通的深度融合,
正不断创造新的发展生态。

    报告期内,公司在城市交通、公路交通业务稳步发展的基础上,成功向轨道交
通、民航等领域拓展,持续开展“大交通”战略布局,各业务板块有机结合、协同
发展,实现了公司业务从单一交通向综合交通的转变,综合交通产业布局初步形成。
以大数据为驱动,移动互联网为载体,定位从智能交通向“互联网+”大潮下的智
慧交通转变,公司角色从产品提供商向运营服务商转变。公司经过多年发展,已形
成公路、城市、轨道、民航四大业务板块,能满足行业管理者、行业企业与公众等
下游用户的实际需求,兼具从软件定制、研发到硬件生产、销售到系统集成、整合
的能力,形成覆盖从产品到服务到解决方案的智能交通全产业链。




    (二)主营业务分析

    1、概述

    报告期内,公司实现营业收入 15.42 亿元,同比增长 13.35%,归属于公司股东
的净利润 2.93 亿元,同比增长 17.54%。

    (1)高速公路机电业务继续稳居行业前列。新业务领域拓展成效显著,视频
平台和分析产品发展良好;高速公路称重产品市场份额跻身国内前五名。

    (2)城市、轨道、民航交通信息化业务快速发展,交通信息化收入稳居行业
第一;PIS 业务继续保持 50%占有率,列车安防新业务加速发展;ETC 业务快速发
展,得益于交通部关于全国 ETC 联网的要求,2015 年度收入过亿元;车载智能终
端(车机)供货 25 万台,其中前装 11 万台,巩固了前装第一的位置,前十名的卡
车厂,杭州鸿泉供货占四家(陕汽、福田、北奔、华菱)。远航通成功研制第一个
航空风险量化模型,该模型是国内唯一对飞行员的专业技术评估权威系统,通过民
航总局审定为 C919 大飞机提供配套软件。

    (3)民航 O2O 服务业务方面,航空联盟 2015 年 11 月底成功上线。截止 2015
年底,民航 O2O 服务业务上线仅 1 个月,注册用户 27 万,售票量超过 6000 张,
                                    12
交易额突破 450 万元。

    (4)停车 O2O 服务业务稳步推进,立体停车、场库停车、路侧停车以及居民
区停车已启动实施。

    (5)客运联网售票服务业务快速增长。截止 2015 年底,12308 平台注册用户
586 万,售票总量 222.25 万张,交易额 2.2 亿元。开通场站 750 个、可售票线路 11281
条。交易额与覆盖率均位居全国第一。

    (6)智慧出租服务业务新增郑州、洛阳、秦皇岛 3 个城市,新一代车载信息
服务终端投入使用,公司已成为国内最大的出租车信息运营服务商。

    (7)公交电子站牌业务进入快速拓展与实施阶段。已签约或实施 11 个城市,
8000 座公交站牌、站亭。

    (8)汽车电子车牌业务方面,产品已经达到量产程度,同时作为国标的编制
单位,已经上报了公安和国标委。

    (9)交通信息服务业务方面,新增了马自达、沃尔沃、吉利 3 家车厂,累计
服务 7 家;在互联网用户方面,新增奇虎 360 这个重要客户,在互联网用户方面,
除阿里以外,包括截止 2015 年底百度、腾讯、搜狗、奇虎 360 等等都是均是交通
信息服务的用户。

    2、主营业务构成情况
                                                                                   单位:元
                            2015 年                             2014 年
                                                                          占营业收入   同比增减
                     金额           占营业收入比重       金额
                                                                              比重
营业收入合计     1,542,358,597.10            100%    1,360,718,285.33          100%            13.35%
分行业
交通行业         1,482,625,203.65           96.13%   1,299,470,522.77         95.50%           14.09%
其他行业           59,733,393.45             3.87%     61,247,762.56           4.50%           -2.47%
分产品
系统集成          971,538,430.16            62.99%   1,036,350,007.64         76.16%           -6.25%
技术开发及服务    185,298,546.25            12.01%    169,563,073.54          12.46%            9.28%
产品销售          248,704,063.19            16.12%    104,575,650.58           7.69%          137.82%
建造合同          134,159,953.25             8.70%     46,739,241.07           3.43%          187.04%
其他业务             2,657,604.25            0.17%       3,490,312.50          0.26%          -23.86%
                                                                                                7.75%
                                            13
分地区
东北                 10,306,604.16             0.67%          26,845,591.19           1.97%           -61.61%
华北                433,688,542.74            28.12%      187,844,617.93           13.80%            130.88%
华东                313,287,287.14            20.31%      518,174,658.02           38.08%             -39.54%
华南                 11,735,995.69             0.76%          22,743,257.47           1.67%           -48.40%
华中                299,890,586.88            19.44%      200,882,488.18           14.76%                49.29%
西北                267,911,070.62            17.37%      146,271,741.06           10.75%                83.16%
西南                205,538,509.87            13.33%      257,955,931.48           18.96%             -20.32%

       (三)主要财务数据

                                                                        本年比上年
                          2015 年                   2014 年                                    2013 年
                                                                            增减
营业收入(元)          1,542,358,597.10           1,360,718,285.33         13.35%            1,124,914,322.64
归属于上市公司股
                          292,947,028.61             249,235,995.19         17.54%             198,927,859.41
东的净利润(元)
归属于上市公司股
东的扣除非经常性          246,392,620.30             215,542,287.38         14.31%             175,539,984.57
损益的净利润(元)
经营活动产生的现
                          159,758,085.46             162,958,303.92         -1.96%             178,341,039.75
金流量净额(元)
基本每股收益(元/
                                     0.58                        0.54         7.41%                        0.54
股)
稀释每股收益(元/
                                     0.58                        0.54         7.41%                        0.54
股)
加权平均净资产收
                                 23.99%                        32.68%       -8.69%                       54.32%
益率
                                                                        本年末比上
                         2015 年末                 2014 年末                                  2013 年末
                                                                          年末增减
总资产(元)            4,342,040,797.35           2,197,454,797.82         97.59%            1,865,899,697.37
归属于上市公司股
                        2,972,685,658.72             956,293,491.09        210.85%             499,918,639.25
东的净资产(元)
                                                                        本年比上年
                                                    2014 年                                    2013 年
                                                                            增减
                          2015 年
                                            调整                                      调整
                                                       调整后             调整后                  调整后
                                              前                                      前
营业收入(元)          1,542,358,597.10           1,360,718,285.33         13.35%            1,124,914,322.64
归属于上市公司股
                          292,947,028.61             249,235,995.19         17.54%             198,927,859.41
东的净利润(元)
归属于上市公司股
东的扣除非经常性          246,392,620.30             215,542,287.38         14.31%             175,539,984.57
损益的净利润(元)
经营活动产生的现
                          159,758,085.46             162,958,303.92         -1.96%             178,341,039.75
金流量净额(元)
                                              14
基本每股收益(元/
                                 0.58                        0.54        7.41%                       0.54
股)
稀释每股收益(元/
                                 0.58                        0.54        7.41%                       0.54
股)
加权平均净资产收
                              23.99%                       32.68%       -8.69%                   54.32%
益率
                                                                    本年末比上
                                               2014 年末                                2013 年末
                                                                      年末增减
                     2015 年末
                                        调整                                     调整
                                                   调整后             调整后                调整后
                                          前                                     前
总资产(元)         4,342,040,797.35          2,197,454,797.82         97.59%          1,865,899,697.37
归属于上市公司股
                     2,972,685,658.72            956,293,491.09        210.85%           499,918,639.25
东的净资产(元)

    (四)独立财务顾问核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:2015 年度千方科技各项业务的发展状况良好,
业务发展符合预期。


   五、公司治理结构与运行情况


    (一)公司治理基本情况

    报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内
部控制体系,规范公司运作,不断加强信息披露工作,积极开展投资者关系管理工
作。2015 年度,公司按国家颁布的相关法律制定和修改《公司章程》、《高级管理
人员薪酬与考核管理制度》等文件。截止报告期末,公司治理的实际情况符合有关
上市公司治理规范性文件的要求。

    1、关于股东与股东大会

    报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》和《北京千方科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关法律
法规要求规范召集、召开股东大会,并聘请律师出席见证,能够确保全体股东尤其
是中小股东享有平等地位,充分行使自己的权利。


                                          15
    2、关于实际控制人与公司

    公司实际控制人能严格规范自己的行为,通过股东大会依法行使出资人的权利,
没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动,公司未与控股股东进行
关联交易,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

    3、关于董事与董事会

    公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事,董事会的人
数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《北京
千方科技股份有限公司董事会议事规则》、《北京千方科技股份有限公司独立董事年
报工作制度》和《北京千方科技股份有限公司独立董事工作制度》等制度开展工作。
根据有关规定的要求,公司董事会下设四个专业委员会:战略委员会、审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会,所有委员全部到位并开展工作。

    4、关于监事与监事会

    报告期内公司监事会由 3 名监事组成,其中职工监事 1 名,监事会人员构成符
合法律、法规的要求。公司监事能够依据《北京千方科技股份有限公司监事会议事
规则》等制度开展工作,能够认真履行职责,能够本着对股东负责的精神,对董事、
全体高级管理人员的行为及公司的财务状况进行监督检查并发表独立意见。

    5、关于信息披露与透明度

    公司严格按照《北京千方科技股份有限公司信息披露管理制度》对外进行信息
披露,确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露,公司不存在向控
股股东、实际控制人提供未公开信息等非规范情况,没有虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏,确保所有投资者有平等机会获取公司信息,保护中小投资者的权益。公
司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体,另外,
公司网站“投资者关系”栏目中也会转载相关公告内容,以保持与投资者的良好沟
通和透明度。

    6、关于独立董事履行职责情况


                                     16
    报告期内独立董事通过现场出席、通讯方式参加、委托出席方式参加董事会,
有效履行其相应职责。

       7、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整
情况

    公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开,公司内部
机构完善,具有独立、完整的业务及自主经营的能力。

    业务独立方面:公司拥有独立的生产、采购和销售系统,业务上完全独立于控
股股东,控股股东及其关联企业与公司不存在同业竞争。

    资产完整方面:公司与控股股东之间产权关系明确,公司的资金、资产及其他
资源不存在被其违规占用、支配的情况。公司的资产完整,拥有与生产经营范围相
适应的生产设备、辅助生产设备和专利等资产,公司对所有资产拥有完全的控制与
支配权。

    人员独立方面:公司在劳动、人事及工资等管理体系方面完全独立,公司与全
体员工实行全员聘用考核制,公司总经理及其他高级管理人员均在公司领取报酬。

    机构独立方面:公司法人治理结构完善,股东大会、董事会、监事会严格按照
《公司章程》规范运作。公司组织结构健全,拥有独立决策机构、完整的组织机构
并独立运作,不存在合署办公的情况。

    财务独立方面:公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构,建立了
独立的会计核算体系和财务管理制度,并根据上市公司有关会计制度的要求,独立
进行财务决策;公司在银行设立了独立账号,依法独立纳税。

       8、内部控制建设情况

    公司遵循科学、规范、透明的基本原则,按照权责明确、结构合理、权力与责
任对等的原则,根据《公司法》、《深圳交易所上市公司内部控制指引》等法律法规
和相关规定的要求,并结合公司业务的行业特点和自身具体情况,按照不相容职责
相互分离、相互制约的原则,制定了涉及公司治理、资本运作、财务管理、人力资
源管理、资产管理等方面的内部控制制度和管理流程,建立起一套较为完善的内部

                                     17
控制制度,各项内部控制制度贯穿于公司经营环节,确保公司及上述各级全资子公
司和控股子公司各项经营活动均处于受控状态。

    公司已建立了较为完善的法人治理结构,公司根据《公司法》、《证券法》、《企
业内部控制基本规范》和《深圳交易所上市公司内部控制指引》等法规,结合公司
实际情况,在所有重大方面已建立较为健全的、合理的内部控制制度,并已得到了
有效遵循,从制度层面确保公司重大决策及交易行为合法、规范、真实、有效,使
各项制度能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要;公司的各项内部控制在
生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行,基本达到
了内部控制的整体目标;能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性;
能够确保公司所属财产物资的安全、完整;能够按照法律、法规和公司章程规定的
信息披露的内容和格式要求,真实、准确、完整、及时地报送和披露信息,确保公
开、公平、公正地对待所有投资者,切实保护公司和投资者的利益。

    为促进公司持续、健康、稳定发展,实现经营目标,公司根据既定的发展策略,
结合不同发展阶段和业务拓展情况,全面系统、持续地收集相关信息,及时进行风
险评估,动态进行风险识别和风险分析,并相应调整风险应对策略。公司由管理层
及业务部门负责对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素以及
财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究,并采用
合适的方法进行风险分析及评估,形成《公司重要业务风险数据库》及《公司层面
控制文档》,为管理层制订风险应对策略提供依据。

    公司董事会和管理层非常重视内部控制的不断更新和完善,定期对内部控制在
设计和执行过程中发现的情况做出相应的调整。2015 年度,公司按国家颁布的相
关法律制定和修改《公司章程》、《高级管理人员薪酬与考核管理制度》等,与现有
多项制度和内部管理办法组成了公司全面有效的内部控制制度体系。

    这些内部控制制度体系能够对公司编制真实、公允的财务报表提供合理保证,
对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法规和内部规章制度的贯彻执行提供
保证,对经营风险可以起到有效的控制作用。公司现有的内部控制制度总体上符合
中国证监会、财政部、深圳证券交易所等对上市公司内部控制的相关要求,适应公
司管理要求和公司发展的需要。公司还将根据实际情况发展不断制定和完善相关制

                                     18
度,使公司管理制度涵盖各个业务层面,在重大方面均可行有效。


   六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项


    经核查,本独立财务顾问认为:交易各方已按照公布的重大资产重组方案履行
或继续履行各方责任和义务,无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其
他事项。




                                   19
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于北京千方科技股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2015 年度持续督导意见》之签章页)




                                     财务顾问主办人: 吕   杨    __________




                                                      傅鹏凯     __________




                                                华泰联合证券有限责任公司

                                                      年        月    日




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