北京市天元律师事务所

                             关于北京千方科技股份有限公司

                               2015年度股东大会的法律意见
                                                                               京天股字（2016）第213号


    致：北京千方科技股份有限公司

           北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度股东大会会议（以
    下简称“本次股东大会”）于2016年4月28日下午14:30召开。本次股东大会采取现
    场表决与网络投票相结合的方式召开，现场会议在北京市海淀区学院路39号唯实大
    厦9层召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执
    业资格的律师事务所，接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
    民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的
    《上市公司股东大会规则》等中国现行法律、法规和规范性文件，以及《北京千方
    科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次
    股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、表决程序和
    表决结果等有关事宜出具本法律意见。

           为出具本法律意见，本所律师审查了《北京千方科技股份有限公司第三届董事
    会第二十八次会议决议公告》、《北京千方科技股份有限公司关于召开2015年度股
    东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），以及本所律师认为必要的其他文
    件和资料，同时现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召
    开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

           本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
    《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已
    经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
    进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表


北京总部                   上海分所                     深圳分所                       成都分所
北京市西城区丰盛胡同28号   上海市浦东新区世纪大道88号   深圳市福田区深南大道2012号     成都市高新区交子大道177号
太平洋保险大厦10层         金茂大厦4403-4406室          深圳证券交易所广场写字楼3401   中海国际中心B座10层
邮编：100032               邮编：200120                 邮编：518038                   邮编：610041
电话：010-5776-3888        电话：021-5879-7066          电话：0755-8255-0700           电话：028-6510-5777
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。

       本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告
文件一并提交深圳证券交易所予以公告。

       本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：


       一、 本次股东大会的召集、召开

       1. 本次股东大会的召集

       公司于2016年4月6日召开的第三届董事会第二十八次会议决议提请召开本次
股东大会，并于2016年4月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和指定网站上披露了《会议通知》，《会议通知》中载明了本次股东
大会召开的时间、地点、审议议案、出席会议对象、会议登记方法等事项。

       2. 本次股东大会的召开

       本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2016
年4月28日下午14:30在北京市海淀区学院路39号唯实大厦9层召开，由过半数董事
推举董事周洲主持，完成了全部会议议程。股东进行网络投票时间为2016年4月27
日至2016年4月28日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2016年4月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的时间为2016年4月27日下午15:00时至2016年4月28日下午15:00期间的任
意时间。

       本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。


       二、 出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
    1. 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共4人，代
表公司有表决权的股份223,205,330股，占公司股份总数的40.4220%。根据深圳证券
信息有限公司出具的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共
5人，共计持有公司有表决权股份53,601,904股，占公司股份总数的9.7072%。

    综上，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共9
人，共计持有公司有表决权股份276,807,234股，占公司股份总数的50.1291%，其中
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东
以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）6人，代表公司有
表决权股份数66,412,056股，占公司股份总数的12.0271%。

    公司部分董事、监事及董事会秘书、本所律师出席了会议，部分高级管理人员
列席了会议。

    经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。

    2. 本次股东大会的召集人

    本次股东大会由公司董事会召集。

    经本所律师核查，本次股东大会召集人的资格合法有效。


    三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）本次股东大会投票表决方式

    本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

    （二）表决程序和表决结果

    本次股东大会按照《会议通知》中列明的议案进行了投票表决。本次股东大会
出席现场会议的股东对所审议事项的表决投票，由两名股东代表、一名监事代表及
本所律师共同进行计票、监票，网络投票的计票以深圳证券信息有限公司出具的表
决结果为计算依据。

    本次股东大会由计票人、监票人及本所律师合并了网络投票及现场表决结果，
并当场公布了表决结果，通过了下列议案：

    1、《2015年度董事会工作报告》

    表决情况：同意276,807,234股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股；弃权0股。

    表决结果：通过。

    其中中小投资者表决情况为：同意66,412,056股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    2、《2015年度监事会工作报告》

    表决情况：同意276,807,234股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股；弃权0股。

    表决结果：通过。

    其中中小投资者表决情况为：同意66,412,056股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    3、《2015年度报告及其摘要》

    表决情况：同意276,807,234股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股；弃权0股。

    表决结果：通过。

    其中中小投资者表决情况为：同意66,412,056股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
   4、《2015年度财务决算报告》

   表决情况：同意276,807,234股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股；弃权0股。

   表决结果：通过。

   其中中小投资者表决情况为：同意66,412,056股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

   5、《2015年度利润分配方案》

   表决情况：同意276,807,034股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9999%；反对0股；弃权200股。

   表决结果：通过。

   其中中小投资者表决情况为：同意66,411,856股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的99.9997%；反对0股；弃权200股。

   6、《2016年度综合授信额度的议案》

   表决情况：同意276,807,034股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9999%；反对0股；弃权200股。

   表决结果：通过。

   其中中小投资者表决情况为：同意66,411,856股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的99.9997%；反对0股；弃权200股。

   7、《2016年度对外担保额度的议案》

   表决情况：同意276,807,034股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9999%；反对0股；弃权200股。

   表决结果：通过。
       其中中小投资者表决情况为：同意66,411,856股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的99.9997%；反对0股；弃权200股。

       8、《2016年度日常关联交易预计的议案》

       关联股东夏曙东、夏曙锋、北京中智汇通信息科技有限公司对该议案进行了回
避表决。

       表决情况：同意66,411,856股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份总
数的99.9997%；反对0股；弃权200股。

       表决结果：通过。

       其中中小投资者表决情况为：同意66,411,856股，占参加表决的无关联中小投
资者的有效表决权股份总数的99.9997%；反对0股；弃权200股。

       9、《关于续聘2016年度审计机构的议案》

       表决情况：同意276,807,034股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9999%；反对0股；弃权200股。

       表决结果：通过。

       其中中小投资者表决情况为：同意66,411,856股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的99.9997%；反对0股；弃权200股。

       本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

       四、 结论性意见

       本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有
效。


（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有限公司 2015
年度股东大会的法律意见》之签字页）




北京市天元律师事务所（盖章）


负责人： _______________

             朱小辉




                                     经办律师（签字）：______________

                                                           于进进




                                                       ______________

                                                           韩旭坤




本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032




                                                   2016 年 4 月 28 日