证券代码：002373            证券简称：千方科技        公告编号： 2016-122



                       北京千方科技股份有限公司
                   关于深圳证券交易所关注函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”、“千方科技”）于2016年
11月15日披露《关于与专业机构合作投资暨关联交易的公告》（公告编号：
2016-119）。披露拟与关联方北京千方集团有限公司（以下简称“千方集团”）、
建信（北京）投资基金管理有限责任公司（以下简称“建信（北京）”）或其发
起设立的合伙企业共同增资杭州交智科技有限公司（以下简称“交智科技”），
本次增资以进行视频监控领域企业的股权收购为目的，各方缴付的出资仅限于用
于前述目的。其中，公司拟以自有资金投资1.4亿元向交智科技增资，占本次增资
完成后交智科技注册资本的4.72%。
    2016年11月16日，公司收到深圳证券交易所《关于对北京千方科技股份有限
公司的关注函》（中小板关注函【2016】第 168 号）（以下简称“关注函”）。
针对关注函中提及的事项，公司董事会已向深圳证券交易所做出书面回复，现将
回复的具体内容公告如下：
    1、上述合作投资事项是否可能导致关联交易，如存在此类情形，请说明是否
已做出相应安排；
    回复：
    本次交易系公司与关联方共同投资事项，因此构成关联交易。
    对于交智科技所投项目未来可能与公司发生的关联交易，公司将严格遵守《深
圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易管理制度》等规定，
及时履行内部审批程序，确保关联交易的公允性，不损害公司和全体股东的利益。


    2、交智科技的管理和决策机制、各投资人的合作地位及权利义务、你公司对
交智科技拟投资标的是否有一票否决权等；
    回复：
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    交智科技系有限责任公司，依据公司法和公司章程，通过股东会、董事会、
经理三级机制进行决策和管理。董事会由3名董事构成，其中，公司提名并推荐1
名董事，千方集团提名并推荐1名董事，建信（北京）（或其发起设立的合伙企业）
提名并推荐1名董事。
    各投资人作为交智科技股东按照持股情况根据交智科技的公司章程享有股东
权益和承担股东义务。
    公司对交智科技的拟投标的不具有一票否决权。


    3、本次增资完成后，各增资方实际出资价格均为 42.45 元/股。根据交智科
技后续增资安排，交智科技为对被收购公司实施股权激励，允许被收购公司管理
层及核心人员组建有限合伙企业或以其他法律法规公司章程许可的方式以 18.98
元/股的价格对交智科技进行增资（以下简称“被收购公司管理层增资”），你公司、
千方集团和建信（北京）同意放弃优先认购权。请你公司补充说明被收购公司管
理层增资价格与本次增资价格存在较大差异的原因。
    回复：
    公司与建信（北京）、千方集团在交智科技实际出资价格均为42.25元/股，
主要目的是控制注册资本规模。
    给予交智科技被收购公司管理层后续增资一定的价格折让，主要是考虑视频
监控行业属技术和资本密集型行业，能否吸引到适当的管理和技术人才对于公司
的生存和发展具有至关重要的作用。给予交智科技被收购公司管理层后续增资一
定的价格折让旨在吸引、激励管理、技术等核心团队人才，充分发挥其主动性，
使交智科技公司与被收购公司核心团队实现利益共享，保持核心团队的稳定性，
从而提高交智科技整体核心竞争能力。经公司与交智科技其他股东建信（北京）、
千方集团协商，一致同意被收购公司管理层以18.98/股的价格进行增资。
    综上所述，公司认为：被收购公司管理层增资价格与本次增资价格存在差异
系有关各方的真实意思表示，其定价具有其合理性，不存在损害上市公司利益的
行为。




    特此公告。

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    北京千方科技股份有限公司董事会
          2016 年 11 月 19 日




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