证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2017-035
北京千方科技股份有限公司
非公开发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 公司目前限制出售股份数量为 548,822,006 股，占公司股本总额的
49.70%；本次解除限售股份为公司 2014 年度重大资产重组非公开发行的股份，
数量为 543,635,286 股，占公司股本总额的 49.23%。本次解除限售股份上市后，
公司尚未解除限售的股份数量为 5,186,720 股, 占公司股本总额的 0.47%。
2、 本次解除限售股份上市流通日期为 2017 年 6 月 7 日（星期三）。
一、公司非公开发行股票和股本情况
北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”、“千方科技”）非公开发行
新股前股本总额为 137,060,000 股。经中国证券监督管理委员会“证监许可
[2014]449 号”文核准，公司向夏曙东等人非公开发行新股 368,447,719 股,发
行价格 6.98 元/股。2014 年 6 月 6 日，公司该部分非公开发行新股在深圳证券
交易所上市，公司总股本增至 505,507,719 股。
2015 年 11 月 9 日，中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2458 号”
文核准公司非公开发行不超过 54,364,240 股新股。2015 年 12 月 17 日，公司非
公开发行新增股份 46,680,497 股在深圳证券交易所上市，公司总股本增至
552,188,216 股。
2016 年 5 月 10 日，公司 2015 年度权益分配方案实施完毕，转增股本
552,188,216 股，公司总股本增至 1,104,376,432 股。
本次解除限售股份上市后，公司尚未解除限售的股份数量为 5,186,720 股,
占公司股本总额的 0.47%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
(一) 申请解除股份限售股东承诺情况
1、 夏曙东、北京中智汇通信息科技有限公司、夏曙锋、北京建信股权投资
基金（有限合伙）、重庆森山投资有限公司、吴海承诺：本次认购的股票，自新
增股份上市之日起 36 个月不转让。
2、 赖志斌和张志平分别承诺：本次认购的股票，自新增股份上市之日起 12
个月不转让；赖志斌、张志平本次认购的股票自新增股份上市之日起 12 个月不
转让，之后在 2013 及 2014 年承诺利润实现后可解禁 10,704,427 股股份，2015
年承诺利润实现后可再解禁 7,385,601 股股份，2016 年承诺利润实现后可再解
禁 8,705,724 股股份。在上述期限内，若上市公司发生分红、转增股本等导致赖
志斌、张志平所持上市公司股份发生变化，则各期解锁股份数进行相应调整。其
中赖志斌、张志平第三期（2016 年）解锁的股份数额需根据 2016 会计年度结束
后对注入资产进行减值测试的结果进行调整。
3、 公司 2014 年度重大资产重组盈利预测补偿期限为 2013 年、2014 年、2015
年及 2016 年。夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、北京中智汇通信息科技有限
公司、吴海承诺置入资产 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年实现的经具有证
券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司
所有者的净利润）分别不低于 17,000.00 万元、21,889.94 万元、26,832.41 万
元和 31,628.51 万元，如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则夏曙东、
夏曙锋、赖志斌、张志平、北京中智汇通信息科技有限公司、吴海将按照与公司
签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。
4、 减值测试及补偿安排：在 2016 会计年度结束后，千方科技应对注入资产
进行减值测试，如注入资产期末减值额÷注入资产作价> 补偿期限内已补偿股份
总数÷认购股份总数时，则夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、北京中智
汇通信息科技有限公司将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：（注入资产期
末减值额÷每股发行价格）－补偿期限内已补偿股份总数。
5、 除上述承诺外，夏曙东作出如下承诺：关于保持上市公司独立性的承诺、
关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺。具体内容见公司
2014 年 6 月 5 日披露的《关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》（公告编
号：2014-024）。
(二) 承诺履行情况
1、 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2014）第
110ZA0926 号《北京联信永益科技股份有限公司重大资产重组置入资产 2011 年
度、2012 年度及 2013 年度模拟合并财务报表审计报告》，拟购买资产 2013 年度
实现归属于母公司所有者净利润 19,892.79 万元，扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为 17,554.00 万元，实现了 2013 年度业绩承诺。
2、 公司于 2015 年 4 月 28 日公告了编号为 2015-024 的《关于收购资产业
绩承诺实现情况的专项说明》。本公司 2014 年置入资产模拟合并财务报表业经致
同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2015 年 4 月 27 日出具了标准审计
报告，报告文号为致同审字(2015)第 110ZA3672 号。经审计的置入资产归属母公
司的净利润为 25,916.12 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为 22,547.25 万元，实现了业绩承诺。
3、 公司于 2016 年 4 月 8 日公告了编号为 2016-054 的《关于收购资产业绩
承诺实现情况的专项说明》。本公司 2015 年置入资产模拟合并财务报表业经致同
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2016 年 4 月 6 日出具了标准审计报
告，报告文号为致同审字(2016)第 110ZA3864 号。经审计的置入资产归属母公司
的净利润为 28,138.55 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
为 27,681.25 万元，实现了业绩承诺。
4、 公司于 2017 年 4 月 27 日公告了编号为 2017-022 的《关于收购资产业
绩承诺实现情况的专项说明》。公司 2016 年置入资产模拟合并财务报表业经致同
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2017 年 4 月 25 日出具了标准审计报
告，报告文号为致同审字(2017)第 110ZA2733 号。经审计的置入资产归属母公司
所有者的净利润为 35,176.62 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润 32,945.81 万元，实现了业绩承诺。
5、 公司于 2017 年 5 月 12 日公告了编号为 2017-030 的《重大资产重组置
入资产的减值测试报告》。公司 2014 年重大资产重组置入资产经中联资产评估集
团有限公司评估，并出具了中联评咨字［2017］第 699 号《北京千方信息科技集
团有限公司资产减值测试咨询报告》。截至 2016 年 12 月 31 日，公司重大资产重
组置入资产与置入资产作价比较未发生减值。
综上所述，本次申请解除股份限售的股东严格履行了承诺。
(三) 2016 年 5 月 10 日，公司 2015 年度权益分配方案实施完毕。向全体
股东每 10 股派 1 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
10 股。本期解除限售股份数量将相应调整。
(四) 本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用公司资金情形，
公司也未发生对其违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2017年6月7日（星期三）。
2、本次解除限售股份的数量为543,635,286股，占公司股份总额的49.23%。
3、本次申请解除股份限售的股东共8名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况:
单位：股
序 所持限售股份 本次解除限 质押冻结的股 实际可上市流
股东全称
号 总数 售数量 份数量 通数量
1 夏曙东 319,590,408 314,403,688 246,490,000 67,913,688
2 夏曙锋 19,730,242 17,948,610 7,903,000 10,045,610
北京中智汇通信息
3
科技有限公司 82,420,456 82,420,456 48,540,000 33,880,456
北京建信股权投资
4
基金（有限合伙） 72,831,036 72,831,036 43,800,000 29,031,036
重庆森山投资有限
5
公司 12,138,506 12,138,506 12,138,506 0
6 吴海 9,070,094 9,070,094 0 9,070,094
7 赖志斌 17,411,448 17,411,448 1,920,000 17,411,448
8 张志平 17,411,448 17,411,448 43,176,400 0
合 计 550,603,638 543,635,286 403,967,906 167,352,332
注:
①上述股东中夏曙东现任公司董事长兼总经理，夏曙锋现任公司董事、财务总监、副总
经理，吴海现任公司副总经理。本次解除限售后，夏曙东、夏曙锋和吴海任职期间每年
转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%。
②按 2015 年度权益分配调整后的股份计算，赖志斌、张志平以前年度已解除限售股份
36,180,056 股，持股总数 53,591,504 股。赖志斌本次解除限售的 17,411,448 股未进行
质 押 冻 结 ， 质 押 冻 结 的 1,920,000 股 为 无 限 售 流 通 股 ， 张 志 平 本 次 解 除 限 售 的
17,411,448 股全部处于质押冻结状态。
四、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表。
特此公告。
北京千方科技股份有限公司董事会
2017 年 6 月 2 日
