证券代码:002373 证券简称:千方科技 公告编号: 2017-035 北京千方科技股份有限公司 非公开发行股份上市流通提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、 公司目前限制出售股份数量为 548,822,006 股,占公司股本总额的 49.70%;本次解除限售股份为公司 2014 年度重大资产重组非公开发行的股份, 数量为 543,635,286 股,占公司股本总额的 49.23%。本次解除限售股份上市后, 公司尚未解除限售的股份数量为 5,186,720 股, 占公司股本总额的 0.47%。 2、 本次解除限售股份上市流通日期为 2017 年 6 月 7 日(星期三)。 一、公司非公开发行股票和股本情况 北京千方科技股份有限公司(以下简称“公司”、“千方科技”)非公开发行 新股前股本总额为 137,060,000 股。经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2014]449 号”文核准,公司向夏曙东等人非公开发行新股 368,447,719 股,发 行价格 6.98 元/股。2014 年 6 月 6 日,公司该部分非公开发行新股在深圳证券 交易所上市,公司总股本增至 505,507,719 股。 2015 年 11 月 9 日,中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2458 号” 文核准公司非公开发行不超过 54,364,240 股新股。2015 年 12 月 17 日,公司非 公开发行新增股份 46,680,497 股在深圳证券交易所上市,公司总股本增至 552,188,216 股。 2016 年 5 月 10 日,公司 2015 年度权益分配方案实施完毕,转增股本 552,188,216 股,公司总股本增至 1,104,376,432 股。 本次解除限售股份上市后,公司尚未解除限售的股份数量为 5,186,720 股, 占公司股本总额的 0.47%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 (一) 申请解除股份限售股东承诺情况 1、 夏曙东、北京中智汇通信息科技有限公司、夏曙锋、北京建信股权投资 基金(有限合伙)、重庆森山投资有限公司、吴海承诺:本次认购的股票,自新 增股份上市之日起 36 个月不转让。 2、 赖志斌和张志平分别承诺:本次认购的股票,自新增股份上市之日起 12 个月不转让;赖志斌、张志平本次认购的股票自新增股份上市之日起 12 个月不 转让,之后在 2013 及 2014 年承诺利润实现后可解禁 10,704,427 股股份,2015 年承诺利润实现后可再解禁 7,385,601 股股份,2016 年承诺利润实现后可再解 禁 8,705,724 股股份。在上述期限内,若上市公司发生分红、转增股本等导致赖 志斌、张志平所持上市公司股份发生变化,则各期解锁股份数进行相应调整。其 中赖志斌、张志平第三期(2016 年)解锁的股份数额需根据 2016 会计年度结束 后对注入资产进行减值测试的结果进行调整。 3、 公司 2014 年度重大资产重组盈利预测补偿期限为 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年。夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、北京中智汇通信息科技有限 公司、吴海承诺置入资产 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年实现的经具有证 券业务资格的会计师事务所审计的净利润(扣除非经常性损益后的归属于母公司 所有者的净利润)分别不低于 17,000.00 万元、21,889.94 万元、26,832.41 万 元和 31,628.51 万元,如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润,则夏曙东、 夏曙锋、赖志斌、张志平、北京中智汇通信息科技有限公司、吴海将按照与公司 签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。 4、 减值测试及补偿安排:在 2016 会计年度结束后,千方科技应对注入资产 进行减值测试,如注入资产期末减值额÷注入资产作价> 补偿期限内已补偿股份 总数÷认购股份总数时,则夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、北京中智 汇通信息科技有限公司将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为:(注入资产期 末减值额÷每股发行价格)-补偿期限内已补偿股份总数。 5、 除上述承诺外,夏曙东作出如下承诺:关于保持上市公司独立性的承诺、 关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺。具体内容见公司 2014 年 6 月 5 日披露的《关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》(公告编 号:2014-024)。 (二) 承诺履行情况 1、 根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2014)第 110ZA0926 号《北京联信永益科技股份有限公司重大资产重组置入资产 2011 年 度、2012 年度及 2013 年度模拟合并财务报表审计报告》,拟购买资产 2013 年度 实现归属于母公司所有者净利润 19,892.79 万元,扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润为 17,554.00 万元,实现了 2013 年度业绩承诺。 2、 公司于 2015 年 4 月 28 日公告了编号为 2015-024 的《关于收购资产业 绩承诺实现情况的专项说明》。本公司 2014 年置入资产模拟合并财务报表业经致 同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并于 2015 年 4 月 27 日出具了标准审计 报告,报告文号为致同审字(2015)第 110ZA3672 号。经审计的置入资产归属母公 司的净利润为 25,916.12 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润为 22,547.25 万元,实现了业绩承诺。 3、 公司于 2016 年 4 月 8 日公告了编号为 2016-054 的《关于收购资产业绩 承诺实现情况的专项说明》。本公司 2015 年置入资产模拟合并财务报表业经致同 会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并于 2016 年 4 月 6 日出具了标准审计报 告,报告文号为致同审字(2016)第 110ZA3864 号。经审计的置入资产归属母公司 的净利润为 28,138.55 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 为 27,681.25 万元,实现了业绩承诺。 4、 公司于 2017 年 4 月 27 日公告了编号为 2017-022 的《关于收购资产业 绩承诺实现情况的专项说明》。公司 2016 年置入资产模拟合并财务报表业经致同 会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并于 2017 年 4 月 25 日出具了标准审计报 告,报告文号为致同审字(2017)第 110ZA2733 号。经审计的置入资产归属母公司 所有者的净利润为 35,176.62 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润 32,945.81 万元,实现了业绩承诺。 5、 公司于 2017 年 5 月 12 日公告了编号为 2017-030 的《重大资产重组置 入资产的减值测试报告》。公司 2014 年重大资产重组置入资产经中联资产评估集 团有限公司评估,并出具了中联评咨字[2017]第 699 号《北京千方信息科技集 团有限公司资产减值测试咨询报告》。截至 2016 年 12 月 31 日,公司重大资产重 组置入资产与置入资产作价比较未发生减值。 综上所述,本次申请解除股份限售的股东严格履行了承诺。 (三) 2016 年 5 月 10 日,公司 2015 年度权益分配方案实施完毕。向全体 股东每 10 股派 1 元人民币现金,同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本期解除限售股份数量将相应调整。 (四) 本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用公司资金情形, 公司也未发生对其违规担保情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份可上市流通日为2017年6月7日(星期三)。 2、本次解除限售股份的数量为543,635,286股,占公司股份总额的49.23%。 3、本次申请解除股份限售的股东共8名。 4、股份解除限售及上市流通具体情况: 单位:股 序 所持限售股份 本次解除限 质押冻结的股 实际可上市流 股东全称 号 总数 售数量 份数量 通数量 1 夏曙东 319,590,408 314,403,688 246,490,000 67,913,688 2 夏曙锋 19,730,242 17,948,610 7,903,000 10,045,610 北京中智汇通信息 3 科技有限公司 82,420,456 82,420,456 48,540,000 33,880,456 北京建信股权投资 4 基金(有限合伙) 72,831,036 72,831,036 43,800,000 29,031,036 重庆森山投资有限 5 公司 12,138,506 12,138,506 12,138,506 0 6 吴海 9,070,094 9,070,094 0 9,070,094 7 赖志斌 17,411,448 17,411,448 1,920,000 17,411,448 8 张志平 17,411,448 17,411,448 43,176,400 0 合 计 550,603,638 543,635,286 403,967,906 167,352,332 注: ①上述股东中夏曙东现任公司董事长兼总经理,夏曙锋现任公司董事、财务总监、副总 经理,吴海现任公司副总经理。本次解除限售后,夏曙东、夏曙锋和吴海任职期间每年 转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%。 ②按 2015 年度权益分配调整后的股份计算,赖志斌、张志平以前年度已解除限售股份 36,180,056 股,持股总数 53,591,504 股。赖志斌本次解除限售的 17,411,448 股未进行 质 押 冻 结 , 质 押 冻 结 的 1,920,000 股 为 无 限 售 流 通 股 , 张 志 平 本 次 解 除 限 售 的 17,411,448 股全部处于质押冻结状态。 四、备查文件 1、限售股份上市流通申请书; 2、限售股份上市流通申请表; 3、股份结构表和限售股份明细表。 特此公告。 北京千方科技股份有限公司董事会 2017 年 6 月 2 日