北京千方科技股份有限公司董事会
关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的
                      法律文件的有效性的说明


     北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向杭州交智
科技有限公司除公司以外的其他股东，即北京千方集团有限公司、芜湖建信鼎信
投资管理中心（有限合伙）、芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙）、芜湖宇仑
股权投资合伙企业（有限合伙）、北京慧通联合科技有限公司、宁波杭州湾新区
人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、
屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙
亮通过发行股份的方式购买其合计持有交智科技 96.7233%股权（以下简称“发行
股份购买资产”）；并拟通过询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公
开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 60,000.00 万元（以下简称
“募集配套资金”，与发行股份购买资产以下合称“本次重大资产重组”或“本次交
易”）。
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题规定》”）、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简
称“《格式准则 26 号》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第
8 号：重大资产重组相关事项》等法律法规、规范性文件的要求，公司董事会对
于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明如下：
     一、 关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明
     (一)   2017 年 8 月 19 日，公司发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，因
拟筹划重大事项涉及规模达到股东大会审议标准。为维护投资者利益，避免公司
股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 8 月 21 日开市起
停牌。
     (二)   停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘
请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，正式启
动了各项准备工作。公司及时采取了严密的保密措施，制定了严格有效的保密制
度，并与聘请的各相关中介机构签订了保密协议。
    (三)     公司首次筹划本次交易事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅
均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
    (四)     股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展
情况公告。
    (五)     公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了
《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书报告书》（以下简称“报告书”）及其他有关文件。
    (六)     公司独立董事在董事会会议召开前认真审核了本次资产重组涉及的
相关文件，对本次资产重组事项进行了事前认可并发表了事前认可意见，同意将
本次资产重组相关事项提交公司董事会审议。
    (七)     2017 年 11 月 6 日，交易各方在参考资产评估机构出具的评估报告的
基础上，协商确定标的股权的交易价格，公司与交易对方签订了附条件生效的《发
行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
    (八)     2017 年 11 月 6 日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过
了《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》等相关议案，关联董事就相关议案的表决进行了回避，独立董事发表了相
关独立意见。公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，公司聘请的其
它相关中介机构分别出具了相关报告并发表了相关意见。
       综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次资
产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有
效。
    二、关于提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》的规定，公司董事会及全体
董事就本次重大资产重事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：本公司及
全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重大资产重组的申请文件内容真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    综上，公司董事会认为，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定
程序，该等应履行的法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、部门规
章和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，公司就本次交易向深交所等监管
机构提交的法律文件合法有效。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《北京千方科技股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的
完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）




                                       北京千方科技股份有限公司董事会
                                                     2017 年 11 月 6 日