千方科技:关于对公司的重组问询函相关问题核查意见2017-11-28
关于对北京千方科技股份有限公司的重组问询函
相关问题核查意见
深圳证券交易所:
根据贵所 2017 年 11 月 17 日出具的《关于对北京千方科技股份有
限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2017】第
65 号)的核查要求,中联资产评估集团有限公司技术支持中心组织评估
项目组对贵所问询函相关问题进行了认真的研究和分析,并就资产评估
相关问题出具了本核查意见。
核查意见中可能涉及的公司名称简称如下:
北京千方科技股份有限公司简称为“千方科技”或“上市公司”;
杭州交智科技有限公司简称为“交智科技”或“标的公司”;
浙江宇视科技有限公司简称为“宇视科技”;
如无特殊提示,本核查意见中使用的货币金额单位为人民币万元。
现将具体情况汇报如下:
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一、2016 年 12 月 2 日,杭州交智科技有限公司(以下简称“交智科
技”或“标的公司”)与 UNV Digital Technologies (Hong Kong) Company
Limited)(以下简称“香港宇视”)签署《股权购买协议》,约定交智
科技以 53,550 万美元的价格向香港宇视购买其所持的浙江宇视科技有
限公司(以下简称“宇视科技”)100%股权;截至 2017 年 6 月 30 日,
交智科技 100%的股权评估值为 471,609.14 万元;业绩承诺人承诺,交
智科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度承诺净利润分别
不低于 32,300 万元、40,400 万元、50,400 万元及 60,400 万元。请对以
下事项进行补充说明:
(1)两次收购估值差异的原因及合理性;
(2)交智科技收购宇视科技 100%股权的资金来源、债权人名称、杠杆
情况、资金成本以及还款情况;
(3)结合在手订单情况说明承诺业绩的可实现性;
(4)香港宇视的历史沿革、股东及实际控制人情况;
(5)本次交易后,香港宇视的相关股东在上市公司的持股情况。请独
立财务顾问、律师、评估师发表专业意见。(问询意见一其中涉及
评估师回答的为第 1 小问、第 3 小问)
答复如下:
第 1 小问、两次收购估值差异的原因及合理性
2016 年 12 月,交智科技与香港宇视签署《股权购买协议》,约
定交智科技以 53,550 万美元的价格向香港宇视购买其所持的宇视科
2
技 100%股权,交智科技实际支付股权转让款折合人民币 374,451.56
万元。本次交易中交智科技 100%股权的评估值为 471,609.14 万元,
较香港宇视向交智科技出售宇视科技(以下简称“前次交易”)价格增
长 97,157.58 万元,增长了 25.95%,两次收购估值差异原因及合理性
如下:
1、两次交易标的不同
前次交易系交智科技收购宇视科技 100%股权,而本次交易宇视
科技为交智科技合并报表范围内的经营性实体,交智科技账面除持有
宇视科技 100%股权外,还有货币资金 5,334.28 万元。
2、交易背景和作价依据不同
前次交易交智科技收购宇视科技的交易作价系通过谈判确定,且
收购过程中,由于交易对方系境外股东,要求支付对价全部为现金,
其结算方式为美金,涉及大量资金换汇出境,在当时政策环境下面临
较大不确定性,且收购方需要承担汇率波动带来的风险。因此,谈判
报价过程中充分考虑了各种风险因素。
而本次交易系上市公司发行股份购买资产,标的资产定价以评估
结果为依据协商确定,评估结果主要基于标的公司未来盈利预测作
出。
3、不同时点标的公司盈利状况不同
3
前次交易的交易价格主要以宇视科技当时的业绩水平为参考依
据, 2015 年和 2016 年,宇视科技扣除非经常性损益后归属母公司
的净利润分别为 7,187.36 万元和 13,027.82 万元。而本次交易价格主
要参考标的公司 2017 年及未来预计的盈利状况,2017 年 1-6 月标的
公司扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为 14,976.68 万元,根
据本次交易业绩承诺人作出的承诺,标的公司 2017 年度的承诺净利
润不低于 32,300 万元,若标的公司 2017 年业绩兑现,则较 2016 年
的实际数增长 164.96%以上。根据本次交易业绩承诺人作出的承诺,
标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润分别不低于
40,400 万元、50,400 万元及 60,400 万元。
4、交易条件不同
前次交易不存在任何盈利预测补偿安排,而本次交易中业绩承诺
人需与上市公司签署盈利预测补偿协议,如标的公司在 2017 年度、
2018 年度、2019 年度、2020 年度未能完成承诺业绩,则业绩承诺人
须以股份或现金的方式对上市公司进行补偿。
5、市场规模较大,标的公司未来有望快速增长
本次交易作价系上市公司经由董事会通过参考资产评估报告评
估结果商议决议后的结果,此次出具的资产评估报告中对宇视科技采
用收益法进行评估,未来业绩的增长速度决定了估值水平。
4
近年来,世界各国恐怖袭击、跨国犯罪等安全威胁事件屡屡发生,
在此环境下,世界各国高度重视国家安全,加大对安防产业的投入,
安防产业迎来高速发展的黄金时期。根据 Market Line 数据,全球安
防服务行业近年来呈现快速发展趋势,到 2020 年,安防市场年收入
预计将达到 3,150 亿美元。宇视科技作为行业领先者,在行业地位、
研发和技术、产品创新、营销网络和客户资源等方面存在竞争优势,
有望持续扩大市场份额,实现快速增长。
第 3 小问、结合在手订单情况说明承诺业绩的可实现性
本次交易业绩承诺人承诺,交智科技 2017 年度、2018 年度、2019
年度和 2020 年度经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会
计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
数分别不低于 32,300 万元、40,400 万元、50,400 万元和 60,400 万元。
上述利润承诺具有合理性和可实现性,主要依据如下:
1、标的公司 2017 年度承诺业绩具有可实现性
(1)视频监控行业具有季节性
根据交智科技的《审计报告》和《评估报告》,交智科技 2017
年 1-6 月营业收入为 121,971.90 万元,2017 年 7-12 月预测营业收入
为 157,814.15 万元,即 2017 年全年营业收入的预测数为 279,786.05
万元。交智科技 2017 年 1-6 月实现营业收入 121,971.90 万元,已达
到 2017 年全年预测数的 43.59%;2017 年 1-6 月实现扣除非经常性损
5
益后归属于母公司股东的净利润 14,976.68 万元,已达到当年承诺净
利润的 46.37%。
视频监控行业不存在明显的周期性特征,但是存在一定的季节
性,主要表现在下半年的营业收入情况好于上半年。2015 年和 2016
年,同行业可比上市公司上半年收入和净利润占全年比例情况如下:
2016 年 2015 年
可比公司 净利润占
收入占比 收入占比 净利润占比
比
海康威视 39.31% 35.18% 38.76% 37.71%
大华股份 37.13% 39.24% 34.42% 33.55%
苏州科达 38.74% - 36.03% -
东方网力 39.58% 19.78% 32.60% 15.01%
平均值 38.69% 31.40% 35.45% 28.76%
宇视科技 39.34% 28.71% 41.11% 15.49%
注 1:因苏州科达于 2016 年 11 月上市,2015 和 2016 年半年度未公开披露;
注 2:宇视科技 2015 年 1-6 月和 2016 年 1-6 月财务数据未经审计。
由上表可知,同行业可比上市公司经营情况具有季节性特点,上
述可比公司下半年收入占全年比重约在 60%左右,净利润占全年比重
约在 70%左右。根据视频监控行业的季节性特点,交智科技下半年经
营业绩一般会优于上半年,因此 2017 年业绩承诺具有合理性及较强
的可实现性。
(2)标的公司 2017 年 1-9 月业绩表现出色
根据标的公司提供的未经审计的财务数据,交智科技 2017 年 1-9
月实现营业收入 210,039.15 万元,已达到 2017 年全年预测数的 75%;
2017 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
25,365.93 万元,已达到当年承诺净利润的 79%。根据交智科技 2017
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年 1-9 月的利润实现情况,其 2017 年业绩承诺具有合理性及较强的
可实现性。
(3)标的公司在手订单情况
报告期内,客户一般通过订单形式与宇视科技开展具体业务,订
单交货周期一般在 1-2 个月。因此,宇视科技在手订单的数量和金额
是一个时点数,反映未来 1-2 个月左右的客户需求,不断循环。在手
订单金额随客户需求量、客户下单节奏、公司交付情况变化而变化。
截至 2017 年 6 月 30 日,宇视科技在手订单金额合计为 28,758.90
万元,具体情况如下:
业务分类 在手订单金额(万元)
国内业务 20,735.90
国外业务 8,023
合计 28,758.90
截至 2017 年 9 月 30 日,宇视科技在手订单金额合计为 32,732.39
万元,具体情况如下:
业务分类 在手订单金额(万元)
国内业务 24,789.57
国外业务 7,942.82
合计 32,732.39
根据截至宇视科技在手订单金额和订单执行周期,标的公司 2017
年业绩承诺具有合理性及较强的可实现性。
2、交智科技未来承诺业绩具有可实现性
(1)标的公司所处行业处于稳步增长阶段
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根据 Wind 资讯,我国安防行业市场持续增长,从 2012 年的 3,180
亿元增长到 2016 年的 5,400 亿元,年复合增长率达到 15%。根据中
安协发布《中国安防行业“十三五”(2016-2020 年)发展规划》指出,
“十三五”期间,安防行业将向规模化、自动化、智能化转型升级,且
到 2020 年,安防企业总收入达到 8,000 亿元左右,年增长率达到 10%
以上。
这几年来全球安防需求不断增长,视频监控行业同样也处在上升
周期,安防意识的进一步提高、技术升级和网络摄像机的推动成为视
频监控行业增长的主导因素。视频监控系统是搭建整个安防系统的重
要感知设备和物理基础,是安防系统的重要组成部分。根据 IHS 统
计,2016 年全球视频监控市场规模约 154 亿美元,预计 2020 年市场
规模将达 197 亿美元,年均复合增长率预期为 6%左右;2016 年我国
市场视频监控市场规模约 64 亿美元,预计 2020 年市场规模将达 102
亿美元,年均复合增长率预期为 11%左右。
另外受国家政策支持和管理需求影响,国内金融、教育、能源、
电信和交通等领域用户的安防意识提升,投资拉动和需求释放直接促
进了行业市场空间的提升,带动了视频监控市场的增长。
(2)行业集中度提升
全球市场和国内市场的集中度均呈现提升趋势。根据 IHS 报告数
据,2016 年,全球市场前 10 名视频监控企业市场份额占比约为 52.8%,
相比 2015 年提高 3.8%个百分点;海康威视、大华股份、宇视科技三
家公司占比约为 33.3%,相比 2015 年三家占比提升 4.5%;中国市场
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前 10 名视频监控企业市场份额占比为 62.4%,相比 2015 年提高近 2
个百分点;海康威视、大华股份、宇视科技三家公司占比 55.1%,相
比 2015 年三家占比提升 3.7%。
中国视频监控市场的需求日益增长,国内市场的集中度进一步提
升,规模化经营有望将视频监控企业在国内的优势延伸至全球。随着
越来越多的中国视频监控企业将目标瞄向海外,全球视频监控领域的
行业洗牌将加速,我国视频监控企业在全球市场的占有率有望进一步
提升。
(3)交智科技经营主体宇视科技处于快速发展阶段
交智科技下属经营实体宇视科技是全球领先的视频监控产品及
解决方案供应商,主要从事视频监控产品的研发、生产、销售及服务。
根据 IHS 发布的《2016 全球 CCTV 与视频监控设备市场研究报告》,
2016 年,宇视科技视频业务市场占有率在中国视频监控设备市场排
名第三位;在全球视频监控设备市场排名第七位,全球市场占有率较
2014 年的第十二位、2015 年的第八位持续提升,行业地位不断提高。
报告期内,公司营业收入及业务规模呈快速增长趋势。2016 年,宇
视科技营业收入较 2015 年增长 30.66%;2017 年上半年,营业收入同
比增长 50.42%1。报告期内,在国家“一带一路”的政策支持下,宇视
科技借助其产品优势,积极布局海外市场。2016 年,宇视科技海外
营业收入较 2015 年增长 271.61%,2017 年上半年,海外营业收入同
1 2016 年上半年标的公司营业收入数据未经审计;
9
比增长 100.62% 2
;海外收入规模呈爆发式增长。
宇视科技专注于行业解决方案业务,同时快速拓展中小企业分销
和工程商渠道,现已覆盖全国各省市及海外一百余个国家和地区,形
成了五个一级合作伙伴及 5,000 余个二级合作伙伴覆盖全国的销售渠
道网络,良好的售前、售后服务体系。在国内市场方面,宇视科技是
行业内的领先企业,是国内视频监控市场的第三大参与者,其市场占
有率达到第四名的两倍以上。随着产品技术的革新及老旧监控设备的
淘汰,宇视科技可以凭借其完善的销售网络、优秀的服务及市场口碑
在未来经营过程中保持稳定的增长趋势。在海外市场方面,宇视科技
处于起步初期,收入规模及业务规模相对较小。未来,宇视科技将积
极布局海外市场,招聘大量的当地员工并拓展海外分销商,逐步完善
海外的销售网络;随着业务的拓展及销售力度的加大,宇视科技海外
收入将保持较高的增长速度。
(4)宇视科技的竞争优势逐步凸显
宇视科技拥有一支以市场为导向的研发团队,每年投入大量资金
用于研发,在中国的杭州、深圳、西安、济南设有研发机构,包括上
千名研究人员及工程师,与销售及市场推广团队密切合作,发现并满
足最终用户的需求。
宇视科技拥有全系列自主知识产权的视频监控产品,包括 IP 摄像
机、卡口电警、视频编解码器、NVR、监控网络、监控存储、监控
平台等产品,并面向海内外的不同行业提供解决方案及视频监控产
2 2016 年上半年标的公司海外营业收入数据未经审计。
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品。
宇视科技大部分高级管理人员在视频监控行业有丰富的工作经
验,领导宇视科技发展至今。宇视科技以业绩为导向,在此背景下,
高级管理团队重视研发,并努力紧跟行业产品设计及开发的最新动
向,为持续的技术创新及市场领导地位建立了坚实的基础。
截至本回复签署日,宇视科技在国内所有省、直辖市均设立了办
事机构,海外业务覆盖全球一百多个国家和地区,形成了覆盖全国销
售网络,海外布局已经初步完成。
此外,宇视科技积极开发新产品、新技术,在光机电、图像处理、
机器视觉、智能识别、大数据、云存储及云计算等各个维度具有较强
的技术储备,持续开拓新的业绩增长点。宇视科技在行业地位、研发
与技术、产品、管理及营销网络等方面的竞争优势保证了持续的盈利
能力。
评估师核查意见:
经核查,评估师认为:上市公司补充披露了两次收购的交易标的、
交易背景、作价依据及盈利状况等内容,分析了两次收购对价的差异
及合理性;上市公司补充披露了标的公司未经审计的 2017 年三季度
的财务数据,并结合标的公司在手订单情况,对交智科技 2017 年的
承诺业绩可实现性进行了分析;上市公司通过结合交智科技经营实体
宇视科技所处行业稳步增长且行业集中度提升的特性、具备的竞争优
势及高速发展的状态,分析了交智科技未来承诺业绩的可实现性;其
11
补充披露及分析的相关内容具有合理性。
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(此页无正文,为《关于对北京千方科技股份有限公司的重组问询函》
核查意见之盖章页)
中联资产评估集团有限公司
二O一七年 月 日
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