北京市天元律师事务所
关于北京千方科技股份有限公司
2017 年第五次临时股东大会的法律意见
京天股字（2017）第 602 号
致：北京千方科技股份有限公司
北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年第五次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，
现场会议于 2017 年 11 月 28 日在北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 27
号院 B 座 1 层会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公
司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则（2016 修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《北京千方科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、
召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等
事项出具本法律意见（以下简称“本法律意见”）。
为出具本法律意见，本所律师审查了《北京千方科技股份有限公司第四届董
事会第五次会议决议公告》、《北京千方科技股份有限公司第四届监事会第四次会
议决议公告》、《北京千方科技股份有限公司关于召开 2017 年第五次临时股东大
会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”），以及本所律师认为必要的其他
文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会
的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同
其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并
依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第四届董事会于 2017 年 11 月 6 日召开第五次会议做出决议召集本次股
东大会，并于 2017 年 11 月 8 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通
知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议
事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2017 年 11 月 28 日下午 14:30 在北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村
软件园 27 号院 B 座 1 层会议室召开，由过半数以上董事推举的董事张兴明先生
主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投
票系统进行，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 11 月 28
日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00，通过深交所互联网投票系统进行投票的具
体时间为 2017 年 11 月 27 日下午 15:00 时至 2017 年 11 月 28 日下午 15:00 期间
的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
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东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的公司股东及股东代理人（包括网络投票方式）共计
30 人，共计持有公司有表决权股份 210,333,446 股，占公司股份总数的 19.0454%，
其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代表（含股东代理人）共计 3 人，共计持有公司有表决权股份 21,812,636
股，占公司股份总数的 1.9751%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加公司本次股东大
会网络投票的股东共计 27 人，共计持有公司有表决权股份 188,520,810 股，占公
司股份总数的 17.0703%。
公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资
者”）27 人，代表公司有表决权股份 188,520,810 股，占公司股份总数的 17.0703%。
除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书及本所
律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均
合法有效。
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三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议
案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向
公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法
律、法规规定的议案》
本项议案涉及关联交易，关联股东夏曙锋回避表决。
表决情况：同意 188,559,610 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 188,520,810 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议非关联中小投资者所
持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
（二）《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案》
本项议案涉及关联交易，关联股东夏曙锋回避表决。
表决情况：同意 187,936,782 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
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总数的 99.6697%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 622,828 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.3303%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 187,897,982 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 99.6696%；反对 0 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 622,828 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.3304%。
表决结果：通过。
（三）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本项议案涉及关联交易，关联股东夏曙锋回避表决。出席会议的非关联股东
或股东代表对该项议案进行了逐项表决，表决情况如下：
1、本次交易整体方案
表决情况：同意 134,345,278 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的 71.2482%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
28.7518%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 134,306,478 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 71.2423%；反对 0 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联
中小投资者所持有表决权股份总数的 28.7577%。
表决结果：通过。
2、发行股份购买资产
2.1 交易对方
表决情况：同意 134,345,278 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
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总数的 71.2482%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
28.7518%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 134,306,478 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 71.2423%；反对 0 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联
中小投资者所持有表决权股份总数的 28.7577%。
表决结果：通过。
2.2 标的资产
表决情况：同意 134,345,278 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的 71.2482%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
28.7518%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 134,306,478 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 71.2423%；反对 0 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联
中小投资者所持有表决权股份总数的 28.7577%。
表决结果：通过。
2.3 交易对价支付方式
表决情况：同意 134,345,278 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的 71.2482%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
28.7518%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 134,306,478 股，占出席会议非关联中
6
小投资者所持有表决权股份总数的 71.2423%；反对 0 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联
中小投资者所持有表决权股份总数的 28.7577%。
表决结果：通过。
2.4 发行对象及认购方式
表决情况：同意 134,345,278 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的 71.2482%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
28.7518%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 134,306,478 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 71.2423%；反对 0 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联
中小投资者所持有表决权股份总数的 28.7577%。
表决结果：通过。
2.5 发行股票的种类和面值
表决情况：同意 134,345,278 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的 71.2482%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
28.7518%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 134,306,478 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 71.2423%；反对 0 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联
中小投资者所持有表决权股份总数的 28.7577%。
表决结果：通过。
7
2.6 定价基准日和发行价格
表决情况：同意 134,345,278 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的 71.2482%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
28.7518%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 134,306,478 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 71.2423%；反对 0 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联
中小投资者所持有表决权股份总数的 28.7577%。
表决结果：通过。
2.7 定价依据和交易价格
表决情况：同意 134,345,278 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的 71.2482%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
28.7518%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 134,306,478 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 71.2423%；反对 0 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联
中小投资者所持有表决权股份总数的 28.7577%。
表决结果：通过。
2.8 发行数量
表决情况：同意 134,345,278 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的 71.2482%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
8
28.7518%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 134,306,478 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 71.2423%；反对 0 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联
中小投资者所持有表决权股份总数的 28.7577%。
表决结果：通过。
2.9 上市地点
表决情况：同意 134,345,278 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的 71.2482%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
28.7518%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 134,306,478 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 71.2423%；反对 0 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联
中小投资者所持有表决权股份总数的 28.7577%。
表决结果：通过。
2.10 股份锁定期
表决情况：同意 134,345,278 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的 71.2482%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
28.7518%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 134,306,478 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 71.2423%；反对 0 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联
9
中小投资者所持有表决权股份总数的 28.7577%。
表决结果：通过。
2.11 业绩承诺与补偿安排
表决情况：同意 134,345,278 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的 71.2482%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
28.7518%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 134,306,478 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 71.2423%；反对 0 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联
中小投资者所持有表决权股份总数的 28.7577%。
表决结果：通过。
2.12 过渡期损益安排
表决情况：同意 134,345,278 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的 71.2482%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
28.7518%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 134,306,478 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 71.2423%；反对 0 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联
中小投资者所持有表决权股份总数的 28.7577%。
表决结果：通过。
2.13 滚存未分配利润的安排
10
表决情况：同意 134,345,278 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的 71.2482%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
28.7518%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 134,306,478 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 71.2423%；反对 0 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联
中小投资者所持有表决权股份总数的 28.7577%。
表决结果：通过。
2.14 决议的有效期限
表决情况：同意 134,345,278 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的 71.2482%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
28.7518%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 134,306,478 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 71.2423%；反对 0 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联
中小投资者所持有表决权股份总数的 28.7577%。
表决结果：通过。
3、募集配套资金
3.1 募集配套资金金额
表决情况：同意 134,345,278 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的 71.2482%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
11
28.7518%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 134,306,478 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 71.2423%；反对 0 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联
中小投资者所持有表决权股份总数的 28.7577%。
表决结果：通过。
3.2 发行股票的种类和面值
表决情况：同意 134,345,278 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的 71.2482%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
28.7518%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 134,306,478 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 71.2423%；反对 0 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联
中小投资者所持有表决权股份总数的 28.7577%。
表决结果：通过。
3.3 发行方式
表决情况：同意 134,345,278 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的 71.2482%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
28.7518%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 134,306,478 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 71.2423%；反对 0 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联
12
中小投资者所持有表决权股份总数的 28.7577%。
表决结果：通过。
3.4 发行对象及认购方式
表决情况：同意 134,345,278 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的 71.2482%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
28.7518%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 134,306,478 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 71.2423%；反对 0 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联
中小投资者所持有表决权股份总数的 28.7577%。
表决结果：通过。
3.5 定价基准日和发行价格
表决情况：同意 134,345,278 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的 71.2482%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
28.7518%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 134,306,478 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 71.2423%；反对 0 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联
中小投资者所持有表决权股份总数的 28.7577%。
表决结果：通过。
3.6 发行数量
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表决情况：同意 134,345,278 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的 71.2482%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
28.7518%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 134,306,478 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 71.2423%；反对 0 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联
中小投资者所持有表决权股份总数的 28.7577%。
表决结果：通过。
3.7 上市地点
表决情况：同意 134,345,278 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的 71.2482%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
28.7518%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 134,306,478 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 71.2423%；反对 0 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联
中小投资者所持有表决权股份总数的 28.7577%。
表决结果：通过。
3.8 股份锁定期
表决情况：同意 134,345,278 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的 71.2482%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
28.7518%。
14
其中，中小投资者表决情况为：同意 134,306,478 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 71.2423%；反对 0 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联
中小投资者所持有表决权股份总数的 28.7577%。
表决结果：通过。
3.9 募集配套资金用途
表决情况：同意 134,345,278 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的 71.2482%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
28.7518%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 134,306,478 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 71.2423%；反对 0 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联
中小投资者所持有表决权股份总数的 28.7577%。
表决结果：通过。
3.10 决议的有效期限
表决情况：同意 134,345,278 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的 71.2482%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
28.7518%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 134,306,478 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 71.2423%；反对 0 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 54,214,332 股，占出席会议非关联
中小投资者所持有表决权股份总数的 28.7577%。
15
表决结果：通过。
（四） 关于<北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
本项议案涉及关联交易，关联股东夏曙锋回避表决。
表决情况：同意 187,936,782 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的 99.6697%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 622,828 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.3303%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 187,897,982 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 99.6696%；反对 0 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 622,828 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.3304%。
表决结果：通过。
（五）《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的
议案》
本项议案涉及关联交易，关联股东夏曙锋回避表决。
表决情况：同意 187,936,782 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的 99.6697%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 622,828 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.3303%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 187,897,982 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 99.6696%；反对 0 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 622,828 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.3304%。
表决结果：通过。
16
（六）《关于公司与承诺主体签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议
案》
本项议案涉及关联交易，关联股东夏曙锋回避表决。
表决情况：同意 187,936,782 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的 99.6697%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 622,828 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.3303%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 187,897,982 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 99.6696%；反对 0 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 622,828 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.3304%。
表决结果：通过。
（七）《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、备考审
阅报告的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东夏曙锋回避表决。
表决情况：同意 187,936,782 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的 99.6697%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 622,828 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.3303%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 187,897,982 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 99.6696%；反对 0 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 622,828 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.3304%。
表决结果：通过。
（八）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
17
本项议案涉及关联交易，关联股东夏曙锋回避表决。
表决情况：同意 187,936,782 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的 99.6697%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 622,828 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.3303%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 187,897,982 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 99.6696%；反对 0 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 622,828 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.3304%。
表决结果：通过。
（九）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性说明的议案》
本项议案涉及关联交易，关联股东夏曙锋回避表决。
表决情况：同意 187,936,782 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的 99.6697%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 622,828 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.3303%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 187,897,982 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 99.6696%；反对 0 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 622,828 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.3304%。
表决结果：通过。
（十） 关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为通知>第五条相关标准之说明的议案》
本项议案涉及关联交易，关联股东夏曙锋回避表决。
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表决情况：同意 187,936,782 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的 99.6697%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 622,828 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.3303%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 187,897,982 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 99.6696%；反对 0 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 622,828 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.3304%。
表决结果：通过。
（十一）《关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报及采取填补回报
措施的议案》
本项议案涉及关联交易，关联股东夏曙锋回避表决。
表决情况：同意 187,936,782 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的 99.6697%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 622,828 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.3303%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 187,897,982 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 99.6696%；反对 0 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 622,828 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.3304%。
表决结果：通过。
（十二） 关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》
本项议案涉及关联交易，关联股东夏曙锋回避表决。
表决情况：同意 187,936,782 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的 99.6697%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
19
0%；弃权 622,828 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.3303%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 187,897,982 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 99.6696%；反对 0 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 622,828 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.3304%。
表决结果：通过。
（十三）《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的重组上市的议案》
本项议案涉及关联交易，关联股东夏曙锋回避表决。
表决情况：同意 187,936,782 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的 99.6697%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 622,828 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.3303%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 187,897,982 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 99.6696%；反对 0 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 622,828 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.3304%。
表决结果：通过。
（十四）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条
规定的议案》
本项议案涉及关联交易，关联股东夏曙锋回避表决。
表决情况：同意 187,936,782 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的 99.6697%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 622,828 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.3303%。
20
其中，中小投资者表决情况为：同意 187,897,982 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 99.6696%；反对 0 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 622,828 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.3304%。
表决结果：通过。
（十五）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易有关事项的议案》
本项议案涉及关联交易，关联股东夏曙锋回避表决。
表决情况：同意 187,936,782 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的 99.6697%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 622,828 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.3303%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 187,897,982 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 99.6696%；反对 0 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 622,828 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.3304%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的
人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
21
（此页无正文，为北京市天元律师事务所《关于北京千方科技股份有限公司 2017
年第五次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）： ______________
韩旭坤
______________
刘海涛
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
2017 年 11 月 28 日
