千方科技:独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见2018-01-30
北京千方科技股份有限公司
独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易相关事项的事前认可意见
鉴于北京千方科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟对发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整,宁波杭州湾新区人保远望启迪科服
股权投资中心(有限合伙)(以下简称“人保远望”)不再作为本次交易的交易对
方参加本次交易,其持有交智科技有限公司(以下简称“交智科技”、“标的公
司”)的 4.6798%股权亦不再作为本次交易的交易标的参加本次交易。方案调整
后,公司拟向交智科技除公司及人保远望以外的其他股东,即北京千方集团有限
公司(以下简称“千方集团”)、芜湖建信鼎信投资管理中心(有限合伙)、芜湖宇
昆股权投资合伙企业(有限合伙)、芜湖宇仑股权投资合伙企业(有限合伙)、北
京慧通联合科技有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、屈山、张兴明、张鹏
国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮通过发行股份的方
式购买其合计持有交智科技 92.0435%的股权(以下简称“发行股份购买资
产”),并向不超过 10 名特定合格投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
60,000.00 万元(以下简称“募集配套资金”,与发行股份购买资产以下合称“本
次重大资产重组”或“本次交易”)。
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上市公司治理准则》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司的《公司章程》、
《独立董事制度》等有关规定,我们作为公司的独立董事,基于独立判断的立场,
审阅了公司本次重大资产重组相关文件,现就公司本次重大资产重组事宜发表事
前认可意见如下:
1、为顺利推进本次交易,经本次交易的相关方友好协商,拟对本次交易方
案进行调整,宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心(有限合伙)不再
作为本次交易的交易对方参加本次交易,其持有交智科技 4.6798%股权亦不再作
为本次交易的交易标的参加本次交易。根据上述内容及公司 2017 年第五次临时
股东大会对董事会的授权,我们同意公司董事会对本次交易方案进行调整。
2、公司董事会就上述事宜事前通知了我们,并提供了相关资料,以及进行
了必要的沟通。
3、根据相关规定,本次重大资产重组方案调整不构成重大调整,且调整后
的方案切实可行并符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定,符合公司的长
远发展及公司全体股东的利益。
4、鉴于本次交易方案调整,按照公平、合理的原则公司与调整前的交易对
方拟签署《<发行股份购买资产协议>之解除协议》,并与调整后的交易对方签署
新的附条件生效的《发行股份购买资产协议》,符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定,本次交易方案调整后具备可行性和可操作性。
5、本次交易方案调整后,并未影响本次交易方案调整前出具的审计报告、
评估报告的客观性及定价的公允性及合理性。本次交易方案的调整不存在损害公
司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
6、我们同意公司将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。因本次交易
构成关联交易,在公司董事会对本次交易的相关议案进行表决时,关联董事应当
依法回避表决。
基于上述,我们同意将本次交易方案调整涉及的审议事项提交公司董事会审
议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《北京千方科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》签字页)
独立董事:
慕丽娜 黄 峰 陈荣根
2018 年 01 月 29 日