北京市天元律师事务所
关于北京千方科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京千方科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（二）
京天股字（2017）第 553-2 号
致：北京千方科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京千方科技股份有限公
司（下称“发行人”、“千方科技”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司
本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次
交易”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定为公司本次重大资产重组出
具了京天股字(2017)第 553 号《北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（下称“《法律
意见》”）以及京天股字(2017)第 553-1 号《北京市天元律师事务所关于北京千方
科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见（一）》（下称“《补充法律意见》”，与《法律意见》以下合称“原律师文件”）。
中国证监会针对公司本次重大资产重组申请材料于 2017 年 12 月 29 日下发
了 172393 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称
“《反馈意见》”），本所律师现根据《反馈意见》提及的相关法律事项出具本补
充法律意见。
1
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部
分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意
见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释
义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次重大资产重组
申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
2
第一部分 关于《反馈意见》的答复
一、《反馈意见》问题 1、申请材料显示，1）本次重组标的资产杭州交智科
技有限公司（以下简称交智科技）的主要经营实体为其全资子公司浙江宇视科
技有限公司（以下简称“宇视科技”），交智科技除持宇视科技股权外，无实际经
营业务。2）宇视科技设立于 2011 年 9 月，设立控股股东为 UNY Digital
Technologies (Hong Kong) Company Limited（以下简称香港宇视），重组报告书
未披露宇视科技实际控制人及历次股权变更后的产权控制关系等信息。3）2016
年 12 月，交智以 53,550 万美元的价格向香港宇视购买其所持有的宇视科技 100%
股权。请你公司：1）补充披露独立财务顾问、律师是否已按照《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》等规定，对标的资产历史沿革、股权及控制权结
构等重要信息进行充分核查及验证。2）根据《公开发行证券的公司信息披露格
式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组（2017 年修订）》第十六条第（九）
项的规定，参照该格式准则第十六条第（一）项至第（三）项的要求补充披露
相关内容。3) 核查并补充披露交智科技收购宇视科技前，宇视科技控股股东、
实际控制人与上市公司控股股东、实际控制人及本次重组交易对方之间是否存
在关联关系或一致行动关系。4）补充披露交易对方取得标的资产股权的资金来
源，是否为使用自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融
机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及
还款安排。5）补充披露宇视科技股权交割的进展情况，相关对价支付情况，是
否涉及外汇、外资管理等审批程序，如涉及，补充说明相关审批程序的进展，
是否存在法律障碍。6）补充披露本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）对宇视科技历史沿革、股权及控制权结构等重要信息进行充分核查及
验证。
1、2011 年 9 月，宇视科技设立
3
2011 年 8 月 24 日，杭州高新技术产业开发区管理委员会核发《关于同意设
立浙江宇视科技有限公司的批复》（杭高新[2011]234 号），同意设立宇视科技。
2011 年 9 月 2 日，宇视科技由 Bain Capital Vision Hong Kong Limited（2015 年 8
月 12 日更名为“UNV Digital Technologies (Hong Kong) Company Limited”，即香
港宇视）全资设立。宇视科技设立时，注册资本为 80 万美元。
2011 年 8 月 16 日，浙江省人民政府就宇视科技设立核发《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2011]07977 号）。
香港宇视于 2011 年 8 月 5 日在香港注册成立，设立宇视科技时，Bain Capital
Asia Integral Investors L.P.（以下简称“贝恩亚洲”）持有香港宇视 100%的权益。
贝恩亚洲为在 2007 年 6 月在开曼群岛注册成立的有限合伙企业，香港宇视
设立宇视科技时，贝恩亚洲的普通合伙人为 Bain Capital Investors, LLC（以下简
称“贝恩资本”）。
根据谢尔曼思特灵律师事务所出具的书面文件并经本所律师核查，宇视科
技设立时的控股股东为香港宇视，其实际控制人为贝恩资本，宇视科技设立时的
股权及控制权结构如下：
贝恩资本
普通合伙人
贝恩亚洲
100%
香港宇视
100%
宇视科技
2、2011 年 10 月，香港宇视股权转让
根据宇视科技设立时公司章程以及杭州高新技术开发区管理委员会核发《关
于同意设立浙江宇视科技有限公司的批复》（杭高新[2011]234 号），宇视科技的
4
第一期注册资本自营业执照签发之日起 3 个月内由股东缴纳，第一期注册资本为
注册资本总额的 20%，剩余部分注册资本应自营业执照签发之日起二年内缴清。
2011 年 10 月 17 日和 2011 年 10 月 21 日，杭州之江会计师事务所有限公司
分别出具《验资报告》（浙之验字（2011）第 361 号）、《验资报告）》（浙之验字
（2011）第 366 号），确认截至 2011 年 10 月 18 日，宇视科技已收到股东香港宇
视缴纳的两次出资，共计 16.0065 万美元。
2011 年 10 月，贝恩亚洲将所持有的香港宇视的全部股份转让给了 Bain
Capital Vision Cayman Limited（于 2015 年 8 月更名为 Vision Cayman Limited，以
下简称“Vision Cayman Limited”）。
Vision Cayman Limited 于 2011 年 10 月 14 日根据开曼群岛法律注册成立，
贝恩亚洲持有其 100%权益。
根据谢尔曼思特灵律师事务所出具的书面文件并经本所律师核查，此次变
更后，宇视科技的控股股东仍为香港宇视，实际控制人仍为贝恩资本，宇视科技
的股权及控制权结构如下：
贝恩资本
普通合伙人
贝恩亚洲
100%
Vision Cayman Limited
100%
香港宇视
100%
宇视科技
3、2011 年 12 月，宇视科技第一次增资
2011 年 10 月 31 日，宇视科技的股东香港宇视作出决定，并签署了宇视科
技公司章程修正案，将宇视科技注册资本增加至 9,000 万美元，新增注册资本
5
8,920 万美元均由香港宇视以货币方式缴纳。
2011 年 11 月 7 日，杭州高新技术产业开发区管理委员会核发《关于同意浙
江宇视科技有限公司增资、变更经营范围、注册地址的批复》（杭高新[2011]306
号），同意上述变更事项及修改后的章程修正案。
2011 年 11 月 8 日，浙江省人民政府就本次增加注册资本事项更换了《中华
人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2011]07977 号）。
2011 年 11 月 22 日，中汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中汇会
验[2011]2507 号），验证截至 2011 年 11 月 18 日，宇视科技已收到股东香港宇视
缴纳的原注册资本第三期出资 63.9935 万美元，以及新增注册资本 8,920 万美元，
累计缴纳实收资本 9,000 万美元，占全部注册资本的 100%。
根据谢尔曼思特灵律师事务所出具的书面文件并经本所律师核查，宇视科
技本次变更后至 2013 年 8 月前，宇视科技的股权及产权结构未发生任何变化，
宇视科技的控股股东仍为香港宇视，实际控制人仍为贝恩资本。
4、宇视科技 2013 年 8 月第二次增资
2013 年 7 月 31 日，香港宇视作出股东决定，同意宇视科技注册资本增加至
10,350 万美元，新增注册资本 1,350 万美元全部由新股东杭州迈尚以等值的人民
币认缴。同日，香港宇视与杭州迈尚签署宇视科技公司章程。
2013 年 8 月 20 日，杭州高新技术产业开发区管理委员会核发《关于同意浙
江宇视科技有限公司增资等事项的批复》（杭高新[2013]180 号），同意上述变更
事项，并同意新增注册资本在营业执照换发之日前到位 20%，剩余部分两年内缴
清。
2013 年 8 月 23 日，浙江省人民政府就本次增加注册资本事项更换了《中华
人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2011]07977 号）。
2013 年 8 月 27 日，浙江南方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（南
方验字[2013]300 号），确认截至 2013 年 8 月 26 日，宇视科技已收到新股东杭州
迈尚缴纳的首期新增注册资本 270 万美元，新增实收资本占新增注册资本的
6
20%；累计实收资本 9,270 万美元，占注册资本的 89.57%。
根据杭州迈尚的出资凭证，杭州迈尚于 2014 年 9 月 15 日向宇视科技缴付剩
余新增注册资本共计人民币 7,457.92176 万元，对应注册资本 1,080 万美元，杭
州迈尚累计缴纳的注册资本为 1,350 万美元；宇视科技累计实收资本 10,350 万美
元，占注册资本的 100%。
根据谢尔曼思特灵律师事务所出具的书面文件并经本所律师核查，宇视科
技此次变更后，香港宇视的股权及产权结构未发生任何变化，宇视科技的控股股
东仍为香港宇视，实际控制人仍为贝恩资本，宇视科技的股权及控制权结构如下：
贝恩资本
普通合伙人
贝恩亚洲
100%
Vision Cayman Limited
100%
香港宇视 杭州迈尚
86.96% 13.04%
%%% 宇视科技
5、2015 年 6 月，宇视科技第一次股权转让
宇视科技曾筹划香港上市（最终未实施），为调整股权结构的需要，2015 年
6 月 4 日，香港宇视与杭州迈尚签署《关于浙江宇视科技有限公司股权转让之股
权转让协议》，约定杭州迈尚将所持宇视科技 13.0435%的股权（对应出资额 1,350
万美元）转让给香港宇视，宇视科技变更为香港宇视全资持有。
2015 年 6 月 4 日，宇视科技作出董事会决议，同意约定杭州迈尚将所持宇
视科技 13.0435%的股权转让给香港宇视，并通过变更为外商独资企业后的新的
公司章程。
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2015 年 6 月 11 日，杭州高新技术产业开发区管理委员会核发《杭州高新技
术产业开发区管理委员会关于准予浙江宇视科技有限公司股权转让的行政许可
决定书》（杭高新许[2015]80 号），对上述股权转让事项进行了核准。
2015 年 6 月 12 日，浙江省政府就本次变更相应换发了《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2011]07977 号）。
2015 年 6 月 15 日，宇视科技就上述股权转让事项涉及的《居民企业股权转
让报告表》向杭州市滨江区国家税务局进行了备案。
同时，为配合筹划香港上市，宇视科技控股股东和实际控制人对境外持股结
构进行了一系列调整，股权架构调整完成后，宇视科技控股股东仍为香港宇视，
实际控制人仍为贝恩资本，具体股权结构图如下：
贝恩资本
普通合伙人
Vision Cayman, L.P. 张鹏国 王兴安 郑树生 其他员工
2.10% 0.70% 5.23% 11.42%
80.55%
UNV Digital Technologies Limited
100%
Vision Cayman Limited
100%
香港宇视
100%
宇视科技
8
6、2017 年 1 月，宇视科技被交智科技收购后的股权及控制权结构
2016 年 12 月 2 日，香港宇视作出股东决定，同意香港宇视将其所持有的宇
视科技 100%的股权转让给交智科技，并同意股权转让后全体股东重新制定新的
公司章程。
2016 年 12 月 2 日，交智科技与香港宇视签署《有关浙江宇视科技有限公司
（Zhejiang Uniview Technologies Co., Ltd.）股权出售与购买之股权购买协议》，约
定香港宇视将其所持有的宇视科技 100%的股权以 53,550 万美元的价格转让给交
智科技。
2016 年 12 月 7 日，杭州高新技术产业开发区管理委员会下发《外商投资企
业变更备案回执》（杭高新外资备 201600035），对本次变更进行了备案。
本次变更完成后，宇视科技的股权及控制权结构如下：
夏曙东 夏曙锋
6.90%
93.10%
千方集团 千方科技 建信鼎信 宇昆投资 宇仑投资 慧通联合
23.41% 3.28% 42.79% 10.00% 10.00% 10.53%
%
交智科技
100%
宇视科技
本次变更完成后，交智科技第一大股东建信鼎信持有 42.79%股权，第二大
股东千方集团及千方科技合计持有 26.69%股权，千方集团及千方科技实际控制
人均为夏曙东。鉴于：（1）交智科技由千方集团设立，交智科技对宇视科技的收
9
购由千方集团发起并具体实施，收购完成后交智科技的重要决策均由千方集团主
要作出；（2）根据建信鼎信的书面确认，建信鼎信无意取得交智科技的控制权或
通过交智科技间接取得宇视科技的控制权，建信鼎信确认其向交智科技的增资行
为旨在作为财务投资者为交智科技收购宇视科技的交易提供资金，其增资行为不
影响千方集团对于交智科技的控制权；（3）根据各方签署的交智科技增资协议和
交智科技的工商登记资料，交智科技董事会由 7 名董事构成，其中，交智科技董
事会由 7 名董事构成，其中，夏曙东控制的企业委派了 4 名董事。因此，交智科
技收购宇视科技之后，宇视科技的控股股东为交智科技，实际控制人为夏曙东。
7、2017 年 4 月及 2017 年 10 月，交智科技股权转让
（1）2017 年 4 月，交智科技股权转让
2017 年 3 月 7 日，慧通联合与深圳创投签署《股权转让协议》，约定将慧通
联合所持交智科技 2.3%的股权转让给深圳创投；同日，慧通联合与人保远望签
署《股权转让协议》，约定将慧通联合所持交智科技 4.7%的股权转让给人保远望。
2017 年 3 月 28 日，交智科技股东作出股东会决议，同意慧通联合所持交智
科技 2.3%的股权转让给深圳创投，同意慧通联合所持交智科技 4.7%的股权转让
给人保远望，并同意修改交智科技公司章程。
2017 年 4 月 7 日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理准予上
述变更。
（2）2017 年 10 月，交智科技发生股权转让
2017 年 9 月 15 日，建信鼎信与千方集团、宇昆投资、宇仑投资、屈山、张
兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮签署《股
权转让协议》，约定建信鼎信将所持 11.3191%股权转让给千方集团、将所持
2.5000%股权转让给宇昆投资、将所持 2.5000%股权转让给宇仑投资、将所持
1.9149%股权转让给屈山、将所持 2.5532%股权转让给张兴明、将所持 3.5106%
股权转让给张鹏国、将所持 0.4681%股权转让给王兴安、将所持 0.4681%股权转
10
让给林凯、将所持 0.4681%股权转让给王玉波、将所持 0.3617%股权转让给刘常
康、将所持 0.3617%股权转让给闫夏卿、将所持 0.3617%股权转让给李林、将所
持 0.2766%股权转让给张浙亮。
2017 年 10 月 24 日，交智科技股东作出股东会决议，同意前述股权转让，
并同意修改交智科技公司章程。
2017 年 10 月 30 日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理准予
上述变更。
综上所述，交智科技发生上述两次股权转让后至本补充法律意见出具之日，
宇视科技仍为交智科技的全资子公司，其实际控制人仍为夏曙东，宇视科技的股
权结构如下：
8、宇视科技控股权变更后香港宇视的股权结构
根据 UNV Digital Technologies Limited 的公司秘书 Maples and Calder (Hong
Kong) LLP 出具的注册代理证明文件以及宇视科技的确认，截至 2017 年 4 月 30
日，UNV Digital Technologies Limited 的唯一股东为 Vision Cayman, L.P.，香港宇
视的股权结构及产权控制结构具体如下：
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贝恩资本
普通合伙人
Vision Cayman, L.P.
100%
UNV Digital Technologies Limited
100%
Vision Cayman Limited
100%
香港宇视
综上所述，本所律师认为，交智科技收购宇视科技之前，宇视科技的唯一股
东为香港宇视，香港宇视的实际控制人为贝恩资本；交智科技收购宇视科技之后，
宇视科技为交智科技的全资子公司，宇视科技的实际控制人为夏曙东。
（二）核查并补充披露交智科技收购宇视科技前，宇视科技控股股东、实际
控制人与上市公司控股股东、实际控制人及本次重组交易对方之间是否存在关联
关系或一致行动关系。
根据本题第（一）部分所述，交智科技收购宇视科技之前，宇视科技的控股
股东为香港宇视，宇视科技的实际控制人为贝恩资本。
1、香港宇视、贝恩资本与上市公司的控股股东、实际控制人之间不存在关
联关系或一致行动关系
根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，上市公司的控股股东为夏曙
东，夏曙锋为夏曙东之胞弟，中智汇通为夏曙东、夏曙锋通过千方集团持股的公
司，夏曙东、夏曙锋及中智汇通为一致行动人。
12
根据上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺函并经本所律师核查，贝恩
资本、香港宇视与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系或一
致行动关系。
2、香港宇视、贝恩资本与本次重组交易对方之间是否存在关联关系或一致
行动关系的情况
根据本补充法律意见“第二部分 关于本次重大资产重组方案的调整”所述，
本次重组交易对方为千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深
圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李
林、张浙亮。
（1）香港宇视、贝恩资本与千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、
慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明之间不存在关联关系或一致行动关系
根据千方集团、建信鼎信、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明出具的承诺
函并经本所律师核查，贝恩资本、香港宇视与千方集团、建信鼎信、慧通联合、
深圳创投、屈山、张兴明之间不存在任何关联关系或一致行动关系。
（2）香港宇视、贝恩资本与宇昆投资、宇仑投资、张鹏国、王兴安、林凯、
王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮之间的关联关系或一致行动关系情况
根据宇昆投资、宇仑投资、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏
卿、李林、张浙亮出具的承诺函并经本所律师核查，除下列情形外，宇昆投资、
宇仑投资、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮与
香港宇视、贝恩亚洲、贝恩资本之间不存在其他任何关联关系：
1）交智科技收购宇视科技之前，张鹏国持有贝恩资本实际控制的 UNV
Digital Technologies Limited 的 2.10%的股份；王兴安、林凯、王玉波、刘常康、
闫夏卿、李林及张浙亮均各自分别持有贝恩资本实际控制的 UNV Digital
Technologies Limited 低于 1%的股份，合计拥有低于 5%的宇视科技权益；张鹏
13
国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮均为香港宇视控股
的宇视科技的在职员工。
2 ） 交 智 科 技 收 购 宇 视 科 技 之 前 ， 张 鹏 国 、 王 兴 安 担 任 UNV Digital
Technologies Limited 及香港宇视的董事职务。
3）自 2017 年 8 月以来至今，张鹏国、王兴安不再担任 UNV Digital
Technologies Limited 及香港宇视的董事等任何职务。
4）自 2017 年 4 月 30 日以来至今，张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常
康 、 闫 夏 卿 、 李 林 及 张 浙 亮 不 再 持 有 贝 恩 资 本 实 际 控 制 的 UNV Digital
Technologies Limited 或香港宇视的任何股份。
5）张鹏国、王兴安分别为宇昆投资、宇仑投资的普通合伙人。
综上所述，本所律师认为，交智科技收购宇视科技之前，宇视科技控股股东
为香港宇视，实际控制人为贝恩资本；张鹏国、王兴安担任香港宇视及 UNV
Digital Technologies Limited 的董事；张鹏国通过 UNV Digital Technologies
Limited 间接持有宇视科技 2.10%的权益；王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫
夏卿、李林、张浙亮通过 UNV Digital Technologies Limited 间接分别各自拥有香
港宇视和宇视科技的少量权益；张鹏国、王兴安分别为宇昆投资、宇仑投资的普
通合伙人；除上述情形外，香港宇视、贝恩资本与上市公司控股股东、实际控制
人及本次重组交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动关系。
（四）补充披露交易对方取得标的资产股权的资金来源，是否为使用自有资
金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情
形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排
1、根据各交易对方提供的相关资料及确认，交易对方取得交智科技股权的
资金来源等基本情况如下：
已偿还
向银行等金融
取得交智科技 合同约定的 金额 待偿还本金余
交易对方 机构质押上市 资金到位时间
股权资金来源 还款安排 （万 额（万元）
公司股份情况
元）
均自首笔贷
借款及自有资 2017 年 2 月 8 日、
千方集团 无 款发放日起 51,220 100,000
金 2017 年 12 月 20 日
60 个月内还
14
款
自有资金或合
建信鼎信 无 2017 年 1 月 10 日 / / /
法管理的资金
均自首笔贷
2017 年 1 月 12 日、 款发放日起
宇昆投资 借款 无 9,675 21,425
2017 年 10 月 27 日 60 个月内还
款
均自首笔贷
2017 年 1 月 12 日、 款发放日起
宇仑投资 借款 无 9,675 21,425
2017 年 10 月 27 日 60 个月内还
款
深圳创投 自有资金 无 2017 年 3 月 14 日 / / /
贷款期限为
慧通联合 借款 无 2017 年 1 月 16 日 25,000 0
12 个月
根据慧通联合提供的资料，慧通联合的借款已于 2018 年 1 月 10 日偿还完毕。
根据千方集团、宇昆投资、宇仑投资的确认，并经本所律师核查千方集团、
宇昆投资和宇仑投资的借款合同，千方集团、宇仑投资、宇昆投资的借款期限为
自首笔贷款发放日起 60 个月内偿还完毕，截至本补充法律意见出具之日，对于
上述未偿还的本金余额不存在短期还款安排，千方集团、宇仑投资、宇昆投资承
诺将按借款合同约定的期限正常履行还款义务。
根据屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李
林、张浙亮的确认，其已按照与建信鼎信的股权转让协议支付完毕首期款项，首
期款项的资金来源均为自有资金，截至本补充法律意见出具之日，其均不存在质
押上市公司股份的情况，剩余款项的支付时间不晚于 2020 年 10 月 29 日。
（五）补充披露宇视科技股权交割的进展情况，相关对价支付情况，是否涉
及外汇、外资管理等审批程序，如涉及，补充说明相关审批程序的进展，是否存
在法律障碍。
根据交智科技提供的资料及本所律师核查，宇视科技股权交割情况如下：
2016 年 12 月 2 日，交智科技与香港宇视签署《有关浙江宇视科技有限公司
（Zhejiang Uniview Technologies Co., Ltd.）股权出售与购买之股权购买协议》，约
15
定香港宇视将其所持有的宇视科技 100%的股权以 53,550 万美元的价格转让给交
智科技。
同日，香港宇视作出股东决定，同意上述股权购买协议，并将宇视科技的公
司类型变更为内资有限公司，根据历次出资时的汇率将宇视科技注册资本折算为
65,496 万元人民币。
2016 年 12 月 7 日，杭州高新技术产业开发区管理委员会下发《外商投资企
业变更备案回执》（杭高新外资备 201600035），对本次变更进行了备案。
2016 年 12 月 7 日，宇视科技就上述股权转让事项涉及的《居民企业股权转
让报告表》向杭州市滨江区国家税务局进行了备案。
2016 年 12 月 27 日，交智科技就上述股权转让事项涉及的《扣缴企业所得
税合同备案登记表》向杭州市滨江区国家税务局进行了备案。
根据宇视科技提供的《税款缴款书》，上述股权转让涉及的所得税的纳税人
为香港宇视，交智科技为扣缴义务人，交智科技于 2017 年 2 月 7 日向杭州市滨
江区国家税务局就上述股权转让缴纳了所得税 29,501.2636 万元。
2016 年 12 月 13 日，商务部反垄断局就交智科技向香港宇视收购宇视科技
的股权涉及的经营者集中申报实现作出《不实施进一步审查通知》（商反垄初审
函[2016]第 348 号），决定对交智科技收购宇视科技股权案不实施进一步审查，
从即日起可以实施集中。
2017 年 1 月 1 日，交智科技作出股东决定，同意宇视科技公司类型变更为
内资有限公司，并通过修改后的宇视科技新公司章程。
2017 年 1 月 13 日，宇视科技就上述股权转让事项涉及的外商独资企业变更
为内资企业的相关信息向中信银行杭州分行进行了外汇备案。
根据交智科技提供的《境外汇款申请书》及《服务贸易等项目对外支付税务
备案表》，交智科技分别于 2017 年 1 月 25 日、2017 年 2 月 17 日、2017 年 2 月
24 日、2017 年 2 月 28 日、2017 年 3 月 20 日、2017 年 3 月 30 日向香港宇视支
付股权转让价款 8,000 万美元、9,000 万美元、8,000 万美元、8,247.517268 万美
16
元、8,000 万美元、8,000 万美元，税后转让价款合计 49,247.517268 万美元。
2017 年 1 月 19 日，杭州市高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局下
发了《准予变更登记通知书》（（滨）准予变更[2017]第 094837 号），核准了上述
变更登记。
综上所述，本所律师认为，宇视科技完成股权交割所需的外汇、外资管理等
审批程序均已履行完毕，不存在法律障碍。
（六）本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定，上市公司实
施重大资产重组，应当就本次交易符合“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”作出充分说明，并
予以披露。《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规
定，上市公司发行股份购买资产，应当“充分说明并披露上市公司发行股份所购
买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
本次重组标的资产为交智科技 92.0435%股权，根据公司提供的资料及本所
律师核查，该等股权权属清晰、完整，不存在质押、被司法机关冻结等权利受到
限制的情形。根据交易对方出具的承诺，交智科技 92.0435%股权权属清晰，在
约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。
本次交易完成后，标的公司及其下属子公司作为独立的法律主体，仍各自有
效存续。因此，原由标的公司及其下属子公司享有和承担的债权债务在交割日后
仍然由标的公司及其下属子公司享有和承担。本所律师认为，本次交易涉及的债
权债务处理符合相关法律、法规的规定。
综上，本所律师认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
17
二、《反馈意见》问题 2、申请资料显示，1）交易对方北京千方集团有限公
司（以下简称千方集团）系上市公司实际控制人夏曙东控制的企业；芜湖建信
鼎信投资管理中心（有限合伙，以下简称建信鼎信）与上市公司主要股东北京
建信股权投资基金（有限合伙，以下简称建信北京）受同一方控制。2）本次交
易前夏曙东、建信北京分别持有上市公司 28.94%、6.59%的股份。请你公司：1）
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露夏曙东、千方集
团、建信鼎信和建信北京之间是否构成一致行动关系。如是，合并披露相关权
益。如否，提供相反证据。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管
理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前夏曙东、建信北京持有或控
制的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露夏曙东、
千方集团、建信鼎信和北京建信股权投资基金（有限合伙） 以下简称“北京建信”）
之间是否构成一致行动关系
《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，《上市公司收购管理办法》
所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能
够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互
为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
1、投资者之间有股权控制关系；
2、投资者受同一主体控制；
3、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投
资者担任董事、监事或者高级管理人员；
4、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
5、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融
资安排；
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6、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
7、持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
8、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公
司股份；
9、持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级
管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
10、在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持
有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同
时持有本公司股份；
11、上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人
或者其他组织持有本公司股份；
12、投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应
当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反
证据。
1、夏曙东与千方集团构成一致行动关系
截至本补充法律意见出具之日，夏曙东持有千方集团 93.10%的股权，系千
方集团的控股股东、实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第 1 款，夏曙东与千方集团构成
一致行动关系。
经合并计算，本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，夏曙东先生及其一
致行动人夏曙锋、中智汇通和千方集团通过直接或间接方式合计持有上市公司
38.23%的股权。
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2、建信鼎信和北京建信构成一致行动关系
截至本补充法律意见出具之日，建信鼎信和北京建信的执行事务合伙人均为
建信（北京）投资基金管理有限责任公司（以下简称“建信北京”）。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第 2 款，建信鼎信和建信北京构
成一致行动关系。
经合并计算，本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，建信鼎信和北京建
信合计直接持有上市公司 9.18%的股权。
3、夏曙东、千方集团与建信鼎信、北京建信之间不构成一致行动关系
经对照《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，夏曙东、千方集团
与建信鼎信、北京建信之间存在第八十三条第 5 款和第 6 款之情形，具体为：（1）
建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）为千方集团取得标的公司股份提
供融资安排；（2）夏曙东、千方集团和建信北京共同直接或间接持有上市公司的
股权，千方集团、建信鼎信共同持有交智科技的股权。但夏曙东、千方集团与建
信鼎信、北京建信之间不构成一致行动关系，理由如下：
1）截至本补充法律意见出具之日，建信鼎信和北京建信的执行事务合伙人
均为建信北京。建信北京的股权结构如下：
根据上图，建信鼎信和北京建信受中国建设银行股份有限公司控制，而夏曙
东和千方集团系个人及民营企业，夏曙东、千方集团与建信鼎信、北京建信之间
不存在一致行动关系的基础。
2）建信信托为千方集团提供融资安排，系用于千方集团获取交智科技的股
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权。建信信托系建设银行下设的金融机构，根据中国银行业监督管理委员会向建
信信托核发的《金融许可证》（机构编码：K0034H134010001）及建信信托的营
业执照所载经营范围，建信信托的主营业务之一为贷款业务。建信信托向千方集
团提供融资属于正常的业务开展，其目的在于获取利息收入，不存在超出其业务
范围的利益诉求。
3）北京建信和建信鼎信均系建信北京管理的私募股权投资基金，对外投资
系其正常业务范围，建信北京作为基金的实际出资人，并对基金承担管理义务；
夏曙东和千方集团均未在建信北京管理的私募股权基金中实际出资。因此，双方
在投资合作中，分别代表不同的利益主体，无法保持一致行动。
4）夏曙东及千方集团出具《承诺函》：承诺人声明与建信鼎信及北京建信未
签订一致行动协议、亦不存在一致行动关系，承诺人承诺将不会与建信鼎信及北
京建信签订一致行动协议或谋求一致行动以扩大所能够支配的上市公司股份表
决权数量。
建信鼎信及北京建信出具《承诺函》：承诺人声明与夏曙东及千方集团未签
订一致行动协议、亦不存在一致行动关系，承诺人承诺将不会与夏曙东及千方集
团签订一致行动协议或谋求一致行动以扩大所能够支配的上市公司股份表决权
数量，不谋求上市公司的控制权。
综上所述，本所律师认为，夏曙东与千方集团构成一致行动关系，建信鼎信
和北京建信构成一致行动关系，夏曙东、千方集团与建信鼎信、北京建信之间不
构成一致行动关系。
（二）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条
的规定，补充披露本次交易前夏曙东、建信北京持有或控制的上市公司股份的锁
定期安排
（1）本次交易前夏曙东持有或控制的上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，夏曙东先生直接持有上市公司 319,590,408 股股份，占上市公
司总股本的 28.94%；通过控股中智汇通间接持有上市公司 82,420,456 股股份，
占上市公司总股本的 7.46%。夏曙东先生直接或间接控制上市公司 36.40%的股
21
份。其一致行动人夏曙锋（夏曙东之弟）持有上市公司 21,773,836 股股份，占上
市公司总股本的 1.97%。控股股东、实际控制人夏曙东及其一致行动人夏曙锋合
计持有上市公司 423,784,700 股股份，占上市公司股本总额的比例为 38.37%。
截至本补充法律意见出具之日，除下述锁定安排外，夏曙东持有或控制的上
市公司股份不存在其他的锁定期安排，具体如下：
股东名称 锁定股份数 解锁日期
夏曙东 5,186,720 2018 年 12 月 17 日
（2）本次交易前建信北京持有或控制的上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，建信北京直接持有上市公司 72,831,036 股股份，占上市公司总
股本的 6.59%。
截至本补充法律意见出具之日，建信北京持有的上市公司股份不存在限售安
排。
（3）控股股东、实际控制人夏曙东及其一致行动人的补充锁定承诺
控股股东、实际控制人夏曙东及其一致行动人夏曙锋、中智汇通均于 2018
年 1 月作出补充承诺，具体内容如下：
“在本次重组完成后 12 个月内，承诺人将不转让在本次交易前持有的上市公
司股份；承诺人在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体
之间进行转让不受前述 12 个月的限制。若承诺人未遵守上述承诺，自愿承担由
此引起的一切法律责任。”
综上所述，本所律师认为，本次交易前，夏曙东直接持有的上市公司
5,186,720 股股票存在锁定安排，除上述情况外，不存在其他锁定安排；夏曙东
及其一致行动人已就其本次交易前持有的上市公司股份的锁定安排作出承诺，该
等承诺所载股份锁定期安排符合《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办
法》第七十四条的规定。
三、《反馈意见》问题 3、申请资料显示，1）为担保偿还贷款债务，千方集
团、芜湖字昆股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称宇昆投资）及芜湖宇仑
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股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称宇仑投资）分别将其持有的交智科技
23.4052%、10.00%及 10.00%股权质押给建信信托有限责任公司（以下简称建信
信托）2017 年 10 月，相关各方已解除交智科技上述股权质押。2）2017 年 10
月，建信信托分别与千方集团、宇昆投资及宇仑投资签订《股票质押合同》，约
定本次重组完成后，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别以其持有的交智科技
11.3191%、2.50%及 2.50%股权换股变更的千方科技股票，自该等股票登记在千
方集团、宇昆投资及宇仑投资名下后将该等股票质押给建信信托。3）截至 2017
年 10 月 31 日，千方集团、宇昆投资、字仑投资尚未向建信信托偿还完毕的前
述信托贷款合同项下的已放款的贷款本金余额为 31,920.00 万元、11,750.00 万元
及 11,750.00 万元。请你公司：1）补充披露上市公司控股股东、实际控制人控制
的上市公司股票的质押情况，对应的债务金额，质押期限、还款计划等信息。2）
结合夏曙东、千方集团的财务状况，补充披露其偿还前述贷款的资金来源及偿
还计划，还款是否存在重大不确定性。3）结合本次重组后建信信托控制的上市
公司股份，以及前述股权质押事项，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定
性的影响，本次交易后持有上市公司 5%股份以上股东维持上市公司控制权稳定
性的具体措施。4）前述股份质押对本次重组的影响，本次重组是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）
项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露上市公司控股股东、实际控制人控制的上市公司股票的质押
情况，对应的债务金额，质押期限、还款计划等信息。
1、夏曙东及其一致行动人股票质押情况
根据千方科技提供的股份质押合同、贷款合同等相关资料以及上市公司公告
文件并经本所律师查阅中证登深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，
上市公司控股股东、实际控制人夏曙东及其一致行动人夏曙锋、中智汇通控制的
上市公司股票质押主要用于质押融资及增信质押，各类具体情况情况及其对应的
债务金额、质押期限的具体情况如下：
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债务到期日/质押期
质押类型 质押股数（股） 债务金额（万元）
限
2018 年 162,841,799 109,845.87
2019 年 22,323,000 14,990.00
质押融资
2020 年 40,500,000 25,955.00
小计 225,664,799 150,790.87
2020 年（注） 14,000,000 75,000.00
2021 年 9,940,000 7,500.00
增信质押
2022 年 40,000,000 23,500.00
小计 63,940,000 106,000.00
总计 289,604,799 256,790.87
注：该笔增信质押的债务存在土地抵押安排，股票质押仅为补充增信措施。
上述质押融资的债务主体为夏曙东及其一致行动人；增信质押涉及的被增信
人均为夏曙东控制的下属公司。截至本补充法律意见出具日，夏曙东及其一致行
动人共计持有 423,784,700 股上市公司股票，其中 289,604,799 股进行了质押，质
押比例为 68.34%。
2、质押股份涉及债务的还款计划
（1）质押融资还款计划
前述质押融资涉及的债务金额合计为 150,790.87 万元。根据夏曙东及其一致
行动人出具的说明，夏曙东及其一致行动人将按照质押协议约定按时偿还债务，
避免债务违约情况的发生。另外，夏曙东及其一致行动人可以提前还款，解除部
分股票质押，降低股票质押比例。具体还款来源参见本补充法律意见第一部分之
“三、《反馈意见》问题 3”之“（二）结合夏曙东、千方集团的财务状况，补充披
露其偿还前述贷款的资金来源及偿还计划，还款是否存在重大不确定性”。
其中，2018 年到期的债务为 109,845.87 万元，其中于 2018 年一季度到期
19,800.00 万元，二季度到期 35,070.37 万元，三季度到期 22,908.00 万元，四季
度到期 32,067.50 万元。针对上述于 2018 年到期的短期债务，夏曙东及其一致行
动人拟计划通过以下方式偿还：（1）股票质押。目前，夏曙东及其一致行动人持
24
有上市公司股票的质押比例为 68.34%，仍存在一定的质押空间，夏曙东及其一
致行动人可通过质押上市公司股票进行借款； 2）对于期限相对较长的短期债务，
还可通过下属公司正常经营收入、转让资产、收回投资的方式进行偿还；（3）夏
曙东直接或间接拥有的位于北京市五万余平方米的房产和六万余平方米的土地
等，有较大幅度增值，虽然上述房产及土地进行了抵押，但考虑到质押率及房产
土地增值情况，可通过重新抵押增强公司流动性。
（2）增信质押还款计划
增信质押涉及的债务金额合计为 106,000.00 万元；债务到期日均在 2020 年
及以后到期，其中 75,000.00 万元债务以土地抵押作为债务的主要增信措施，偿
还压力相对较小。
增信质押涉及的被增信人均为夏曙东控制的千方集团及北京中交兴路信息
科技有限公司。上述增信质押主要作为为被增信人的债务提供增信措施，该等债
务的偿还主体为被增信人。被增信人经营情况正常，自身具备偿还债务能力；同
时，其业务发展前景较好，具备融资能力，可以通过增资方式吸引投资者，偿还
自身债务。
根据夏曙东及其一致行动人出具的说明，将促使被增信人使用自身经营积累
按期偿还相关债务，如被增信人还款存在困难，夏曙东或其关联方将代为偿付相
关债务。
（二）结合夏曙东、千方集团的财务状况，补充披露其偿还前述贷款的资金
来源及偿还计划，还款是否存在重大不确定性。
根据夏曙东及其一致行动人出具的书面确认，上述债务人将通过包括但不限
于以下方式偿还债务，具体如下：
1、还款资金来源
（1）投资回报及分红
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由于夏曙东及其一致行动人专注于智能交通行业，并在金融、信息等多行业
进行了广泛投资，随着行业及公司的发展，夏曙东及其一致行动人可以通过下属
公司的分红获取投资收益，用于偿还相关债务。
（2）股票质押
随着重组的完成，上市公司盈利将得到很大的提升，未来几年智慧交通、安
防行业仍将持续看好，上市公司将保持良好业绩，未来随着股价上涨，夏曙东及
其一致行动人可以通过股票质押，获得更高质押率、更长质押期限的质押融资资
金偿还到期债务，减轻还款的资金压力。
（3）处置土地、固定资产等增值潜力较大资产
近年来，房产及土地增值幅度较大。夏曙东直接或间接拥有的包括位于北京
市五万余平方米的房产和六万余平方米的土地等，目前价值较取得时有较大幅度
增值。虽然上述房产及土地进行了抵押，但考虑到质押率及房产土地增值情况，
预计出售上述资产可以在偿还完债务后仍有剩余，可以偿还股份质押相关债务。
（4）出售下属公司股权
夏曙东目前已在车联网、金融服务等领域进行了投资和布局，其下属公司经
营情况正常，业务情况良好。部分下属公司未来发展前景广阔，市场投资者对其
认可度较高，市场估值水平较高。夏曙东可以通过出售该等公司部分股权获得资
金，偿还相关债务。
另外，夏曙东及其一致行动人目前合计持有千方科技 38.37%股份，未来在
符合相关法规的前提下，可以通过适时减持上市公司股份获得资金按期或提前偿
还相关债务。
2、还款可行性分析
（1）夏曙东及千方集团下属公司经营正常，具有较强的融资变现能力
除持有上市公司股权外，夏曙东主要的下属公司为千方集团。千方集团成立
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于 2013 年 6 月，注册资本 15,000 万元，为控股型集团公司，主要从事境内股权
投资业务。其财务及下属公司的具体情况如下：
1）千方集团财务情况
截至 2017 年 9 月 30 日，千方集团合并口径的财务情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日
总资产 1,161,663.79
负债 529,101.46
净资产 632,562.34
项目 2017 年 1-9 月
营业收入 270,232.92
营业利润 195,502.54
净利润 192,542.52
注：上述财务数据未经审计
由上表可知，千方集团资产规模、净资产规模较大，盈利能力较强，其本身
具备一定还款能力。
2）千方集团下属公司情况
截至 2017 年 9 月 30 日，千方集团主要控股下属企业如下：
持股比例
公司名称 注册资本（万元） 主营业务
（%）
北京中交兴路信息科技有限公司 5,688.89 商用车车联网 78.91
上海优途信息科技有限公司 200.00 商用车车联网 100.00
北京黄石科技发展有限公司 33,000.00 物业管理 100.00
北京中智汇通信息科技有限公司 10.00 对外投资 100.00
千方商业保理（深圳）有限公司 5,000.00 商业保理 100.00
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千方资本控股（北京）有限公司 10,000.00 对外投资 100.00
重庆市千方小额贷款有限公司 30,000.00 小额贷款 40.00
交智科技 10,064.88 对外投资 34.72
注：上述控股企业为千方集团一级子公司；
千方集团及其下属公司业务已涵盖智慧安防、车联网、金融服务等领域，公
司以数据为核心，以助力公路货运行业降本增效为使命，利用人工智能技术，为
公路行业提供数据服务、金融、保险、油品和运力等服务，本身具有较强的持续
经营能力和融资变现能力。
其中，北京中交兴路信息科技有限公司以全国道路货运车辆公共监管与服务
平台和车旺大卡综合服务移动平台为基础，开放公路货运行业数据应用，为公路
货运行业提供数据支持平台，并提供公路货运场景解决方案，含保险、小额贷款
油品和运力等服务。北京中交兴路信息科技有限公司司已形成一定规模，未来发
展前景广阔，市场投资者对其认可度较高，市场估值水平较高。
上述千方集团下属公司经营正常，未来可以形成现金流，一方面可以带来可
观的现金分红；另一方面，随着该等公司未来持续发展，其融资变现能力将进一
步增强。
（2）上市公司未来发展情况良好，盈利能力较强
上市公司最近三年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 647,702.14 610,368.31 434,204.08 219,745.48
总负债 262,441.23 248,912.08 124,582.64 116,928.07
归属于母公司
343,107.23 324,922.12 297,268.57 95,629.35
所有者权益
所有者权益合
385,260.90 361,456.22 309,621.44 102,817.41
计
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2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 150,330.65 234,483.49 154,235.86 136,071.83
利润总额 31,842.08 46,893.78 34,612.25 29,113.71
净利润 29,195.10 41,221.66 31,760.98 26,819.43
由上表可知， 2014 年至 2016 年，上市公司营业收入及净利润均成逐年增
长趋势，盈利能力较强。本次交易完成后，交智科技将成为上市公司控股子公司，
交智科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度承诺净利润分别不低于
32,300 万元、40,400 万元、50,400 万元及 60,400 万元。考虑到未来标的公司与
上市公司之间的协同效应、业绩承诺人的业绩承诺情况、上市公司的战略布局和
发展规划以及上市公司原有业务的成长性，上市公司未来发展前景良好，可以为
夏曙东及其一致行动人带来可观的现金分红。同时，随着上市公司盈利能力的增
强，其股价仍存在上涨空间，夏曙东及其一致行动人可以通过减持上市公司股票
的方式偿还借款。在股价上涨及估值合理的情况下，夏曙东及其一致行动人也可
以提前偿还该等债务。
（3）债务期限结构合理
根据前述股份质押涉及债务的期限，2018 年内到期债务合计 109,845.87 万
元，2019 年内到期债务合计 14,990.00 万元，2020 年内及以后到期债务合计为
131,955.00 万元（含增信的债务金额），债务结构合理；同时，51.39%的债务为
2020 年内及以后到期，偿还压力主要在 2020 年以后。
上述债务中，增信质押债务合计为 106,000.00 万元，被增信人均具有一定的
还款能力。如还款存在困难，夏曙东及其一致行动人可以为其提供资金支持，确
保不发生债务违约情形。
综上所述，根据夏曙东、千方集团提供的资料并经本所律师核查，本所律师
认为，夏曙东及其一致行动人偿还前述债务具有还款来源，不存在重大不确定性。
（三）结合本次重组后建信信托控制的上市公司股份，以及前述股权质押事
项，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响，本次交易后持有上市公
司 5%股份以上股东维持上市公司控制权稳定性的具体措施。
29
1、股份质押对控制权稳定性的影响
（1）测算的假设条件
基于谨慎性原则，股份质押对控制权稳定性影响进行分析测算基于以下假
设：
1）夏曙东及其一致行动人质押融资及潜在质押融资共计 250,790.87 万元，
因增信质押涉及债务期限较长，并存在土地抵押措施，且被增信人经营状况良好，
具有盈利能力和融资能力，假设被增信人可以偿还其自身债务，因此在测算中不
考虑增信质押。
2）假设上述债务均采用减持上市公司股份的方式一次性进行还款，不考虑
债务期限。
3）本次交易已经完成，不考虑配套融资的股份发行情况，上市公司总股本
变更为 1,467,612,775 股，其中夏曙东及一致行动人合计持有 561,120,976 股。
4）假设千方科技股票价格在 14.50 元/股上下波动。
（2）股份质押对控制权稳定性的影响测算
基于测算的假设条件，按照以下方法进行测算，具体如下：
股价波 股价（元 上市公司总
减持后股份数（股） 减持后占比
动率 /股） 市值（万元）
-20% 11.60 1,702,430.82 344,921,950 23.50%
-10% 13.05 1,915,234.67 368,944,064 25.14%
0% 14.50 2,128,038.52 388,161,755 26.45%
10% 15.95 2,340,842.38 403,885,320 27.52%
20% 17.40 2,553,646.23 416,988,292 28.41%
由上表可知，若股价围绕 14.50 元/股上下波动，夏曙东及其一致行动人通过
减持方式在偿还全部债务及潜在债务后，其在上市公司的持股比例在
23.50%-28.41%波动，仍为上市公司的控股股东，实际控制人未发生变化。
30
2、本次交易产生的潜在股份质押对控制权稳定性的影响分析
2016 年 11 月及 2017 年 1 月，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别与建信
信托签署了最高额贷款合同。2017 年 11 月，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分
别与建信信托签署了《股票质押合同》，约定本次重组完成后，千方集团、宇昆
投资及宇仑投资分别以其持有的交智科技 23.4052%、10.00%及 10.00%股权换股
变更的千方科技股票质押给建信信托。截至本补充法律意见出具之日，千方集团、
宇昆投资、宇仑投资尚未向建信信托偿还完毕的前述最高额贷款合同项下的贷款
本金余额为 100,000.00 万元、9,675.00 万元及 9,675.00 万元。
2017 年 10 月，宇昆投资及宇仑投资分别与建信信托签署了信托贷款合同。
2017 年 10 月，建信信托分别与千方集团、宇昆投资及宇仑投资《股票质押合同》，
约定本次重组完成后，宇昆投资及宇仑投资分别以其持有的交智科技 2.50%及
2.50%股权换股变更的千方科技股票质押给建信信托。截至本补充法律意见出具
之日，宇昆投资、宇仑投资尚未向建信信托偿还完毕的前述信托贷款合同项下的
已放款的贷款本金余额为 11,750.00 万元及 11,750.00 万元。
截至本法律意见出具之日，根据上述借款协议及股票质押合同，本次交易完
成后，交易对方共计质押 191,444,252 股上市公司股票给建信信托，其中千方集
团、宇昆投资及宇仑投资将分别质押 92,568,620 股、49,437,816 股及 49,437,816
股。
本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，夏曙东及其一致行动人共计持有
561,120,976 股上市公司股票；考虑上述千方集团将质押其持有的上市公司股票
及目前的质押情况，夏曙东及其一致行动人共计将质押 382,173,419 股股票，质
押比例为 68.11%，较本次交易前 68.34%的质押比例有所下降。
针对上述潜在质押情况，假设千方集团、宇昆投资、宇仑投资无法偿还上述
债务，且建信信托取得千方集团、宇昆投资、宇仑投资全部质押给建信信托的上
市公司股份。在上述假设条件下，夏曙东及其一致行动人、建信信托及其关联方
持股情况及比例如下：
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本次交易后 若建信信托取得千方集团股份
股东名称
持股数（股） 占比 持股数（股） 占比
夏曙东 319,590,408 21.78% 319,590,408 21.78%
中智汇通 82,420,456 5.62% 82,420,456 5.62%
夏曙锋 21,773,836 1.48% 21,773,836 1.48%
千方集团 137,336,276 9.36% 44,767,656 3.05%
小计 561,120,976 38.23% 468,552,356 31.93%
北京建信 72,831,036 4.96% 72,831,036 4.96%
建信鼎信 61,891,206 4.22% 61,891,206 4.22%
建信信托 - - 191,444,252 13.04%
小计 134,722,242 9.18% 326,166,494 22.22%
注：上表中建信信托持股数为取得千方集团、宇昆投资、宇仑投资全部质押给建信信托的上市公司股
份
根据上表，即使建信信托取得千方集团、宇昆投资、宇仑投资质押全部持有
的股票，夏曙东仍为千方科技的实际控制人。因此，该等潜在的股权质押不会对
控股权稳定性产生重大不利影响。
3、维持控制权稳定性的措施
（1）夏曙东及其一致行动人出具的《承诺函》
本次交易完成后持股 5%以上的股东为夏曙东及其一致行动人，根据夏曙东
及其一致行动人出具的《承诺函》，夏曙东及其一致行动人具有良好的偿债能力，
不会导致股份质押的质权人实现质权，不会导致上市公司控制权发生变化。
（2）建信信托出具的《承诺函》
根据建信信托出具的《承诺函》，建信信托投资上市公司为财务投资者的财
务投资行为，并不谋求取得上市公司的控股股东及实际控制人的地位，目前亦不
存在从二级股票市场增持上市公司股份的计划；若依据潜在质押安排，千方集团、
宇昆投资及宇仑投资未偿还债务而导致建信信托取得千方集团、宇昆投资及宇仑
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投资在本次交易完成后所持有的上市公司股份，建信信托承诺将根据相关规定减
持所持有的上市公司股份以确保上市公司的控制权不发生变化。
综上所述，本所律师认为，上述股份质押及本次交易的潜在质押安排不会对
上市公司控制权稳定性造成重大不利影响，本次交易后持有上市公司 5%股份以
上的股东已出具了承诺函，承诺维持上市公司控制权稳定性。本次交易完成后，
夏曙东及其一致行动人若因减持股份等原因导致持有的上市公司股票数量发生
变化，则会严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关法律规则及时、准确地
对持股的权益变动情况进行披露，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（四）前述股份质押对本次重组的影响，本次重组是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，重大
资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项的规定，上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露上市公司发行股份
所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手
续。
根据交智科技及交易对方的确认并经本所律师核查，本次交易所涉及的标的
资产即交智科技 92.0435%的股权权属清晰、完整，不存在质押、被司法机关冻
结等权利受到限制的情形，依照本次交易方案转让和过户至千方科技不存在实质
性法律障碍；本次交易完成后，标的公司及其下属子公司作为独立的法律主体，
仍各自有效存续。因此，原由标的公司及其下属子公司享有和承担的债权债务在
交割日后仍然由标的公司及其下属子公司享有和承担；本次交易涉及的债权债务
的处理方式符合相关法律法规及相关有约束力合同的规定或约定，处理该等债权
债务不存在损害千方科技及其股东利益的情况。
综上所述，本所律师认为，前述股份质押不涉及标的资产的股权质押，标的
资产股权权属清晰，股权过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，在约定
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期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
四、《反馈意见》问题 5、申请资料显示，1）交智科技设立后至 2017 年 4
月前，千方集团等股东的增资／转让价格均为 42.45 元／注册资本，宇昆投资和
宇仑投资增资价格为 18.98 元／注册资本。2017 年 10 月股权转让价格均为 46.70
元／注册资本，与本次交易价格一致。2）宇昆投资和宇仑投资增资价格较低，
确认了相关的股份支付费用。请你公司补充披露：1）交智科技在 2016 年 12 月
2 日与香港宇视签署《股份购买协议》后至 2017 年 1 月 19 日股份变更登记前，
以较低价格接纳宇昆投资和宇仑投资作为投资者的原因及合理性，相关的增资
和股份交易是否存在利益输送。2）相关股份支付费用确认的依据及合理性。请
独立财务顾问、会计师和评估师全面核查并补充披露本次交易背景及交易作价
的公允性，包括但不限于上市公司及千方集团与本次交易对方、宇视科技原股
东及董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，宇视科技和交智科技历次
增资和股权转让价格存在较大差异的原因及合理性，历次交易是否存在利益输
送。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）交智科技以较低价格接纳宇昆投资和宇仑投资作为投资者的原因及合
理性
根据宇视科技以及千方集团的说明，宇视科技原股东因投资退出需要拟出售
宇视科技 100%股权，在潜在收购方初步尽职调查完成后，贝恩资本委托相关机
构于 2016 年 9 月向各潜在收购方发出报价流程说明书，千方集团作为潜在收购
方参与该次收购竞标程序。上述报价流程说明书中，作为参与竞标的潜在收购者，
需要在报价书中明确说明关于宇视科技管理层及人员的安排规划，包括后续管理
层详细安排，如管理层激励计划和任职安排等。千方集团在充分考虑潜在收购竞
争者及宇视科技的行业地位及未来发展等因素，为维持宇视科技管理层和核心团
队人员稳定，在报价单中承诺给予宇视科技管理层和核心团队低价入股的一次性
股权激励安排。
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在上述交易背景下，经各方协商一致，宇视科技管理层及核心团队通过宇昆
投资和宇仑投资按照 18.98 元/1 元注册资本增资入股交智科技，截至交智科技收
购宇视科技完成前，宇昆投资和宇仑投资合计持有交智科技 20%股权。上述入股
行为系针对宇视科技管理层及核心团队的股权激励，已按照《企业会计准则》中
股份支付有关规定进行会计处理，相关成本计入管理费用。
根据宇昆投资和宇仑投资的确认，宇昆投资和宇仑投资实际出资人均系宇视
科技员工，不存在外部人员低价入股的行为。
综上所述，本所律师认为，交智科技以低价引入宇昆投资和宇仑投资增资具
有合理性，不存在利益输送的情形。
（二）本次交易作价的合理性
1、本次交易作价系根据评估报告及标的公司盈利预测经交易各方协商确定
本次交易作价系根据评估报告及标的公司盈利预测经交易各方协商确定，截
至评估基准日，交智科技 100%的股权评估值为 471,609.14 万元，经交易各方友
好协商，交智科技 92.0435%股权的交易价格为 433,704.20 万元。本次交易聘请
的评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，
无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
根据交智科技的审计报告及评估报告，交智科技截至 2017 年 6 月 30 日净资
产金额为 391,645.09 万元。业绩补偿义务人承诺交智科技 2017 年扣除非经常性
损益归属于母公司股东的净利润为 32,300.00 万元。交智科技扣除非经常性损益
后相应的市盈率及市净率情况如下：
单位：万元
项目 数值
本次标的公司 100%股权对应的估值 471,194.82
首年承诺净利润 32,300
市盈率（倍） 14.59
报告期末净资产 391,645.09
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项目 数值
市净率（倍） 1.20
市净率（倍）（剔除商誉后） 5.81
注：1、本次标的公司 100%股权对应的估值为根据本次交易价格计算；
2、市盈率=本次标的公司 100%股权对应的估值/标的公司 2017 年承诺净利润；
3、市净率=本次标的公司 100%股权对应的估值/标的公司 2017 年 6 月 30 日净资产。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
同行业的可比上市公司包括海康威视、大华股份、苏州科达及东方网力。截
至 2017 年 9 月 30 日，可比上市公司相对估值法下的估值情况如下表所示：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
1 002415.SZ 海康威视 36.43 12.28
2 002236.SZ 大华股份 33.25 7.70
3 603660.SH 苏州科达 43.52 9.16
4 300367.SZ 东方网力 38.98 4.38
平均数 38.04 8.38
交智科技 14.59 1.20/5.81
注：上市公司市盈率为市盈率（TTM）
以 2017 年 9 月 30 日的收盘价计算，交智科技可比上市公司市盈率平均数
38.04。根据本次标的公司 100%股权交易对价及交易对方 2017 年承诺净利润计
算的标的公司市盈率为 14.59，显著低于行业平均水平。以 2017 年 9 月 30 日的
收盘价计算，交智科技可比上市公司市净率的平均数为 8.38 倍，根据本次标的
公司 100%股权交易对价以及截至 2017 年 6 月 30 日经审计归属于母公司的股东
权益所计算的标的公司市净率为 1.20 倍（剔除商誉后为 5.81 倍），显著低于可比
上市公司的平均水平。
3、结合市场可比交易的定价水平分析本次交易定价的公允性
2016 年 6 月 30 日以来，A 股市场的数家上市公司公告了收购 wind 电子设
备和仪器行业公司的交易方案，主要收购情况如下表所示：
标的股权评 市盈率 基准日净资 市净率
上市公司 标的公司 收购比例 基准日
估值（万元） （倍） 产（万元） （倍）
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世嘉科技 波发特 100% 2017/5/31 75,059.00 23.46 13,127.96 5.72
荣之联 赞融电子 100% 2017/3/31 84,000.00 12.00 19,802.87 4.24
安洁科技 威博精密 100% 2016/12/31 340,000.00 10.30 38,056.16 8.93
先导智能 泰坦新动力 100% 2016/10/31 135,000.00 27.00 5,495.69 24.56
中光防雷 铁创科技 100% 2016/6/30 10,800.00 10.80 3,899.01 2.77
光韵达 金东唐 100% 2016/5/31 22,100.00 14.73 5,369.94 4.12
康跃科技 羿珩科技 100% 2016/3/31 90,000.00 18.00 26,563.26 3.39
平均值 16.61 16,044.98 7.68
千方科技 交智科技 92.04353% 2017/6/30 433,704.201 14.59 391,645.09 1.20/5.81
注 1：上表数据来源于上市公司的公告文件；
注 2：市盈率=交易价格/（首年承诺净利润*购买的股权比例）；
注 3：市净率=交易价格/期末净资产。
上述交易均系 A 股上市公司收购 Wind 电子设备和仪器行业公司事宜，与本
次交易背景相似，且时间相近，具备可比性。在对该类公司进行估值时注重对盈
利能力的考察和判断，最能反映交易价格与盈利能力的指标是市盈率。
上述上市公司收购此类公司案例的基准日市盈率平均值为 16.61，上市公司
收购交智科技 92.0435%股权的收购市盈率指标为 14.59，低于上述上市公司收购
同行业公司的平均值水平。因此，本次交易的作价具有合理性。
4、本次交易对方、宇视科技原股东及董事、监事、高级管理人员与上市公
司及千方集团的关联关系情况
根据交智科技及交易对方的确认并经本所律师经核查，交智科技收购宇视科
技前，宇视科技原股东及董事、监事、高级管理人员与上市公司及千方集团不存
在任何关联关系。
本次交易对方与上市公司及千方集团的关联关系如下：
（1）千方集团和千方科技均受夏曙东实际控制，系同一控制下的企业；
（2）屈山系上市公司董事、副总经理，存在关联关系；
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（3）张兴明系上市公司董事、副总经理及董事会秘书，存在关联关系；
（4）慧通联合控股股东于晓曾任上市公司副总经理，另一股东韩婧担任上
市公司副总经理；
（5）建信鼎信的执行事务合伙人是建信北京，建信北京通过北京建信间接
持有上市公司 6.59%的股份，同时建信北京的执行董事兼经理王业强担任上市公
司的董事，建信鼎信属于上市公司的关联方；建信鼎信与北京建信为同一控制下
的企业，为一致行动人。
除上述情形外，其他交易对方与上市公司及千方集团不存在关联关系。
5、宇视科技历次增资和股权转让价格差异原因及合理性
宇视科技自设立以来发生的增资、股权转让情况如下：
转让/增资
转让/增资
受让方/ 注册资本
时间 事由 转让方 后股权比例 转让/增资价格
增资方 （万美
（%）
元）
1 美元/1 美元注
2011 年 12 月 增资 香港宇视 - 8,920.00 100%
册资本
6.91 元人民币/1
2013 年 8 月 增资 杭州迈尚 - 1,350.00 13.04%
美元注册资本
7.02 元人民币/1
2015 年 6 月 股权转让 香港宇视 杭州迈尚 1,350.00 100%
美元注册资本
5.17 美元/1 美元
2017 年 1 月 股权转让 交智科技 香港宇视 10,350.00 100%
注册资本
（1）2011 年 12 月增资
2011 年 12 月，香港宇视对宇视科技增资，由于宇视科技刚设立完成，增资
价格为 1 美元/1 美元注册资本。香港宇视为宇视科技单一股东，增资价格不影响
股权结构。
（2）2013 年 8 月增资
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2013 年 8 月杭州迈尚增资时，由于宇视科技成立时间较短，业务规模较小，
截至 2012 年末的净资产与注册资本比较接近，因此增资价格确定为 6.91 元人民
币/1 美元注册资本，具有合理性。
（3）2015 年 6 月股权转让
2015 年 6 月，杭州迈尚将所持宇视科技股权转让给香港宇视，转让价款为
人民币 9,473 万元。该次转让价格系根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的
评估报告确定，具有合理性。
（4）2017 年 1 月股权转让
宇视科技实际控制人贝恩资本拟通过股权转让实现投资退出，基于宇视科技
财务状况和盈利能力，经过竞争性投标和谈判，交智科技与香港宇视签署《有关
浙江宇视科技有限公司（Zhejiang Uniview Technologies Co., Ltd.）股权出售与购
买之股权购买协议》，约定转让价格为 53,550 万美元。因此，交智科技收购宇视
科技系通过竞标确定，符合市场化原则。该次股权转让与前次股权转让价格差异
较大，主要原因系：1）两次交易时间相隔较远，宇视科技经营情况发生较大变
化；2）2015 年 6 月系转让参股权，2017 年 1 月系整体转让，涉及控股权转移。
经核查，宇视科技历次增资和转让价格存在合理性，不存在利益输送的情况。
6、交智科技历次增资和股权转让价格差异原因及合理性
交智科技自设立以来发生的增资、股权转让情况如下：
受让方/增资 转让/增资注 转让/增资后股 转让/增资价格
时间 事由 转让方
方 册资本（万元） 权比例（%） （元/1 元注册资本）
千方集团 - 155.71 26.32 628.09
千方科技 - 329.80 3.68 42.45
2016 年 12 月 增资 建信鼎信 - 4,306.44 48.11 42.45
宇昆投资 - 980.00 10.95 18.98
宇仑投资 - 980.00 10.95 18.98
2017 年 1 月 增资 宇昆投资 - 26.49 10.00 18.98
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受让方/增资 转让/增资注 转让/增资后股 转让/增资价格
时间 事由 转让方
方 册资本（万元） 权比例（%） （元/1 元注册资本）
宇仑投资 - 26.49 10.00 18.98
慧通联合 - 1,059.95 10.53 42.45
股权 深圳创投 慧通联合 235.57 2.34 42.45
2017 年 4 月
转让 人保远望 慧通联合 471.02 4.68 42.45
千方集团 建信鼎信 1,139.2588 34.7245 46.70
宇昆投资 建信鼎信 251.6220 12.5000 46.70
宇仑投资 建信鼎信 251.6220 12.5000 46.70
张鹏国 建信鼎信 353.3415 3.5106 46.70
张兴明 建信鼎信 256.9757 2.5532 46.70
屈山 建信鼎信 192.7317 1.9149 46.70
股权
2017 年 10 月 王兴安 建信鼎信 47.1122 0.4681 46.70
转让
林凯 建信鼎信 47.1122 0.4681 46.70
王玉波 建信鼎信 47.1122 0.4681 46.70
刘常康 建信鼎信 36.4049 0.3617 46.70
闫夏卿 建信鼎信 36.4049 0.3617 46.70
李林 建信鼎信 36.4049 0.3617 46.70
张浙亮 建信鼎信 27.8390 0.2766 46.70
（1）2016 年 12 月增资价格的合理性
1）千方集团增资价格较高的原因
股东名称 时间 认缴价款（万元） 新增注册资本（万元） 增资价格（元/股）
千方集团 2016 年 10 月 2,200.00 2,200.00 1.00
千方集团 2016 年 12 月 97,800.00 155.71 628.09
合计 100,000.00 2,355.71 42.45
2016 年 10 月，千方集团在交智科技成立时，认缴出资 2,200.00 万元，获得
2,200.00 万元注册资本；2016 年 12 月，千方集团增资交智科技，认缴出资
97,800.00 万元，获得 155.71 万元注册资本。通过上述价格安排，系千方集团为
保证其获得每元注册资本对应的价格和千方科技、建信鼎信保持一致，均为 42.45
元/1 元注册资本。
40
2）宇昆投资、宇仑投资增资价格较低的原因
宇昆投资、宇仑投资合伙人均为宇视科技的管理层及核心团队，增资价格较
低，主要系对宇视科技员工进行股权激励，该次增资已进行股份支付的会计处理。
（2）2017 年 1 月增资价格的合理性
该次增资与 2016 年 12 月增资间隔时间较近，增资价格与 2016 年 12 月增资
价格保持一致。
（3）2017 年 4 月股权转让价格的合理性
该次股权转让的受让方深圳创投和人保远望是市场上知名的投资机构，其股
权转让对应的转让价格与建信鼎信、慧通联合增资价格保持一致，均为 42.45 元
/1 元注册资本。
（4）2017 年 10 月股权转让的合理性
2017 年 10 月，建信鼎信转让交智科技 27.0638%股权至千方集团等十三方，
该次转让价格为 46.70 元/1 元注册资本，交智科技 100%股权经协商确认 470,000
万元，该次交易作价与前次转让和增资价格（42.45 元/1 元注册资本）存在差异
原因如下：
1）交易背景和作价依据不同
交智科技设立的目的是为了收购宇视科技 100%股权，自设立至 2017 年 4
月之前，除引入股权激励外，股权增资和转让均系围绕收购资金的筹措展开。因
此，除宇昆投资、宇仑投资按 18.98 元/1 元注册资本进行增资外，其余股东出资
成本均为 42.45 元/1 元注册资本，全部股东合计出资金额为 380,000 万元。上述
出资规模主要是为了满足收购宇视科技 100%股权的需要，增资和转让价格均系
根据出资规模和注册资本金额折算。
41
2017 年 10 月，建信鼎信转让交智科技 27.0638%股权，股权转让时，上市公
司已停牌筹划发行股份购买资产，交智科技审计和评估工作尚在进行中，该次股
权转让价格系交易各方基于未经审计的交智科技财务数据和盈利预测情况进行
协商确定。
2）不同时点标的公司盈利状况不同
2015 年和 2016 年，宇视科技扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别
为 7,187.36 万元和 13,027.82 万元。2017 年 1-6 月，宇视科技扣除非经常性损益
后归属母公司的净利润为 16,079.20 万元，已超过上年全年水平。
因此，2017 年 10 月，建信鼎信转让交智科技股权的作价充分考虑了标的公
司的盈利能力。
3）市场规模较大，标的公司未来有望快速增长
近年来，世界各国恐怖袭击、跨国犯罪等安全威胁事件屡屡发生，在此环境
下，世界各国高度重视国家安全，加大对安防产业的投入，安防产业迎来高速发
展的黄金时期。根据 Market Line 数据，全球安防服务行业近年来呈现快速发展
趋势，到 2020 年，安防市场年收入预计将达到 3,150 亿美元。宇视科技作为行
业领先者，在行业地位、研发和技术、产品创新、营销网络和客户资源等方面存
在竞争优势，有望持续扩大市场份额，实现快速增长。
综上所述，本所律师认为，交智科技历次增资和转让价格存在合理性，不存
在利益输送的情况。
五、《反馈意见》问题 6、申请资料显示，1）上市公司于 2014 年 3 月经中
国证监会核准完成重组上市，夏曙东成为控股股东、实际控制人。2）上市公司
于 2015 年 11 月实施非公开发行。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合上
市公司及其控股股东、实际控制人在实施重组上市及非公开发行时所作相关承
诺。2）重组上市业绩补偿承诺是否已如期足额履行，实际履行情况是否符合我
会规定及双方约定，上述事项对本次交易的影响。3）上市公司及其控股股东、
42
实际控制人是否存在未履行的公开承诺，如有，对本次交易的影响。4）本次交
易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（七）
项等相关规定。5）本次交易方案中关于保障上市公司和中小股东权益的措施是
否充分。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）本次交易是否符合上市公司及其控股股东、实际控制人在实施重组上
市及非公开发行时所作相关承诺
根据千方科技提供的资料并经本所律师核查，千方科技的控股股东及实际控
制人为夏曙东，夏曙锋为夏曙东之胞弟，中智汇通为夏曙东、夏曙锋通过千方集
团持股的公司，夏曙东、夏曙锋及中智汇通为一致行动人。
根据上市公司的相关公告文件、提供的相关资料并经本所律师核查，上市公
司及其控股股东、实际控制人在实施重组上市及非公开发行时所作相关承诺具体
情况如下：
承诺事由 承诺方 承诺内容 履行情况 期限
实施重组上市时上市公司及其控股股东、实际控制人所作出的相关承诺
夏曙东、
股份锁定 新增股份自重大资产重组涉及非公开发行结束之日
夏曙锋、 履行完毕 ——
承诺 起36个月内不得进行转让或上市交易。
中智汇通
重组盈利预测补偿期限为2013年、2014年、2015年及
2016年。重组对方中的夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张
志平、中智慧通、吴海承诺购买资产2013年、2014
年、2015年和2016年实现的经具有证券业务资格的会
夏曙东、 计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归
业绩补偿
夏曙锋、 属于母公司所有者的净利润）分别不低于17.000.00 履行完毕 ——
承诺
中智汇通 万元、21,889.94万元、26,832.41万元和31,628.51万元，
如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则夏
曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海将
按照与公司签署的《利润补偿协议》及其补充协议的
规定进行补偿。
43
1、将尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业
（重组后上市公司除外的企业，下同）与重组后上市
公司之间发生关联交易。
2、不会利用控股股东、实际控制人地位，谋求重组
后上市公司在业务经营等方面给予本人及本人控制
减少和规 的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
夏曙东、
范关联交 3、对于与重组后上市公司经营活动相关的无法避免 正在履行 长期
夏曙锋
易承诺 的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循公
允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损
害重组后上市公司及其他中小股东的利益。
4、本人将严格按照重组后上市公司的章程及关联交
易决策制度的规定，在其董事会、股东大会审议表决
关联交易时，履行回避表决义务。
1、本人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有
从事与重组完成后的上市公司主营业务相同或相似
的业务。
2、本人将来不以任何方式从事与重组后上市公司或
其子公司主营业务相同或相似的业务，或通过投资其
他企业从事或参与与重组后上市公司或其子公司主
营业务相同或相似的业务。
3、本人将尽一切可能之努力促使本人直接或间接控
制的其他企业不以任何方式从事与重组后上市公司
或其子公司主营业务相同或相似的业务，或通过投资
其他企业从事或参与与重组后上市公司及其子公司
避免同业 夏曙东、 主营业务相同或相似的业务。
正在履行 长期
竞争承诺 夏曙锋 4、本人如从事新的有可能涉及与重组后上市公司或
其子公司相同或相似的业务，则有义务就该新业务机
会通知重组后上市公司。如该新业务可能构成与重组
后上市公司或其子公司的同业竞争且重组后上市公
司放弃该业务机会的，在重组后上市公司提出异议
后，本人同意终止该业务。
5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立
执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不
影响其他各项承诺的有效性。
6、本人愿意承担由于违反上述承诺给重组后上市公
司或其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责
任及额外的费用支出。
非公开发行时上市公司及其控股股东、实际控制人在所作相关承诺
此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个
月内不得转让。应按照相关法律法规和中国证监会、 至
股份锁定
夏曙东 深交所的相关规定以及发行人的要求， 就本次非公 正在履行
承诺 2018.12.17
开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理
相关股份锁定事宜。
44
综上所述，根据上市公司的相关公告、相关方的承诺及本所律师核查，本所
律师认为，本次交易未违反上表所列上市公司及其控股股东、实际控制人在实施
重组上市及非公开发行时所作相关承诺。
（二）重组上市业绩补偿承诺是否已如期足额履行，实际履行情况是否符合
我会规定及双方约定，上述事项对本次交易的影响。
根据千方科技与夏曙东等 6 人于重组上市时签署的《利润补偿协议》及其补
充协议并承诺，夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海承诺拟购买
资产 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年经审计的扣除非经常性损益后的归属
于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 17,000.00 万元、21,889.94 万元、
26,832.41 万元和 31,628.51 万元。
根据上市公司 2013 年至 2016 年年度报告、致同审计出具的上市公司 2013
年至 2016 年年度审计报告、致同审计出具的《北京千方科技股份有限公司关于
交易对手方对置入资产 2014 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》、《北京千
方科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2015 年度业绩承诺实现情况的
说明审核报告》、《北京千方科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2016
年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》、上市公司所购买资产合并模拟财务报
表审计报告、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于北京千方科技股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2014 年度业绩承诺实现情况
的核查意见》、《关于北京千方科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易之 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见》、《关于北京千方科技
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2016 年度业绩承
诺实现情况的核查意见》、上市公司董事会近三年历年分别出具的《北京千方科
技股份有限公司关于收购资产业绩承诺实现情况的专项说明》，并经本所律师核
查，上市公司所购买资产 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 17,554.00 万元、22,547.25 万元、
27,681.25 万元、32,945.81 万元。
45
经本所律师核查，重组上市时购买的资产 2013 年度、2014 年度、2015 年度、
2016 年度实现的净利润均超过承诺的净利润值，盈利预测承诺已经实现，符合
中国证监会的相关规定以及《利润补偿协议》及其补充协议各签署方的相关约定，
对本次交易不存在不利影响。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，如
有，对本次交易的影响。
根据本补充法律意见“五、（一）”及上市公司 2013 年至 2016 年的年度报告、
业绩承诺实现情况的专项说明、专项审核报告、专项核查意见等公告文件，以及
上市公司及控股股东、实际控制人的确认及说明，并经本所律师核查，本所律师
认为，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺的情形。
（四）本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）
项、第（七）项等相关规定。
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项及第（七）项的
相关规定，上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除或严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的，上市公司不得非公开发行股
票。
上市公司出具了《关于不存在不得非公开发行股份情形的承诺函》，“上市公
司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：（一）本
次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被
控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规
对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受
到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注
册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定
意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重
46
组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。综上，
千方科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股份的情形，符合非公开发行股份的条件。”
根据上市公司出具的相关承诺，并经本所律师核查，上市公司不存在权益被
控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，亦不存在严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的其他情形；上市公司符合《证券发行管理办法》第三十
九条第（二）项、第（七）项等相关规定。
（五）本次交易方案中关于保障上市公司和中小股东权益的措施是否充分。
本次交易方案中关于保障上市公司和中小股东权益的措施如下：
（1）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 重组管理办法》
等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次发行股份购买资产
时，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司将继续按照相
关法规的要求，及时、准确地披露上市公司发行股份购买资产进展情况。
（2）严格履行相关程序及网络投票安排
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易正式方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，
关联董事回避表决。本次交易标的由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估公司进行审计和评估，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独
立财务顾问报告和法律意见书。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董
事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒股东参加审
议本次交易方案的股东大会。上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益
保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投
47
票和网络投票相结合的表决方式，关联股东回避表决，充分保护中小股东行使股
东权利。
针对网络投票的表决方式，上市公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网
投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了股东的合法权益。
（3）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
本次重组所涉及的标的公司股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，标的公司已就拟注入资产权属清晰相关事项出具了承诺函。
（4）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的股份
发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日的上
市公司股票均价的 90%；募集配套资金的股份发行价格不低于本次募集配套资金
的发行期首日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90%。本次交易中，上市公
司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的公司进行
审计及资产评估。标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确
定。
（5）规范关联交易、避免同业竞争承诺
1）规范关联交易承诺
本次交易完成后，上市公司将不会新增日常性关联交易。对于无法避免或者
有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及
上市公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强上市公司治理，
维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
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为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上
市公司控股股东和实际控制人夏曙东及其一致行动人、千方集团、建信鼎信、慧
通联合、屈山和张兴明出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。
2）避免同业竞争承诺
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为夏曙东。夏曙东并不
拥有或者控制与上市公司或标的公司主营业务类似的企业或经营性资产，上市公
司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务，因
此，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易完成后，为避免本次交易新增同业竞争，上市公司控股股东和实际
控制人夏曙东及其一致行动人、千方集团、建信鼎信、慧通联合、屈山、张兴明
分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争。
（6）股份锁定安排
本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条
的相关规定，不会损害上市公司股东的合法权益。
（7）利润承诺及补偿安排
1）利润承诺
交易对方千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、张鹏
国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮作为业绩承诺人承
诺，交智科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度经上市公司聘请的
具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润数分别不低于 32,300 万元、40,400 万元、50,400 万元及
60,400 万元。
49
2）业绩补偿及减值补偿安排
在利润补偿期间，若交智科技截至任一会计年度末的累积实现净利润数不能
达到相应承诺金额，或者交智科技发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿
的，业绩承诺主体将以本次交易中获得的股份进行补偿，股份不足时以现金进行
补偿，补偿义务合计上限不超过业绩承诺主体因发行股份购买资产而获得的交易
对价。业绩承诺主体中的每一项主体按照其各自在《盈利预测补偿协议》签署日
对交智科技的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量。如
上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如上
市公司在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累积获得的分红收
益，应随之无偿赠予上市公司。
若未来公司筹划、实施员工股权激励计划导致标的公司和/或宇视科技分摊
了额外的管理费用所产生的影响，将从业绩承诺中相应剔除。为消除募集配套融
资对业绩承诺的影响，各方进一步协商同意，在利润补偿期间内，上市公司将配
套募集资金以借款方式提供给交智科技使用，并按同期银行贷款利率向交智科技
收取利息。
（8）过渡期间损益的归属
根据《发行股份购买资产协议》，过渡期间交智科技产生的盈利由上市公司
享有；运营所产生的亏损由千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联
合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏
卿、李林和张浙亮承担。在交智科技 92.0435%股权交割完毕后，上市公司将聘
请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对交智科技过渡期的损益进行专
项审计。
如在过渡期间交智科技发生亏损，千方集团等 16 名交易对方应当在上述专
项审计报告出具之日起 30 日内按照交易对方各项主体之间的相对比例以现金方
式向上市公司全额补足。
50
（9）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
根据本次交易对方千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴
明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮向上市公
司作出的承诺，交智科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净
利润分别不低于 32,300 万元、40,400 万元、50,400 万元及 60,400 万元。本次交
易有利于增强上市公司的持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
按照本次交易中发行股份数量、利润承诺情况计算，2017 年、2018 年、2019
年及 2020 年本次交易发行股份对应每股收益分别不低于 0.82 元/股、1.02 元/股、
1.28 元/股及 1.53 元/股，高于 2016 年度上市公司每股收益，盈利能力良好。因
此本次交易不会损害中小投资者的权益。
标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以
及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的公司
在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完
成当年即期每股收益被摊薄的情况。因此，上市公司已经制定了防范风险的保障
措施，并且公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对该等措施
能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合上市公司及其控股股东、实际控制
人在实施重组上市及非公开发行时所作相关承诺；重组上市业绩补偿承诺已如期
足额履行，实际履行情况符合中国证监会的规定以及《利润补偿协议》及其补充
协议的相关约定，无需对上市公司进行补偿，对本次交易不存在影响；上市公司
及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺的情形；上市公司控股股东
及实际控制人出具的相关承诺，上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严
重损害且尚未消除的情形，亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（七）项等相
关规定；上市公司已经制定了防范风险的保障措施，并且公司控股股东、实际控
制人、全体董事及高级管理人员已对该等措施能够得到切实履行作出了承诺，以
充分保护中小投资者的合法权益。
51
六、《反馈意见》问题 7、申请资料显示，本次重组交易对方建信鼎信、宇
昆投资、宇仑投资、宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合
伙，以下简称人保远望）均为合伙企业。请你公司：1）以列表形式穿透披露合
伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透
披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否
构成重大调整。3）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以
持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存
续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有
合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的
委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化
安排的承诺。6）列表披露前述合伙企业是否为私募基金。如是，补充披露备案
情况；未备案的，承诺在本次重组实施前完成备案。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
答复：
（一）以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来
源等信息。
根据本补充法律意见“第二部分 关于本次重大资产重组方案的调整”所述，
本次重组交易对方为千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深
圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李
林、张浙亮，其中合伙企业为建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资。
根据本次重组交易对方建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资提供的资料及出具的
承诺函，截至本补充法律意见书出具之日，建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、经
穿透的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、实缴出资来源等信息如下：
1、宇昆投资
合伙人及穿
出资比例
序号 透后的合伙 取得权益时间 出资方式 资金来源
（%）
人名称
52
2016 年 12 月 26
1. 张鹏国 33.10 日、2017 年 7 月 货币 自有资金
20 日
2016 年 12 月 26
2. 王玉波 8.50 货币 自有资金
日
3. 林凯 8.50 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
4. 周新华 2.65 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
5. 马玉杰 2.65 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
6. 李福胜 2.05 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
7. 黎会林 2.05 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
8. 周英鸿 2.05 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
9. 卢先海 1.45 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
10. 冉磊 1.45 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
11. 刘奎 1.45 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
12. 陈建山 1.45 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
13. 姚华 1.45 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
14. 匡华清 1.45 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
15. 邵冬珺 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
16. 杨涛 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
17. 牛大伟 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
18. 张亮 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
19. 孙加君 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
20. 饶子建 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
21. 刘阳 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
22. 伍军伟 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
23. 王涛 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
24. 陈勇 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
25. 侯宗友 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
26. 杜燕滨 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
27. 刚伟 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
28. 徐建君 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
29. 赵轩 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
30. 杨正 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
31. 张丹育 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
32. 万新 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
33. 张瀚元 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
34. 徐琨 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
35. 彭世军 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
36. 杨守亮 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
37. 吴朝晖 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
38. 胡华明 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
39. 梁红伟 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
40. 丁强 0.85 2017 年 6 月 15 货币 自有资金
53
日
41. 徐斌 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
42. 丁志杰 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
43. 王军 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
44. 史有华 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
45. 陈立辉 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
46. 徐燕飞 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
47. 汤小玲 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
48. 葛丽娜 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
49. 尤宋松 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
2、宇仑投资
合伙人及穿透后 出资比例
序号 取得权益时间 出资方式 资金来源
的合伙人名称 （%）
1. 王兴安 8.50 2016 年 12 月 26 日 货币 自有资金
2. 刘常康 8.50 2016 年 12 月 26 日 货币 自有资金
3. 闫夏卿 8.50 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
4. 张浙亮 4.80 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
5. 李林 4.80 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
6. 刘衍杰 3.50 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
7. 程继承 2.65 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
8. 徐华锋 2.65 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
9. 谢会斌 2.65 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
10. 曾文彬 2.65 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
11. 许勇 2.65 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
12. 杨齐期 2.05 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
13. 方占彪 2.05 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
14. 邓松杰 2.05 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
15. 章贤君 2.05 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
16. 孙洁 2.05 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
17. 孙一飞 2.05 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
18. 朱兵 1.45 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
19. 戴璐 1.45 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
20. 刘镇 1.45 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
21. 刘强 1.45 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
22. 张晓琳 1.45 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
23. 陈庆议 1.45 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
24. 周迪 1.45 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
25. 陈磊 1.45 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
26. 李延峰 1.45 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
27. 余恒乐 1.45 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
28. 李聪廷 1.45 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
54
29. 耿东 1.45 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
30. 张若安 1.45 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
31. 黄登峰 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
32. 王剑锋 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
33. 刘圣宁 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
34. 张超 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
35. 史志涛 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
36. 王建增 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
37. 温华勇 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
38. 胡柏林 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
39. 龙枫 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
40. 张继锐 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
41. 吴彬彬 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
42. 陈航锋 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
43. 丁立新 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
44. 秦大兴 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
45. 郭永强 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
46. 黄攀 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
47. 詹国松 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
48. 金卫 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
49. 赵辉 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
50. 姚威 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
3、建信鼎信
合伙人及穿透后的合伙人名 出资比例 出资方
序号 取得权益时间 资金来源
称 （%） 式
2016 年 12 月 15
1 建信北京 54.21 日、2017 年 10 月 货币 自有资金
16 日
单一信托计
2 方正证券股份有限公司 5.70 2017 年 1 月 20 日 货币
划
2.1* 单一信托计划委托人赵颖 100% 2017 年 1 月 20 日 货币 自有资金
杭州秘银弈世投资合伙企业
3 2.85 2017 年 1 月 20 日 货币 自有资金
（有限合伙）
2016 年 12 月 16
3.1 浙江秘银投资管理有限公司 4.35 日、2017 年 5 月 货币 自有资金
27 日
2016 年 12 月 16
3.2 杭州弈世投资管理有限公司 4.35 货币 自有资金
日
2016 年 12 月 16
3.3 杭州会扬建筑装饰有限公司 43.48 货币 自有资金
日
2016 年 12 月 16
3.4 韩庆祥 34.78 货币 自有资金
日、2017 年 3 月
55
21 日
2016 年 12 月 16
3.5 余少杰 8.70 货币 自有资金
日
2016 年 12 月 16
3.6 范晔鑫 4.35 货币 自有资金
日
2017 年 10 月 16
4 李宗富 1.43 货币 自有资金
日
深圳和生汇盈股权投资中心 2017 年 10 月 16
5 3.64 货币 自有资金
（有限合伙） 日
深圳市和生汇智投资管理有 2017 年 12 月 21
5.1 0.07 货币 自有资金
限公司 日
5.1.1 方正和生投资有限责任公司 70 2015 年 6 月 5 日 货币 自有资金
深圳市德慧管理顾问合伙企
5.1.2 30 2015 年 6 月 5 日 货币 自有资金
业（有限合伙）
2015 年 5 月 14
5.1.2.1 陈苏 79.9980 日、2017 年 5 月 货币 自有资金
12 日
5.1.2.2 夏杨军 20.0000 2015 年 5 月 14 日 货币 自有资金
深圳市德礼管理咨询有限公
5.1.2.3 0.0020 2015 年 5 月 14 日 货币 自有资金
司
宁波众诺伯盛股权投资管理
5.2 0.07 2017 年 8 月 24 日 货币 自有资金
合伙企业（有限合伙）
深圳市德礼管理咨询有限公
5.2.1 1 2016 年 1 月 15 日 货币 自有资金
司
5.2.2 刘冬霞 99 2016 年 1 月 15 日 货币 自有资金
2015 年 10 月 27
5.3 徐树春 28.55 货币 自有资金
日
5.4 方正和生投资有限责任公司 71.31 2015 年 6 月 29 日 货币 自有资金
6 建信信托有限责任公司 28.53 2017 年 1 月 20 日 货币 自有资金
四川三新创业投资有限责任 2017 年 10 月 16
7 3.64 货币 自有资金
公司 日
注：上述*所述序号 2.与序号 2 主体为穿透分级关系，序号 3 和序号 5 的分级序号相同。
56
（二）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如
发生变动的，补充披露是否构成重大调整。
根据宇昆投资、宇仑投资提供的资料及出具的承诺函，并经本所律师核查，
宇昆投资和宇仑投资的上述穿透披露的情况在《重组报告书》披露后未发生变动。
根据建信鼎信提供的资料，建信鼎信之有限合伙人深圳和生汇盈股权投资中
心（有限合伙）的合伙人于 2017 年 12 月 21 日发生变更。根据深圳市场监督管
理局出具的《变更（备案）通知书》（201701073693），深圳和生汇盈股权投资中
心（有限合伙）之普通合伙人深圳市和生聚力投资顾问企业（有限合伙）变更为
深圳市合生汇智投资管理有限公司。
根据深圳和生汇盈股权投资中心（有限合伙）的确认并经本所律师核查，深
圳市和生聚力投资顾问企业（有限合伙）和深圳市合生汇智投资管理有限公司均
系方正证券控制下的企业；上述变更主要系方正证券根据中国证券业协会于
2016 年 12 月发布的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》要求进行的对外
投资平台规范，变更方案于 2017 年 11 月获得中国证监会机构部、中国基金业协
会及中国证券业协会联合审查通过。
在上述股权变更完成后，深圳市和生汇智投资管理有限公司直接持有深圳和
生汇盈股权投资中心（有限合伙）0.07%的有限合伙份额，折算至交智科技的股
权比例为 0.0004%。
根据深圳和生汇盈股权投资中心（有限合伙）的确认并经本所律师核查，深
圳市和生聚力投资顾问企业（有限合伙）、深圳市和生汇智投资管理有限公司均
非为本次交易专门设立，其本身仍有其他对外投资。除通过建信鼎信间接持有交
智科技股权外，深圳市和生汇智投资管理有限公司与千方科技、交智科技、宇视
科技及本次交易的其他交易对方不存在关联关系，本次变更不存在利益输送的情
形。
57
（三）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的
资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。
根据本补充法律意见“第二部分 关于本次重大资产重组方案的调整”，人保
远望不再作为本次交易的交易对方参加本次交易，人保远望持有交智科技
4.6798%股权亦不再作为本次交易的交易标的参加本次交易，人保远望不再参与
本次重大资产重组。
根据宇昆投资、宇仑投资、建信鼎信的确认，并经本所律师核查，建信鼎信、
宇昆投资、宇仑投资均不是专为本次交易设立的合伙企业，其具体情况如下：
1、 宇昆投资
根据宇昆投资提供的资料并经本所律师核查，宇昆投资合伙期限为 2016 年
12 月 26 日至 2036 年 12 月 25 日。根据宇昆投资出具的承诺函并经本所律师核
查，宇昆投资系宇视科技管理层及核心团队持股平台，设立的主要目的系实施股
权激励。因此，宇昆投资并非专为本次交易设立。截至本补充法律意见出具之日，
宇昆投资不存在其他投资。
2、 宇仑投资
根据宇仑投资提供的资料并经本所律师核查，宇仑投资合伙期限为 2016 年
12 月 26 日至 2036 年 12 月 25 日。根据宇仑投资出具的承诺函并经本所律师核
查，宇昆投资系宇视科技管理层及核心团队持股平台，设立的主要目的系实施股
权激励。因此，宇昆投资并非专为本次交易设立。截至本补充法律意见出具之日，
宇仑投资不存在其他投资。
3、 建信鼎信
根据建信鼎信提供的资料并经本所律师核查，建信鼎信合伙期限为 2016 年
12 月 15 日至 2021 年 12 月 14 日。根据建信鼎信出具的承诺函并经本所律师核
查，建信鼎信系为了参与交智科技收购宇视科技股权而设立。因此，建信鼎信以
58
持有标的资产股权为目的，并非专为本次交易设立。截至本补充法律意见出具之
日，建信鼎信不存在其他投资。
（四）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合
伙企业份额的锁定安排。
根据建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资的确认，其均非专为本次交易设立的合
伙企业，但除持有交智科技股权外，无其他对外投资，因此均对自然人合伙人持
有的合伙企业财产份额进行了穿透锁定。
根据建信鼎信的自然人合伙人李宗富以及单一信托计划持有人赵颖、杭州秘
银弈世投资合伙企业（有限合伙）及杭州秘银弈世投资合伙企业（有限合伙）之
自然人合伙人韩庆祥、余少杰、范晔鑫出具的承诺函，其各自所持有的合伙企业
财产份额的锁定期与建信鼎信作出的上市公司股份锁定期承诺保持一致。
根据宇昆投资和宇仑投资及其各自的普通合伙人出具的承诺函，宇昆投资及
宇仑投资全体合伙人持有的合伙企业份额锁定期与宇昆投资及宇仑投资因本次
交易持有的上市公司股票锁定期保持一致。
（五）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间
是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。
根据本补充法律意见“第二部分 关于本次重大资产重组方案的调整”，人保
远望不再作为本次交易的交易对方参加本次交易，人保远望持有交智科技
4.6798%股权亦不再作为本次交易的交易标的参加本次交易，人保远望不再参与
本次重大资产重组。
根据本次重组交易对方中涉及的合伙企业建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资提
供的合伙协议及其各自出具的《承诺函》，并经本所律师核查，建信鼎信、宇昆
投资及宇仑投资的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
59
综上所述，本所律师认为，本次重组交易对方中涉及的合伙企业的合伙人之
间不存在分级收益等结构化安排。
（六）列表披露前述合伙企业是否为私募基金。如是，补充披露备案情况；
未备案的，承诺在本次重组实施前完成备案。
根据宇昆投资、宇仑投资提供的资料并经本所律师核查，宇昆投资、宇仑投
资不属于私募投资基金；根据建信鼎信的确认并经本所律师核查，建信鼎信属于
私募基金，其备案情况具体如下：
私募投资基金备案 私募投资基金管理人
合伙企业 是否为私募基金
编码 登记证书编号
宇昆投资 否 -- --
宇仑投资 否 -- --
建信鼎信 是 ST7107 P1001087
综上所述，经本所律师核查，本所律师认为，上市公司已穿透披露合伙人取
得相应权益的时间、出资方式、已实缴到位的资金来源等信息，上述穿透披露情
况在重组报告书披露后未曾发生变动；建信鼎信、宇昆投资和宇仑投资均并非专
为本次交易设立的合伙企业，建信鼎信、宇昆投资和宇仑投资承诺，其最终出资
的自然人合伙人所持有的合伙企业财产份额的锁定期与其作出的上市公司股份
锁定期承诺保持一致；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的合伙人之间不存在
分级收益等结构化安排；宇昆投资、宇仑投资不属于私募投资基金，建信鼎信为
私募投资基金。
七、《反馈意见》问题 8、申请材料显示，1）人保资本投资管理有限公司（代
表代表人保资本一清华启迪创新基金股权投资计划）为人保远望的有限合伙人，
人保远望产业投资管理有限公司为人保远望的普通合伙人。2）人保资本-清华启
迪创新基金股权投资计划系由中国人民人寿保险股份有限公司、建信人寿保险
有限公司和工银安盛人寿保险有限公司合计出资 150,000 万元认购。请你公司补
充披露：1）前述保险公司出资的具体来源，如为保险产品的，补充披露其涉及
的具体险种、产品，以及相关产品是否经保监会审批或备案。2）前述保险公司
60
间接参与本次重组是否符合《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项
的通知》及保监会其他相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）前述保险公司出资的具体来源，如为保险产品的，补充披露其涉及的
具体险种、产品，以及相关产品是否经保监会审批或备案。
根据本补充法律意见“第二部分 关于本次重大资产重组方案的调整” ，人保
远望不再作为本次交易的交易对方参加本次交易，人保远望持有交智科技
4.6798%股权亦不再作为本次交易的交易标的参加本次交易，人保远望不再参与
本次重大资产重组。
（二）前述保险公司间接参与本次重组是否符合《关于进一步加强保险资金
股票投资监管有关事项的通知》及保监会其他相关规定。
根据本补充法律意见“第二部分 关于本次重大资产重组方案的调整”，人保
远望不再作为本次交易的交易对方参加本次交易，人保远望持有交智科技
4.6798%股权亦不再作为本次交易的交易标的参加本次交易，人保远望不再参与
本次重大资产重组。
八、《反馈意见》问题 9、申请材料显示，1）交易对方张鹏国系宇昆投资的
普通合伙人，林凯与王玉波系宇昆投资的有限合伙人。2）交易对方之王兴安系
宇仑投资的普通合伙人，刘常康、闰夏卿、李林与张浙亮系宇仑投资的有限合
伙人。3）交易对方之张兴明自 2017 年 7 月至 2017 年 9 月担任千方集团的副总
经理。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露
张鹏国与宇昆投资、林凯、王玉波，王兴安、宇仑投资、刘常康、闰夏卿、李
林、张浙亮之间，以及张兴明与千方集团之间是否构成一致行动关系。如是，
合并披露相关权益。如否，提供相反证据。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
答复：
1、张鹏国与宇昆投资、林凯、王玉波之间的一致行动关系
61
（1）张鹏国与宇昆投资存在一致行动关系
根据张鹏国、宇昆投资出具的承诺函，以及根据宇昆投资的《合伙协议》，
张鹏国为宇昆投资的普通合伙人及执行事务合伙人；宇昆投资的执行事务合伙人
张鹏国对宇昆投资的重要事项包括但不限于（1）主持企业生产经营管理工作，
决定企业的经营计划和投资方案；（2）拟订和决定合伙企业的投资退出方案；（3）
制订企业的年度财务预算方案、决算方案；（4）采取为实现合伙目的、维护或争
取合伙企业合法权益所必需的其他行动享有决定权。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定以及上述约定，以及宇昆投资出
具的承诺函，宇昆投资、张鹏国存在一致行动关系。张鹏国和宇昆投资合计持有
交智科技的股权为 16.01%，本次交易完成后，其合计持有上市公司的股份比例
为 4.31%。
（2）张鹏国与林凯、王玉波之间不存在一致行动关系
林凯、王玉波均持有宇昆投资 8.50%份额，同时均直接持有交智科技 0.4681%
股权。根据《上市公司收购管理办法》，张鹏国与林凯、王玉波均为宇昆投资合
伙人，存在“存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情形，但张鹏国与林
凯、王玉波不存在一致行动关系，主要理由如下：
1）宇昆投资系员工持股平台，张鹏国担任普通合伙人及执行事务合伙人，
执行合伙事务，其他 48 名自然人作为有限合伙人不参与合伙事务。全体合伙人
共同通过员工持股平台投资交智科技系出于股权激励的管理需要，并非由于存在
一致行动关系。因此，张鹏国与宇昆投资存在一致行动关系，但与林凯、王玉波
等 48 名有限合伙人之间不存在一致行动关系。
2）林凯、王玉波直接持有交智科技 0.4681%股权，系独立投资行为，出资
价格公允，行使表决权能够独立决策，不存在其他限制条件，与张鹏国不存在一
致行动关系。
62
3）根据张鹏国、林凯、王玉波分别出具的承诺函，张鹏国、林凯、王玉波
持有交智科技权益系相互独立的投资行为，各自之间不存在口头或书面的一致行
动协议或安排，本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动
协议或类似安排的协议。
4）根据《发行股份购买资产协议》，张鹏国、林凯、王玉波关于本次发行股
份购买资产的利润承诺安排和锁定期安排不存在差异，因此不存在刻意规避一致
行动关系的动机。
综上所述，本所律师认为，张鹏国与宇昆投资存在一致行动关系，与林凯、
王玉波之间不存在一致行动关系。
2、王兴安与宇仑投资、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮之间的一致行动关
系
（1）王兴安与宇仑投资存在一致行动关系
根据宇仑投资的《合伙协议》，王兴安为宇仑投资的普通合伙人及执行事务
合伙人；宇仑投资的执行事务合伙人王兴安对宇仑投资的重要事项包括但不限于
（1）主持企业生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；（2）拟订
和决定合伙企业的投资退出方案；（3）制订企业的年度财务预算方案、决算方案；
（4）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动享
有决定权。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，王兴安、宇仑投资出具的承诺
函及宇仑投资《合伙协议》的约定，王兴安与宇仑投资存在一致行动关系，其合
计持有交智科技的股权为 12.97%，本次交易完成后，其合计持有上市公司的股
份比例为 3.49%。
（2）王兴安与刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮之间不存在一致行动关系
63
刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮分别持有宇昆投资 8.50%、8.50%、4.80%和
4.80%份额，同时分别直接持有交智科技 0.3617%、0.3617%、0.3617%和 0.2766%
股权。根据《上市公司收购管理办法》，王兴安与刘常康、闫夏卿、李林及张浙
亮均为宇昆投资合伙人，存在“存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情
形，但王兴安与刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮不存在一致行动关系，主要理由
如下：
1）宇仑投资系员工持股平台，王兴安担任普通合伙人及执行事务合伙人，
执行合伙事务，其他 49 名自然人作为有限合伙人不参与合伙事务。全体合伙人
共同通过员工持股平台投资交智科技系出于股权激励的管理需要，并非由于存在
一致行动关系。因此，王兴安与宇仑投资存在一致行动关系，但与刘常康、闫夏
卿、李林及张浙亮等 49 名有限合伙人之间不存在一致行动关系。
2）刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮分别直接持有交智科技 0.3617%、0.3617%、
0.3617%和 0.2766%股权，系独立投资行为，出资价格公允，行使表决权能够独
立决策，不存在其他限制条件，与王兴安不存在一致行动关系。
3）根据王兴安与刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮分别出具的承诺函，王兴
安、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮持有交智科技权益系相互独立的投资行为，
各自之间不存在口头或书面的一致行动协议或安排，本次交易完成后也不会互相
达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议。
4）根据《发行股份购买资产协议》，王兴安、刘常康、闫夏卿、李林、张浙
亮关于本次发行股份购买资产的利润承诺安排和锁定期安排不存在差异，因此不
存在刻意规避一致行动关系的动机。
综上所述，本所律师认为，王兴安与宇仑投资存在一致行动关系，与刘常康、
闫夏卿、李林、张浙亮之间不存在一致行动关系。
3、张兴明与千方集团之间不存在一致行动关系
64
张兴明自 2017 年 7 月至 2017 年 9 月担任千方集团的副总经理，目前担任上
市公司董事、副总经理、董事会秘书，张兴明与千方集团不存在一致行动关系，
主要理由如下：
（1）张兴明于 2017 年 10 月自建信鼎信受让交智科技 2.5532%股权，系独
立投资行为，出资价格公允，行使表决权能够独立决策，不存在其他限制条件，
与千方集团不存在一致行动关系。
（2）根据张兴明与千方集团分别出具的《关于一致行动关系的承诺函》，张
兴明持有交智科技权益和千方集团持有交智科技权益系相互独立的投资行为，二
者之间不存在口头或书面的一致行动协议或安排，本次交易完成后也不会互相达
成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议。
（3）根据张兴明关于上市公司股份锁定期的承诺，截至其取得本次发行的
股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月
的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得
转让：a）本次发行结束之日起 36 个月内；b）标的公司 2017 年度、2018 年度、
2019 年度及 2020 年度承诺净利润经上市公司拟聘请的具有证券期货从业资格的
会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务。
鉴于其 2017 年 10 月方获得交智科技股权，预计至取得本次发行的股份之日，其
拥有交智科技权益的时间将不足 12 个月，届时其锁定期安排与千方集团不存在
显著差异。因此，不存在刻意规避一致行动关系的动机。
综上所述，本所律师认为，张兴明与千方集团之间并不存在一致行动关系。
九、《反馈意见》问题 12、申请材料显示，1）标的公司经营主体宇视科技
为高新技术企业，根据《企业所得税法》等相关规定，宇视科技 2016 年至 2018
年可减按 15%的所得税率缴纳企业所得税。2）2015 年度及 2016 年度，宇视科
技取得了杭州市滨江区国家税务局颁发的《企业所得税优惠事项备案表》，准予
宇视科技享受国家规划布局内重点软件企业可减按 10%的税率征收企业所得税
的税收优惠政策。3）宇视科技自 2012 年 5 月起享受增值税软件产品增值税软
65
件产品增值税即征即退优惠政策。2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，宇视
科技增值税即征即退金额分别是 8,956.60 万元、7,720.39 万元和 9,169.70 万元，
占扣除非经常性损益后归母公司净利润的比例分别是 124.62%、59.26%和
58.85%。请你公司补充披露：1）上述税收优惠的有效期限，以及到期后相关税
收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评
估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）上述税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续
性。
1、企业所得税税收优惠政策
（1）重点软件企业所得税优惠政策
宇视科技于 2014 年 4 月 4 日取得由浙江省经济和信息化委员会颁发的《软
件企业认定证书》（证书编号：浙 R-2012-0113）。
根据财政部和国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）和《关于软件和集成电路产业企业
所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49 号）及《财政部等关于软件和
集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49 号）的相关
规定，国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税
优惠的，可减按 10%的税率征收企业所得税。宇视科技经税务部门备案，符合软
件企业有关企业所得税税收优惠条件，2015 年度、2016 年度享受税率为 10%的
企业所得税优惠政策。
杭州市滨江区国家税务局于 2016 年 5 月 25 日出具《企业所得税优惠事项备
案表》（2015 年度），对宇视科技申请的重点软件企业税收优惠备案事项准予备
案，减按 10%的税率征收企业所得税，享受优惠期间自 2015 年 1 月 1 日至 2015
年 12 月 31 日。
66
杭州市滨江区国家税务局于 2017 年 5 月 27 日出具《企业所得税优惠事项备
案表》（2016 年度），对宇视科技申请的重点软件企业税收优惠备案事项准予备
案，减按 10%的税率征收企业所得税，享受优惠期间自 2016 年 1 月 1 日至 2016
年 12 月 31 日。
本所律师认为，宇视科技系国家规划布局内的重点软件企业，上述企业所得
税税收优惠到期后，如宇视科技当年未享受免税优惠的，可继续向税务主管机关
申请办理备案，减按 10%的税率征收企业所得税，经备案后可在当年享受上述企
业所得税税收优惠政策。
（2）高新技术企业所得税优惠政策
宇视科技于 2013 年 8 月 12 日取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙
江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》；2016 年
宇视科技通过高新技术重新认定，于 2016 年 11 月 21 日取得由浙江省科学技术
厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《高新技
术企业证书》（证书编号：GR201633001931），有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、国家税务总局《关于实施高新技术
企业所得税优惠有关问题的通知》、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火
[2016]32 号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 号）等规
定，宇视科技通过高新技术企业认证，其资格自颁发证书之日起有效期为三年，
自高新技术企业证书颁发之日所在年度起享受税收优惠。
根据《高新技术企业认定管理办法》中关于高新企业认定条件的相关规定，
以及宇视科技对上述条件的确认，截至本补充法律意见出具之日，具体情况如下：
截至本补充法
律意见出具之
条件认定 依据
日，是否满足
条件认定
宇视科技于 2011 年注册成
（一）企业申请认定时须注册成立一年以上 是
立。
67
截至 2017 年 9 月 30 日，
宇视科技拥有国内商标 22
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等
项、境外商标 24 项、境内
方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥 是
专利权 584 项、境外专利
核心支持作用的知识产权的所有权
权 7 项、计算机软件著作
权 123 项。
宇视科技主要产品发挥核
心支持技术作用的技术属
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作
于《国家重点支持的高新
用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》 是
技术领域》规定的“专业视
规定的范围；
频应用服务平台技术”范
围。
截至 2017 年 9 月 30 日，
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技
是 宇视科技的科技人员占比
人员占企业当年职工总数的比例不低于 10%；
不低于 40%。
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三
年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费
用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要
求：
1.最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，
宇视科技近三个会计年度
比例不低于 5%；
研究开发费用占同期销售
是
2.最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含） 收入总额的比例不低于
的企业，比例不低于 4%； 3%，且全部在中国境内。
3.最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例
不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额
占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%；
宇视科技近一年高新技术
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业 产品（服务）收入占企业
是
同期总收入的比例不低于 60%； 同期总收入的比例不低于
80%。
其创新能力自我评价已达
（七）企业创新能力评价应达到相应要求； 是
到相应要求。
报告期内，宇视科技未发
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、
是 生重大安全、重大质量事
重大质量事故或严重环境违法行为。”
故或严重环境违法行为。
注：上表中宇视科技 2017 年销售收入、研究开发费用等比例为未经审计的数据计算得来。
68
根据宇视科技的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，宇
视科技仍符合上述认定条件。本所律师认为，上述《高新技术企业证书》到期后，
如现有法律、行政法规及相关税收优惠政策未发生实质性变更且宇视科技继续满
足高新技术企业认定条件并能够于税务部门依法及时办理相关手续，则宇视科技
将继续享受高新技术企业减按 15%税率征收企业所得税之优惠政策，具有可持续
性。
2、软件产品增值税即征即退优惠
根据《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》
（国发[2000]18 号）、《国务院关于印发<进一步鼓励软件产业和集成电路产业发
展若干政策>的通知》（国发[2011]4 号）和《财政部、国家税务总局关于软件产
品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）的相关规定，对增值税一般纳税人销
售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负
超过 3%的部分实行即征即退政策。
根据上述规定，软件产品享有增值税即征即退的优惠政策，但是上述规定中
尚未明确的该等优惠政策的有效期限，亦未对企业是否持续享受软件产品增值税
即征即退的优惠政策的有效期进行明确限制。因此，如现有法律、行政法规及相
关税收优惠政策未发生实质性变更且宇视科技仍享有相关软件产品的计算机软
件著作权，则宇视科技将持续享受该项税收优惠政策。
综上，本所律师认为，宇视科技享受的企业所得税税收优惠到期后，如现有
法律、行政法规及相关税收优惠政策未发生实质性变更且宇视科技继续满足相关
的认定条件并能够依法于税务部门及时办理相关手续，则宇视科技将继续企业所
得税之优惠政策；如现有法律、行政法规及相关税收优惠政策未发生实质性变更
且宇视科技仍享有相关软件产品的计算机软件著作权，宇视科技将持续享受软件
产品增值税即征即退税收优惠政策。
十、《反馈意见》问题 14、申请材料显示，申请材料显示，1）字视科技报
告期 2015 年至 2017 年 1-6 月（以下简称报告期），外协加工产量占比分别为
69
54.17%和 69.44%，其中自主生产产品和外协加工产品分别是指产成品最终的加
工步骤由宇视科技或合约制造商完成。2）宇视科技报告期主要合约制造商包括
天通精电新科技有限公司等 4 家。3)2017 年 2 月起宇视科技变更外协加工模式，
目前转变为“送料加工为主、合约加工为辅”的外协加工模式。请你公司：1）补
充披露宇视科技 2017 年 2 月前后变更外协加工模式，变更前后的具体情况，变
更的具体原因及合理性，对宇视科技生产是否存在重大影响，两种外协加工模
式的主要会计处理方式是否符合相关规定。2)结合宇视科技主要合约制造商背景
情况，补充披露各合约制造商报告期单板产量和产成品产量存在较大波动的原
因及合理性，宇视科技和主要合约制造商的合作是否稳定，并进一步补充披露
针对主要合约制造商与标的公司及上市公司不存在关联关系的具体核查情况。
3）补充披露宇视科技针对外协加工环节的具体内部控制措施，包括但不限于合
约制造商的选择、外协采购原材料质量的把控、外协加工环节质量的把控、外
协厂商产成品加工完成后是否直接向客户进行发货、外协加工及发货环节的对
账措施等，并进一步补充披露中介机构对于宇视科技外协加工环节内部控制有
效性的核查意见。4）补充披露宇视科技自主生产产品和外协产品成本是否存在
重大差异，字视科技的生产经营及盈利能力对于外协加工是否存在重大依赖。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）外协模式的变更情况
1、2017 年 2 月，外协加工模式变更前后的具体情况
2017 年 2 月起，为进一步加强对采购及产品生产体系的整体把控能力，宇
视科技由“合约加工为主、送料加工为辅”的方式转变为“送料加工为主、合约加
工为辅”的外协加工模式。外协加工模式变更前后对宇视科技采购规模和采购类
型的变动情况如下：
（1）采购规模变化
70
报告期内，宇视科技直接向原材料供应商采购芯片、镜头、显控产品和硬盘
等原材料；向合约制造商进行外协采购，主要包括单板、产成品和委托加工费。
报告期内，宇视科技原材料采购及外协采购规模如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
外协采购 34,755.89 66,146.35 49,404.04
原材料采购 101,334.84 52,049.74 35,780.82
小计 136,090.73 118,196.09 85,184.86
2016 年，宇视科技外协采购金额较 2015 年增加 16,742.31 万元，增长了
33.89%，主要系宇视科技业务规模的增加导致外协采购规模增大。
2017 年 1-9 月，宇视科技外协采购金额较 2016 年全年减少 31,390.46 万元，
减少了 47.46%；原材料采购金额较 2016 年增加 49,285.10 万元，增加了 94.69%。
除经营周期为三个季度的因素外，主要由于 2017 年 2 月起，宇视科技转变为“送
料加工为主、合约加工为辅”的外协加工模式，宇视科技统一采购原材料，根据
生产计划将原材料运送至合约制造商处，委托其生产产品及半成品，宇视科技的
原材料采购规模增加。
（2）采购内容变化
对于大批量整机产品及所需生产设备投资较大的半成品单板加工业务，宇视
科技通过外协加工模式委托合约制造商进行生产。宇视科技采用送料加工及合约
加工相结合的方式进行外协加工。
在送料加工的方式下，宇视科技直接采购生产产品所需的主要原材料，交至
合约制造商处并向合约制造商支付加工费用，合约制造商按照宇视科技的要求及
生产规范生产产成品及半成品。在合约加工方式下，合约制造商向宇视科技指定
的认证供应商处采购原材料并按照宇视科技的计划预测组织生产，宇视科技向合
约制造商直接采购产成品或半成品单板。
71
因此，在外协加工模式变更前，宇视科技外协采购内容主要为单板和产成品；
随着外协加工模式的变更，未来宇视科技外协采购内容主要为委托加工费。
2、外协加工模式变更的具体原因、合理性及对宇视科技生产的影响
2017 年 2 月起，宇视科技的外协加工模式由“合约加工为主、送料加工为辅”
的方式转变为“送料加工为主、合约加工为辅”，主要原因系为进一步加强对采购
及产品生产体系的整体把控能力。在“合约加工为主、送料加工为辅”模式下，随
着宇视科技业务规模的不断扩张，其产量受制于合约制造商自身的规模；在“送
料加工为主、合约加工为辅”模式下，宇视科技与合约制造商的合作关系更加灵
活，缩短生产周期，同时也可在较短时间内与新的合约制造商开展合作，提高了
公司的竞争力。
外协加工产品及半成品的成本主要由原材料成本及委托加工费构成。由于宇
视科技对原材料品种、采购渠道及价格均拥有决定权，因此合约加工与送料加工
方式下采购原材料的价格是一致的；同时，两种方式下的委托加工费均根据生产
工艺及所耗用工时计算。上述外协加工方式的变化不会导致原材料成本及委托加
工费发生大幅度变动，因此，宇视科技的产品成本和毛利率不会因外协加工模式
的变化发生大幅度变动，外协加工模式的变更对宇视科技生产不存在重大不利影
响。
（二）报告期内各合约制造商报告期单板产量和产成品产量存在较大波动的
原因及合理性，宇视科技和主要合约制造商的合作是否稳定；针对主要合约制造
商与标的公司及上市公司不存在关联关系的具体核查情况
1、合约制造商报告期单板产量和产成品产量波动的原因及合理性
为满足业务发展需要，宇视科技选择长期合作的合约制造商，根据既定的设
计规格及工艺质量要求为宇视科技进行大批量生产交付。截至本补充法律意见出
具之日，宇视科技与位于华东地区的四个合约制造商建立长期战略关系。合约制
造商主要为宇视科技加工单板和产成品。
72
（1）报告期内，合约制造商为宇视科技加工的产成品产量规模如下：
单位：万件
名称 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
天通精电新科技有限公司 70.23 45.79 30.38
上海睿索企业发展有限公
63.15 91.68 42.64
司
苏州市侨鑫电子科技有限
0.52 3.25 0.06
公司
嘉兴光弘科技电子有限公
1.11 - -
司
总计 135.01 140.73 73.08
注：上海睿索企业发展有限公司产量指上海睿索企业发展有限公司、上海睿索电子有限公司和浙江睿索企
业管理有限公司三家同一控制下企业的合计产量。
2、报告期内，合约制造商为宇视科技加工的单板产量规模如下：
单位：万件
名称 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
天通精电新科技有限公司 176.34 104.12 75.71
上海睿索企业发展有限公司 239.45 420.81 302.34
苏州市侨鑫电子科技有限公
146.84 15.47 0.49
司
嘉兴光弘科技电子有限公司 17.29 - -
总计 579.91 540.40 378.54
注：上海睿索企业发展有限公司产量指上海睿索企业发展有限公司、上海睿索电子有限公司和浙江睿索企
业管理有限公司三家同一控制下企业的合计产量。
2015 年和 2016 年，为宇视科技加工整机和单板的合约制造商主要为上海睿
索企业发展有限公司。随着宇视科技业务规模的不断扩张，以及上海睿索企业发
展有限公司产能的受限，为降低委外加工业务的合约制造商集中度较高的风险，
宇视科技主动调整了合约制造商的产量布局。2017 年 1-9 月，宇视科技将部分整
机和单板的委托加工业务转移至天通精电新科技有限公司，部分单板业务转移至
苏州市侨鑫电子科技有限公司。因此 2017 年 1-9 月天通精电新科技有限公司为
宇视科技加工整机的产量规模增加较快，天通精电新科技有限公司和苏州市侨鑫
电子科技有限公司为宇视科技加工的单板产量规模也增长较快。
73
（二）宇视科技和主要合约制造商的合作稳定性
宇视科技与目前的主要合约制造商的合作关系较为稳定，其中自宇视科技成
立以来就与天通精电新科技有限公司和上海睿索企业发展有限公司开展合作，向
上述两家合约制造商的采购金额占合约制造商总采购额的比例超过 80%。
宇视科技与主要合作合约制造商在签订的《框架采购协议》基础上，还签订
了《质量保证协议》、《物料保管服务协议》、《采购说明书》、《交付保证协议》和
《保密协议》及其它采购协议，约定了外协加工模式下双方的合作方式、权利及
义务情况等。报告期内宇视科技与天通精电新科技有限公司签订合同的期限为三
年，与其他合约制造商签订合同的期限以一年为主。
综上，报告期内宇视科技与主要合约制造商合作关系稳定。
（三）针对主要合约制造商与标的公司及上市公司不存在关联关系的具体核
查情况
根据标的公司提供的资料，报告期内标的公司的主要合约制造商包括天通精
电新科技有限公司、上海睿索企业发展有限公司、上海睿索电子有限公司、浙江
睿索企业管理有限公司、苏州市侨鑫电子科技有限公司和嘉兴光弘科技电子有限
公司，该等企业的基本情况如下：
（1）天通精电新科技有限公司
公司名称 天通精电新科技有限公司
统一社会信用代码 913304027844397902
公司住所 嘉兴市南湖区亚太路 1 号
法定代表人 徐春明
注册资本 22,728 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
各类电子产品、电子模块、电子元器件、钣金结构件、光通信器件、
经营范围 太阳能逆变器及配件、照明器具及配件、通信设备及配件的开发、
设计、制造、加工、销售及售后服务、技术咨询服务；软件测试服
74
务；集成电路和电子电路产品设计及测试；从事进出口业务（国家
限制和禁止的及危险化学品、易制毒化学品除外）。
成立日期 2006 年 1 月 28 日
营业期限 2006 年 1 月 28 日至 2026 年 1 月 27 日
股东情况 天通控股股份有限公司（100%）
（2）上海睿索企业发展有限公司
公司名称 上海睿索企业发展有限公司
统一社会信用代码 91310116332434331H
公司住所 上海市金山区枫泾镇万枫公路 2666 弄 69 号 6 幢
法定代表人 易莹
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司
建筑工程，企业管理咨询（除经纪），印刷器材，仪器仪表，机械设
备，电子产品销售，从事“电子产品（除医疗器械）、普通机械设备”
经营范围 领域内的技术开发、技术服务，自有设备租赁（不得从事金融租赁），
从事货物进出口及技术进出口业务，摄像头加工生产。 （依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 3 月 26 日
营业期限 无固定期限
股东情况 易莹（54.5455%）、上海睿索投资管理中心（有限合伙）（45.4545%）
（3）上海睿索电子有限公司
公司名称 上海睿索电子有限公司
统一社会信用代码 9131011655433888XB
公司住所 上海市金山区枫泾镇环东二路 153－1 号
法定代表人 易莹
注册资本 880 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 电子产品制造，印刷电路板加工销售，仪器仪表，机械设备，电子
75
产品销售，从事“电子产品、普通机械设备”领域内的技术服务，自
有电子产品、普通机械设备租赁，从事货物进出口和技术进出口业
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2010 年 5 月 13 日
营业期限 2010 年 5 月 13 日至 2030 年 5 月 12 日
易莹（39.80%）、张曦（25.92%）、恒为科技（上海）股份有限公司
股东情况
（25.00%）、齐伟（9.28%）
（4）浙江睿索企业管理有限公司
公司名称 浙江睿索企业管理有限公司
统一社会信用代码 91330421MA28AJU480
公司住所 嘉善县魏塘街道魏中路 365 号 5 幢
法定代表人 易莹
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
企业管理咨询（除经纪），印刷器材、仪器仪表、电子机械设备、电
子产品的研发、生产、销售，摄像头加工生产；从事电子科技、机
经营范围
械科技领域内的技术开发、技术服务；自有设备租赁（不得从事金
融租赁），从事货物及技术进出口业务。
成立日期 2016 年 8 月 2 日
营业期限 2016 年 8 月 2 日至 2066 年 8 月 1 日
股东情况 易莹（70%）、上海睿索投资管理中心（有限合伙）（30%）
（5）苏州市侨鑫电子科技有限公司
公司名称 苏州市侨鑫电子科技有限公司
统一社会信用代码 91320509774698238Q
公司住所 吴江经济技术开发区益堂路南侧
法定代表人 孙敦巨
注册资本 3,000 万元
公司类型 有限责任公司
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电子线路板的来料加工；研发、生产、维修及销售：工业自动化产
经营范围 品、测试设备、治具及配件；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务；普通道路货物运输（不含危险品）。
成立日期 2005 年 6 月 10 日
营业期限 2005 年 6 月 10 日至 2025 年 6 月 9 日
股东情况 孙敦巨（40%）、周永（30%）、华侨（30%）
（6）嘉兴光弘科技电子有限公司
公司名称 嘉兴光弘科技电子有限公司
统一社会信用代码 91330401355367389G
公司住所 嘉兴市昌盛南路 36 号嘉兴智慧产业创新园智慧大厦 A 座 136 室
法定代表人 朱建军
注册资本 2,000 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
各类电子产品、电子模块、电子元器件、光信通信器件、照明器具
及配件、通信设备及配件的开发、设计、制造、加工、销售及售后
服务、技术咨询服务；汽车电子设备的研发、制造及销售，工程机
械设备及配件、通信设备、电讯器件、仪器仪表的销售、计算机网
络工程、计算机软件及辅助设备、计算机系统服务；移动通信系统
经营范围
手机及交换设备、第三代及后续移动通信系统手机及其配件、计算
机及其配件、网络交换设备及其配件的生产、销售；软件测试服务、
集成电路和电子产品设计及测试服务；企业管理咨询；通信科技、
通讯工程和计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术
服务；从事商品和技术的进出口业务。
成立日期 2015 年 9 月 18 日
营业期限 2015 年 9 月 18 日至 2065 年 9 月 17 日
股东情况 嘉兴光弘实业有限公司（70%）、杜平（30%）
根据标的公司的确认，并根据本所律师与其他中介机构对上述合约制造商进
行的实地走访及确认，并经本所律师经查询国家企业信用信息公示系统，上述主
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要合约制造商与宇视科技及上市公司之间均不存在关联关系，亦不存在除购销关
系外的利益安排。
综上所述，本所律师认为，标的公司的主要合约制造商与宇视科技及上市公
司之间均不存在关联关系。
（四）不同生产模式下的产品成本差异情况及对外协加工的依赖
1、自主生产和外协加工的成本差异
对于自主生产模式的产品，其成本主要由原材料成本、半成品成本、制造费
用及人工费用构成。其中，原材料主要系由宇视科技直接采购的原材料，主要包
括芯片、镜头、显控产品和硬盘等；半成品主要系宇视科技向合约制造商采购的
单板，其成本由原材料成本（含半成品单板所需原材料）、单板委托加工费构成。
对于外协加工模式的产品，其成本主要由对应的原材料成本及委托加工费构成。
两种生产模式中，由于宇视科技对原材料的采购价格都拥有决定权，因此不
同生产模式的产品的原材料成本基本一致；而不同生产模式的加工费主要和生产
工艺有关，不存在因生产模式导致的较大差异。另外，加工费相对原材料成本占
比较小，因此两种模式下的单位产品成本差异不存在重大差异。但对于大批量产
品的生产，合约制造商可以利用规模效应，降低产品的单位固定费用及人工费用，
降低综合生产成本。
2、对外协加工的依赖
（1）外协加工有助于宇视科技专注于研发及市场
宇视科技的核心竞争力在于技术创新能力、产品创新能力、营销网络的不断
扩大和客户资源的不断积累。宇视科技自成立以来，一直致力于新产品、新技术、
新应用领域的研发工作，截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技约有 1,200 多名研发
人员及技术人员，拥有 360 项国内发明专利权、113 项国内实用新型专利权、111
项国内外观设计专利权、7 项境外专利权；拥有 123 项计算机软件著作权，涵盖
78
了光机电、图像处理、机器视觉、智能识别、大数据、云存储等各个维度的前沿
技术。经过多年发展，宇视科技的视频监控产品已广泛应用于公安、交通、司法、
教育医疗、企事业和智能建筑等各大行业，建立了覆盖广泛的营销网络，拥有大
量的优质客户资源。
在目前快速发展阶段，宇视科技采用“自主生产+外协加工”生产模式进行产
品生产，可以使公司资源有效聚焦于研发与市场营销，有效提高生产效率，降低
生产成本，平衡产能需求及资金需求，从而在全球市场竞争中获取先机。在这种
模式下，2014 年以来，宇视科技全球市场占有率排名不断提升。
（2）宇视科技对合约制造商控制力较强。
2017 年 2 月以前，宇视科技采取“合约加工为主、送料加工为辅”的外协加
工模式，宇视科技对原材料品种、采购渠道及价格均拥有决定权。2017 年 2 月
起，为进一步加强对采购及产品生产体系的整体把控能力，宇视科技开始采取“送
料加工为主，合约加工为辅”的外协加工模式。
（3）合约制造商具有可替代性
宇视科技所处的华东地区，仍有多家生产能力强、生产质量好、生产规模较
大的同类型加工厂商可以为标的公司提供优质产品加工服务。如未来主要合约制
造商产能不足，宇视科技可以与其他潜在合约制造商合作，满足公司的产品市场
需求。标的公司已形成标准化的生产控制体系及质量控制流程，能够在较短时间
内促使合约制造商按照公司要求生产产品，在满足产品生产需要的同时保证产品
质量及交货周期。
综上，宇视科技自主生产产品和外协产品成本不存在重大差异，生产经营及
盈利能力对于外协加工不存在重大依赖。
综上所述，本所律师认为，为进一步加强对采购及产品生产体系的整体把控
能力，宇视科技 2017 年 2 月前后变更外协加工模式，具有合理性，外协加工模
式的变更对宇视科技生产不存在重大不利影响；报告期内，各合约制造商报告期
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单板产量和产成品产量存在较大波动具有合理性；宇视科技与主要合约制造商合
作关系稳定；标的公司的主要合约制造商与宇视科技及上市公司之间均不存在关
联关系；宇视科技自主生产产品和外协产品成本不存在重大差异，生产经营及盈
利能力对于外协加工不存在重大依赖。
十一、《反馈意见》问题 16、申请材料显示，1）字视科技主要产品包括解
决方案和标准产品。其中解决方案销售模式主要为字视科技直接向一级合作伙
伴销售解决方案，一级合作伙伴向二级合作伙伴销售解决方案，二级合作伙伴
向最终用户转售解决方案。2)一级合作伙伴是具有领导地位的 IT 产品、安防产
品或服务供应商，拥有广阔的全国性销售网络以及良好的财务状况。二级合作
伙伴是具有技术专长、实施能力及客户资源的系统集成商，负责安装、整合及
配置解决方案，并向最终用户提供及交付整合解决方案。目前宇视科技与五家
一级合作伙伴存在良好的合作关系，在国内拥有约 5,000 家二级合作伙伴。3）
报告期宇视科技前五大客户保持稳定，始终为北京中青旅创格科技有限公司等
五家客户。请你公司：1）结合上述销售模式，补充披露宇视科技销售解决方案
的营业收入确认时点，在二级合作伙伴转售给最终客户之前，相关收入确认的
风险和报酬是否已经转移，营业收入的确认是否符合相关规定。2）结合同行业
可比公司的经营模式，进一步补充披露宇视科技销售解决方案是否符合行业惯
例，同行业可比公司是否采取相同或类似的销售模式。3）结合宇视科技不直接
参与最终客户招投标的现状，补充披露宇视科技与一级、二级合作伙伴的合作
关系是否稳定，是否为独家合作；考虑宇视科技在行业内的市场地位、技术实
力、竞争优势等，补充披露宇视科技及主要合作伙伴能否持续获得最终客户订
单，字视科技的持续盈利能力是否稳定。4）结合宇视科技报告期前五大客户的
背景情况，补充披露前五大客户与宇视科技及上市公司是否存在关联关系。请
独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）销售模式同行业对比情况
1、同行业可比公司的经营模式
80
根据公开资料，宇视科技同行业可比上市公司的相关销售模式如下：
可比公司 销售模式
大华股份 以直销和经销相结合的销售模式
经销加直销模式
海康威视
直接销售给海外客户或海外代理商
中标后直接销售产品给业主或向合作集成商销售产品，同时向分销商进行
苏州科达 分销产品。
向分销商进行销售
东方网力 集成商参与项目竞争，中标后公司销售给集成商
根据上表，同行业上市公司大部分采取通过集成商、工程商和分销商等合作
伙伴进行销售，少部分采取直接销往最终用户的销售模式。
2、宇视科技解决方案销售模式及特点
与同行业上市公司类似，宇视科技对外销售同样采取对经销商和集成商销售
的模式，但与同行业上市公司又存在一定差异，主要体现在：在国内，宇视科技
主要采取两级渠道的方式销售产品及视频监控解决方案。
一般情况下，宇视科技直接向一级合作伙伴销售解决方案，一级合作伙伴向
二级合作伙伴销售解决方案，二级合作伙伴向最终用户转售解决方案。最终用户
主要包括政府实体、公共交通机构、事业单位和大型企业等，一般通过招标或者
类似程序采购视频监控解决方案。在少数情况下，宇视科技直接向二级合作伙伴
销售解决方案，二级合作伙伴向最终用户转售解决方案。
一级合作伙伴是具有领导地位的 IT 产品、安防产品或服务供应商，拥有广
阔的全国性销售网络以及良好的财务状况。一级合作伙伴向宇视科技付款速度较
快，有助于降低宇视科技的营运资金需求并缩短应收账款周转天数，降低了宇视
科技应收账款的回款风险。目前，宇视科技与五家一级合作伙伴存在良好的合作
关系。
二级合作伙伴是具有技术专长、实施能力及客户资源的系统集成商，负责安
装、整合及配置解决方案，并向最终用户提供及交付整合解决方案。一般情况下，
81
宇视科技不会与二级合作伙伴签署产品销售合同，但与二级合作伙伴保持紧密联
系：（1）宇视科技对二级合作伙伴的工程师及技术人员进行培训，以确保二级合
作伙伴提供质量稳定的服务；（2）在二级合作伙伴投标过程中，宇视科技提供设
计建议和技术指导，持续与其进行磋商和交流，但不直接参与投标。宇视科技根
据技术专长、实践能力和与当地客户的关系选择二级合作伙伴，截至 2017 年 9
月 30 日，宇视科技已在国内各省、自治区和直辖市中拥有约 5,000 家二级合作
伙伴。
因此，宇视科技解决方案业务的直接客户为一级合作伙伴，一级合作伙伴为
宇视科技提供了收款及物流服务，保证了宇视科技可以及时回收货款，缓解快速
发展过程中的运营资金需求量，一级合作伙伴再向二级合作伙伴销售解决方案，
用于最终工程项目建设。通过两级渠道的方式销售解决方案，宇视科技一方面可
以借助数量较多的二级合作伙伴扩大销售覆盖面，有效解决了直接管理广泛销售
网络所产生的成本和复杂性；另一方面，借助一级合作伙伴的广阔的全国性销售
网络以及良好的财务状况，有利于提高运营效率，降低财务风险。
（三）合作伙伴合作关系稳定性及持续盈利能力稳定性
1、合作伙伴合作关系稳定性
（1）一级合作伙伴
报告期内，宇视科技主要与五家一级合作伙伴开展业务，具体销售情况如下：
单位：万元
合作类 建立合
一级合作伙伴名称 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
型 作时间
北京中青旅创格科技有限公
非独家 2012 年 47,442.21 51,619.87 47,991.73
司
北京方正世纪信息系统有限
非独家 2012 年 36,476.77 36,427.23 32,134.92
公司
广州市朗威信息科技有限公
非独家 2015 年 10,224.18 17,301.15 7,361.76
司
重庆新科佳都科技有限公司 非独家 2012 年 24,200.39 17,023.93 22,950.15
紫光数码（苏州）集团有限 非独家 2014 年 11,148.07 7,802.86 10,489.84
82
公司
总计 129,491.63 130,175.05 120,928.40
注：重庆新科佳都科技有限公司与广州新科佳都科技有限公司属于同一控制的企业，在计算销售金额
时合并计算。
宇视科技与一级合作伙伴均系长期合作，双方合作关系稳定。
（2）二级合作伙伴
宇视科技行业解决方案业务一般通过招投标方式开展。在解决方案销售过程
中，宇视科技配合二级合作伙伴在投标过程中提供产品解决方案设计、产品配置
等方面的技术指导及价格参考，不直接参与投标。项目中标后，二级合作伙伴负
责对授权区域/行业的最终用户销售和施工，且通过一级合作伙伴向宇视科技提
供产品采购需求；一级合作伙伴承担物流、售后服务等职能；宇视科技负责视频
监控产品的供应，不参与到运营和集成环节。
2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，连续三年均有业务发生的稳定二级合作
伙伴共计 519 家，其业务量占行业解决方案业务量的比例合计约为 50%；报告期
内两年有业务发生的较稳定二级合作伙伴共计 1198 家，其业务量占行业解决方
案业务量的比例合计超过 70%。从数据统计上看，报告期内宇视科技与二级合作
伙伴合作关系较为稳定，连续三年均有合作及两年中有合作的合作伙伴数量较
多，业务量占比均相对较高，因此，宇视科技的二级合作伙伴具有相对稳定的黏
性需求。
报告期内，宇视科技与二级合作伙伴系非独家合作关系，但宇视科技产品竞
争力较强，市场占有率及品牌知名度逐年提升，与二级合作伙伴间的合作比较稳
定。2、未来持续盈利能力
（1）安防和视频监控市场规模持续增加
近年来，我国陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大促进了对安防和视
频监控系统的需求，目前国内以平安城市、智慧城市和“雪亮工程”为主体工程的
安防产业链快速发展。
83
中国安全防范产品行业协会发布的《中国安防行业“十三五”（2016-2020 年）
发展规划》指出，“十三五”期间，安防行业将向规模化、自动化、智能化转型升
级，且到 2020 年，安防企业总收入达到 8,000 亿元左右，年增长率达到 10%以
上。根据 IHS 数据统计，我国视频监控行业近年来发展稳定。2016 年，我国市
场视频监控市场总收入约 64 亿美元，同比增长约 7%。根据预测，2020 年我国
视频监控市场约 102 亿美元，年均复合增长率预期为 11%左右。
（2）宇视科技处于业务快速增长期
报告期内，宇视科技收入规模逐年增加，2015 年度、2016 年度和 2017 年
1-9 月营业收入分别为 157,741.46 万元、206,111.03 万元和 210,039.15 万元。业
务增长迅速的主要原因系安防行业受到我国政策的大力支持，行业市场前景广
阔，宇视科技在行业客户开发、以及定制化系统及服务方面积累了丰富的经验，
盈利能力能力不断增强。同时 2016 年开始，宇视科技积极布局国内分销和工程
商渠道网络以及海外业务，市场竞争力和行业知名度不断提升，预计未来年度业
务规模仍将保持快速增长趋势。
（3）宇视科技竞争优势突出，为持续盈利能力提供有力保障
经过多年经营，宇视科技已成为全球领先的视频监控产品及解决方案供应
商，市场竞争优势突出，具体表现在：
1）领先的行业地位
根据 IHS 发布的《2016 全球 CCTV 与视频监控设备市场研究报告》，2016
年，宇视科技视频业务市场占有率在中国视频监控设备市场排名第三位；在全球
视频监控设备市场排名第七位，全球市场占有率较 2014 年的第十二位、2015 年
的第八位持续提升，行业地位不断提高。宇视科技的视频监控产品广泛应用于公
安、交通、司法、教育医疗、企事业和智能建筑等各大行业的安防系统，在多个
领域处于行业领先地位。
2）研发及技术优势
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截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技约有 1,200 多名研发人员及技术人员，拥
有 360 项国内发明专利权、113 项国内实用新型专利权、111 项国内外观设计专
利权、7 项境外专利权。宇视科技拥有 123 项计算机软件著作权，涵盖了光机电、
图像处理、机器视觉、智能识别、大数据、云存储等各个维度的前沿技术，为宇
视科技未来在“可视智慧物联的解决方案”、“系列化智能型超感产品”、“智能交
通及车联网”等应用领域的布局奠定了坚实的基础。
3）产品创新能力
宇视科技拥有全系列自主知识产权的视频监控产品，在主打产品开发上，创
新能力强。宇视科技践行精工之路，其前端摄像机于 2012 年、2015 年及 2016
年三次赢得德国 iF 产品设计奖；8 寸球形摄像机获中国设计智造奖（2016 Design
Intelligence Award）。宇视科技凭借技术优势，业内率先推出了多项产品和技术，
不断在应用领域取得突破。
4）营销网络和客户资源
经过多年发展，宇视科技的视频监控产品已广泛应用于公安、交通、司法、
教育医疗、企事业和智能建筑等各大行业，建立了覆盖广泛的营销网络，拥有大
量的优质客户资源。在国内视频监控解决方案方面，宇视科技主要采取与一级、
二级合作伙伴合作的方式销售定制化解决方案。截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科
技已形成五家一级合作伙伴及约 5,000 家二级合作伙伴、覆盖全国的销售渠道网
络；在国内分销商或工程商方面，宇视科技快速拓展中小企业分销和工程商渠道，
覆盖全国各省、直辖市及自治区。截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技已形成 500
多家分销商或工程商的销售渠道网络。在海外业务方面，宇视科技通过海外分销
商大力拓展海外市场，现已覆盖全国各省市及海外一百余个国家和地区。截至
2017 年 9 月 30 日，宇视科技已形成 600 多家分销商的销售渠道网络。
综上，受益于行业发展，以及领先的市场地位、丰富的技术研发储备、营销
网络和客户资源优势，宇视科技综合竞争实力和持续盈利能力将不断增强；同时，
宇视科技与主要合作伙伴的合作关系较为稳定，凭借宇视科技的竞争实力以及合
85
作伙伴的营销网络覆盖，未来持续获取新增订单的能力较强，宇视科技具备持续
盈利能力。
（四）宇视科技报告期前五大客户的背景情况，及与宇视科技及上市公司是
否存在关联关系情况
根据标的公司提供的资料及确认，并根据本所律师与其他中介机构对上述合
约制造商进行的访谈确认，并经本所律师经查询国家企业信用信息公示系统，标
的公司报告期内的前五大客户保持稳定，其基本情况如下：
1、北京中青旅创格科技有限公司
公司名称 北京中青旅创格科技有限公司
统一社会信用代码 911101081020946343
公司住所 北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦 8 层
法定代表人 焦正军
注册资本 10,000 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医
疗器械和ＢＢＳ以外的内容）；零售国内版图书、电子出版物；技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、通讯设备、
经营范围 机械电器设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；劳务派遣；
计算机技术培训。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
成立日期 1995-01-18
营业期限 1995-01-18 至 2025-01-17
股东情况 中青旅控股股份有限公司持有其 90%的股份
2、北京方正世纪信息系统有限公司
公司名称 北京方正世纪信息系统有限公司
统一社会信用代码 911101087351103660
公司住所 北京市海淀区上地信息路 18 号 2001 室
法定代表人 刘建
注册资本 39,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司(外国法人独资)
经营范围 开发计算机软硬件及辅助设备，计算机系统集成，承接计算机网络
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工程及相关技术开发、技术咨询、技术服务；销售自行开发的软件
产品，批发计算机软硬件及辅助设备、电子设备、通信器材，经济
信息咨询。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的
按国家有关规定办理申请手续。）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2002-03-20
营业期限 2002-03-20 至 2027-03-19
股东情况 方正数码国际有限公司持有其 100%的股权
3、广州市朗威信息科技有限公司
公司名称 广州市朗威信息科技有限公司
统一社会信用代码 91440101327610177X
公司住所 广州市越秀区中山三路 33 号 B 塔 3804 房
法定代表人 宋双勇
注册资本 10000.001 万人民币
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服
务;家用电器批发;计算机批发;计算机零配件批发;软件批发;办公设
备耗材批发;通讯设备及配套设备批发;电子产品批发;安全技术防范
产品批发;日用家电设备零售;计算机零售;计算机零配件零售;软件零
售;通信设备零售;安全技术防范产品零售;电子元器件零售;电子产品
经营范围
零售;电子、通信与自动控制技术研究、开发;计算机技术开发、技术
服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;
商品信息咨询服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;计算机和辅
助设备修理;通讯设备修理;家用电子产品修理;日用电器修理;(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2015-01-19
营业期限 2015-01-19 至 无固定期限
股东情况 宋双勇持有其 70%的股份
4、重庆新科佳都科技有限公司
公司名称 重庆新科佳都科技有限公司
统一社会信用代码 91500107MA5UATHL7B
重庆市九龙坡区谢家湾正街 49 号（谢家湾正街 55 号万象城项目）
公司住所
华润大厦第 33 层第 8 号
法定代表人 熊剑峰
注册资本 10,000 万元
公司类型 有限责任公司(法人独资)
经营范围 软件开发；信息技术咨询服务；网络技术的研究、开发；信息系统
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集成服务；计算机技术开发、技术服务；技术进出口、货物进出口
（不含国家禁止或限制进出口项目）；计算机及通讯设备租赁（不含
卫星地面接收装置）；办公设备租赁服务；人力资源管理（取得相关
行政许可后方可经营）；业务流程外包；安全系统监控服务；计算机
应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；计算机网络系统工
程服务；计算机和辅助设备修理；计算机机房设计及维护服务；办
公设备维修；零售：计算机、计算机零配件、软件、通信设备（不
含无线电发射和卫星地面接收装置）、安全技术防范产品、电子产品
（不含电子出版物）、电子元器件、打字机、复印件、文字处理剂、
办公设备耗材；批发：计算机、计算机零配件、软件、电子元器件、
通讯设备及配套设备（不含无线电发射和卫星地面接收装置）、环保
设备、通讯终端设备（不含卫星地面接收装置）、办公设备耗材、办
公设备。**【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
成立日期 2017-01-13
营业期限 2017-01-13 至 无固定期限
股东情况 佳都新太科技股份有限公司持有其 100%的股份
注：广州新科佳都科技有限公司成立于 2004 年，佳都新太科技股份有限公司持有其 100%的股份。宇
视科技 2015 年和 2016 年与其开展业务。2017 年宇视科技广州新科佳都科技有限公司与重庆新科佳都科技
有限公司均有开展业务。
5、紫光数码（苏州）集团有限公司
公司名称 紫光数码（苏州）集团有限公司
统一社会信用代码 913205075955709251
公司住所 苏州市高铁新城南天成路 58 号
法定代表人 曾学忠
注册资本 100,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
批发与零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。
销售：计算机及原辅材料、通讯器材（不含卫星电视地面接收及无
线电发射设备）、仪器仪表、一类医疗器械、五金交电、机械设备及
零配件、钻石、珠宝首饰、汽车。零售贵金属制品。国内贸易（国
家限制禁止的项目除外）。计算机网络的安装和系统集成；计算机软
经营范围
硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训；承接通信、智
能监控综合系统工程的施工；环境管理体系咨询。自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2012-05-03
营业期限 2012-05-03 至 2032-05-02
股东情况 紫光股份有限公司持有其 100%的股份
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经本所律师及其他中介机构对上述主要客户进行了实地走访，并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统，及访谈确认，本所律师认为，报告期内，宇视
科技主要客户与宇视科技及上市公司之间均不存在关联关系，亦不存在除购销关
系外的利益安排。
综上所述，本所律师认为，宇视科技主要采取两级渠道的方式销售产品及视
频监控解决方案，与同行业上市公司类似，但存在一定差异；宇视科技与一级、
二级合作伙伴的合作关系稳定，均为非独家合作；考虑到宇视科技的行业地位、
技术实力、竞争优势等因素，宇视科技的持续盈利能力具有稳定性；报告期内，
宇视科技前五大客户与宇视科技及上市公司之间均不存在关联关系。
十二、《反馈意见》问题 34、申请材料显示，请你公司补充披露：1）宇视
科技视频监控产品相关业务是否需要取得主管部门的审批、许可、认证或其他
方式的审批，以及对其主营业务持续性的影响。2）宇视科技相关产品是否涉及
个人隐私保护问题，报告期期间是否曾发生相关诉讼、投诉及处理情况。3）宇
视科技保障个人隐私的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）宇视科技视频监控产品相关业务是否需要取得主管部门的审批、许可、
认证或其他方式的审批，以及对其主营业务持续性的影响
根据宇视科技目前持有的营业执照，宇视科技的经营范围为：技术开发、技
术咨询、技术服务、成果转让、生产、销售：电子产品（安防设备、网络通信设
备、智能化系统设备、计算机软硬件）；安防系统集成、电子设备安装及维修服
务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规
限制经营的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
根据宇视科技的确认并经本所律师核查，宇视科技是国内外领先的视频监控
产品及解决方案提供商，主要从事视频监控产品的研发、生产及销售业务。截至
本补充法律意见出具之日，宇视科技主营业务取得的主要许可情况如下：
89
1、主要经营资质证书
（1） 质量管理体系认证证书
宇视科技目前持有中国质量认证中心于 2017 年 9 月 20 日颁发的《质量管理
体系认证证书》，编号 00117Q37978R2M/3300，首次发证日期为 2012 年 8 月 16
日，有效期至 2020 年 9 月 27 日。
（2） 环境管理体系认证证书
宇视科技目前持有中国质量认证中心于 2017 年 9 月 11 日颁发的《环境质量
管理体系认证证书》，编号 00117E32519R2M/3300，首次发证日期为 2012 年 8
月 16 日，有效期至 2020 年 9 月 27 日。
（3） 安全生产标准化证书
宇视科技目前持有杭州市安全生产监督管理局 2015 年 2 月 10 日颁发的《安
全生产标准化证书》，编号杭 AQBQTIII201500251，宇视科技被认证为安全生产
标准化三级企业，有效期至 2018 年 3 月。
根据宇视科技的说明及确认，宇视科技正在申请安全生产标准化二级企业的
安全生产标准化证书并办理三级企业安全生产标准化证书的续期事项，截至本补
充法律意见出具之日，上述证书正在办理中，不存在实质性障碍。
（4） 职业健康安全管理体系认证证书
宇视科技目前持有中国质量认证中心于 2017 年 9 月 11 日颁发的《职业健康
安全管理体系认证证书》，编号 00117S21735R1M/3300，首次发证日期为 2014
年 9 月 29 日，有效期至 2020 年 9 月 28 日。
2、产品认证证书
90
宇视科技目前拥有 103 项中国质量认证中心颁发的《中国国家强制性产品认
证证书》（“3C 证书”），详见本补充法律意见书附件一、“交智科技及下属子公司
拥有的‘3C’证书清单”。
3、进网许可证
根据《中华人民共和国电信条例》第五十三条之规定，接入公用电信网的电
信终端设备、无线电通信设备和涉及网间互联的设备，必须符合国家规定的标准
并取得进网许可证。目前宇视科技持有 16 项进网许可证，具体情况如下：
序号 许可证编号 设备名称 设备型号 发证日期 有效期截至
以太网交换 2015 年 12 月 2018 年 12 月
1. 12-B946-154868 NSW3600-24GT4GP
机 23 日 23 日
以太网交换 2015 年 12 月 2018 年 12 月
2. 12-B946-154869 NSW3600-24T2GC
机 23 日 23 日
以太网交换 2015 年 12 月 2018 年 12 月
3. 12-B946-154870 NSW3600-48GT4GP
机 23 日 23 日
以太网交换 2015 年 12 月 2018 年 12 月
4. 12-B946-154860 NSW3600-24T2GP2GC-POE
机 23 日 23 日
2015 年 12 月 2018 年 12 月
5. 12-B946-154867 三层交换机 NSW5602-16GT8GC
23 日 23 日
2016 年 5 月 5 2019 年 5 月 5
6. 12-B946-161588 三层交换机 NSW6600-48XP4QP
日 日
2016 年 5 月 5 2019 年 5 月 5
7. 12-B946-161587 三层交换机 NSW5602-44GT4GC
日 日
2016 年 5 月 5 2019 年 5 月 5
8. 12-B946-161586 三层交换机 NSW5602-16GP8GC
日 日
以太网交换 2016 年 5 月 5 2019 年 5 月 5
9. 12-B946-161585 NSW3600-48GT4GP-POE
机 日 日
以太网交换 2016 年 5 月 5 2019 年 5 月 5
10. 12-B946-161584 NSW3600-48T2GP2GC
机 日 日
91
以太网交换 2016 年 5 月 5 2019 年 5 月 5
11. 12-B946-161583 NSW3600-24GT4GP-POE
机 日 日
2016 年 10 月 2019 年 10 月
12. 12-B946-163827 三层交换机 IN8005
25 日 25 日
2016 年 10 月 2019 年 10 月
13. 12-B946-163828 三层交换机 IN8012
25 日 25 日
2016 年 10 月 2019 年 10 月
14. 12-B946-163829 三层交换机 IN8003
25 日 25 日
以太网交换 2017 年 10 月 2020 年 10 月
15. 12-B946-173612 NSW2000-16T2GC
机 13 日 13 日
以太网交换 2017 年 10 月 2020 年 10 月
16. 12-B946-173543 NSW2000-24T2GC
机 13 日 13 日
根据宇视科技提供的相关资料及确认，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见出具之日，除上述已经取得的主要的相关资质许可文件外，宇视科技的主营
业务不需要取得主管部门的其他审批、许可、认证或其他方式的审批，截至本补
充法律意见出具之日，上述资质许可均在有效期内，即将到期的资质正在办理延
期手续，对其主营业务持续性不存在实质影响。
（二）宇视科技相关产品是否涉及个人隐私保护问题，报告期期间是否曾发
生相关诉讼、投诉及处理情况。
1、宇视科技相关产品是否涉及个人隐私保护问题
根据宇视科技的说明及确认，宇视科技不是视频监控产品采集信息和数据的
所有人，该数据信息为宇视科技的最终用户或项目运营方所有。宇视科技是视频
监控产品及解决方案提供商，而非信息的采集、存储、处理和传输服务提供商，
后续的涉及信息和数据相关的业务由客户自行完成，宇视科技并不参与该过程；
即视频监控产品采集信息实际由宇视科技的客户采集、存储、处理、传输，宇视
科技并不参与采集、存储、处理、传输或以其他方式知悉任何采集信息，也不知
悉和控制上述采集信息。
92
2、报告期期间宇视科技是否发生因个人隐私问题而导致的诉讼、投诉及处
理情况。
根据宇视科技的说明及确认，并经本所律师的核查，本次交易报告期内，宇
视科技未发生因个人隐私保护问题导致的相关诉讼、投诉情况。
（三）宇视科技保障个人隐私的具体措施
根据宇视科技的说明，宇视科技在产品设计和制造过程中对系统的安全性十
分关注，采取和实施业界先进的安全措施，从各方面保障个人隐私数据的安全可
控：
1、产品无任何后门设计，设备的访问密码由用户修改和掌握，设备的控制
权和音视频数据均掌握在客户手中，宇视科技的人员无法远程监控摄像头，也无
权限获取摄像机的音视频数据。
2、方案和产品设计中，安全相关的需求和设计，成为必备项，系统的安全
性和可靠性设计是日常产品开发的必要环节和产品鉴定测试的重要部分。技术层
面上，每个版本都要进行系统软件、代码两个层面的安全漏洞扫描，并与先进的
安全厂商合作，进行安全渗透测试，争取发现更深层次的问题并提前解决。
3、从制度上保证产品和项目实施的安全性，将用户隐私数据泄漏和设备安
全风险降至最低。公司建立了安全实验室，健全安全应急响应机制，成立专门的
安全应急小组来应对突发安全事件，针对安全事件和漏洞，建立及时通报和有奖
收集的制度。同时和相关安全厂家、国家及省市部门建立合作关系，引入安全工
具进行安全渗透测试，在日常的巡检过程中，力争及时发现暴露在公网环境、行
业网内存在风险的设备，并实施安全性加固。
4、在特色安全方案和创新上，针对用户和市场的不同安全需求，推出不同
等级的安全方案。一方面，利用宇视科技业界领先的监控设备接入、密码管理、
客户端机管理等技术方案，并针对监控系统特点进行优化与定制开发。另一方面，
对业界较优秀的内容过滤、反入侵、终端准入、VPN、加密等网络安全技术进行
93
分析，并结合监控系统特点，进行优化、提炼，借鉴，建立起对应于等级保护的
物理层、网络层、系统层、业务层、数据层五层立体防护安全体系架构，以应对
视频监控系统的不同子系统的适应性，同时兼顾整体的安全性。例如终端准入控
制方案、UNP 方案、社会资源接入方案、视频加密方案等。
根据宇视科技的确认，2016 年，宇视科技获得 UL 颁发的 IEC/EN/UL62368-1
证书，将最新安全标准要求融入产品设计研发及制造，重新定义视频监控产品对
人员防护的安全设计思维，高度重视产品的安全性。2017 年 12 月，宇视科技与
德国莱茵 TV 集团签署战略合作协议，标志着双方正式建立战略合作伙伴关系。
双方将在物联网产品与服务的隐私保护认证、测试等领域展开深度合作。
综上，本所律师认为，除本补充法律意见已经取得的主要的相关资质许可文
件外，宇视科技的主营业务不需要取得主管部门的其他审批、许可、认证或其他
方式的审批，相关资质许可均在有效期内，即将到期的资质正在办理延期手续，
对其主营业务持续性不存在实质影响；宇视科技不是视频监控产品采集信息和数
据的所有人，而是视频监控产品及解决方案提供商，宇视科技并不参与采集、存
储、处理、传输或以其他方式知悉任何采集信息，也不知悉和控制上述采集信息。
非信息的采集、存储、处理和传输服务提供商，也未发生因个人隐私保护问题导
致的相关诉讼、投诉情况；宇视科技已采取和实施了业界先进的安全措施，从各
方面保障了个人隐私数据的安全可控性。
十三、《反馈意见》问题 35、申请材料显示，本次交易尚需取得商务部反垄
断审查意见。请你公司补充披露上述审批事项的进展，是否存在法律障碍。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
千方科技于 2018 年 1 月 12 日收到中华人民共和国商务部反垄断局于 2018
年 1 月 9 日出具的《不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第 15 号），
根据该《不实施进一步审查决定书》，中华人民共和国商务部反垄断局“对北京千
方科技股份有限公司收购杭州交智科技有限公司股权案不实施进一步审查，从即
日起可以实施集中。”
94
本所律师认为，本次交易涉及的经营者集中申报事项，商务部反垄断局将不
实施进一步审查，可以实施经营者集中，不存在经营者集中审查的法律障碍。
十四、《反馈意见》问题 36，申请材料显示，宇视科技《安全生产标准化证
书》、部分型号产品“3C 证书”2018 年即将到期。请你公司补充披露，字视科技
相关证书、认证的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次
交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据宇视科技提供的相关资料及确认，并经本所律师的核查，截至本补充法
律意见出具之日，宇视科技对即将到期的《安全生产标准化证书》及部分型号产
品“3C 证书”续期情况如下：
1、《安全生产标准化证书》的续期情况
宇视科技目前持有杭州市安全生产监督管理局 2015 年 2 月 10 日颁发的《安
全生产标准化证书》，编号杭 AQBQTIII201500251，宇视科技被认证为安全生产
标准化三级企业，有效期至 2018 年 3 月。
根据《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》（安监总办[2014]49
号）的相关规定，期满复评时，安全生产标准化达标企业提升达到高等级标准化
企业要求的，可以自愿向相应等级评审组织单位提出申请评审。
根据宇视科技的说明及确认，宇视科技正在申请安全生产标准化二级企业的
安全生产标准化证书并办理三级企业安全生产标准化证书的续期事项，截至本补
充法律意见出具之日，上述证书正在办理中，不存在实质性障碍。续期事项对本
次交易不构成不利影响。
2、部分即将到期的型号产品“3C 证书”的续期情况
根据宇视科技提供的资料及确认，并经本所律师核查，即将到期的型号产品
“3C”证书的续期情况具体如下：
序号 证书编号 持有人 产品名称 产品型号 发证日期 有效期至 续期情况
95
2015 年 11 月
ECR3316-
20130108 宇视科 混合式数字 8 日（首次发 2018 年 9 月 到期注销或
1. HF-SC 等
12643188 技 硬盘录像机 证日期：2013 17 日 提前注销
型号
年 9 月 17 日）
2016 年 7 月
29 日（首次
20160109 宇视科 DLP 背投显 MW6250- 2018 年 9 月 到期注销或
2. 发证日期：
03838850 技 示单元 H 等型号 6日 提前注销
2016 年 1 月
25 日）
2016 年 7 月
27 日（首次
20160109 宇视科 DLP 背投显 MW6250- 2018 年 9 月 到期注销或
3. 发证日期：
03838851 技 示单元 B 等型号 6日 提前注销
2016 年 1 月
25 日）
2016 年 7 月
27 日（首次
20160108 宇视科 液晶监视器 MW3265 2017 年 11
4. 发证日期： 证书已注销
09842568 技 显示单元 等型号 月 12 日
2016 年 2 月 1
日）
2016 年 8 月 9
ECR3316-
20120108 宇视科 混合式数字 日（首次发证 2017 年 12
5. HF-E 等型 证书已注销
12584365 技 硬盘录像机 日期：2012 月4日
号
年 12 月 4 日）
万能解码器，
VS-ADU8
20160109 宇视科 超高分图形 2016 年 8 月 2018 年 10 到期前申请
6. 506 等型
01896688 技 处理终端（微 24 日 月 22 日 延期
号
型计算机）
2017 年 9 月
网络存储（服
25 日（首次
20130109 宇视科 务器）、网络 DE3124 2018 年 4 月 到期前申请
7. 发证日期：
11610620 技 存储扩展柜 等型号 23 日 延期
2013 年 4 月
（服务器）
23 日）
网络存储（服
2017 年 9 月
务器）、网络
25 日（首次
20130109 宇视科 存储主机（服 VX1600 2018 年 4 月 到期前申请
8. 发证日期：
11610497 技 务器）、云存 等型号 22 日 延期
2013 年 4 月
储主机（服务
22 日）
器）
20130109 宇视科 网络存储主 VX1500- 2017 年 5 月 2018 年 4 月 到期前申请
9.
11610498 技 机（服务器）， E 等型号 26 日（首次 22 日 延期
96
网络存储扩 发证日期：
展柜（服务 2013 年 4 月
器），云存储 22 日）
主机（服务
器）
网络存储（服
务器），网络
存储主机（服
务器），网络
视频录像机
2017 年 7 月
（服务器），
20130109 宇视科 VX3000 11 日（首次发 2018 年 4 月 到期前申请
10. 云存储主机
11610499 技 等型号 证日期：2013 22 日 延期
（服务器），
年 4 月 22 日）
网络存储服
务器（控制器
主机），智能
融合主机（服
务器）
2017 年 10 月
网络视频录
16 日（首次 已延期至
20120116 宇视科 像机，平台一 ISC6000- 2022 年 10
11. 发证日期： 2022 年 10
09588251 技 体机（多媒体 E 等型号 月 16 日
2012 年 12 月 月 16 日
终端）
24 日）
2018 年 1 月
网络视频录
16 日（首次
20130108 宇视科 像机，一体机 ISC5000- 2018 年 9 月 到期前申请
12. 发证日期：
12643167 技 （硬盘录像 E 等型号 17 日 延期
2013 年 9 月
机功能）
17 日）
根据宇视科技的确认，对于已经或将要办理注销手续的“3C 证书”（上表第 1、
2、3、4、5 项），相关产品已经停止生产，上述产品不存在争议或纠纷的情形。
根据宇视科技提供的资料并经本所律师的核查，部分已到期的“3C 证书”已
办理完毕延期手续（上表第 11 项）。
对于其余即将到期的“3C 证书”（上表第 6、7、8、9、10、12 项），根据《强
制性产品认证管理规定》（国家质量监督检验检疫总局令第 117 号）的相关规定，
97
认证证书有效期届满，需要延续使用的，认证委托人应当在认证证书有效期届满
前 90 天内申请办理。因此，宇视科技对于即将到期且未办理延期手续的“3C 证
书”，将在证书有效期届满前 90 天内申请办理续期手续。
综上所述，本所律师认为，根据宇视科技的确认，宇视科技持有的《安全生
产标准化证书》即将到期，安全生产标准化二级企业的安全生产标准化证书及三
级企业安全生产标准化证书的续期事项正在办理中，不存在实质性障碍；宇视科
技将对继续生产的产品在其“3C 证书”到期前 90 日内办理续期手续，已经或将要
办理 “3C 证书”注销手续的产品，已经停止生产，且不存在争议或纠纷的情形，
以上证书的续期情况不存在重大不确定性，对本次交易不构成重大不利影响。
第二部分 关于本次重大资产重组方案的调整
根据千方科技第四届董事会第九次会议审议通过的《关于调整公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，人保远望不再作为本次交易
的交易对方参加本次交易，人保远望持有交智科技 4.6798%股权亦不再作为本次
交易的交易标的参加本次交易。即本次重大资产重组交易对方变更为千方集团、
建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、
王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮，本次重大资产重组拟
购买资产变更为千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合深圳创投、
屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙
亮持有交智科技 92.0435%股权。
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》中对重组方案重大调整的规定，将人保远望持有交智科技
4.6798%股权剔除出本次交易的标的资产范围，人保远望持有交智科技 4.6798%
股权对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总
量的比例均不超过 20%，本次调整不构成重大资产重组方案的重大调整。
经本所律师核查，本所律师认为，上述调整已经标的公司内部决策机构审议
通过，并已经上市公司第四届董事会第九次会议审议通过，已履行了必要的审批
98
程序，不构成重大调整。上市公司与本次交易方案调整前的交易对方签署了《<
发行股份购买资产协议>之解除协议》，并已与本次交易方案调整后的交易对方签
署了新的《发行股份购买资产协议》及与承诺主体签订了新的《盈利预测补偿协
议》。
（本页以下无正文）
99
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
吴冠雄
韩旭坤
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
2018 年 月 日
附件一、交智科技及下属子公司拥有的“3C 证书”清单
序 持有
证书编号 产品名称 产品型号 发证日期 有效期至
号 人
宇视 ECR2108-HF， 2019 年 5 月
1. 2014010812696277 混合式数字硬盘录像机 2014 年 5 月 23 日
科技 ECR2104-HF 23 日
2015 年 11 月 3 日
宇视 2019 年 6 月
2. 2014010812698659 混合式数字硬盘录像机 ECR2204-HW-F （首次发证日期：
科技 3日
2014 年 6 月 3 日）
2015 年 11 月 8 日
宇视 ECR3316-HF-SC 2018 年 9 月
3. 2013010812643188 混合式数字硬盘录像机 （首次发证日期：
科技 等型号 17 日
2013 年 9 月 17 日）
云终端（微型计算机）/ CT520-xxxxxxxx-y
宇视 2019 年 4 月
4. 2016010901869761 综合监控一体化平台（微 yyyyyyy-zzz， 2016 年 5 月 26 日
科技 14 日
型计算机） VMS-B100-S
宇视 NVR101-04E-DT 2021 年 6 月
5. 2016010812880122 网络视频录像机 2016 年 6 月 30 日
科技 等型号 30 日
宇视 NVR304-16EP-DT 2021 年 3 月
6. 2016010812887395 网络视频录像机 2016 年 7 月 26 日
科技 等型号 28 日
一体机（服务器功能），
服务器，集群 NAS 系统
（服务器功能），网络存
储主机（服务器功能）， VS-mmm2516-xxx 2016 年 7 月 26 日
宇视 2020 年 8 月
7. 2016010911858297 网络存储（服务器功能）， xxxxx-yyyyyyyy-zz （首次发证日期：
科技 21 日
网络视频录像机（服务器 z 等型号 2016 年 4 月 17 日）
功能），云存储主机（服
务器功能），网络存储服
务器（服务器功能）
监控显示器，广告显示 2016 年 7 月 29 日
宇视 2019 年 4 月
8. 2016010903840180 机，广告机，交互式电子 MW3265 等型号 （首次发证日期：
科技 14 日
白板，液晶电子白板 2016 年 1 月 26 日）
2016 年 7 月 29 日
宇视 2018 年 9 月
9. 2016010903838850 DLP 背投显示单元 MW6250-H 等型号 （首次发证日期：
科技 6日
2016 年 1 月 25 日）
2016 年 7 月 27 日
宇视 2018 年 9 月
10. 2016010903838851 DLP 背投显示单元 MW6250-B 等型号 （首次发证日期：
科技 6日
2016 年 1 月 25 日）
2016 年 7 月 29 日
宇视 2020 年 8 月
11. 2016010911865370 服务器 VS-DB9500H （2016 年 5 月 11
科技 11 日
日）
2016 年 7 月 29 日
宇视 VS-IA10500-xxxxx 2020 年 11
12. 2015010911831116 服务器 （首次发证日期：
科技 xxx-yyyyyyyy-zzz 月 25 日
2015 年 12 月 21 日）
2016 年 8 月 2 日（首
宇视 NVR201-04LN-DT 2020 年 6 月
13. 2015010812783746 网络视频录像机 次发证日期：2015
科技 等型号 25 日
年 6 月 25 日）
2016 年 8 月 2 日（首
宇视 NVR201-04EN-DT 2019 年 7 月
14. 2014010812711233 网络视频录像机 次发证日期：2014
科技 等型号 25 日
年 7 月 25 日）
2016 年 8 月 9 日（首
宇视 以太网交换机（集线器功 NSW5602-16GT8G 2020 年 9 月
15. 2015011608824101 次发证日期：2015
科技 能） C 16 日
年 11 月 24 日）
2016 年 8 月 9 日（首
宇视 以太网交换机（带集线器 NSW5602-16GP8G 2020 年 11
16. 2016011608857196 次发证日期：2016
科技 功能） C 月6日
年 4 月 12 日）
2016 年 8 月 9 日（首
宇视 以太网交换机（带集线器 NSW3600-48GT4G 2020 年 11
17. 2016011608857203 次发证日期：2016
科技 功能） P-POE 月6日
年 4 月 12 日）
2016 年 8 月 9 日（首
宇视 以太网交换机（带集线器 NSW3600-48T2GP 2021 年 3 月
18. 2016011608857139 次发证日期：2016
科技 功能） 2GC 13 日
年 4 月 12 日）
2016 年 8 月 9 日（首
宇视 以太网交换机（集线器功 2020 年 5 月
19. 2015011608824112 NWS3600-24T2GC 次发证日期：2015
科技 能） 12 日
年 11 月 24 日）
2016 年 8 月 10 日
宇视 以太网交换机（集线器功 NSW3600-48GT4G 2020 年 3 月
20. 2015011608824107 （首次发证日期：
科技 能） P 19 日
2015 年 11 月 24 日）
2017 年 11 月 6 日
宇视 MW5255-P2-U 等 2022 年 11
21. 2015010903826736 LCD 拼接显示单元 （首次发证日期：
科技 型号 月6日
2015 年 12 月 4 日）
2016 年 8 月 9 日（首
宇视 MW5255-H-U 等型 2020 年 12
22. 2015010903827006 LCD 拼接显示单元 次发证日期：2015
科技 号 月7日
年 12 月 7 日）
2016 年 8 月 9 日（首
23. 2016010903840728 宇视 LCD 拼接显示单元 MW5249-G3-U 等 2021 年 1 月
次发证日期：2016
科技 型号 年 1 月 26 日） 26 日
2016 年 8 月 9 日（首
宇视 2019 年 12
24. 2016010903839257 DLP 背投显示单元 MW6250-B 等型号 次发证日期：2016
科技 月 10 日
年 1 月 20 日）
2016 年 8 月 9 日（首
宇视 NVR201-08EP-DT 2019 年 11
25. 2014010812735182 网络视频录像机 次发证日期：2014
科技 等型号 月 20 日
年 11 月 20 日）
2016 年 8 月 9 日（首
宇视 MW5247-G2-U 等 2020 年 12
26. 2015010903826737 LCD 拼接显示单元 次发证日期：2015
科技 型号 月4日
年 12 月 4 日）
2016 年 8 月 9 日（首
宇视 MW5246-P2-U 等 2020 年 12
27. 2015010903826735 LCD 拼接显示单元 次发证日期：2015
科技 型号 月4日
年 12 月 4 日）
CT820-xxxxxxxx-y 2016 年 8 月 11 日
宇视 云终端（微型计算机）/ 2019 年 4 月
28. 2016010901869343 yyyyyyy-zzz 等型 （首次发证日期：
科技 智能盒子 19 日
号 2016 年 5 月 26 日）
2016 年 8 月 11 日
宇视 以太网交换机（带集线器 NSW3600-24T2GP 2020 年 11
29. 2015011608824114 （首次发证日期：
科技 功能） 2GC-POE 月6日
2015 年 11 月 24 日）
2016 年 8 月 11 日
宇视 以太网交换机（带集线器 NSW6600-48XP4Q 2020 年 11
30. 2016011608857204 （首次发证日期：
科技 功能） P 月6日
2016 年 4 月 12 日）
2016 年 8 月 11 日
宇视 以太网交换机（带集线器 NSW5602-44GT4G 2020 年 9 月
31. 2016011608857195 （首次发证日期：
科技 功能） C 16 日
2016 年 4 月 12 日）
2016 年 8 月 11 日
宇视 以太网交换机（带集线器 NSW5602-24GT4G 2020 年 11
32. 2016011608857200 （首次发证日期：
科技 功能） P-POE 月6日
2016 年 4 月 12 日）
2016 年 8 月 11 日
宇视 NSW3600-24GT4G 2020 年 5 月
33. 2015011608824110 以太网交换机 （首次发证日期：
科技 P 12 日
2015 年 11 月 24 日）
宇视 2021 年 6 月
34. 2016010903892795 液晶监视显示单元 MW3222-D 2016 年 8 月 12 日
科技 30 日
2016 年 8 月 16 日
宇视 NVR101-04EN-DT 2019 年 7 月
35. 2014010812711315 网络视频录像机 （首次发证日期：
科技 等型号 28 日
2014 年 7 月 28 日）
36. 2016010901896688 宇视 万能解码器，超高分图形 VS-ADU8506 等型 2016 年 8 月 24 日 2018 年 10
科技 处理终端（微型计算机） 号 月 22 日
单警执法视音频记录仪
宇视 2019 年 9 月
37. 2016010901927743 管理系统采集工作站（自 DSJ-CJ01 等型号 2016 年 12 月 13 日
科技 15 日
助终端）
2017 年 10 月 10 日
宇视 数据采集设备（具有 2021 年 7 月
38. 2016011606880807 DAE2000 等型号 （首次发证日期：
科技 3G/4G 通信功能） 5日
2016 年 7 月 5 日）
2017 年 3 月 1 日（首
宇视 网络存储服务器/网络存 2021 年 8 月
39. 2016010911890672 VX3060 等型号 次发证日期：2016
科技 储扩展柜/云存储服务器 5日
年 8 月 5 日）
2017 年 3 月 1 日（首
宇视 2020 年 11
40. 2015010911765206 网络存储主机（服务器） VX1616-EB 等型号 次发证日期：2015
科技 月 19 日
年 4 月 15 日）
2017 年 3 月 1 日（首
宇视 NI-VX1624-C-yyyy 2020 年 4 月
41. 2015010911765139 网络存储主机（服务器） 次发证日期：2015
科技 yyyy-zzz 等型号 15 日
年 4 月 15 日）
网络存储主机（服务器），
网络存储扩展柜（服务 2017 年 10 月 10 日
宇视 2018 年 12
42. 2013010911662588 器），云存储主机（服务 VX1648 等型号 （首次发证日期：
科技 月 13 日
器），网络存储服务器（控 2013 年 12 月 13 日）
制器主机）
2017 年 9 月 25 日
宇视 网络存储（服务器）、网 2018 年 4 月
43. 2013010911610620 DE3124 等型号 （首次发证日期：
科技 络存储扩展柜（服务器） 23 日
2013 年 4 月 23 日）
网络存储（服务器）、网 2017 年 9 月 25 日
宇视 2018 年 4 月
44. 2013010911610497 络存储主机（服务器）、 VX1600 等型号 （首次发证日期：
科技 22 日
云存储主机（服务器） 2013 年 4 月 22 日）
2017 年 3 月 1 日（首
宇视 ISC2500-SCT-E 等 2021 年 4 月
45. 2014010812738499 网络视频录像机 次发证日期：2014
科技 型号 18 日
年 11 月 27 日）
2017 年 3 月 1 日（首
宇视 网络存储扩展柜（服务 2021 年 4 月
46. 2014010911744382 DE1016 等型号 次发证日期：2014
科技 器） 17 日
年 12 月 24 日）
视频综合平台（具有音视 2017 年 2 月 27 日
宇视 2020 年 12
47. 2015010805831077 频播放功能、具有存储介 VS-A8004 等型号 （首次发证日期：
科技 月 21 日
质） 2015 年 12 月 21 日）
宇视 视频综合平台（具有音视 2017 年 2 月 27 日 2020 年 12
48. 2015010805832678 VS-A8006 等型号
科技 频播放功能、具有存储介 （首次发证日期： 月 28 日
质） 2015 年 12 月 28 日）
2017 年 3 月 1 日（首
宇视 2020 年 8 月
49. 2016010812872037 网络视频录像机 ISC2500-SCT-F 次发证日期：2016
科技 31 日
年 6 月 2 日）
CT610-xxxxxxxx-y 2017 年 2 月 27 日
宇视 2021 年 7 月
50. 2016010901881141 云终端（微型计算机） yyyyyyy-zzz 等型 （首次发证日期：
科技 5日
号 2016 年 7 月 5 日）
2017 年 3 月 1 日（首
宇视 安全接入终端（接口转换 VS-DA1500-E 等型 2021 年 1 月
51. 2016011608840752 次发证日期：2016
科技 功能） 号 26 日
年 1 月 26 日）
2017 年 3 月 1 日（首
宇视 综合显示控制单元（多媒 VS-ADU8609 等型 2021 年 5 月
52. 2016011609869040 次发证日期：2016
科技 体终端） 号 23 日
年 5 月 23 日）
2017 年 3 月 2 日（首
宇视 网络存储扩展柜（服务 2021 年 4 月
53. 2013010911655283 DE1008 等型号 次发证日期：2013
科技 器） 17 日
年 11 月 12 日）
2017 年 3 月 2 日（首
宇视 2020 年 4 月
54. 2015010911765138 网络存储主机（服务器） VX1612-EB 等型号 次发证日期：2015
科技 8日
年 4 月 8 日）
2017 年 12 月 12 日
宇视 NVR301-04-DT 等 2021 年 1 月
55. 2016010812837685 网络视频录像机 （首次发证日期：
科技 型号 14 日
2016 年 1 月 14 日）
宇视 以太网交换机（集线器功 NSW2000-8T 等型 2021 年 8 月
56. 2017011608945323 2017 年 3 月 8 日
科技 能） 号 15 日
宇视 以太网交换机（集线器功 NSW2000-16T2GC 2021 年 8 月
57. 2017011608946562 2017 年 3 月 14 日
科技 能） 等型号 15 日
宇视 以太网交换机（集线器功 NSW2000-24T2GC 2021 年 8 月
58. 2017011608946560 2017 年 3 月 14 日
科技 能） 等型号 15 日
宇视 以太网交换机（集线器功 NSW2000-24P2GC 2022 年 3 月
59. 2017011608964976 2017 年 5 月 12 日
科技 能） 等型号 31 日
2017 年 10 月 16 日
宇视 监控媒体终端（多媒体终 2022 年 10
60. 2012011609523663 EC2004-HF 等型号 （首次发证日期：
科技 端） 月 16 日
2012 年 1 月 19 日）
编码器（多媒体终端）/ 2017 年 5 月 23 日
宇视 EC1504-HF-W 等 2021 年 4 月
61. 2014011609742459 数字视频编码器（多媒体 （首次发证日期：
科技 型号 17 日
终端） 2014 年 12 月 15 日）
2017 年 5 月 23 日
宇视 监控媒体终端/视频解码 2019 年 10
62. 2012011609523406 EC1801-HH 等型号 （首次发证日期：
科技 器（多媒体终端） 月9日
2012 年 1 月 18 日）
编码器（多媒体终端）/ 2017 年 5 月 23 日
宇视 2019 年 11
63. 2014011609736342 数字视频编码器（多媒体 EC2524-HF 等型号 （首次发证日期：
科技 月 20 日
终端） 2014 年 11 月 20 日）
执法视音频记录仪、移动
2017 年 11 月 21 日
宇视 终端（具有 GSM、 2022 年 3 月
64. 2017011606968170 MT510 等型号 （首次发证日期：
科技 WCDMA、TD-SCDMA、 30 日
2017 年 05 月 22 日）
LTEFDD、TD-LTE 功能）
2017 年 5 月 25 日
宇视 MW5255-H-U 等型 2020 年 10
65. 2015010903809124 LCD 拼接显示单元 （首次发证日期：
科技 号 月 12 日
2015 年 10 月 12 日）
2017 年 5 月 25 日
宇视 液晶监视显示单元（显示 2021 年 5 月
66. 2016010903869433 MW3222-U 等型号 （首次发证日期：
科技 器） 23 日
2016 年 5 月 23 日）
2017 年 5 月 25 日
宇视 MW5247-G2-U 等 2020 年 9 月
67. 2015010903809127 LCD 拼接显示单元 （首次发证日期：
科技 型号 29 日
2015 年 9 月 29 日）
2017 年 10 月 12 日
宇视 2022 年 10
68. 2012011609523660 监控媒体终端 DC1001-FF 等型号 （首次发证日期：
科技 月 12 日
2012 年 1 月 19 日）
网络存储主机（服务器），
2017 年 5 月 26 日
宇视 网络存储扩展柜（服务 2018 年 4 月
69. 2013010911610498 VX1500-E 等型号 （首次发证日期：
科技 器），云存储主机（服务 22 日
2013 年 4 月 22 日）
器）
2017 年 5 月 26 日
宇视 MW5246-P2-U 等 2020 年 9 月
70. 2015010903809123 LCD 拼接显示单元 （首次发证日期：
科技 型号 29 日
2015 年 9 月 29 日）
2017 年 5 月 26 日
宇视 MW5255-H-D 等型 2020 年 9 月
71. 2015010903809129 LCD 拼接显示单元 （首次发证日期：
科技 号 29 日
2015 年 9 月 29 日）
2017 年 5 月 26 日
宇视 MW5249-G3-U 等 2020 年 12
72. 2015010903826742 LCD 拼接显示单元 （首次发证日期：
科技 型号 月9日
2015 年 12 月 9 日）
2017 年 5 月 26 日
宇视 VS-R5020-AL 等型 2021 年 4 月
73. 2015010911789334 服务器 （首次发证日期：
科技 号 25 日
2015 年 7 月 16 日）
2017 年 5 月 26 日
宇视 DC1801-FH-E 等型 2021 年 5 月
74. 2015011609793818 解码器（多媒体终端） （首次发证日期：
科技 号 16 日
2015 年 7 月 31 日）
2017 年 5 月 26 日
宇视 2021 年 5 月
75. 2016010903869432 液晶监视显示单元 MW3255-U 等型号 （首次发证日期：
科技 23 日
2016 年 5 月 23 日）
2017 年 5 月 26 日
宇视 2021 年 5 月
76. 2016010903870246 液晶监视显示单元 MX3232-U 等型号 （首次发证日期：
科技 26 日
2016 年 5 月 26 日）
2017 年 5 月 26 日
宇视 液晶监视显示单元（显示 2021 年 5 月
77. 201610903870248 MX3243-U 等型号 （首次发证日期：
科技 器） 26 日
2016 年 5 月 26 日）
宇视 以太网交换机（集线器功 NSW2000-16T2GC 2022 年 3 月
78. 2017011608972312 2017 年 6 月 7 日
科技 能） -POE 等型号 31 日
宇视 以太网交换机（集线器功 NSW2000-24T2GC 2022 年 3 月
79. 2017011608972314 2017 年 6 月 7 日
科技 能） -POE 等型号 31 日
2017 年 6 月 23 日
宇视 监控媒体终端/视频解码 2021 年 4 月
80. 2012011609582416 DC2804-FH 等型号 （首次发证日期：
科技 器（多媒体终端） 17 日
2012 年 11 月 25 日）
2017 年 6 月 23 日
宇视 综合显示控制单元（多媒 VS-ADU8618 等型 2021 年 5 月
81. 2016011609868589 （首次发证日期：
科技 体终端） 号 23 日
2016 年 5 月 23 日）
2017 年 6 月 26 日
宇视 NVR204-16E-DT 2019 年 12
82. 2014010812745121 网络视频录像机 （首次发证日期：
科技 等型号 月 26 日
2014 年 12 月 26 日）
2017 年 6 月 26 日
宇视 NVR304-16EP-DT 2021 年 3 月
83. 2016010812853083 网络视频录像机 （首次发证日期：
科技 等型号 28 日
2016 年 3 月 28 日）
2017 年 7 月 4 日（首
宇视 NVR301-04-DT 等 2021 年 11
84. 2016010812922596 网络视频录像机 次发证日期：2016
科技 型号 月 23 日
年 11 月 23 日）
宇视 视频数据中心一体机（服 VS-VM12508 等型 2022 年 7 月
85. 2017010911981689 2017 年 7 月 5 日
科技 务器） 号 5日
网络存储（服务器），网
络存储主机（服务器）， 2017 年 7 月 11 日
宇视 2018 年 4 月
86. 2013010911610499 网络视频录像机（服务 VX3000 等型号 （首次发证日期：
科技 22 日
器），云存储主机（服务 2013 年 4 月 22 日）
器），网络存储服务器（控
制器主机），智能融合主
机（服务器）
宇视 DC-B209-DD 等型 2022 年 7 月
87. 2017011609988554 解码器（多媒体终端） 2017 年 7 月 27 日
科技 号 27 日
2017 年 10 月 16 日
宇视 网络视频录像机，平台一 2022 年 10
88. 2012011609588251 ISC6000-E 等型号 （首次发证日期：
科技 体机（多媒体终端） 月 16 日
2012 年 12 月 24 日）
网络视频存储主机，网络 2017 年 7 月 31 日
宇视 2020 年 11
89. 2012011609546483 视频录像机，平台一体机 ISC6500 等型号 （首次发证日期：
科技 月 30 日
（多媒体终端） 2012 年 6 月 5 日）
网络存储主机（服务器），
网络视频录像机（服务
2017 年 8 月 3 日（首
宇视 器），云存储主机（服务 2019 年 9 月
90. 2014010911721231 VX1636 等型号 次发证日期：2014
科技 器），网络存储服务器（控 11 日
年 9 月 11 日）
制器主机），平台一体机
（服务器）
2017 年 8 月 9 日（首
宇视 NVR302-04E-DT 2022 年 5 月
91. 2017010812970054 网络视频录像机 次发证日期：2017
科技 等型号 26 日
年 5 月 26 日）
宇视 2022 年 2 月
92. 2017010903992925 液晶监视显示单元 MW3222-E 等型号 2017 年 8 月 10 日
科技 14 日
2017 年 8 月 23 日
宇视 VS-R5020-B2M 等 2020 年 7 月
93. 2015010911789336 服务器 （首次发证日期：
科技 型号 15 日
2015 年 7 月 15 日）
宇视 NVR301-04-P4-DT 2022 年 8 月
94. 2017010812998805 网络视频录像机 2017 年 8 月 29 日
科技 等型号 29 日
宇视 NVR301-04-P8-DT 2022 年 8 月
95. 2017010812999463 网络视频录像机 2017 年 8 月 30 日
科技 等型号 30 日
2017 年 12 月 12 日
宇视 NVR208-08-DT 等 2019 年 9 月
96. 2014010812723590 网络视频录像机 （首次发证日期：
科技 型号 23 日
2014 年 9 月 23 日）
2017 年 9 月 5 日（首
宇视 2020 年 3 月
97. 2015010812761315 网络视频录像机 ISC3616 等型号 次发证日期：2015
科技 20 日
年 3 月 20 日）
2018 年 1 月 16 日
宇视 网络视频录像机，一体机 2018 年 9 月
98. 2013010812643167 ISC5000-E 等型号 （首次发证日期：
科技 （硬盘录像机功能） 17 日
2013 年 9 月 17 日）
2017 年 9 月 18 日
宇视 2021 年 4 月
99. 2013010911611785 服务器 VM5500-E 等型号 （首次发证日期：
科技 25 日
2013 年 4 月 26 日）
宇视 拼接控制器（多媒体终 2020 年 9 月
100. 2017011609010933 MW5200 等型号 2017 年 10 月 12 日
科技 端） 14 日
VS-mmm12504-xx
宇视 视频数据中心一体机（服 2022 年 10
101. 2017010911014231 xxxxxx-yyyyyyyy-z 2017 年 10 月 23 日
科技 务器） 月 23 日
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宇视 LED 显示单元（全彩 LED 2021 年 12
102. 2017010903021969 MW7208 等型号 2017 年 11 月 15 日
科技 显示屏） 月8日
宇视 NVR-B200-R16 等 2022 年 11
103. 2017010812022575 网络视频录像机 2017 年 11 月 16 日
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