证券代码：002373                证券简称：千方科技            公告编号： 2018-008

债券代码：112622               债券简称：17 千方 01



                        北京千方科技股份有限公司

   关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

                                  的修订说明


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    北京千方科技股份有限公司（以下简称“千方科技”、“上市公司”或“本公
司”）于 2017 年 11 月 8 日公告了《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，具体内容详见公司刊登在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    根据中国证监会第 172393 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》的要求，公司逐项落实了反馈意见通知书中提出的问题，并对《重组报
告书》进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：
  报告书章节                                  修订说明
                   1、 补充披露了上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
                       意见，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
                       人员减持计划；
重大事项提示
                   2、 宇昆投资、宇仑投资及建信投资穿透锁定承诺；夏曙东及其一致行
                       动人的锁定安排；
                   3、 补充披露了本次交易方案的调整情况。
                   1、 补充披露了上市公司主营业务多元化的经营风险；
重大风险提示       2、 补充披露了宇视科技境外业务的相关风险。
                   3、 补充披露了商誉减值风险。
                   1、 补充披露了本次交易前夏曙东、建信北京持有或控制的上市公司股
第一节   本次交
                       份的锁定期安排；
易概述
                   2、 宇昆投资、宇仑投资及建信投资穿透锁定承诺。
                   1、 补充披露了本次交易前上市公司及其控股股东、实际控制人承诺情
                       况；
第二节 上市公司
                   2、 补充披露了上市公司及其控股股东、实际控制人质押情况及还款情
基本情况
                       况、还款资金来源及可行性分析、本次交易对控制权稳定性影响测
                       算分析。
                  1、 补充披露了张鹏国与宇昆投资、林凯、王玉波，王兴安、宇仑投资、
第三节 交易对方       刘常康、闰夏卿、李林、张浙亮之间，以及张兴明与千方集团之间
的基本情况            是否构成一致行动关系；
                  2、 补充披露了建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资的穿透情况。
                  1、 补充披露了交易对方取得标的资产股权的资金来源，宇视科技股权
                      交割的进展情况，相关对价支付情况。
                  2、 补充披露了宇视科技历史沿革、股权及控制权结构情况，交智科技
                      收购宇视科技前，宇视科技控股股东、实际控制人与上市公司控股
                      股东、实际控制人及本次重组交易对方之间关联关系或一致行动关
                      系情况。
                  3、 补充披露了报告期内宇视科技的财务报表。
                  4、 补充披露了外协加工模式变更的原因和合理性，各合约制造商报告
                      期单板产量和产成品产量存在较大波动的原因及合理性，宇视科技
                      针对外协加工环节的具体内部控制措施，宇视科技自主生产和外协
                      加工两种生产模式的成本差异。
                  5、 补充披露宇视科技报告期主要采购内容、金额、采购单价等具体情
第四节 交易标
                      况，测算并补充披露宇视科技报告期原材料采购金额与自主产量规
的基本情况
                      模变化的匹配性，宇视科技报告期前五大供应商的具体情况、采购
                      内容、采购金额及占比。
                  6、 补充披露了宇视科技销售解决方案的营业收入确认时点，与一级、
                      二级合作伙伴的合作关系的稳定性以及持续经营能力的稳定性。
                  7、 补充披露了华三通信授权宇视科技的授权范围、实际使用情况及占
                      比。
                  8、 补充披露了本次收购交智科技的交易作价较前次收购宇视科技的交
                      易作价，在较短时间内存在较大增值的具体原因及合理性。
                  9、 补充披露了交智科技在 2016 年 12 月 2 日与香港宇视签署《股份购
                      买协议》后至 2017 年 1 月 19 日股份变更登记前，以较低价格接纳
                      宇昆投资和宇仑投资作为投资者的原因及合理性，相关股份支付费
                      用确认的依据及合理性。
                  1、 补充披露了本次交易募集资金投向，募投项目中是否涉及新增土地、
第五节 本次发行       房产，工程建设预备费的具体性质，本次募投项目不会独立产生盈
股份情况              利和现金流。
                  2、补充披露了本次交易募集配套资金的必要性。
                  1、 补充披露了宇视科技收益法评估 2017 年预测营业收入和净利润的
                      可实现性；
                  2、 补充披露了宇视科技预测期计划拓展的主要海外市场、未来保持较
                      高增速的预测依据及合理性；
                  3、 补充披露了宇视科技预测期营业收入保持增长的预测依据及可实现
第六节 交易标的
                      性；
评估情况
                  4、 补充披露了预测期宇视科技毛利率低于报告期且持续下降的依据及
                      合理性；
                  5、 补充披露宇视科技预测期期间费用的预测依据、以及单位人工费用
                      的变化趋势及合理性；
                  6、 补充披露了预测期营运资本增加的预测依据；
                  7、 补充披露宇视科技成立后从新华三购买资产产生的商誉形成的具体
                      情况，是否存在重大减值风险，并进行充分提示。
                  补充披露了因人保远望不再参与本次交易，新的《发行股份购买资产协
第七节 本次交易
                  议》和《盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产协议》之解除协议的
主要合同
                  签署情况。
                  1、 补充披露了交智科技报告期 2016 年货币资金及理财产品、应收账款
                      余额出现波动的原因及合理性；交智科技 1 年以内应收账款占比持
                      续出现下降的合理性；交智科技报告期应收账款坏账准备计提充分。
                  2、 补充披露了交智科技存货规模和营业收入、在手订单规模的匹配性；
                      委托加工物资会计处理的合理性，交智科技存在比例较高的存货跌
                      价准备的原因及合理性。
                  3、 补充披露报告期交智科技相关研发支出符合资本化的具体条件。
                  4、 补充披露交智科技递延所得税资产中固定资产折旧和无形资产摊销
                      差异的合理性，递延所得税资产中未付职工薪酬远低于资产负债表
                      应付职工薪酬的合理性，预提费用中预提的技术服务外包服务费和
                      市场合作费等费用的具体性质和会计处理的合理性，交智科技收购
第九节 管理层讨       宇视科技属于应税合并的合理性。
论及分析          5、 补充披露交智科技报告期营业收入中软件收入占比，次交易预测期
                      交智科技软件增值税退税收入的预测依据。
                  6、 补充披露了交智科技报告期销售附带的退货、维修、产品质量保证
                      的计算过程。
                  7、 补充披露了交智科技期间费用率与同行业可比公司的比较情况，营
                      业成本及期间费用中的单位人工成本变动趋势与当地人工成本变动
                      情况。
                  8、 补充披露了宇视科技主要营运能力指标高于同行业可比公司平均值
                      的原因及合理性。
                  9、 补充披露了宇视科技报告期营业收入出现大幅增长的原因及合理性
                      和毛利率波动的原因及合理性。
                  10、 大额商誉的合理性。
第十二节 本次     1、补充披露了上市公司主营业务多元化的经营风险；
交易的主要风险    2、补充披露了宇视科技境外业务的相关风险。
说明              3、补充披露了商誉减值风险。



    特此公告。




                                              北京千方科技股份有限公司董事会
                                                       2018 年 01 月 30 日