股票代码：002373 股票简称：千方科技 上市地点：深圳证券交易所
北京千方科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（修订稿）
类别 名称
1 北京千方集团有限公司 9 张鹏国
2 芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙） 10 王兴安
3 芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙） 11 林凯
发行股份购买 4 芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙） 12 王玉波
资产交易对方 5 北京慧通联合科技有限公司 13 刘常康
6 深圳市创新投资集团有限公司 14 闫夏卿
7 屈山 15 李林
8 张兴明 16 张浙亮
募集配套资金
不超过 10 名特定合格投资者
交易对方
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇一八年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责
任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要
中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关
对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1-1-1
交易对方声明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法
律、法规及规范性文件的要求，本次发行股份购买资产的交易对方千方集团、建信鼎
信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、
林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮已就在本次交易过程中所提供信息和
材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
1、本人/本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人/本企业已为上市公司及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提
供了本人/本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
3、本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个
交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权上市公司董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息的，本人/
本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次重大资产重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重
1-1-2
组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本企业愿意承担个别和连带
的法律责任。
1-1-3
中介机构声明
国泰君安证券股份有限公司承诺：“本公司及本公司经办人员同意《北京千方科
技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引
用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人
员审阅，确认《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本公司及本公司经办人员承诺，
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。”
北京市天元律师事务所承诺：“本所及经办律师同意《北京千方科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）及其
摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确
认报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及本所签字注册会计师同意北
京千方科技股份有限公司在《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的专项审计报告相关内容，且所
引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《北京千方科技股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因前述引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。本所及本所签字注册会计师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
中联资产评估集团有限公司承诺：“本公司及本公司经办资产评估师同意北京千
方科技股份有限公司在《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估报告及评估说明的内容，且
所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《北京千方科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因前述引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公司为本次重组出具文件的真
实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本公司及本公司经办资产评估师承诺，
1-1-4
如本公司为本次重组出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能
勤勉尽责的，依法承担相应法律责任”
1-1-5
目 录
释 义 ............................................................................................................. 7
重大事项提示 ................................................................................................. 14
重大风险提示 ................................................................................................. 40
第一节 本次交易概述 .................................................................................. 50
第二节 上市公司基本情况 ........................................................................... 69
第三节 交易对方的基本情况........................................................................ 89
第四节 交易标的基本情况 ......................................................................... 150
第五节 本次发行股份情况 ......................................................................... 334
第六节 交易标的评估情况 ......................................................................... 358
第七节 本次交易主要合同 ......................................................................... 447
第八节 本次交易的合规性分析 .................................................................. 462
第九节 管理层讨论及分析 ......................................................................... 473
第十节 财务会计信息 ................................................................................ 591
第十一节 同业竞争和关联交易 .................................................................. 606
第十二节 本次交易的主要风险说明 ........................................................... 614
第十三节 其他重大事项 ............................................................................. 625
第十四节 独立董事及各中介机构意见 ....................................................... 644
第十五节 本次交易的中介机构 .................................................................. 648
第十六节 董事及有关中介机构声明 ........................................................... 649
第十七节 备查文件及备查地点 .................................................................. 656
1-1-6
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语释义
上市公司、千方科技 指 北京千方科技股份有限公司
标的公司、交智科技 指 杭州交智科技有限公司
标的资产、交易标的、标的股权 指 杭州交智科技有限公司 92.0435%的股权
《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募
本报告书、报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、
交易对方 指 深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王
玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮
千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张
业绩承诺人 指 兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏
卿、李林及张浙亮
募集配套资金认购方 指 不超过 10 名特定合格投资者
业绩承诺期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度
本次交易、本次重组、本次发行 千方科技以发行股份的方式购买标的资产，并发行股份
指
股份购买资产并募集配套资金 募集配套资金的行为
发行股份购买资产 指 千方科技以发行股份方式购买标的资产
宇视科技 指 浙江宇视科技有限公司，交智科技持有其 100%股权
西安宇视 指 西安宇视科技有限公司，宇视科技持有其 100%股权
千方集团 指 北京千方集团有限公司
建信鼎信 指 芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）
宇昆投资 指 芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙）
宇仑投资 指 芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）
慧通联合 指 北京慧通联合科技有限公司
宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限
人保远望 指
合伙）
深圳创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
北京千方信息科技集团有限公司，上市公司全资子公
千方信息 指
司，曾用名北京千方科技集团有限公司
杭州华三通信技术有限公司，2017 年 2 月 6 日更名为
华三通信、新华三 指
新华三技术有限公司
UNV Digital Technologies (Hong Kong) Company
香港宇视 指 Limited）（2015 年 10 月 28 日更名前为 Bain Capital
Vision Hong Kong Limited）
紫光捷通 指 紫光捷通科技股份有限公司，千方信息的控股子公司
北大千方 指 北京北大千方科技有限公司，千方信息的全资子公司
掌城传媒 指 北京掌城文化传媒有限公司，千方信息的全资子公司
1-1-7
北京千方城市信息科技有限公司，曾用名北京掌城科技
千方城市 指 有限公司，于 2017 年 8 月更名，为千方信息的全资子
公司
清华控股 指 清华控股有限公司
甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司，紫光捷通的控
甘肃紫光 指
股子公司
北京冠华天视数码科技有限公司，北大千方的全资子公
冠华天视 指
司
贝恩资本 指 Bain Capital Investors, LLC
建信信托 指 建信信托有限责任公司
建信北京 指 建信（北京）投资基金管理有限责任公司
方正证券 指 方正证券股份有限公司
秘银弈世 指 杭州秘银弈世投资合伙企业（有限合伙）
和生汇盈 指 深圳和生汇盈股权投资中心（有限合伙）
三新创投 指 四川三新创业投资有限责任公司
启迪科服 指 启迪科技服务有限公司
启迪控股 指 启迪控股股份有限公司
海康威视 指 杭州海康威视数字技术股份有限公司
大华股份 指 浙江大华技术股份有限公司
苏州科达 指 苏州科达科技股份有限公司
东方网力 指 东方网力科技股份有限公司
安讯士 指 安讯士网络通讯公司
博世 指 罗伯特博世有限公司
在本次交易方案调整前，为上市公司与方案调整前交易
对方于 2017 年 11 月 6 日签订的《北京千方科技股份
有限公司与杭州交智科技有限公司其他股东之发行股
《发行股份购买资产协议》 指 份购买资产协议》；在本次交易方案调整后，为上市公
司与方案调整后交易对方于 2018 年 1 月 29 日签订的新
的《北京千方科技股份有限公司与杭州交智科技有限公
司其他股东之发行股份购买资产协议》
在本次交易方案调整前，为上市公司与业绩承诺人于
2017 年 11 月 6 日签订的《北京千方科技股份有限公司
与杭州交智科技有限公司相关股东之盈利预测补偿协
《盈利预测补偿协议》 指 议》；在本次交易方案调整后，为上市公司与业绩承诺
人于 2018 年 1 月 29 日签订的新的《北京千方科技股份
有限公司与杭州交智科技有限公司相关股东之盈利预
测补偿协议》
具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就交智科
《专项审核报告》 指 技承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核
报告
中联资产评估集团有限公司出具的《北京千方科技股份
有限公司拟收购杭州交智科技有限公司股权项目所涉
《评估报告》 指
及的杭州交智科技有限公司的股东全部权益资产评估
报告》（中联评报字[2017]第 2077 号）
1-1-8
中联资产评估集团有限公司出具的《北京千方科技股份
有限公司拟收购杭州交智科技有限公司股权项目所涉
《评估说明》 指
及的杭州交智科技有限公司的股东全部权益资产评估
说明》（中联评报字[2017]第 2077 号）
《杭州交智科技有限公司 2015 年度、2016 年度及 2017
《审计报告》 指 年 1-9 月份模拟财务报表审计报告》（致同审字（2018）
第 110ZA0133 号）
《北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有限
《法律意见书》 指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见》（京天股字（2017）第 553 号）
《国泰君安证券股份有限公司关于北京千方科技股份
《独立财务顾问报告》 指 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之独立财务顾问报告》
在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资格的会计师
《减值测试报告》 指 事务所就标的资产进行减值测试并出具的《减值测试报
告》
《北京千方科技股份有限公司 2016 年度、2017 年 1-9
《备考审阅报告》 指 月备考合并财务报表审阅报告》（致同专字(2018)第
110ZA0134 号）
业绩承诺人在《盈利预测补偿协议》中所承诺的交易标
承诺净利润 指 的在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益归属于母公
司股东的净利润
交智科技于业绩承诺期内实际实现的经上市公司聘请
实际净利润 指 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
发行股份购买资产部分：千方科技首次审议并同意本次
交易方案的董事会决议公告日（即第四届董事会第五次
定价基准日 指
会议决议公告日）
募集配套资金部分：发行期首日
评估基准日 指 2017 年 6 月 30 日
评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包
过渡期 指
括交割日当日）止的期间
指标的资产变更至上市公司名下的股权转让工商变更
交割日 指
登记手续办理完毕并换发新营业执照之日
报告期 指 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月
独立财务顾问、国泰君安、主承
指 国泰君安证券股份有限公司
销商
致同、致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
天元律师 指 北京市天元律师事务所
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司章程》 指 《北京千方科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
1-1-9
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2016
《重组管理办法》 指 年 9 月 8 日修订，中国证券监督管理委员会令第 127
号）
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十
《适用意见》 指
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2017 年修
订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《中小板规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
二、专业术语释义
Digital Video Recorder 的简称，即数字硬盘录像机，
DVR 指 其中基于嵌入式处理器和嵌入式实时操作系统的数字
硬盘录像机为嵌入式 DVR。
NVR 指 Network Video Recorder 的简称，即网络硬盘录像机。
IP 指 Internet Protocol 的简称，即网络之间互连协议。
将视频信息数字化，并通过有线或无线 IP 网络进行传
IP 视频监控 指
输、控制和存储。
中国国家认证认可监督管理委员会制定的中国强制认
3C 认证 指 证制度，标志为“CCC”，认证标志的名称为“中国强
制认证”。
互联网+各个传统行业，利用信息通信技术以及互联网
互联网+ 指 平台，让互联网与传统行业进行深度融合，创造新的发
展生态
2G、2B、2C 产品线 指 对政府、企业、消费者产品线
指的是由现代通信与信息技术、计算机网络技术、行业
智能化系统设备 指 技术、智能控制技术汇集而成的针对某一个方面的应用
的智能集合
以搭建组织机构内的安全防范管理平台为目的，利用综
合布线技术、通信技术、网络互联技术、多媒体应用技
安防系统集成 指
术、安全防范技术、网络安全技术等将相关设备、软件
进行集成设计、安装调试、界面定制开发和应用支持
Artificial Intelligence 的简称，即人工智能。一种新的能
以人类智能相似的方式做出反应的智能机器，该领域的
研究包括机器人、语言识别、图像识别、自然语言处理
AI 指
和专家系统等。主要目标是使机器能够胜任一些通常需
要人类智能才能完成的复杂工作。如机器学习、计算机
视觉等。
可通过计算器网络及互联网发送及接收数据的数字视
网络摄像机 指
频摄像机
闭路电视监控系统（英文：Closed-Circuit Television，
CCTV 指
缩写 CCTV）
1-1-10
在安防监控应用中是 Pan/Tilt/Zoom 的简写，代表云台
PTZ 指
全方位（左右/上下）移动及镜头变倍、变焦控制。
鱼眼网络摄像机 指 可以独立实现大范围无死角监控的全景摄像机
摄像模块 指 是用于各种新一代便携式摄像设备的核心器件
EPON 指 以太网无源光网络
感光元器件 指 是数码相机的核心,感光元件又叫图像传感器
又称 PPP 模式，即政府和社会资本合作，是公共基础
设施中的一种项目运作模式。在该模式下，鼓励私营企
PPP 指
业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建
设。
埃士信信息咨询公司，是一家在美国纳斯达克上市的咨
IHS 指
询公司
KITTI 算法评测平台，由德国卡尔斯鲁厄理工学院和芝
KITTI 指 加哥丰田技术研究所联合创办是目前国际上具有影响
力的计算机视觉算法评测数据集之一。
Printed circuit board，中文名称印制电路板。它是一种
PCB 板 指 重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器
件电气连接的载体。
Printed circuit board+Assembly，PCB 空板经过 SMT
PCBA 板 指
上件，再经过 DIP 插件的整个制程，又简称为“单板”
企业资源计划，为企业员工及决策层提供决策手段的管
ERP 指
理平台
Notes 系统 指 一个协作客户端-服务器平台的客户端
FT 指 Functional Test 的简称，即产品硬件功能测试
ESS 指 Environment Stress Screen 的简称，即环境应力筛选
FQC 指 Final Quality Check 的简称，即出厂终检
Highly Accelerate Stress Screen 的简称，即高加速寿
HASA 指
命应力筛选
Automatic X-ray Inspection 的简称，即自动 X 射线检
AXI 指
测
AOI 指 Automatic Optical Inspection 的简称，即自动光学检测
FT 指 Functional Test 的简称，即功能测试
Highly Accelerate Stress Screen 的简称，即高加速寿
HASA 指
命应力筛选
ESS 指 Environment Stress Screen 的简称，即环境应力筛选
FQC 指 Final Quality Check 的简称，即出厂终检
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入
所致。
1-1-11
修订说明
根据中国证监会第 172393 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》的要求，公司逐项落实了反馈意见通知书中提出的问题，并对《重组报告书》进
行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：
报告书章节 修订说明
1、 补充披露了上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减
持计划；
重大事项提示
2、 宇昆投资、宇仑投资及建信投资穿透锁定承诺；夏曙东及其一致行动人
的锁定安排；
3、 补充披露了本次交易方案的调整情况。
1、 补充披露了上市公司主营业务多元化的经营风险；
重大风险提示 2、 补充披露了宇视科技境外业务的相关风险。
3、 补充披露了商誉减值风险。
1、 补充披露了本次交易前夏曙东、建信北京持有或控制的上市公司股份的
第一节 本次交易
锁定期安排；
概述
2、 宇昆投资、宇仑投资及建信投资穿透锁定承诺。
1、 补充披露了本次交易前上市公司及其控股股东、实际控制人承诺情况；
第二节 上市公司
2、 补充披露了上市公司及其控股股东、实际控制人质押情况及还款情况、
基本情况
还款资金来源及可行性分析、本次交易对控制权稳定性影响测算分析。
1、 补充披露了张鹏国与宇昆投资、林凯、王玉波，王兴安、宇仑投资、刘
第三节 交易对方 常康、闰夏卿、李林、张浙亮之间，以及张兴明与千方集团之间是否构
的基本情况 成一致行动关系；
2、 补充披露了建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资的穿透情况。
1、 补充披露了交易对方取得标的资产股权的资金来源，宇视科技股权交割
的进展情况，相关对价支付情况。
2、 补充披露了宇视科技历史沿革、股权及控制权结构情况，交智科技收购
宇视科技前，宇视科技控股股东、实际控制人与上市公司控股股东、实
际控制人及本次重组交易对方之间关联关系或一致行动关系情况。
3、 补充披露了报告期内宇视科技的财务报表。
4、 补充披露了外协加工模式变更的原因和合理性，各合约制造商报告期单
板产量和产成品产量存在较大波动的原因及合理性，宇视科技针对外协
加工环节的具体内部控制措施，宇视科技自主生产和外协加工两种生产
模式的成本差异。
5、 补充披露宇视科技报告期主要采购内容、金额、采购单价等具体情况，
第四节 交易标的
测算并补充披露宇视科技报告期原材料采购金额与自主产量规模变化的
基本情况
匹配性，宇视科技报告期前五大供应商的具体情况、采购内容、采购金
额及占比。
6、 补充披露了宇视科技销售解决方案的营业收入确认时点，与一级、二级
合作伙伴的合作关系的稳定性以及持续经营能力的稳定性。
7、 补充披露了华三通信授权宇视科技的授权范围、实际使用情况及占比。
8、 补充披露了本次收购交智科技的交易作价较前次收购宇视科技的交易作
价，在较短时间内存在较大增值的具体原因及合理性。
9、 补充披露了交智科技在 2016 年 12 月 2 日与香港宇视签署《股份购买协
议》后至 2017 年 1 月 19 日股份变更登记前，以较低价格接纳宇昆投资
和宇仑投资作为投资者的原因及合理性，相关股份支付费用确认的依据
及合理性。
1-1-12
1、 补充披露了本次交易募集资金投向，募投项目中是否涉及新增土地、房
第五节 本次发行 产，工程建设预备费的具体性质，本次募投项目不会独立产生盈利和现
股份情况 金流。
2、补充披露了本次交易募集配套资金的必要性。
1、 补充披露了宇视科技收益法评估 2017 年预测营业收入和净利润的可实
现性；
2、 补充披露了宇视科技预测期计划拓展的主要海外市场、未来保持较高增
速的预测依据及合理性；
3、 补充披露了宇视科技预测期营业收入保持增长的预测依据及可实现性；
第六节 交易标的 4、 补充披露了预测期宇视科技毛利率低于报告期且持续下降的依据及合理
评估情况 性；
5、 补充披露宇视科技预测期期间费用的预测依据、以及单位人工费用的变
化趋势及合理性；
6、 补充披露了预测期营运资本增加的预测依据；
7、 补充披露宇视科技成立后从新华三购买资产产生的商誉形成的具体情
况，是否存在重大减值风险，并进行充分提示。
第七节 本次交易 补充披露了因人保远望不再参与本次交易，新的《发行股份购买资产协议》
主要合同 和《盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产协议》之解除协议的签署情况。
1、 补充披露了交智科技报告期 2016 年货币资金及理财产品、应收账款余额
出现波动的原因及合理性；交智科技 1 年以内应收账款占比持续出现下
降的合理性；交智科技报告期应收账款坏账准备计提充分。
2、 补充披露了交智科技存货规模和营业收入、在手订单规模的匹配性；委
托加工物资会计处理的合理性，交智科技存在比例较高的存货跌价准备
的原因及合理性。
3、 补充披露报告期交智科技相关研发支出符合资本化的具体条件。
4、 补充披露交智科技递延所得税资产中固定资产折旧和无形资产摊销差异
的合理性，递延所得税资产中未付职工薪酬远低于资产负债表应付职工
薪酬的合理性，预提费用中预提的技术服务外包服务费和市场合作费等
费用的具体性质和会计处理的合理性，交智科技收购宇视科技属于应税
第九节 管理层讨
合并的合理性。
论及分析
5、 补充披露交智科技报告期营业收入中软件收入占比，次交易预测期交智
科技软件增值税退税收入的预测依据。
6、 补充披露了交智科技报告期销售附带的退货、维修、产品质量保证的计
算过程。
7、 补充披露了交智科技期间费用率与同行业可比公司的比较情况，营业成
本及期间费用中的单位人工成本变动趋势与当地人工成本变动情况。
8、 补充披露了宇视科技主要营运能力指标高于同行业可比公司平均值的原
因及合理性。
9、 补充披露了宇视科技报告期营业收入出现大幅增长的原因及合理性和毛
利率波动的原因及合理性。
10、 大额商誉的合理性。
1、补充披露了上市公司主营业务多元化的经营风险；
第十二节 本次交
2、补充披露了宇视科技境外业务的相关风险。
易的主要风险说明
3、补充披露了商誉减值风险。
1-1-13
重大事项提示
一、 交易合同生效条件
鉴于上市公司已经就本次重大资产重组涉及的经营者集中事项取得中国商务部
反垄断部门的审查批准，交易合同已载明本次交易的交易合同生效取决于以下先决条
件：
1、本次交易经上市公司董事会批准；
2、本次交易经上市公司股东大会批准；
3、本次交易经中国证监会核准。
二、本次交易的审核情况及尚需履行的审批程序
2017 年 11 月 6 日及 2017 年 11 月 28 日，上市公司分别召开第四届董事会第五
次会议及 2017 年第五次临时股东大会，审议通过了本次重组方案及相关议案。
2018 年 1 月 12 日，上市公司收到中国商务部出具的《商务部经营者集中反垄断
审查不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第 15 号），“对北京千方科技
股份有限公司收购杭州交智科技有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以
实施集中。”
2018 年 1 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了调整本
次交易方案的相关议案。
本次交易尚需履行的审批程序包括中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得
上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案最终能否成功
实施存在上述审批风险。
三、本次交易概述
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份购买资产
本次交易完成前，上市公司持有标的公司 3.2767%股权，人保远望持有标的公
司 4.6798%股权。本次交易上市公司拟向标的公司除千方科技及人保远望以外的其他
股东，即千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、
1-1-14
张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮通过发行
股份的方式购买其合计持有交智科技 92.0435%股权。本次交易完成后，上市公司将
持有交智科技 95.3202%股权。
截至评估基准日，交智科技 100%的股权评估值为 471,609.14 万元，经交易各
方友好协商，交智科技 92.0435%股权的交易价格为 433,704.20 万元。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.94 元/股（不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 90%），截至本报告书签署日，以交智科技
92.0435%股权的交易价格 433,704.20 万元为基础，若不考虑募集配套资金部分新增
股份，预计本次发行股份购买资产的股份发行数量为 363,236,343 股（不足一股均经
向下取整处理）。具体发行数量如下：
交易对方 持股比例 交易对价（万元） 股份数量（股）
千方集团 34.7245% 163,979.51 137,336,276
建信鼎信 15.7230% 73,898.10 61,891,206
宇昆投资 12.5000% 59,028.75 49,437,816
宇仑投资 12.5000% 59,028.75 49,437,816
慧通联合 3.5108% 16,579.05 13,885,302
深圳创投 2.3405% 10,450.33 8,752,372
屈山 1.9149% 9,042.73 7,573,477
张兴明 2.5532% 12,056.98 10,097,970
张鹏国 3.5106% 16,578.11 13,884,511
王兴安 0.4681% 2,210.51 1,851,347
林凯 0.4681% 2,210.51 1,851,347
王玉波 0.4681% 2,210.51 1,851,347
刘常康 0.3617% 1,708.06 1,430,532
闫夏卿 0.3617% 1,708.06 1,430,532
李林 0.3617% 1,708.06 1,430,532
张浙亮 0.2766% 1,306.19 1,093,960
合计 92.0435% 433,704.20 363,236,343
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。本次发行
股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（二）募集配套资金
1-1-15
上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A 股股票募
集配套资金不超过 60,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，符合
相关法规规定。本次所募集配套资金在扣除本次交易税费和中介机构费用后拟全部用
于募投项目建设。最终发行价格由股东大会授权千方科技董事会与独立财务顾问（主
承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据询价情况确定。
本次募集配套资金发行股份价格为不低于本次募集配套资金的发行期首日前 20
个交易日的上市公司股票均价的 90%。最终发行数量以询价确定的发行价格和募集
配套资金金额为测算依据，由股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如实施派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构的相关规
定对发行价格作相应调整。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然
人等，全部发行对象不超过 10 名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终
具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购
报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实施或融资
金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不
限于使用自有资金和银行贷款。
四、标的资产的评估值情况及交易价格
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产
截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据由交易双方协商确定。本次交易标的公
司的实际经营实体是宇视科技，标的公司的资产构成为货币资金和长期股权投资，因
此选择资产基础法对标的公司进行评估，而对宇视科技则分别采用收益法和资产基础
法两种方法进行评估，并最终选用收益法作为评估结论。在上述评估方法下，交智科
技 100%股权的评估值为 471,609.14 万元，作为本次交易作价的参考。标的资产的
1-1-16
评估详情参见本报告书“第六节 交易标的评估情况”。
经交易双方友好协商，交智科技 92.0435%股权的交易价格为 433,704.20 万元。
五、本次交易构成关联交易
本次交易过程中，千方集团系上市公司实际控制人控制的企业；建信鼎信与上市
公司主要股东北京建信股权投资基金（有限合伙）受同一方控制；张兴明担任上市公
司副总经理、董事和董事会秘书；屈山担任上市公司副总经理和董事；慧通联合股东
韩婧、于晓分别担任上市公司副总经理、战略合作部副总经理。因此，本次交易构成
关联交易。
2017 年 11 月 6 日，上市公司召开了第四届董事会第五次会议，审议并通过了本
次交易方案。出席会议的关联董事夏曙东、夏曙锋、屈山、张兴明及王业强回避表决。
2017 年 11 月 28 日，上市公司召开了 2017 年第五次临时股东大会，审议并通
过了本次交易方案，相关关联股东回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条的规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于
同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
根据《证券期货法律适用意见第 11 号》，“在上市公司股东大会作出购买或者出
售资产的决议后 12 个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资
产的决议的，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经
审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
2016 年 12 月，上市公司出资 14,000.00 万元向交智科技增资，增资完成后持有
交智科技 3.68%股权。因此，根据《重组管理办法》第十二条规定计算相关比例时，
购买资产的总额应以前次增资金额和本次交易价格的累计数计算。具体情况如下：
（一）上市公司相关数据为 2015 年财务数据
单位：万元
项目 交智科技 上市公司 占比
资产总额、交易价格孰高 447,704.20 434,204.08 103.11%
1-1-17
净资产额、交易价格孰高 447,704.20 309,621.44 144.60%
营业收入 206,111.03 154,235.86 133.63%
注：交智科技营业收入为 2016 年数据，上市公司相关数据为 2015 年财务数据。
（二）上市公司相关数据为 2016 年财务数据
单位：万元
项目 交智科技 上市公司 占比
资产总额、交易价格孰高 447,704.20 610,368.31 73.35%
净资产额、交易价格孰高 447,704.20 361,456.22 123.86%
营业收入 206,111.03 234,483.49 87.90%
注：交智科技营业收入为 2016 年数据，上市公司相关数据为 2016 年财务数据。
标的公司的上述三项财务指标占上市公司经审计合并口径财务指标的比例均超
过 50%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
由于本次交易涉及发行股份购买资产，须经中国证监会并购重组委员会审核，取得中
国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司实际控制人为夏曙东。夏曙东直接持有上市公司 28.94%
股份，通过中智汇通持有上市公司 7.46%股份；夏曙东之一致行动人夏曙锋持有上
市公司 1.97%股份。夏曙东及其一致行动人合计持有上市公司 38.37%的股份。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期
间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，予以剔除。本次交易完
成后，如不考虑募集配套资金，剔除上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的情况，夏曙东先生及其一
致行动人通过直接或间接方式合计持有上市公司 35.18%的股权，上市公司的实际控
制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上
市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 1,104,376,432 股，根据本次交易
方案，上市公司本次拟向交易对方发行 363,236,343 股用于购买标的资产。若不考虑
1-1-18
配套融资，本次交易前后上市公司的股权结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 占比 持股数（股） 占比
夏曙东 319,590,408 28.94% 319,590,408 21.78%
北京中智汇通信息科技有限公司 82,420,456 7.46% 82,420,456 5.62%
北京建信股权投资基金（有限合伙） 72,831,036 6.59% 72,831,036 4.96%
张志平 53,591,504 4.85% 53,591,504 3.65%
赖志斌 53,591,504 4.85% 53,591,504 3.65%
北京电信投资有限公司 25,620,304 2.32% 25,620,304 1.75%
夏曙锋 21,773,836 1.97% 21,773,836 1.48%
千方集团 - - 137,336,276 9.36%
建信鼎信 - - 61,891,206 4.22%
宇昆投资 - - 49,437,816 3.37%
宇仑投资 - - 49,437,816 3.37%
慧通联合 - - 13,885,302 0.95%
深圳创投 - - 8,752,372 0.60%
屈山 110,600 0.01% 7,684,077 0.52%
张兴明 - - 10,097,970 0.69%
张鹏国 - - 13,884,511 0.95%
王兴安 - - 1,851,347 0.13%
林凯 - - 1,851,347 0.13%
王玉波 - - 1,851,347 0.13%
刘常康 - - 1,430,532 0.10%
闫夏卿 17,000 0.00% 1,447,532 0.10%
李林 - - 1,430,532 0.10%
张浙亮 - - 1,093,960 0.07%
社会公众股 474,829,784 43.00% 474,829,784 32.35%
总计 1,104,376,432 100.00% 1,467,612,775 100.00%
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，夏曙东仍为公
司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，夏曙东先生
及其一致行动人夏曙锋、中智汇通和千方集团通过直接或间接方式合计持有上市公司
38.23%的股权。综上，本次交易不会导致上市公司股本结构发生重大变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
1-1-19
根据千方科技 2016 年年度报告、2017 年半年度报告以及致同会计师事务所出
具的 2016 年、2017 年 1-9 月《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务指
标比较如下：
2017 年 1-9 月/2017 年 9 月 30 日 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
上市公司实际数 备考数 上市公司实际数 备考数
流动比率 2.09 2.01 2.16 1.87
速动比率 1.63 1.54 1.69 1.48
资产负债率（%） 40.52 31.94 40.78 33.67
应收账款周转率 1.96 3.61 3.00 3.72
存货周转率 1.23 2.09 2.11 2.11
毛利率（%） 29.98 36.30 30.62 34.53
净利润率（%） 19.42 4.26 17.58 12.65
扣非归母净利润率（%） 12.07 10.78 11.99 9.02
基本每股收益（元/股） 0.23 0.09 0.30 0.32
扣除非经常性损益后每
0.16 0.27 0.25 0.27
股收益（元/股）
注 1：备考数计算基本每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以发行在外的普通股加权平均数（不包
含配套融资）计算得出；计算扣除非经常性损益后每股收益系根据扣除非经常损益后的归属于母公司所有者净利
润除以发行在外的普通股加权平均数（不包含配套融资）计算得出；
注 2：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]，其中 2016 年备考应收账
款周转率=营业收入/期末应收账款净额；
注 3：存货周转率=营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]，其中 2016 年备考存货周转率=营业成本
/期末存货净额；
注 4：净利润率=净利润/营业收入；
注 5：扣非归母净利润率（%）=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润/营业收入；
注 6：2017 年 1-9 月应收账款周转率和存货周转率进行年化处理。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2016 年 12 月 31 日及 2017 年 9 月
30 日，上市公司备考流动比率、速动比率及资产负债率均较上市公司实际数有小幅
下降，仍处于合理范围内。
2017 年 1-9 月，上市公司的备考净利润率为 4.26%，较上市公司实际数有所下降，
主要系 2017 年交智科技计提了股份支付费用 37,803.50 万元。2016 年度及 2017 年
1-9 月，上市公司备考扣非归母净利润率较实际数无重大差异。
2017 年 1-9 月，上市公司备考应收账款周转率及存货周转率较上市公司实际数
均有大幅提升，主要系标的公司运营效率较高，具有较快的应收账款周转率及存货周
1-1-20
转率。预计本次交易完成后，上市公司的资产运营效率将得到提升，运营能力将进一
步增强。
2017 年 1-9 月，上市公司备考基本每股收益为 0.09 元/股，主要系 2017 年交智
科技计提了股份支付费用 37,803.50 万元。2016 年度及 2017 年 1-9 月，上市公司备
考扣除非经常性损益后基本每股收益较同期实际数有所上升，盈利能力增强。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
夏曙东及其一致行动人夏曙锋、中智汇通认为本次交易有利于提升上市公司盈
利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，夏曙东
及其一致行动人原则上同意本次交易。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员减持计划
夏曙东及其一致行动人夏曙锋、中智汇通以及上市公司董事、监事、高级管理
人员承诺：承诺人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不存在股份减持
计划。
十一、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于无违法违规的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本公司最近三十六个月内不存在下列重大违法违规行为：（1）违反证券法律、行政
法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、
土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑
事处罚。
2、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员以及本公司的控股股东、实际控制
人夏曙东先生于最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行
千方科技 政处罚。
3、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员以及本公司的控股股东、实际控制
人夏曙东先生最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
4、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员以及本公司的控股股东、实际控制
人夏曙东先生最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未
履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。
5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、
公正原则的其他情形。
1、本人最近三十六个月内不存在下列重大违法行为：（1）违反证券法律、行政法规或
夏曙东
规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、
1-1-21
承诺主体 承诺主要内容
环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。
2、本人最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
3、本人最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
4、本人最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承
诺的情形，不存在其他重大失信行为。
5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、
公正原则的其他情形。
1、最近三十六月内本公司不存在重大违法违规行为，包括但不限于：（1）违反证券法
律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工
商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，
或者受到刑事处罚。
2、本公司、本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月
交智科技、宇视科技
内未受到过中国证监会的行政处罚；本公司、本公司现任董事、高级管理人员最近十
二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；本次重大资产重
组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原
则的其他情形。
3、本公司最近三年内不存在被股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金
占用的情形。
1、本人最近三十六个月内不存在下列重大违法违规行为：（1）违反证券法律、行政法
规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、
土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑
事处罚。
千方科技、交智科技、 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
宇视科技的董事、监事 调查的情形；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
及高级管理人员 3、本人最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
4、本人最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承
诺的情形，不存在其他重大失信行为。
5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、
公正原则的其他情形。
作为本次重大资产重组的交易对方之一，企业郑重承诺，最近五年内，本企业及本企
业的主要管理人员不存在以下情形：
1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重
千方集团、建信鼎信、 大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
宇昆投资、宇仑投资、 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
慧通联合 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、被证券交易所公开谴责或受到证券
交易所纪律处分；
4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
5、存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
作为本次重大资产重组的交易对方之一，企业郑重承诺，最近五年内，本企业及本企
业的主要管理人员不存在以下情形：
1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的以
深圳创投
本企业及本企业的主要管理人为被告或被申请人的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按
期偿还大额债务；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
1-1-22
承诺主体 承诺主要内容
3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、被证券交易所公开谴责或受到证券
交易所纪律处分；
4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
5、存在尚未了结的或可预见的以本企业及本企业的主要管理人为被告或被申请人的诉
讼、仲裁，不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。
作为本次重大资产重组的交易对方之一，本人郑重承诺，最近五年内，本人不存在以
下情形：
1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重
屈山、张兴明、张鹏国、
大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
王兴安、林凯、王玉波、
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
刘常康、闫夏卿、李林、
3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、被证券交易所公开谴责或受到证券
张浙亮
交易所纪律处分；
4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
5、存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）关于拟注入资产权属清晰的承诺函
承诺主体 承诺主要内容
作为本次重大资产重组的交易对方之一，承诺人对拟注入上市公司的上述股权出具承
诺如下：
1、承诺人合法、真实持有交智科技的股权，不存在委托持股、信托持股或通过其他任
何方式代替其他方持有的情形。
2、承诺人认缴交智科技的注册资本均已实缴完成，不存在出资瑕疵或影响其合法存续
的情形；承诺人所持有的交智科技的股权合法有效，不存在任何留置、抵押、质押、
优先购买权、司法冻结或受其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于交智科
技的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形，不存在任何股权权属争议纠纷，
不存在受任何第三方追溯、追索之可能；
千方集团、建信鼎信、
3、承诺人承诺交智科技对其所持下属子公司股权均拥有合法、完整的所有权，对该等
宇昆投资、宇仑投资、
子公司均已足额出资，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；交智科技所持该等
慧通联合、深圳创投
子公司的股权不存在任何留置、抵押、质押、优先购买权、司法冻结或受其他第三方
权利的限制，也不存在违反任何适用于该等子公司的法律、法规、判决、协议或公司
章程规定的情形，不存在任何股权权属争议纠纷，不存在受任何第三方追溯、追索之
可能；交智科技及其下属子公司均系依法设立、合法存续的有限责任公司，交智科技
及其下属子公司资产及业务完整、真实，业绩持续计算，交智科技及其下属子公司的
主要资产的权属状况清晰、权属证书完备有效，不存在未披露的影响本次交易的实质
性障碍或者瑕疵；交智科技及其下属子公司均未涉及任何与之相关的行政强制措施、
行政处罚、重大诉讼或重大仲裁。
4、截至本函签署之日，据承诺人合理所知，承诺人持有的交智科技的股权完成过户或
者转移不存在法律障碍。
屈山、张兴明、张鹏国、 作为本次重大资产重组的交易对方之一，承诺人对拟注入上市公司的上述股权出具承
王兴安、林凯、王玉波、 诺如下：
刘常康、闫夏卿、李林、 1、承诺人合法、真实持有交智科技的股权，不存在委托持股、信托持股或通过其他任
张浙亮 何方式代替其他方持有的情形。
1-1-23
承诺主体 承诺主要内容
2、承诺人认缴交智科技的注册资本均已实缴完成，不存在出资瑕疵或影响其合法存续
的情形；承诺人所持有的交智科技的股权合法有效，不存在任何留置、抵押、质押、
优先购买权、司法冻结或受其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于交智科
技的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形，不存在任何股权权属争议纠纷，
不存在受任何第三方追溯、追索之可能；
3、承诺人承诺交智科技对其所持下属子公司股权均拥有合法、完整的所有权，对该等
子公司均已足额出资，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；交智科技所持该等
子公司的股权不存在任何留置、抵押、质押、优先购买权、司法冻结或受其他第三方
权利的限制，也不存在违反任何适用于该等子公司的法律、法规、判决、协议或公司
章程规定的情形，不存在任何股权权属争议纠纷，不存在受任何第三方追溯、追索之
可能；交智科技及其下属子公司均系依法设立、合法存续的有限责任公司，交智科技
及其下属子公司资产及业务完整、真实，业绩持续计算，交智科技及其下属子公司的
主要资产的权属状况清晰、权属证书完备有效，不存在未披露的影响本次交易的实质
性障碍或者瑕疵；交智科技及其下属子公司均未涉及任何与之相关的行政强制措施、
行政处罚、重大诉讼或重大仲裁。
4、截至本函签署之日，据承诺人合理所知，承诺人持有的交智科技的股权完成过户或
者转移不存在法律障碍。
（三）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
2、保证为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的
相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误
千方科技
导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文
件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
2、本人已为上市公司及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了本人有关
千方科技董事、监事及 本次重大资产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
高级管理人员 本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
1-1-24
承诺主体 承诺主要内容
确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，
本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息
和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本人/本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
2、本人/本企业已为上市公司及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了
本人/本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
3、本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
交智科技、宇视科技、
查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)，并于收到立案稽查通
宇昆投资、宇仑投资及
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公
宇视科技高管
司董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内
提交锁定申请的，本人/本企业授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息的，本人/本企业授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/
本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次重大资产重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律
责任。
1、本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
2、本企业已为上市公司及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了本企业
有关本次重大资产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件
千方集团、建信鼎信、
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已
慧通联合、深圳创投
经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)，并于收到立案稽查通知的两
1-1-25
承诺主体 承诺主要内容
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申
请的，本企业授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企
业身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本企业身份信息和账户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
4、在参与本次重大资产重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
2、本人已为上市公司及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了本人有关
本次重大资产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
屈山、张兴明 确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，
本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息
和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与本次交易完成后千方科技
或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务相同或相
近的业务，以避免对千方科技、交智科技及其下属全资或控股子公司的生产经营构成
可能的直接或间接的业务竞争。
夏曙东、夏曙锋及中智 2、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业未来将不以任何方式从事与本次交易完
汇通 成后千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营
业务相同或相近的业务。
3、承诺人亦将尽一切可能之努力促使承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业
不以任何方式从事任何对千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全
资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
1-1-26
承诺主体 承诺主要内容
4、如承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业存在任何与千方科技或其下属全
资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接
或间接竞争的业务或业务机会，承诺人将放弃或将促使下属直接或间接控制的其他企
业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理
的条件优先提供给千方科技或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三
方；
5、承诺人将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及千方科技《公司章程》等有关规
定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东（实际控制人）
的地位谋取不当利益，不损害千方科技和其他股东的合法权益。
6、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损
失或开支，承诺人将予以全额赔偿。
7、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视
为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
8、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股股东、实际控制人或
一致行动人期间持续有效。
1、承诺人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与本次交易完成后千方科技
或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务相同或相
近的业务，以避免对千方科技、交智科技及其下属全资或控股子公司的生产经营构成
可能的直接或间接的业务竞争。
2、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业未来将不以任何方式从事与本次交易完
成后千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营
业务相同或相近的业务。
3、承诺人亦将尽一切可能之努力促使承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业
不以任何方式从事任何对千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全
资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4、如承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业存在任何与千方科技或其下属全
千方集团、建信鼎信、 资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接
慧通联合 或间接竞争的业务或业务机会，承诺人将放弃或将促使下属直接或间接控制的其他企
业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理
的条件优先提供给千方科技或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三
方；
5、承诺人将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及千方科技《公司章程》等有关规
定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东（实际控制人）
的地位谋取不当利益，不损害千方科技和其他股东的合法权益。
6、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损
失或开支，承诺人将予以全额赔偿。
7、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视
为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
8、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司股东期间持续有效。
1、承诺人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与本次交易完成后千方科技
或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务相同或相
近的业务，以避免对千方科技、交智科技及其下属全资或控股子公司的生产经营构成
屈山、张兴明 可能的直接或间接的业务竞争。
2、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业未来将不以任何方式从事与本次交易完
成后千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营
业务相同或相近的业务。
1-1-27
承诺主体 承诺主要内容
3、承诺人亦将尽一切可能之努力促使承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业
不以任何方式从事任何对千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全
资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4、如承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业存在任何与千方科技或其下属全
资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接
或间接竞争的业务或业务机会，承诺人将放弃或将促使下属直接或间接控制的其他企
业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理
的条件优先提供给千方科技或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三
方；
5、承诺人将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及千方科技《公司章程》等有关规
定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东（实际控制人）
的地位谋取不当利益，不损害千方科技和其他股东的合法权益。
6、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损
失或开支，承诺人将予以全额赔偿。
7、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视
为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
8、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司股东期间持续有效。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与千方科技及其控股企业之间发生关联交
易。
2、承诺人将尽量减少和规范千方科技及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关
联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”
的原则定价。同时，对重大关联交易按照千方科技的公司章程及内部管理制度、有关
法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行
有关信息披露。涉及到承诺人和/或承诺人控制的其他企业的关联交易，承诺人将在相
关董事会和股东大会中回避表决。
夏曙东、夏曙锋及中智
3、承诺人和/或承诺人控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司通过拆
汇通
借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下
属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金。
4、承诺人保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决
策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、承诺人和/或承诺人控制或影响的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任
何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
6、自该承诺函出具之日起，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反该承诺任何条款而
遭受或产生的任何损失或开支。
1、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与千方科技及其控股企业之间发生关联交
易。
2、承诺人将尽量减少和规范千方科技及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关
千方集团、建信鼎信、 联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”
慧通联合 的原则定价。同时，对重大关联交易按照千方科技的公司章程及内部管理制度、有关
法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行
有关信息披露。涉及到承诺人和/或承诺人控制的其他企业的关联交易，承诺人将在相
关董事会和股东大会中回避表决。
1-1-28
承诺主体 承诺主要内容
3、承诺人和/或承诺人控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司通过拆
借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下
属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金。
4、承诺人保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决
策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、承诺人和/或承诺人控制或影响的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任
何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
6、自该承诺函出具之日起，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反该承诺任何条款而
遭受或产生的任何损失或开支。
1、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与千方科技及其控股企业之间发生关联交
易。
2、承诺人将尽量减少和规范千方科技及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关
联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”
的原则定价。同时，对重大关联交易按照千方科技的公司章程及内部管理制度、有关
法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行
有关信息披露。涉及到承诺人和/或承诺人控制的其他企业的关联交易，承诺人将在相
关董事会和股东大会中回避表决。
屈山、张兴明 3、承诺人和/或承诺人控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司通过拆
借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下
属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金。
4、承诺人保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决
策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、承诺人和/或承诺人控制或影响的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任
何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
6、自该承诺函出具之日起，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反该承诺任何条款而
遭受或产生的任何损失或开支。
（六）保证上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在
上市公司专职工作，不在承诺人和/或承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，且不在承诺人和/或承诺人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人和/或承诺人控制的其他企业中兼职
或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人和
夏曙东、夏曙锋及中智 /或承诺人控制的其他企业之间完全独立。
汇通 2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之
下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证承诺人和/或承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的
资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为承诺人和/或承诺人控制的其他企业的债务违规提供
担保。
3、财务独立
1-1-29
承诺主体 承诺主要内容
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人和/或承诺人控制的其他企业共用银
行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人和/或承诺人控制的其他企业不
通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人和/或承诺人控制的其他企
业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场
独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少承诺人和/或承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法
避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与承诺人和/或承诺人控制的其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上市公司进行赔偿。
1、保证本次交易完成后承诺人和/或承诺人控制的企业与上市公司保持独立，不发生
人员、机构混同的情况，不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度，不
千方集团、建信鼎信、
以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为承诺人和/或
慧通联合
承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
2、如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上市公司进行赔偿。
1、保证本次交易完成后承诺人和/或承诺人控制的企业与上市公司保持独立，不发生
人员、机构混同的情况，不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度，不
屈山、张兴明 以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为承诺人和/或
承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
2、如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上市公司进行赔偿。
（七）关于股份锁定期的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本企业于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转
让：a）本次发行结束之日起 36 个月内；b）标的公司 2017 年度、2018 年度、2019
年度及 2020 年度承诺净利润经上市公司拟聘请的具有证券期货从业资格的会计师事
务所确认实现或已按照各方签署的《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长
千方集团
至少 6 个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企
业将暂停转让在上市公司拥有的权益，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权董事会核实
1-1-30
承诺主体 承诺主要内容
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，本企业授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本企业将根据监管机构的最
新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定执行。
本次交易结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，
亦遵守上述承诺。
1、截至本企业取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之
日起 36 个月内不得转让；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个
月（含 12 个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起
12 个月内不得转让。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企
业将暂停转让在上市公司拥有的权益，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和
建信鼎信 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，本企业授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本企业将根据监管机构的最
新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定执行。
本次交易结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，
亦遵守上述承诺。
1、截至其取得本次发行的股份之日，如本企业用于认购上市公司股份的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自以下两个期间届
满较晚之日前不得转让：a）本次发行结束之日起 36 个月内；b）标的公司 2017 年度、
2018 年度、2019 年度及 2020 年度承诺净利润经上市公司拟聘请的具有证券期货从业
资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义
务；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含 12 个月）的，
则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；
2、截至本企业取得本次发行的股份之日，其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时
宇昆投资、宇仑投资、 间超过 12 个月（含 12 个月）的，本企业认购的上市公司股份的解锁期间和分期解锁
慧通联合 数量安排按《发行股份购买资产协议》的约定执行，但按照《盈利预测补偿协议》进
行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行；
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企
业将暂停转让在上市公司拥有的权益，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，本企业授权证券交易所和登记
1-1-31
承诺主体 承诺主要内容
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本企业将根据监管机构的最
新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定执行。
本次交易结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，
亦遵守上述承诺。
1、截至其取得本次发行的股份之日，如本企业用于认购上市公司股份的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之
日起 36 个月内不得转让；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个
月（含 12 个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起
12 个月内不得转让。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企
业将暂停转让在上市公司拥有的权益，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和
深圳创投 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，本企业授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本企业将根据监管机构的最
新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定执行。
本次交易结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，
亦遵守上述承诺。
1、截至其取得本次发行的股份之日，如本人用于认购上市公司股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自以下两个期间届满
较晚之日前不得转让：a）本次发行结束之日起 36 个月内；b）标的公司 2017 年度、
2018 年度、2019 年度及 2020 年度承诺净利润经上市公司拟聘请的具有证券期货从业
资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义
务；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含 12 个月）的，
则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；
2、截至本人取得本次发行的股份之日，其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
屈山、张兴明、张鹏国、 超过 12 个月（含 12 个月）的，本人认购的上市公司股份的解锁期间和分期解锁数量
王兴安、林凯、王玉波、 安排按《发行股份购买资产协议》的约定执行，但按照《盈利预测补偿协议》进行回
刘常康、闫夏卿、李林、 购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行；
张浙亮 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人
将暂停转让在上市公司拥有的权益，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1-1-32
承诺主体 承诺主要内容
如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本人将根据监管机构的最新
监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定执行。
本次交易结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，
亦遵守上述承诺。
在本次重组完成后 12 个月内，承诺人将不转让在本次交易前持有的上市公司股份；承
夏曙东及其一致行动人
诺人在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不
夏曙锋、中智汇通
受前述 12 个月的限制。若承诺人未遵守上述承诺，自愿承担由此引起的一切法律责任。
（八）关于防止上市公司资金占用的承诺函
承诺主体 承诺主要内容
自本承诺函出具之日起，承诺人及关联方保证依法行使股东权利。承诺人及关联方将
来不会以任何方式违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和
其他支出或要求上市公司违法违规提供担保等损害上市公司或者其他股东的利益。
若承诺人及关联方存在违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成
本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保等情形，则承诺人保证并促使与承诺
夏曙东、夏曙锋及中智
人及关联方将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应利息全部归还；对于
汇通
违规提供的担保及时进行解除，并同意在违规担保全部解除前不转让所持有、控制的
上市公司股份，并授权上市公司董事会办理股份锁定手续；若承诺人及关联方违法违
规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上市公司
违法违规提供担保而对上市公司及其子公司造成任何经济损失，承诺人及关联方承诺
对该等经济损失承担全部赔偿责任。
（九）关于重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函
承诺主体 承诺主要内容
1、本人承诺不得越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。
夏曙东、夏曙锋及中智 2、如果未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的
汇通 具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，
依法承担补偿责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
千方科技董事及高级管
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
理人员
情况相挂钩；
5、本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会做出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。
（十）穿透锁定的承诺函
承诺主体 承诺主要内容
本人同步遵守在建信鼎信承诺的锁定期限内，不以转让等任何方式变动本人持有的建
李宗富
信鼎信合伙企业财产份额。
赵颖 本人同步遵守在建信鼎信承诺的锁定期限内，不以转让等任何方式变动本人通过信托
1-1-33
资金认购的建信鼎信的合伙企业财产份额。
杭州秘银弈世投资合伙 本企业同步遵守在建信鼎信承诺的锁定期限内，不以转让等任何方式变动本企业持有
企业（有限合伙） 的建信鼎信合伙企业财产份额。
韩庆祥、余少杰、范晔 同步遵守在建信鼎信承诺的锁定期限内，其不以转让等任何方式变动其所持有的杭州
鑫 秘银弈世投资合伙企业（有限合伙）的合伙企业财产份额。
宇昆投资、宇仑投资及 宇昆投资及宇仑投资全体合伙人持有的合伙企业份额锁定期与宇昆投资及宇仑投资因
其普通合伙人 本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致。
十二、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关
规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次发行股份购买资产时，及时向深交所
申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法
规的要求，及时、准确地披露上市公司发行股份购买资产进展情况。
（二）严格履行相关程序及网络投票安排
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易正式方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易
标的由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，
独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。根据
《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开
前发布股东大会通知，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司严格按
照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方
案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行
使股东权利。
针对网络投票的表决方式，上市公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统参加网络投票，切实保护了股东的合法权益。
（三）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
本次重组所涉及的交智科技股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
1-1-34
已就交智科技权属相关事项出具了承诺函，具体承诺内容参见本报告书“重大事项提
示/九、本次交易相关方做出的重要承诺/（二）关于拟注入资产权属清晰的承诺函”。
（四）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的股份发行
价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股
票均价的 90%；募集配套资金的股份发行价格不低于本次募集配套资金的发行期首
日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90%。本次交易中，上市公司聘请独立第三
方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的公司进行审计及资产评估。标
的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。
（五）规范关联交易、避免同业竞争承诺
1、规范关联交易承诺
本次交易完成后，上市公司将不会新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合
理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及上市公司
的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强上市公司治理，维护上市公
司及广大中小股东的合法权益。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上市公
司控股股东和实际控制人夏曙东及其一致行动人、千方集团、建信鼎信、慧通联合、
屈山和张兴明出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体请参见本报告书“重
大事项提示/九、本次交易相关方做出的重要承诺/（五）关于减少和规范关联交易的
承诺”。
2、避免同业竞争承诺
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为夏曙东。夏曙东并不拥有
或者控制与上市公司或标的公司主营业务类似的企业或经营性资产，上市公司与控股
股东及实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不
会产生同业竞争。
本次交易完成后，为避免本次交易新增同业竞争，上市公司控股股东和实际控制
人夏曙东及其一致行动人、千方集团、建信鼎信、慧通联合、屈山、张兴明分别出具
了《关于避免同业竞争的承诺》，具体请参见本报告书“重大事项提示/九、本次交易
1-1-35
相关方做出的重要承诺/（四）关于避免同业竞争的承诺”。
在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争。
（六）股份锁定安排
本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的相
关规定，不会损害上市公司股东的合法权益。关于股份锁定安排的具体安排请参见本
报告书“第一节 本次交易概述/九、锁定期安排”。
（七）利润承诺及补偿安排
1、利润承诺
交易对方千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、张鹏国、
王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮作为业绩承诺人承诺，交智
科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度经上市公司聘请的具有证券期
货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润数分别不低于 32,300 万元、40,400 万元、50,400 万元及 60,400 万元。
2、业绩补偿及减值补偿安排
利润补偿及减值补偿的具体内容请见“第一节 本次交易概述”之“八、业绩承
诺及补偿安排”。
（八）过渡期间损益的归属
根据《发行股份购买资产协议》，过渡期间交智科技产生的盈利由上市公司享有；
运营所产生的亏损由千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远
望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、
李林和张浙亮承担。在交智科技 92.0435%股权交割完毕后，上市公司将聘请具有证
券期货相关业务资格的会计师事务所对交智科技过渡期的损益进行专项审计。
如在过渡期间交智科技发生亏损，千方集团等 16 名交易对方应当在上述专项审
计报告出具之日起 30 日内按照交易对方各项主体之间的相对比例以现金方式向上市
公司全额补足。
（九）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
根据本次交易对方千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、
1-1-36
张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮向上市公司作出的
承诺，交智科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润分别不
低于 32,300 万元、40,400 万元、50,400 万元及 60,400 万元。本次交易有利于增强
上市公司的持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
按照本次交易中发行股份数量、利润承诺情况及本次交易方案计算，2017 年、
2018 年、2019 年及 2020 年本次交易发行股份对应每股收益分别不低于 0.82 元/股、
1.02 元/股、1.28 元/股及 1.53 元/股，高于 2016 年度上市公司每股收益，盈利能
力良好。因此本次交易不会损害中小投资者的权益。
标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国
家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的公司在业绩承
诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完成当年即期每
股收益被摊薄的情况。鉴于此，上市公司已经制定了防范风险的保障措施，并且公司
控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对该等措施能够得到切实履行作
出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
（十）股东大会表决情况
2017 年 11 月 28 日，上市公司召开 2017 年第五次临时股东大会，本次股东大
会采用现场投票与网络投票相结合的方式通过了本次重组相关决议。
本次股东大会由董事会召集，会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决
程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规则指引和《公司
章程》等有关规定。
十三、本次交易方案的调整情况
（一）方案调整前的本次交易方案
2017 年 11 月 6 日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过本次交易
的方案。本次交易方案简要介绍如下：上市公司拟向标的公司除千方科技以外的其
他股东，即千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深
圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林
和张浙亮通过发行股份的方式购买其合计持有交智科技 96.7233%股权；同时，上市
公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A 股股票募集配套资
1-1-37
金不超过 60,000.00 万元。
（二）本次交易方案的调整情况
为保证本次交易的顺利进行，并经交易各方友好协商，人保远望不再作为交易
对方参加本次交易，人保远望持有交智科技 4.6798%股权不再作为本次交易的交易标
的。本次重大资产重组拟购买资产变更为千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投
资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常
康、闫夏卿、李林和张浙亮持有的交智科技 92.0435%股权。
上述调整已经标的公司及相关交易对方的内部决策机构审议通过，并已经上市
公司第四届董事会第九次会议审议通过。上市公司与本次交易方案调整前的交易对
方签署了《<发行股份购买资产协议>之解除协议》，并与本次交易方案调整后的交易
对方签署了新的《发行股份购买资产协议》。
（三）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》中对重组方案重大调整的规定，本次交易方案不构成重大调整，具
体原因如下：
对重组方案重大调整的规定 本次交易方案调整分析
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。 根据重组报告书披露，将人保远望持有交智科
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持 技 4.6798%股权剔除出本次交易的标的资产范
有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按 围后，人保远望将不再作为本次交易的交易对
照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不 方。由于交易各方（包括人保远望）已同意将
构成重组方案重大调整。 人保远望及其持有的标的资产份额剔除出本次
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交 交易方案，剔除交智科技 4.6798%可以视为不
易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20% 构成重组方案的重大调整。
的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的 （1）人保远望持有交智科技 4.6798%股权对应
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构 的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
成重组方案重大调整。 占原标的资产相应指标总量的比例均不超过
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净 20%。
额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%； （2）将人保远望持有交智科技 4.6798%股权剔
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响， 除出本次交易的标的资产范围后，不影响其他
包括不影响标的资产及业务完整性等。 标的资产的资产及业务完整性。
人保远望持有交智科技 4.6798%股权对应的交易作价、资产总额、资产净额及营
业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，具体情况如下表所示：
单位：万元
资产总额（截至 资产净额（截至
序 营业收入（2016
项目 交易作价 2016 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
号 年度）
日） 日）
1-1-38
原标的资产：
1 454,599.51 464,656.11 363,737.12 199,357.39
交智科技 96.7233%股权
剔除的标的资产：
2 人保远望持有交智科技 20,895.31 22,481.63 17,598.83 9,645.58
4.6798%股权
3 拟剔除标的资产占比 4.60% 4.84% 4.84% 4.84%
注：1、标的资产交易作价系根据交智科技 100%股权截至 2017 年 6 月 30 日的评估值并经交易各方协商确定；
2、原标的资产及剔除的标的资产的资产总额、资产净额及营业收入等指标系根据标的公司相应的审计报告
数据乘以对应的股权比例计算得出。
十四、独立财务顾问的保荐业务资格
本次交易中，上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经
中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
十五、股票停复牌安排
上市公司因筹划重大事项，经向深交所申请，上市公司股票已于 2017 年 8 月
21 日开市时起停牌。2017 年 9 月 2 日，上市公司披露《关于筹划重大资产重组的停
牌公告》，确认筹划发行股份购买资产事项。
2017 年 9 月 9 日，2017 年 9 月 16 日上市公司持续披露了《重大资产重组停牌
进展公告》；2017 年 9 月 21 日，上市公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期复
牌公告》；2017 年 9 月 28 日，上市公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》；2017
年 10 月 12 日，上市公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》；2017 年 10 月 19
日，上市公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》；2017 年 10 月 27 日，上市公
司披露了《重大资产重组停牌进展公告》；2017 年 11 月 3 日，上市公司披露了《重
大资产重组停牌进展公告》；2017 年 11 月 8 日，上市公司披露了《关于重大资产重
组一般风险提示暨股票暂不复牌的提示性公告》；2017 年 11 月 15 日，上市公司披
露了《重大资产重组停牌进展公告》；2017 年 11 月 28 日上市公司披露了《关于公
司股票复牌的提示性公告》。经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自 2017 年 11
月 28 日（星期二）开市起复牌。
1-1-39
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
2017 年 11 月 6 日及 2017 年 11 月 28 日，上市公司分别召开第四届董事会第五
次会议及 2017 年第五次临时股东大会，审议通过了本次重组方案及相关议案。
2018 年 1 月 12 日，上市公司收到中国商务部出具的《商务部经营者集中反垄断
审查不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第 15 号），“对北京千方科技
股份有限公司收购杭州交智科技有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以
实施集中。”
2018 年 1 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了调整本
次交易方案的相关议案。
本次交易尚需履行的审批程序包括中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得
上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案最终能否成功
实施存在上述审批风险。
二、本次交易可能被暂停或终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过
程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机
构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如监
管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以
致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易存在被暂停或终止的风险。
三、拟购买资产的估值风险
本次交易的标的资产为交智科技 92.0435%股权。截至评估基准日 2017 年 6 月
30 日，交智科技 100%股权的评估值及增值情况如下：
单位：万元
净资产账面值
评估内容 评估值 评估值增值额 评估值增值率
（母公司）
1-1-40
交智科技 100%股权 379,785.82 471,609.14 91,823.32 24.18%
本次交易交智科技 100%股权评估值较其净资产账面值存在一定增值。虽然评估
机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来
实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不
到经评估机构预测的盈利结果，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形。提
请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的公司估值的
风险。
四、标的公司承诺业绩不达标及业绩补偿实施的违约风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺交智
科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度承诺净利润分别不低于 32,300
万元、40,400 万元、50,400 万元及 60,400 万元。
如果交智科技截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实现净利润数未达到
累计承诺净利润数，业绩承诺人应优先以股份方式向千方科技进行补偿，股份补偿不
足时，业绩承诺人应以现金方式向千方科技进行补偿；千方科技应在交智科技专项审
核报告披露后的 10 个工作日内向业绩承诺人发出书面通知，以人民币 1.00 元回购并
注销业绩承诺人当年应补偿的股份。业绩承诺人履行业绩补偿总金额不超过本次交易
获得的交易对价。
虽然上市公司与本次交易的业绩承诺人签署了相应的《盈利预测补偿协议》并要
求业绩承诺人对业绩作出承诺，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的
公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性；业绩承诺人如果无法或不按照约定履行
业绩补偿义务，则存在业绩补偿实施的违约风险。提请投资者注意标的公司业绩实现
存在不确定性及业绩补偿实施的违约风险。
五、业绩承诺补偿不足的风险
本次交易中，上市公司与千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张
兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮签署了《盈
利预测补偿协议》，就交智科技业绩承诺及补偿安排进行了约定，并以业绩承诺方于
本次交易中获得的全部对价设置了补偿上限。本次交易中，业绩承诺设置了补偿上限，
1-1-41
业绩承诺补偿未全部覆盖本次交易作价，提请投资者关注业绩承诺补偿额未全部覆盖
本次交易作价的风险。
六、商誉减值风险
根据致同会计师事务所出具的致同专字(2018)第 110ZA0134 号备考审阅报告，基
于备考审阅报告的假设，截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司因本次交易新增商誉金
额为 310,523.58 万元，上市公司的商誉总额为 333,213.42 万元，具体情况如下：
单位：万元
收购形成/新增的商誉 金额
紫光捷通科技股份有限公司 5,426.11
郑州警安保全技术有限公司 3,683.27
厦门千方智通科技有限公司 188.43
北京远航通信息技术有限公司 7,526.68
北京冠华天视数码科技有限公司 3,233.54
广州普勒仕交通科技有限公司 677.60
北京掌行通信息技术有限公司 1,667.44
北京中兴机场管理有限公司 61.79
华宇空港（北京）科技有限公司 224.98
浙江宇视科技有限公司 310,523.58
合计 333,213.42
上市公司新增商誉的减值对业绩的敏感性分析如下：
单位：万元
上市公司
商誉减值 对上市公司净利润 商誉减值后上 上市公司净利润
商誉减值额 2017 年年化
百分比 影响金额 市公司净利润 变动率
净利润
1.00% 3,105.24 -3,105.24 48,645.72 45,540.49 -6.38%
5.00% 15,526.18 -15,526.18 48,645.72 33,119.54 -31.92%
10.00% 31,052.36 -31,052.36 48,645.72 17,593.36 -63.83%
15.00% 46,578.54 -46,578.54 48,645.72 2,067.19 -95.75%
20.00% 62,104.72 -62,104.72 48,645.72 -13,458.99 -127.67%
注：上市公司 2017 年年化净利润=上市公司 2017 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
（备考数）/3*4
交智科技模拟报表中商誉金额占总资产、净资产的比例情况如下:
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
商誉 310,523.58 310,523.58 310,523.58
1-1-42
总资产 510,181.62 480,397.28 434,633.38
商誉占总资产比例 60.87% 64.64% 71.44%
净资产 402,487.87 376,059.46 365,563.04
商誉占净资产比例 77.15% 82.57% 84.94%
上市公司备考报表中商誉金额占总资产、净资产的比例情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
商誉 333,213.42 332,926.64
总资产 1,134,355.48 1,090,765.59
商誉占总资产比例 29.37% 30.52%
净资产 772,027.11 723,515.68
商誉占净资产比例 43.16% 46.02%
交智科技模拟报表及上市公司备考报表中商誉金额占总资产、净资产的比例较
高，若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致
标的公司业绩低于预期，因本次交易所形成的商誉将存在减值风险，从而对上市公
司的经营业绩产生不利影响。提请投资者关注本次交易可能产生的商誉减值风险。
七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名特定合格投资者发行股份募
集配套资金，募集资金总额不超过 60,000.00 万元，本次所募集配套资金在扣除本次
交易税费和中介机构费用后拟全部用于募投项目建设。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过中国证
监会的核准或中国证监会要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动及投资者
预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
八、收购整合风险
本次交易完成后，上市公司拟保持标的公司日常运营的相对独立性，仍将保持其
经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，仅对其经营中的重大事项实施管控，从
而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。
为发挥本次交易的协同作用，上市公司需在人员、管理、技术和运营等多个方面
对标的公司进行整合。虽然上市公司在收购整合方面具有一定的经验，但本次交易完
成后，能否通过整合，既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持其在各自领域原
1-1-43
有的竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。
九、税收优惠政策风险
标的公司经营主体宇视科技为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税
法》等相关规定，宇视科技 2016 年至 2018 年可减按 15%的所得税率缴纳企业所得
税。
根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》 财
税[2012]27 号）和《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》
（财税[2016]49 号）的相关规定，国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计
企业，如当年未享受免税优惠的，可减按 10%的税率征收企业所得税。2015 年度及
2016 年度，宇视科技取得了杭州市滨江区国家税务局颁发的《企业所得税优惠事项
备案表》，准予宇视科技享受国家规划布局内重点软件企业可减按 10%的税率征收企
业所得税的税收优惠政策。
根据《国务院关于印发<进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策>的
通知》（国发[2011]4 号）和《关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号）
的相关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收
增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。报告期内，宇视
科技主要从事视频监控产品的研发、生产、销售及服务，产品功能的实现主要依赖软
件，因此宇视科技享受增征税即征即退政策。根据杭州市滨江区国家税务局向宇视科
技下发了《税务事项通知书》（杭国通[2017]200182 号），宇视科技自 2012 年 5 月
起享受增值税软件产品增值税即征即退优惠政策。2015 年度、2016 年度和 2017 年
1-9 月，宇视科技增值税即征即退金额分别是 8,956.60 万元、7,720.39 万元和
11,345.39 万元，占扣除非经常性损益后归母净利润的比例分别是 124.62%、59.26%
和 43.52%。
若未来宇视科技不能持续符合国家高新技术企业、重点软件企业和增值税即征即
退政策的相关标准，或国家调整高新技术企业、重点软件企业和增值税即征即退的税
收优惠政策，将对宇视科技的经营业绩产生一定影响。提请投资者注意宇视科技面临
的税收优惠政策风险。
1-1-44
十、标的公司应收账款回收的风险
截至 2017 年 9 月 30 日，标的公司应收账款账面余额为 31,987.58 万元，坏账
准备余额为 1,520.01 万元，应收账款净额为 30,467.56 万元。标的公司的应收账款
金额较大，虽然标的公司按照《企业会计准则》计提了应收账款的坏账准备，制定了
较完善的应收账款管理制度，且应收账款的账龄均在合理的范围内，但由于应收账款
金额较大，若客户出现经营风险，则会对标的公司的现金流量状况及满足营运资金需
求的能力造成不利影响。
十一、标的公司客户依赖的风险
2017 年 1-9 月、2016 年度以及 2015 年度，标的公司通过前五大客户实现的营
业收入分别为 129,491.63 万元、130,175.05 万元和 120,928.40 万元，占标的公司
当期营业收入总额的比例分别达到 61.65%、63.16%以及 76.66%。
标的公司实际经营实体宇视科技存在客户相对集中的情况，主要与宇视科技的销
售模式相关。宇视科技直接向拥有强大的物流能力及良好财务状况的国内一级合作伙
伴销售解决方案。一级合作伙伴通常进一步向拥有技术专长及施工能力的地方二级合
作伙伴销售解决方案，二级合作伙伴进而将解决方案销售给最终用户。通过该等销售
方式，宇视科技可以借助二级合作伙伴有效拓展销售团队的覆盖范围，降低了直接管
理大型销售网络的成本及难度，从而向最终用户高效地提供定制化的解决方案；同时，
借助一级合作伙伴良好的财务状况，宇视科技可以要求一级合作伙伴预付、现款支付
大部分货款，降低了宇视科技的营运资金需求，提升了应收账款的周转速度，大幅提
升运营效率。
宇视科技的一级合作伙伴通常是具有领导地位的 IT 产品、安保产品或服务供应
商，拥有广阔的全国性分销网络以及良好的财务状况，报告期内与宇视科技合作稳定、
合作关系良好。但若宇视科技主要客户的经营情况发生恶化、战略发展方向变更，或
与宇视科技的合作关系不再存续，将可能对宇视科技的经营业绩产生不利影响。提请
投资者关注本次交易可能产生的客户依赖风险。
十二、专业人才和核心人员流失风险
标的公司近年来非常重视人才培养，建立了完善的人才培养机制，并积累了一定
数量的技术、管理方面的专业人才。标的公司的专业人才是其保持核心竞争力的关键
1-1-45
要素，但如果未来发生大规模人才流失，则对标的公司的生产经营和持续发展产生不
利影响。
十三、汇率风险
标的公司的客户涉及多个国家和地区，2017 年 1-9 月、2016 年度、2015 年度
标的公司来自海外的营业收入分别为 36,866.75 万元、29,213.99 万元、7,861.57 万
元，呈增长态势。随着近年来人民币汇率市场化改革的不断推进，人民币汇率市场化
带来的汇率波动也愈加明显，对标的公司未来合并盈利表现带来一定的汇率风险。
十四、潜在股份质押风险
2016 年 12 月，交智科技与香港宇视签署《股权购买协议》，约定交智科技以
53,550 万美元的价格向香港宇视购买其所持的宇视科技 100%股权。2016 年 12 月
及 2017 年 1 月，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别向交智科技增资。为支付上述
增资款进而由交智科技向香港宇视支付股权收购价款，千方集团、宇昆投资及宇仑投
资分别与建信信托签署了最高额贷款合同。为担保偿还上述最高额贷款合同项下的全
部债务，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别将其持有的交智科技 23.4052%、10.00%
及 10.00%股权质押给建信信托。2017 年 10 月，建信信托分别与千方集团、宇昆投
资及宇仑投资签署《股权质押解除协议》并办理了股权质押工商注销登记手续，解除
了交智科技上述股权质押的情形。2017 年 11 月，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分
别与建信信托签署了《股票质押合同》，约定本次重组完成后，千方集团、宇昆投资
及宇仑投资分别以其持有的交智科技 23.4052%、10.00%及 10.00%股权换股变更的
千方科技股票，自该等股票登记在千方集团、宇昆投资及宇仑投资名下后 10 个工作
日内质押给建信信托。
截至本报告书签署日，千方集团、宇昆投资、宇仑投资尚未向建信信托偿还完毕
的前述最高额贷款合同项下的贷款本金余额为 100,000.00 万元、9,675.00 万元及
9,675.00 万元。
2017 年 9 月，建信鼎信向千方集团转让其持有交智科技 11.3191%的股权，向
宇昆投资和宇仑投资分别转让其持有交智科技 2.50%的股权。为支付上述股权转让
价款，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别与建信信托签署了信托贷款合同。为担保
偿还上述信托贷款合同项下的全部债务，2017 年 10 月，建信信托分别与千方集团、
宇昆投资及宇仑投资《股票质押合同》，约定本次重组完成后，千方集团、宇昆投资
1-1-46
及宇仑投资分别以其持有的交智科技 11.3191%、2.50%及 2.50%股权换股变更的千
方科技股票，自该等股票登记在千方集团、宇昆投资及宇仑投资名下后 10 个工作日
内将该等股票质押给建信信托。
截至本报告书签署日，千方集团已经偿还于 2017 年 10 月签署的信托贷款合同
项下债务，伴随债务的偿还，千方集团与建信信托于 2017 年 10 月的《股份质押合
同》失效。宇昆投资、宇仑投资尚未向建信信托偿还完毕的前述信托贷款合同项下
的已放款的贷款本金余额为 11,750.00 万元及 11,750.00 万元。
十五、房屋租赁风险
截至本报告书签署日，标的公司及其下属企业承租的部分物业存在未取得、未能
提供所出租房产的房屋所有权属证书的情形，若因该租赁物业瑕疵导致标的公司及其
下属企业不能继续使用该租赁物业，则标的公司及其下属企业的资产及生产经营将存
在一定风险。
标的公司对经营场地无特殊要求且不构成严重依赖，其部分下属企业承租未提供
房屋所有权证或权属证明的房屋的情形将不会对本次交易造成重大障碍。若发生因房
屋所有权证未能取得或无法办理导致标的公司不能继续使用该物业，则标的公司需寻
找新的办公场所。标的公司及其下属企业将尽快将涉及该租赁物业的相关经营业务转
移，寻找替代办公场所并组织搬迁工作，确保上述搬迁不会对标的公司的生产经营产
生任何重大不利影响。
虽然标的公司及其下属企业现有租赁物业的可替代性强，但也可能面临无法在同
地段租赁到类似房产或租金上涨的相关风险，从而影响标的公司的盈利能力。提请投
资者注意相关风险。
十六、新增固定资产折旧的风险
根据本次交易方案，上市公司拟募集配套资金不超过 60,000.00 万元，本次所募
集配套资金在扣除本次交易税费和中介机构费用后拟全部用于募投项目建设。在募集
资金投资项目完工并达到可使用状态后，标的公司固定资产增加。上述新增固定资产
在达到可使用状态后，将增加标的公司固定资产折旧金额，从而对上市公司业绩产生
影响，提请投资者关注因募投项目引起新增固定资产折旧带来的风险。
1-1-47
十七、行业政策风险
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013
年修正），“音视频编解码设备、音视频广播发射设备、数字电视演播室设备、数字电
视系统设备、数字电视广播单频网设备、数字电视接收设备、数字摄录机、数字录放
机、数字电视产品”属于鼓励类产业。因此，本次交易符合国家产业政策。但如果国
家相关产业政策发生重大调整，将对目标公司的发展产生影响。
十八 合约制造商产能不足的风险
报告期内，标的公司以外协加工为主的生产模式，委托合约制造商生产产品。宇
视科技与主要合约制造商建立长期战略关系；主要合约制造商产能较为充足，可以满
足标的公司目前的生产经营水平，未造成标的公司无法交付产品的情况。随着标的公
司销售规模的不断扩大，当前合约制造商仍有扩充产能空间。同时，在标的公司所处
的华东地区，仍有多家生产能力强、生产质量好、生产规模较大的同类型加工厂商可
以为标的公司提供优质产品加工服务。
但若未来经济形势发生重大变化，合约制造商经营情况发生恶化、产能不足或停
产、战略发展方向发生变化、与宇视科技的合作关系不再存续，且标的公司不能与新
的合约制造商建立良好的合作关系，将可能对宇视科技的经营业绩产生不利影响，亦
会对标的公司完成业绩承诺产生不利影响。提请投资者关注合约制造商产能不足的风
险。
十九、上市公司主营业务多元化的经营风险
本次交易完成后，上市公司将形成智慧交通和安防两大业务领域。尽管多元化经
营有利于公司分散经营风险，形成多元化的盈利增长点，但上市公司与标的公司在
业务领域、产业政策、市场竞争等方面存在一定的差异，如果上市公司管理制度不
完善，管理体系未能正常运作，或者未能进行有效整合发挥协同效应，则可能会影
响到上市公司主营业务的健康发展，产生一定的业务多元化经营风险。提请投资者
注意本次交易完成后的上市公司业务多元化的风险。
二十、宇视科技境外业务的相关风险
报告期内，宇视科技境外业务发展迅速。但各国政治制度、经济环境、行业政策、
宗教信仰和文化习俗等方面存在差异与变化。若该等国家的行业政策、进出口政策、
1-1-48
经济形势等方面发生变化，可能会对宇视科技的经营业绩产生不利影响。同时，宇
视科技境外业务已经覆盖一百余个国家和地区，业务规模不断扩大。如管理团队不
能及时加强管理，制定有效的业务管控措施，可能会对宇视科技的健康发展产生影
响。其次，因海外客户所处地区不同，经济环境、政策环境及经营情况各不相同，
存在应收账款不能回收的风险。另外，随着近年来人民币汇率市场化改革的不断推
进，汇率波动也愈加明显，外汇收支会产生大幅的汇兑损益，进而会影响宇视科技
的经营业绩。
为应对境外业务经营风险，宇视科技制定了以下一系列的应对措施：（1）在积极
开拓境外业务过程中加强团队建设，对涉及国家当地的政治经济环境进行充分调研
和论证，降低境外业务可能为公司带来法律风险、政治风险、管理及运营等风险；（2）
加强境外分销商的管理，规范分销商遴选流程和标准，保证服务能力；（3）通过预
收款项和购买出口信用保险保障及时收回应收款项，降低因发生坏账造成损失的风
险；（4）随着海外业务规模的增加，为应对汇率波动风险，宇视科技可以通过远期
外汇交易、提前或延期结汇、利用衍生金融工具进行套期保值等方法减少汇率波动
带来的风险。
提请投资者注意宇视科技从事境外业务的相关风险。
1-1-49
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）安防产业正处于发展的黄金时期
1、全球安防产业将迎来稳定发展
近年来，世界各国恐怖袭击、跨国犯罪等安全威胁事件屡屡发生，日益威胁社会
稳定，2015年11月巴黎恐怖袭击事件再次为国家安全敲响警钟。在此大环境下，世
界各国高度重视国家安全，加大对安防产业的投入，安防产业迎来稳定发展的黄金时
期。
根据Market Line数据，全球安防市场规模未来五年将持续增长，到2020年，全
球安防市场年收入将达到3,150亿美元。
2、城市化进程和政策支持推动我国安防产业快速发展
中国是世界上增长最快的经济体之一，根据国家统计局的数据，2016年中国城
镇化率达到57.35%。随着城市现代化建设的加速发展，经济与文化交流日趋频繁，
城市流动人口急剧增加，引发了城市的社会治安、重点区域安全防范等一系列城市管
理问题，城市治安管理的日常防控和应对重大恐怖、灾害等特殊突发公共事件的安全
防范压力也越来越大。为满足日益增长的城市治安管理和公共安全防范需要，我国自
2003年以来在全国范围内开始推行“科技强警建设工程”和“3111工程”，随后以平
安城市和“雪亮工程”为主体工程的安防产业链快速发展。
近年来，我国陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大促进了对安防和视频监
控系统的需求。2015年4月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于加强社会
治安防控体系建设的意见》重点提到了视频监控要高起点规划，要有步骤地推进公共
安全视频监控系统建设，逐步实现城乡监控一体化；2015年5月，九部委联合推出《关
于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》，中国启动“雪亮工程”，要
求全域覆盖、全网共享、全时可用、全程可控，更大力度、更多行业、更广泛区域（部
省市县乡村）进行公共安全建设，并将视频监控纳入城市基础设施建设范畴。明确提
出到2020年，重点公共区域视频监控联网率达到100%，视频监控系统联网成为了中
期政策关注的重点。另外，中国安全防范产品行业协会发布的《中国安防行业“十三
五”（2016-2020年）发展规划》也对安防行业制定了具体目标：到2020年，安防企
1-1-50
业总收入达到8,000亿元左右，年增长率达到10%以上。
（二）技术升级带动应用领域扩大，视频监控市场前景广阔
经过多年发展，我国安防技术和产品性能持续提升。作为安防系统中重要的子系
统，视频监控系统已经从最初的模拟监控发展到现在的数字化、高清化、智能化监控，
从区域小规模监控发展到基于IT及物联网技术的IP视频监控。
随着技术的不断升级，视频监控系统在应用上已逐渐突破了最基本的安防功能，
逐渐被用于满足信息采集、智能分析、指挥调度、远程管理等需求。因此，行业内龙
头企业纷纷深度挖掘用户需求，为用户提供视频监控系统的整体解决方案，在为客户
创造更多价值的同时，也扩大了市场规模。目前，视频监控系统已广泛应用于政府行
政、社会治安、交通管理、金融安全、文化教育、生产管理等众多领域。
视频监控产业在经历网络化和高清化后，智能化应用将迎来井喷式发展。未来基
于视频应用的物联网加大数据应用，以人工智能、物联网技术、人脸识别和自动驾驶
等为代表的前沿科技与视频监控不断融合，有可能成长为未来视频监控产业的“风
口”，带来重量级的市场机会，未来市场前景广阔。
（三）标的公司为全球领先的视频监控产品和解决方案供应商
本次交易标的公司的实际运营实体是宇视科技。经过宇视科技多年 IT 技术积累，
宇视科技已掌握海量数据、高密高性能计算资源和深度学习算法等核心技术，并根据
市场信息开发出满足用户深度需求的产品及解决方案，宇视科技已发展成为全球领先
的视频监控产品和解决方案供应商，在全国拥有大量高端用户群，包括政府单位、公
共交通部门、公共机构及大型企业。
根据 IHS 发布的《2016 全球 CCTV 与视频监控设备市场研究报告》，2016 年，
宇视科技视频业务市场占有率在中国视频监控设备市场排名第三位；在全球视频监控
设备市场排名第七位，行业地位不断提高，全球市场占有率较 2014 年的第十二位、
2015 年的第八位持续提升。宇视科技是我国视频监控行业少数一站式定制化解决方
案供应商之一。
宇视科技自成立以来，一直致力于新产品、新技术、新应用领域的研发工作，致
力于成为全球视频监控领域领导者。截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技约有 1,200
多名研发人员及技术人员，拥有 360 项国内发明专利权、113 项国内实用新型专利权、
1-1-51
111 项国内外观设计专利权、7 项境外专利权。宇视科技拥有 123 项计算机软件著作
权，涵盖了光机电、图像处理、机器视觉、智能识别、大数据、云存储及云计算等各
个维度的前沿技术，为宇视科技未来在“可视智慧物联解决方案”、“系列化智能型超
感产品”、“智能交通及车联网”等应用领域的布局奠定了坚实的基础。
另外，宇视科技也是行业标准制定的主要参与者，参与了如下标准制定：
序号 编号 标准名称
1 GB/T25724-2010 安全防范监控数字视音频编解码技术要求
2 GB/T28181-2011 安全防范视频监控联网系统信息传输、交换、控制技术要求
3 GB/T29315-2012 中小学、幼儿园安全技术防范系统
4 GB/T16571-2012 博物馆和文物保护单位安全防范系统
5 GA/T1211-2014 安全防范高清视频监控系统技术
6 GA/Z1164-2014 公安视频图像信息联网与应用标准体系
7 GA/T1154.5-2016 视频图像分析仪第 5 部分：视频图像增强与复原技术要求
8 GB/T28181-2016 公共安全视频监控联网系统信息传输、交换、控制技术要求
9 GA-T1399.1-2017 公安视频图像分析系统第 1 部分：通用技术要求
10 GA-T1399.2-2017 公安视频图像分析系统第 2 部分：内容分析
11 GA-T1400.1-2017 公安视频图像信息应用系统第 1 部分：通用技术要求
12 GA-T1400.2-2017 公安视频图像信息应用系统第 2 部分：应用平台技术要求
13 GA-T1400.4-2017 公安视频图像信息应用系统第 4 部分：接口协议要求
14 GB/T25724-2017 公共安全视频监控数字视音频编解码技术要求
15 GA/T1400.3-2017 公安视频图像信息应用系统第 3 部分：数据库技术要求
（四）千方科技正积极开展“下一代智慧交通”的产业布局
千方科技是中国智能交通的领先企业，主营业务集中于智能交通信息化及相关领
域，公司业务已经覆盖城市、公路、民航、轨道等交通领域，并构建了从核心技术、
产品、解决方案、系统集成到运营的完整产业链。
近年来，随着新技术的应用，电子、信息、通信技术与交通行业正在走向深度融
合，以智慧感知、机器视觉、人工智能、智慧物联、传输传感等新技术应用为特征的
“下一代智慧交通”整体解决方案逐步推出，车、路、人、云将实现高度协同一体化，
带动整个交通行业的重构与不断演进。
在新的形势下，千方科技正积极开展“下一代智慧交通”的产业布局，拓宽产业
链，在智慧感知、车路协同、智慧物联、无人驾驶等领域继续增强研发能力和技术储
1-1-52
备，力争成为“下一代智慧交通”的引领者。
二、本次交易的目的
（一）进入快速增长的安防行业
随着全球安全形势的日益严峻及城市化进程的不断加速，安防的需求日益提升，
全球安防市场持续快速增长，加之人工智能、物联网、大数据等新技术的落地应用，
安防产品的更新迭代不断加快，各类新应用层出不穷，带动整个产业快速演进，带来
重量级的市场机会。标的企业是全球领先的视频监控产品和解决方案供应商，在全球
视频监控设备市场排名第七位，在安防领域具备丰富的积累和重要的行业影响力。通
过本次交易，上市公司能快速进入迅速增长的安防行业，分享行业增长红利。
（二）积聚核心技术，丰富产品研发基因
上市公司在智慧交通各行业应用研发领域具备深厚的积累，而标的公司在人工智
能、机器视觉、大数据、云存储、智慧物联等领域掌握核心技术，双方的优质科技资
源充分整合，能极大地增强上市公司的基础核心技术储备及研发能力，打通基础技术
到行业应用的转化，进一步巩固上市公司在智能交通、车路协同、交通大数据、交通
物联网、交通云等领域的技术领先优势。同时，作为专注于产品的研发型企业，标的
公司的融入能进一步丰富上市公司的产品研发基因，完善从核心技术、产品、解决方
案到系统集成、运营的全产业链布局。
（三）完善智能交通产业链，增强战略协同
上市公司是中国智能交通的领先企业，主营业务集中于智能交通信息化及相关领
域，在“城市、公路、民航、轨道”等交通领域具备良好的产业基础。标的公司则专
注于视频监控产品的研发，交通是其重要的行业应用市场，具备丰富的智能交通产品
积累。通过本次交易，上市公司能进一步丰富智能交通产品线、提升解决方案的竞争
力，将优势的系统集成、运营业务与产品形成高度互补，进一步完善智能交通产业链。
同时，标的公司也能依托上市公司的产业资源快速拓展交通行业应用，巩固在交通行
业视频监控应用市场的领先地位。标的公司的视频感知作为当前成熟、并得到广泛应
用的智能感知技术，与上市公司交通领域广泛的行业基础相结合，将在交通领域各个
方面得到深入应用。双方可携手深耕自动驾驶、网联汽车、汽车电子等新兴业务领域，
不断拓展上市公司的业务版图，成为“下一代智慧交通”发展的引领者及核心推动力
1-1-53
量。
（四）打造一体两翼的战略布局
本次交易完成后，上市公司进一步完善产业链，着力打造“一体两翼”的战略布
局，其中，“一体”是产品研发、系统集成和运营服务三大能力的结合及不断创新，
“两翼”是智慧交通和安防两大业务领域。上市公司将在两大业务领域打造领先地位，
奠定未来长远可持续发展的基础。
（五）增强盈利能力，提升上市公司价值和投资者回报
标的公司凭借着自身优质的产品、良好的服务及创新的研发能力，在视频监控行
业中占据领先地位，拥有良好的业界口碑并具备较强的持续盈利能力。根据致同会计
师事务所出具的《审计报告》，交智科技 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月营
业收入分别为 157,741.46 万元、206,111.03 万元和 210,039.15 万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 6,367.90 万元、12,190.48 万元和
25,301.68 万元。本次交易完成后，上市公司的资产质量、业务规模大幅提升，持续
盈利及持续增长能力显著增强，公司价值显著提升，有利于提高对投资者的回报水平。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、上市公司的决策过程
2017 年 11 月 6 日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次重
组的相关议案。
2017 年 11 月 28 日，上市公司召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过了
本次重组的相关议案。
2018 年 1 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了调整本
次交易方案的相关议案。
2、交易对方的决策过程
本次交易对方千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投
均已履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。
2017 年 11 月 3 日，千方集团召开股东会会议，同意千方集团将其持有的交智科
1-1-54
技的股权全部转让给上市公司。
2017 年 11 月 3 日，建信鼎信召开合伙人会议，同意建信鼎信将其持有的交智科
技的股权全部转让给上市公司。
2017 年 11 月 3 日，宇昆投资执行事务合伙人决定，同意宇昆投资将其持有的交
智科技的股权全部转让给上市公司。
2017 年 11 月 3 日，宇仑投资执行事务合伙人决定，同意宇仑投资将其持有的交
智科技的股权全部转让给上市公司。
2017 年 11 月 3 日，慧通联合召开股东会，同意慧通联合将其持有的交智科技的
股权全部转让给上市公司。
2017 年 10 月 31 日，深圳创投投资决策委员会作出决议，同意深圳创投将其持
有的交智科技的股权全部转让给上市公司。
3、标的公司的决策过程
2017 年 11 月 3 日，交智科技召开股东会，千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇
仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、
王玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮同意将其分别持有交智科技的股权全部转让
给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
2018 年 1 月 29 日，交智科技召开股东会，千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇
仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、
刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮同意将其分别持有交智科技的股权全部转让给上市
公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。人保远望
不参与本次交易，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得
上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案最终能否成功
实施存在上述审批风险。
四、本次交易概述
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：
1-1-55
（一）发行股份购买资产
本次交易完成前，上市公司持有标的公司 3.2767%股权，人保远望持有标的公
司 4.6798%股权。本次交易上市公司拟向标的公司除千方科技及人保远望以外的其他
股东，即千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、
张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮通过发行
股份的方式购买其合计持有交智科技 92.0435%股权。本次交易完成后，上市公司将
持有交智科技 95.3202%股权。
根据中联评估出具的评估报告，截至评估基准日，交智科技 100%的股权评估值
为 471,609.14 万元，经交易各方友好协商，交智科技 92.0435%股权的交易价格为
433,704.20 万元。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.94 元/股（不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 90%），截至本报告书签署日，以交智科技
92.0435%股权的交易价格 433,704.20 万元为基础，若不考虑募集配套资金部分新增
股份，预计本次发行股份购买资产的股份发行数量为 363,236,343 股（不足一股均经
向下取整处理）。具体发行数量如下：
交易对方 持股比例 交易对价（万元） 股份数量（股）
千方集团 34.7245% 163,979.51 137,336,276
建信鼎信 15.7230% 73,898.10 61,891,206
宇昆投资 12.5000% 59,028.75 49,437,816
宇仑投资 12.5000% 59,028.75 49,437,816
慧通联合 3.5108% 16,579.05 13,885,302
深圳创投 2.3405% 10,450.33 8,752,372
屈山 1.9149% 9,042.73 7,573,477
张兴明 2.5532% 12,056.98 10,097,970
张鹏国 3.5106% 16,578.11 13,884,511
王兴安 0.4681% 2,210.51 1,851,347
林凯 0.4681% 2,210.51 1,851,347
王玉波 0.4681% 2,210.51 1,851,347
刘常康 0.3617% 1,708.06 1,430,532
闫夏卿 0.3617% 1,708.06 1,430,532
李林 0.3617% 1,708.06 1,430,532
1-1-56
张浙亮 0.2766% 1,306.19 1,093,960
合计 92.0435% 433,704.20 363,236,343
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。本次发行
股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A 股股票募
集配套资金不超过 60,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，符合
相关法规规定。本次所募集配套资金在扣除本次交易税费和中介机构费用后拟全部用
于募投项目建设。最终发行价格由股东大会授权千方科技董事会与独立财务顾问（主
承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据询价情况确定。
本次募集配套资金发行股份价格为不低于本次募集配套资金的发行期首日前 20
个交易日的上市公司股票均价的 90%。最终发行数量以询价确定的发行价格和募集
配套资金金额为测算依据，由股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如实施派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然
人等，全部发行对象不超过 10 名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终
具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购
报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实施或融资
金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不
限于使用自有资金和银行贷款。
五、本次交易构成关联交易
1-1-57
本次交易过程中，千方集团系上市公司实际控制人控制的企业；建信鼎信与上市
公司主要股东北京建信股权投资基金（有限合伙）受同一方控制；张兴明担任上市公
司副总经理、董事和董事会秘书；屈山担任上市公司副总经理和董事；慧通联合股东
韩婧、于晓分别担任上市公司副总经理、战略合作部副总经理。因此，本次交易构成
关联交易。
2017 年 11 月 6 日，上市公司召开了第四届董事会第五次会议，审议并通过了本
次交易方案。出席会议的关联董事夏曙东、夏曙锋、屈山、张兴明及王业强回避表决。
2017 年 11 月 28 日，上市公司召开了 2017 年第五次临时股东大会，审议并通
过了本次交易方案，相关关联股东回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条的规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于
同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
根据《证券期货法律适用意见第 11 号》，“在上市公司股东大会作出购买或者出
售资产的决议后 12 个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资
产的决议的，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经
审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
2016 年 12 月，上市公司出资 14,000.00 万元向交智科技增资，增资完成后持有
交智科技 3.68%股权。因此，根据《重组管理办法》第十二条规定计算相关比例时，
购买资产的总额应以前次增资金额和本次交易价格的累计数计算。具体情况如下：
（一）上市公司相关数据为 2015 年财务数据
单位：万元
项目 交智科技 上市公司 占比
资产总额、交易价格孰高 447,704.20 434,204.08 103.11%
净资产额、交易价格孰高 447,704.20 309,621.44 144.60%
营业收入 206,111.03 154,235.86 133.63%
注：交智科技营业收入为 2016 年数据，上市公司相关数据为 2015 年财务数据。
（二）上市公司相关数据为 2016 年财务数据
1-1-58
单位：万元
项目 交智科技 上市公司 占比
资产总额、交易价格孰高 447,704.20 610,368.31 73.35%
净资产额、交易价格孰高 447,704.20 361,456.22 123.86%
营业收入 206,111.03 234,483.49 87.90%
注：交智科技营业收入为 2016 年数据，上市公司相关数据为 2016 年财务数据。
标的公司的上述三项财务指标占上市公司经审计合并口径财务指标的比例均超
过 50%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
由于本次交易涉及发行股份购买资产，须经中国证监会并购重组委员会审核，取得中
国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司实际控制人为夏曙东。夏曙东直接持有上市公司 28.94%
股份，通过中智汇通持有上市公司 7.46%股份；夏曙东之一致行动人夏曙锋持有上
市公司 1.97%股份。夏曙东及其一致行动人合计持有上市公司 38.37%的股份。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期
间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，予以剔除。本次交易完
成后，如不考虑募集配套资金，剔除上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的情况，夏曙东先生及其一
致行动人通过直接或间接方式合计持有上市公司 35.18%的股权，上市公司的实际控
制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上
市。
八、业绩承诺及补偿安排
本次交易完成前，上市公司持有标的公司 3.2767%股权。根据上市公司与千方
集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王
玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮签订的《盈利预测补偿协议》，交智科技业绩
承诺、补偿安排安排如下：
（一）业绩承诺
业绩承诺人承诺，交智科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度承
1-1-59
诺净利润分别不低于 32,300 万元、40,400 万元、50,400 万元及 60,400 万元；据此
测算交智科技截至 2017 年末累计净利润预测数为 32,300 万元，截至 2018 年末累计
净利润预测数为 72,700 万元，截至 2019 年末累计净利润预测数为 123,100 万元，
截至 2020 年末累计净利润预测数为 183,500 万元。
（二）补偿义务
业绩承诺人承诺，如果交智科技截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际
净利润数不能达到相应承诺金额，则业绩承诺人负责向千方科技补偿。千方科技将分
别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露交智科技截至该会计年度末的累计实
际净利润数与累计净利润预测数的差异情况，并由具备证券业务资格的会计师事务所
对此出具《专项审核报告》。
标的公司实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据具备证券期货相关业务
资格的会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及利润补偿期间届满出具
的《减值测试报告》的结果确定。
业绩承诺人中的每一项主体按照其各自在盈利预测补偿协议签署日对交智科技
的出资为依据按比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量。
各方确认，若未来上市公司筹划、实施员工股权激励计划导致标的公司和/或宇
视科技分摊了额外的管理费用所产生的影响，将从业绩承诺中相应剔除。
为消除募集配套融资对业绩承诺的影响，各方进一步协商同意，在利润补偿期间
内，上市公司将配套募集资金以借款方式提供给标的公司使用，并按同期银行贷款利
率向标的公司收取利息。
（三）业绩补偿的方式
如果标的公司截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实现净利润数未达到
累计承诺净利润数，业绩承诺人应优先以股份方式向千方科技进行补偿，股份补偿不
足时，业绩承诺人应以现金方式向千方科技进行补偿；千方科技应在交智科技专项审
核报告披露后的 10 个工作日内向乙方发出书面通知，以人民币 1.00 元回购并注销业
绩承诺人当年应补偿的股份。
（四）股份补偿与现金补偿
1、股份补偿
1-1-60
业绩承诺人每一项主体将于会计师出具专项审核报告后，依照下述公式计算出每
年应予补偿的股份数量：
当期补偿金额=（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计净利润承诺数－截
至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度承诺净利润总和×本
次交易目标资产的交易价格－累计已补偿金额。
当期应当补偿股份总数量=当期补偿金额÷本次非公开发行股份的每股发行价
格
业绩承诺人每一项主体应按照其在盈利预测补偿协议签署日对交智科技的出资
为依据按比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量。
若根据上述公式计算的结果为负数，则补偿股份数量为 0，且已补偿的不再退回。
2、股份不足时现金补偿
利润补偿期间内，如果当年的累计应补偿股份数额大于业绩承诺人本次认购千方
科技的股份数，则不足部分由该业绩承诺人以现金方式进行额外补偿。千方科技应在
交智科技年度专项审核报告披露后 10 日内，书面通知该业绩承诺人向千方科技支付
其当年应补偿的现金；该业绩承诺人须在收到千方科技通知后的 30 日内以现金（包
括银行转账）方式支付给千方科技。
业绩承诺人每一项主体应按照其各自在盈利预测补偿协议签署日对交智科技的
出资为依据按比例分别承担当期各自应当承担的现金补偿义务。
（五）减值测试补偿
利润补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如对标的资产期末减值额/拟购
买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则业绩承诺人需要另行
补偿股份，业绩承诺人的每一项主体按照其各自在盈利预测补偿协议签署日对交智科
技的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量；需补偿的股份数
量为：标的资产期末减值额/本次发行的每股价格－利润补偿期间内已补偿股份总数；
若业绩承诺人股份不足补偿，则需要补偿现金，业绩承诺人的每一项主体按照其各自
在盈利预测补偿协议签署日对交智科技的出资为依据按相对比例分别承担当期各自
应当承担的现金补偿义务。
1-1-61
业绩承诺人应当在《减值测试报告》出具之日起 10 个工作日内，按照上市公司、
深交所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并全力配合办理
与回购注销股份有关的一切手续。
（六）补偿义务的上限
业绩承诺人在本次交易项下承担的补偿义务合计上限应不超过业绩承诺人因发
行股份购买资产而获得的交易对价。如千方科技在承诺年度实施转增或送股分配的，
则补偿股份数进行相应调整。如千方科技在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补
偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予千方科技。
（七）补偿的实施
若交智科技在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小于累
计净利润预测数，千方科技应在专项审核报告披露后的 10 日内向业绩承诺人发出书
面通知，并以人民币 1.00 元回购并注销应补偿的股份数量。千方科技董事会应就上
述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的授权，并负责办理补偿股份回购与注销
的具体事宜。
若交智科技在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小于累
计净利润预测数，且业绩承诺人持有的股份不足向千方科技进行补偿，千方科技应在
专项审核报告披露后的 10 日内，书面通知业绩补偿人向千方科技支付其当年应补偿
的现金。
业绩承诺人承诺在按照《发行股份购买资产协议》中对锁定期的约定解锁之前，
业绩承诺人在盈利预测补偿协议项下全部承诺净利润实现之前或业绩承诺人全部履
行完成补偿义务之前，业绩承诺人中的千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合均
不得以任何直接或间接的方式宣布清算、解散、终止或发生任何其他影响其主体资格
合法存续的情形。如业绩承诺人在利润补偿期间内触发股份补偿义务时，业绩承诺人
应采取一切有效方式以确保可按时依约履行股份补偿义务。
九、锁定期安排
（一）发行股份购买资产股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的锁定期安排如下：
1、千方集团承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚
1-1-62
之日前不得转让：（1）本次发行结束之日起 36 个月内；（2）标的公司 2017 年度、
2018 年度、2019 年度及 2020 年度承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业
资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义
务。
若本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动
延长至少 6 个月；如本次交易因涉嫌其所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有的权益。
2、建信鼎信及深圳创投承诺截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认购上
市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其用该部分资产认购的上
市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；如其对用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则其用该部分资产认购的上市
公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；
3、屈山、张兴明、宇昆投资、宇仑投资、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘
常康、闫夏卿、李林、张浙亮、慧通联合承诺截至其取得本次发行的股份之日，如其
用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其用该部分资
产认购的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：（1）本次发行结束
之日起 36 个月内；（2）标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度承
诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按
照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务；如其对用于认购股份的资产持续
拥有权益的时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司
股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；
4、屈山、张兴明、宇昆投资、宇仑投资、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘
常康、闫夏卿、李林、张浙亮、慧通联合（以下简称“承诺方”）进一步承诺，截至
承诺方取得本次发行的股份之日，其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过
12 个月（含 12 个月）的，该等承诺方认购的上市股份的解锁期间和分期解锁数量安
排按下表所述执行，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证
监会和深交所的有关规定执行：
1-1-63
解锁分期 可申请解锁时间 累计可申请解锁数量
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标资
累计可申请解锁股份=该承诺
产利润补偿期间内的第一会计年度累计实际净利润
方在本次发行中取得的公司
数与累计净利润预测数的差异情况出具专项审核报
股份总数×（截至该年度累计
第一期 告之次日；
承诺净利润数÷补偿期间累
（2）按照约定《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿
计承诺净利润数）－累计已补
义务（如需）之次日；
偿的股份数量（如适用）
（3）千方科技本次交易发行结束之日起届满 12 个
月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标资
累计可申请解锁股份=该承诺
产利润补偿期间内的第二会计年度累计实际净利润
方本次发行中取得的公司股
数与累计净利润预测数的差异情况出具专项审核报
份总数×（截至该年度累计承
第二期 告之次日；
诺净利润数÷补偿期间累计
（2）按照约定《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿
承诺净利润数）－累计已补偿
义务（如需）之次日；
的股份数量（如适用）
（3）千方科技本次交易发行结束之日起届满 24 个
月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标资
产利润补偿期间内的第三会计年度累计实际净利润
数与累计净利润预测数的差异情况出具专项审核报 累计可申请解锁股份=该承诺
告之次日； 方本次发行中取得的公司股
份总数×（截至该年度累计承
（2）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标资
第三期 诺净利润数÷补偿期间累计
产利润补偿期末目标资产进行减值测试并出具减值
承诺净利润数）－累计已补偿
测试报告之次日；
的股份数量（如适用）－减值
（3）按照约定《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿 补偿的股份数量（如适用）
义务（如需）之次日；
（4）千方科技本次交易发行结束之日起届满 36 个
月之次日。
如前述关于业绩承诺人每一项主体在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的
承诺与中国证监会的监管意见不相符的，业绩承诺人将根据中国证监会的监管意见进
行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的相
关规定。
（二）募集配套资金发行股份锁定期
本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起 12 个月
内不得转让。
1-1-64
锁定期届满后，本次募集配套资金所发行股份的认购方在本次发行中认购的千方
科技股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
（三）本次交易前夏曙东、建信北京持有或控制的上市公司股份的锁定期安排
1、本次交易前夏曙东持有或控制的上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，夏曙东先生直接持有上市公司 319,590,408 股股份，占上市公司
总股本的 28.94%；通过控股中智汇通间接持有上市公司 82,420,456 股股份，占上市
公司总股本的 7.46%。夏曙东先生直接或间接控制上市公司 36.40%的股份。其一致
行动人夏曙锋（夏曙东之弟）持有上市公司 21,773,836 股股份，占上市公司总股本
的 1.97%。控股股东、实际控制人夏曙东及其一致行动人夏曙锋合计持有上市公司
423,784,700 股股份，占上市公司股本总额的比例为 38.37%。
截至本报告书签署日，除下述锁定安排外，夏曙东持有或控制的上市公司股份
不存在其他的锁定期安排，具体如下：
股东名称 锁定股份数 解锁日期
夏曙东 5,186,720 2018 年 12 月 17 日
2、本次交易前建信北京持有或控制的上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，建信北京直接持有上市公司 72,831,036 股股份，占上市公司总股
本的 6.59%。
截至本报告书签署日，建信北京持有的上市公司股份不存在限售安排。
3、控股股东、实际控制人夏曙东及其一致行动人的补充锁定承诺
控股股东、实际控制人夏曙东及其一致行动人夏曙锋、中智汇通均于 2018 年 1
月作出补充承诺，具体内容如下：
“在本次重组完成后 12 个月内，承诺人将不转让在本次交易前持有的上市公司
股份；承诺人在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间
进行转让不受前述 12 个月的限制。若承诺人未遵守上述承诺，自愿承担由此引起的
一切法律责任。”
综上所述，夏曙东及其一致行动人已就其本次交易前持有的上市公司股份的锁
定安排作出承诺，该等承诺所载股份锁定期安排符合《证券法》第九十八条和《上
市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
1-1-65
（四）建信鼎信、宇昆投资和宇仑投资穿透锁定情况
建信鼎信、宇昆投资和宇仑投资均并非专为本次交易设立的合伙企业，但除持
有交智科技股权外，无其他对外投资，因此均对自然人持有的份额进行了穿透锁定。
根据建信鼎信的自然人合伙人李宗富、单一信托计划持有人赵颖、杭州秘银弈
世投资合伙企业（有限合伙）及其自然人合伙人韩庆祥、余少杰、范晔鑫出具的承
诺函，其各自所持有的合伙企业财产份额的锁定期与建信鼎信作出的上市公司股份
锁定期承诺保持一致。
根据宇昆投资和宇仑投资及其普通合伙人出具的承诺函，宇昆投资及宇仑投资
全体合伙人持有的合伙企业份额锁定期与宇昆投资及宇仑投资因本次交易持有的上
市公司股票锁定期保持一致。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 1,104,376,432 股，根据本次交易
方案，上市公司本次拟向交易对方发行 363,236,343 股用于购买标的资产。若不考虑
配套融资，本次交易前后上市公司的股权结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 占比 持股数（股） 占比
夏曙东 319,590,408 28.94% 319,590,408 21.78%
北京中智汇通信息科技有限公司 82,420,456 7.46% 82,420,456 5.62%
北京建信股权投资基金（有限合伙） 72,831,036 6.59% 72,831,036 4.96%
张志平 53,591,504 4.85% 53,591,504 3.65%
赖志斌 53,591,504 4.85% 53,591,504 3.65%
北京电信投资有限公司 25,620,304 2.32% 25,620,304 1.75%
夏曙锋 21,773,836 1.97% 21,773,836 1.48%
千方集团 - - 137,336,276 9.36%
建信鼎信 - - 61,891,206 4.22%
宇昆投资 - - 49,437,816 3.37%
宇仑投资 - - 49,437,816 3.37%
慧通联合 - - 13,885,302 0.95%
深圳创投 - - 8,752,372 0.60%
1-1-66
屈山 110,600 0.01% 7,684,077 0.52%
张兴明 - - 10,097,970 0.69%
张鹏国 - - 13,884,511 0.95%
王兴安 - - 1,851,347 0.13%
林凯 - - 1,851,347 0.13%
王玉波 - - 1,851,347 0.13%
刘常康 - - 1,430,532 0.10%
闫夏卿 17,000 0.00% 1,447,532 0.10%
李林 - - 1,430,532 0.10%
张浙亮 - - 1,093,960 0.07%
社会公众股 474,829,784 43.00% 474,829,784 32.35%
总计 1,104,376,432 100.00% 1,467,612,775 100.00%
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，夏曙东仍为公
司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，夏曙东先生
及其一致行动人夏曙锋、中智汇通和千方集团通过直接或间接方式合计持有上市公司
38.23%的股权。综上，本次交易不会导致上市公司股本结构发生重大变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据千方科技 2016 年年度报告、2017 年半年度报告以及致同会计师事务所出
具的 2016 年、2017 年 1-9 月《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务指
标比较如下：
2017 年 1-9 月/2017 年 9 月 30 日 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
上市公司实际数 备考数 上市公司实际数 备考数
流动比率 2.09 2.01 2.16 1.87
速动比率 1.63 1.54 1.69 1.48
资产负债率（%） 40.52 31.94 40.78 33.67
应收账款周转率 1.96 3.61 3.00 3.72
存货周转率 1.23 2.09 2.11 2.11
毛利率（%） 29.98 36.30 30.62 34.53
净利润率（%） 19.42 4.26 17.58 12.65
扣非归母净利润率（%） 12.07 10.78 11.99 9.02
基本每股收益（元/股） 0.23 0.09 0.30 0.32
扣除非经常性损益后每
0.16 0.27 0.25 0.27
股收益（元/股）
注 1：备考数计算基本每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以发行在外的普通股加权平均数（不包
1-1-67
含配套融资）计算得出；计算扣除非经常性损益后每股收益系根据扣除非经常损益后的归属于母公司所有者净利
润除以发行在外的普通股加权平均数（不包含配套融资）计算得出；
注 2：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]，其中 2016 年备考应收账
款周转率=营业收入/期末应收账款净额；
注 3：存货周转率=营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]，其中 2016 年备考存货周转率=营业成本
/期末存货净额；
注 4：净利润率=净利润/营业收入；
注 5：扣非归母净利润率（%）=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润/营业收入；
注 6：2017 年 1-9 月应收账款周转率和存货周转率进行年化处理。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2016 年 12 月 31 日及 2017 年 9 月
30 日，上市公司备考流动比率、速动比率及资产负债率均较上市公司实际数有小幅
下降，仍处于合理范围内。
2017 年 1-9 月，上市公司的备考净利润率为 4.26%，较上市公司实际数有所下降，
主要系 2017 年交智科技计提了股份支付费用 37,803.50 万元。2016 年度及 2017 年
1-9 月，上市公司备考扣非归母净利润率较实际数无重大差异。
2017 年 1-9 月，上市公司备考应收账款周转率及存货周转率较上市公司实际数
均有大幅提升，主要系标的公司运营效率较高，具有较快的应收账款周转率及存货周
转率。预计本次交易完成后，上市公司的资产运营效率将得到提升，运营能力将进一
步增强。
2017 年 1-9 月，上市公司备考基本每股收益为 0.09 元/股，主要系 2017 年交智
科技计提了股份支付费用 37,803.50 万元。2016 年度及 2017 年 1-9 月，上市公司备
考扣除非经常性损益后基本每股收益较同期实际数有所上升，盈利能力增强。
1-1-68
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 北京千方科技股份有限公司
公司曾用名 北京联信永益科技股份有限公司
公司英文名称 China TransInfo Technology Co.,Ltd
股票简称 千方科技
股票代码 002373
成立日期 2002 年 12 月 20 日
公司注册地址 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园一期 27 号楼 B 座 501 室
注册资本 1,104,376,432 元
统一社会信用代码 9111000074614377XB
法定代表人 夏曙东
技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；计算机系统服务；
数据处理；软件开发；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、五金、
交电、广播电视设备、机械设备、文化用品、金属材料、电子产品、自行开
发的产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；专业承包；工程勘察设
计；设备租赁；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广
经营范围
告；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电
话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2019
年 09 月 30 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）首次公开发行并上市前的股权变更
1、2002 年设立
北京联信永益科技股份有限公司前身北京联信永益科技有限公司（以下简称“联
信永益有限”），系由陈俭、联想投资有限公司、北京电信投资有限公司、李超勇于
2002 年 12 月 20 日共同出资设立。
联信永益有限设立时股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 持股比例（%）
陈俭 1,295.00 货币、非专利技术 37.00
联想投资有限公司 1,050.00 货币 30.00
北京电信投资有限公司 1,050.00 货币 30.00
1-1-69
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 持股比例（%）
李超勇 105.00 货币 3.00
合计 3,500.00 ─ 100.00
2、2004 年增资
2004 年 12 月，经联信永益有限 2004 年第六次股东会会议审议同意，彭小军
以货币方式向联信永益有限增加出资 120.70 万元。
该次增资完成后，联信永益有限股权结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 持股比例（%）
陈俭 1,295.00 货币、非专利技术 35.77
联想投资有限公司 1,050.00 货币 29.00
北京电信投资有限公司 1,050.00 货币 29.00
彭小军 120.70 货币 3.33
李超勇 105.00 货币 2.90
合计 3,620.70 ─ 100.00
3、2007 年股份公司设立
2007 年 5 月，经联信永益有限 2006 年第一次股东会会议审议通过，联信永益
有限以经审计确认的 2006 年 11 月 30 日净资产额按 1：1 的比例折为 5,103 万股股
本改制设立联信永益，联信永益有限股东以其持有的联信永益有限全部股东权益认购
改制后的联信永益。
联信永益改制设立时股本结构如下：
股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
陈俭 18,253,431 35.77
联想投资有限公司 14,798,700 29.00
北京电信投资有限公司 14,798,700 29.00
彭小军 1,699,299 3.33
李超勇 1,479,870 2.90
合计 51,030,000 100.00
4、2010 年首次公开发行股票并上市
2010 年 3 月 8 日，经中国证监会证监许可（2010）220 号文核准，联信永益首
次公开发行人民币普通股（A 股）1,750 万股（每股面值 1 元），发行后股本为 6,853.00
1-1-70
万股，注册资本增至人民币 6,853.00 万元。
2010 年 3 月 18 日，联信永益于深交所中小企业板挂牌上市。
（二）首次公开发行并上市后的股权变更
1、2012 年度权益分派及增资
根据联信永益 2012 年度股东大会通过的 2012 年度权益分派方案，2013 年 5 月
6 日，联信永益实施了以 2012 年 12 月 31 日总股本 6,853.00 万股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 10 股的权益分配方案，共计转增股本 6,853.00 万股，
联信永益总股本由此增加至 13,706.00 万股。
2、2014 年重大资产置换及非公开发行股份购买资产
2013 年 11 月 1 日、2013 年 11 月 27 日，联信永益与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、
张志平、重庆中智慧通信息科技有限公司（已更名“北京中智汇通信息科技有限公司”，
以下简称“中智汇通”）、北京建信股权投资基金（有限合伙）、重庆森山投资有限公
司（以下简称“重庆森山”）、紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”）、启迪控股
股份有限公司（以下简称“启迪控股”）、北京世纪盈立科技有限公司（以下简称“世
纪盈立”）及吴海共 11 名交易对方分别签署了《重大资产置换及非公开发行股份购
买资产协议》和《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。根据
前述协议，联信永益拟将截至评估基准日 2013 年 7 月 31 日拥有的除位于北京市东
城区广渠家园 10 号楼以外的其他全部资产、负债中价值 2.5 亿元的部分与包括夏曙
东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智汇通、北京建信股权投资基金（有限合伙）、重
庆森山、吴海、世纪盈立的置换主体所持有的北京千方科技集团有限公司（以下简称
“千方信息”）100%股权、紫光捷通科技股份有限公司（以下简称“紫光捷通”）
30.238%股权、千方城市 48.98%股权中价值 2.5 亿元的部分进行等值资产置换。置
换主体支付现金购买拟置出资产作价超出 2.5 亿元的差额部分，价值 40,125,491.78
元。各置换主体按其所置入的资产价值占拟置入资产总值的比例分别置换、支付现金
并承接拟置出资产。
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方
友好协商，千方信息 100%股权作价 2,348,095,000.00 元，紫光捷通 30.24%权益作
价 303,753,502.05 元，千方城市 48.98%股权作价 169,916,620.41 元。拟购买资产
整体作价 2,821,765,122.46 元。联信永益向夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中
1-1-71
智汇通、北京建信股权投资基金（有限合伙）、重庆森山、紫光股份、启迪控股、世
纪盈立及吴海发行股份购买其持有的 千方信息合计 100%股权、紫光捷通合计
30.24%权益以及千方城市 48.98%股权在与上市公司 2.5 亿元等值资产置换后剩余的
2,571,765,122.46 元部分。
2014 年 5 月 6 日，联信永益收到中国证监会证监许可【2014】449 号《关于核
准北京联信永益科技股份有限公司重大资产重组及向夏曙东等发行股份购买资产的
批复》，联信永益重大资产重组获得中国证监会核准。联信永益向夏曙东、夏曙锋、
吴海、赖志斌、张志平、中智汇通、北京建信股权投资基金（有限合伙）、重庆森山、
世纪盈立、紫光股份、启迪控股非公开发行股份购买资产的发行价格为 6.98 元/股，
发行数量为 368,447,719 股人民币普通股（A 股）。该次非公开发行完成后，联信永
益总股本由 137,060,000 股增加至 505,507,719 股。该次非公开发行新增股份已于
2014 年 6 月 6 日在深圳证券交易所上市。
2014 年 7 月 8 日，上市公司名称由“北京联信永益科技股份有限公司”变更为
“北京千方科技股份有限公司”。证券简称由“联信永益”变更为“千方科技”，英
文证券简称由“LXYY”变更为“CTFO”，证券代码不变。
3、2015 年非公开发行股票
2015 年 11 月 3 日，经中国证监会证监许可[2015]2458 号文批准，千方科技采
用非公开发行股票的方式发行新股 46,680,497 股，新增股份于 2015 年 12 月 3 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份托管登记手续。本次非公开
发行的认购对象为太平洋证券股份有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、泓德
基金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、中信建投基金管理有限公司、
财通基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、五矿资本控股有限公
司、夏曙东共 9 名投资者，发行价格为 38.56 元/股，募集资金总额为人民币
1,799,999,964.32 元。上述增资事项已经致同会计师事务所出具的《验资报告》（致
同验字（2015）第 110ZC00582 号）验证。
本次非公开发行完成后，千方科技总股本增加至 55,218.82 万股，同时注册资本
变更为人民币 55,218.82 万元。2016 年 4 月 11 日，上市公司完成上述注册资本工
商变更（备案）登记手续。
4、2016 年 5 月资本公积金转增股本
1-1-72
2016 年 4 月 18 日，经千方科技 2015 年年度股东大会审议批准，同意上市公司
用资本公积转增股本，以千方科技 2015 年 12 月 31 日总股本 552,188,216 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。转增完成后，上市公司总股本增加至
1,104,376,432 股，同时注册资本变更为人民币 110,437.6432 万元。
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情
况
（一）上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，上市公司实际控制人为夏曙东。夏曙东直接持有上市公司
28.94%股份，通过中智汇通持有上市公司 7.46%股份；夏曙东之一致行动人夏曙锋
持有上市公司 1.97%股份。夏曙东及其一致行动人合计持有上市公司 38.37%的股份。
夏曙东，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号 42212519721020****，
住所为北京市海淀区万柳星标家园******，现任公司董事长、总经理。
（二）上市公司最近六十个月控制权变动情况
经 2014 年 4 月 30 日中国证券监督管理委员会《关于核准北京联信永益科技股
份有限公司重大资产重组及向夏曙东等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2014]449 号）核准，上市公司向夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智汇通、北
京建信股权投资基金（有限合伙）、重庆森山、紫光股份、启迪控股、吴海、世纪盈
立非公开发行股份购买相关资产，该次重组的交易对方以千方信息 100%股权、紫光
捷通 30.238%股权、千方城市 48.98%股权在与上市公司 2.50 亿元等值资产置换后
剩余的 257,176.51 万元部分，认购上市公司股份。该次交易构成重大资产重组和重
组上市。
在该次交易完成前，上市公司控股股东和实际控制人为陈俭；在该次交易完成后，
上市公司控股股东和实际控制人变更为夏曙东。
截至本报告书签署日，千方科技的股权控制关系如下：
1-1-73
（三）本次交易前上市公司及其控股股东、实际控制人承诺情况
1、上市公司及其控股股东、实际控制人在实施重组上市及非公开发行时所作相
关承诺
上市公司的控股股东及实际控制人为夏曙东，夏曙锋为夏曙东之胞弟，中智汇
通为夏曙东、夏曙锋通过千方集团持股的公司，夏曙东、夏曙锋及中智汇通为一致
行动人。
上市公司及其控股股东、实际控制人在实施重组上市及非公开发行时所作相关
承诺具体情况如下：
承诺事由 承诺方 承诺内容 履行情况 期限
实施重组上市时上市公司及其控股股东、实际控制人所作出的相关承诺
夏曙东、夏
股份锁定 新增股份自重大资产重组涉及非公开发行结束之日起 36
曙锋、中智 履行完毕 ——
承诺 个月内不得进行转让或上市交易。
汇通
重组盈利预测补偿期限为 2013 年、2014 年、2015 年及
2016 年。重组对方中的夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志
平、中智汇通、吴海承诺购买资产 2013 年、2014 年、2015
年和 2016 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所
夏曙东、夏
业绩补偿 审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所
曙锋、中智 履行完毕 ——
承诺 有者的净利润）分别不低于 17.000.00 万元、21,889.94
汇通
万元、26,832.41 万元和 31,628.51 万元，如果实际实现
的净利润低于上述承诺的净利润，则夏曙东、夏曙锋、
赖志斌、张志平、中智汇通、吴海将按照与公司签署的
《利润补偿协议》及其补充协议的规定进行补偿。
1、将尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业（重
减少和规 组后上市公司除外的企业，下同）与重组后上市公司之
夏曙东、夏
范关联交 间发生关联交易。2、不会利用控股股东、实际控制人地 正在履行 长期
曙锋
易承诺 位，谋求重组后上市公司在业务经营等方面给予本人及
本人控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
1-1-74
承诺事由 承诺方 承诺内容 履行情况 期限
3、对于与重组后上市公司经营活动相关的无法避免的关
联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循公允、合理
的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害重组后上
市公司及其他中小股东的利益。
4、本人将严格按照重组后上市公司的章程及关联交易决
策制度的规定，在其董事会、股东大会审议表决关联交
易时，履行回避表决义务。
1、本人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事
与重组完成后的上市公司主营业务相同或相似的业务。
2、本人将来不以任何方式从事与重组后上市公司或其子
公司主营业务相同或相似的业务，或通过投资其他企业
从事或参与与重组后上市公司或其子公司主营业务相同
或相似的业务。
3、本人将尽一切可能之努力促使本人直接或间接控制的
其他企业不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公
司主营业务相同或相似的业务，或通过投资其他企业从
事或参与与重组后上市公司及其子公司主营业务相同或
相似的业务。
避免同业 夏曙东、夏
4、本人如从事新的有可能涉及与重组后上市公司或其子 正在履行 长期
竞争承诺 曙锋
公司相同或相似的业务，则有义务就该新业务机会通知
重组后上市公司。如该新业务可能构成与重组后上市公
司或其子公司的同业竞争且重组后上市公司放弃该业务
机会的，在重组后上市公司提出异议后，本人同意终止
该业务。
5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行
之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其
他各项承诺的有效性。
6、本人愿意承担由于违反上述承诺给重组后上市公司或
其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额
外的费用支出。
非公开发行时上市公司及其控股股东、实际控制人在所作相关承诺
此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内
不得转让。应按照相关法律法规和中国证监会、深交所
股份锁定 至
夏曙东 的相关规定以及发行人的要求， 就本次非公开发行股票 正在履行
承诺 2018.12.17
中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定
事宜。
根据上市公司的相关公告、相关方的承诺，本次交易未违反上表所列上市公司
及其控股股东、实际控制人在实施重组上市及非公开发行时所作相关承诺。
2、重组上市业绩补偿承诺实际履行情况及对本次交易的影响
根据千方科技与夏曙东等 6 人于重组上市时签署的《利润补偿协议》及其补充
协议并承诺，夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智汇通、吴海承诺拟购买资产
2013 年、2014 年、2015 年、2016 年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司
所有者的净利润分别不低于人民币 17,000.00 万元、21,889.94 万元、26,832.41 万
元和 31,628.51 万元。
根据上市公司 2013 年至 2016 年年度报告、致同会计师事务所出具的上市公司
2013 年至 2016 年年度审计报告、致同会计师事务所出具的《北京千方科技股份有限
1-1-75
公司关于交易对手方对置入资产 2014 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》、《北
京千方科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2015 年度业绩承诺实现情况的
说明审核报告》、《北京千方科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2016 年度
业绩承诺实现情况的说明审核报告》、上市公司所购买资产合并模拟财务报表审计报
告、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于北京千方科技股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2014 年度业绩承诺实现情况的核查意见》、
《关于北京千方科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之
2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见》、《关于北京千方科技股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见》、
上市公司董事会近三年历年分别出具的《北京千方科技股份有限公司关于收购资产
业绩承诺实现情况的专项说明》，上市公司所购买资产 2013 年、2014 年、2015 年、
2016 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 17,554.00 万
元、22,547.25 万元、27,681.25 万元、32,945.81 万元。
经核查，重组上市时购买的资产 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度
实现的净利润均超过承诺的净利润，盈利预测承诺已经实现，符合中国证监会的相
关规定以及《利润补偿协议》及其补充协议各签署方的相关约定，对本次交易不存
在不利影响。
3、上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公
开承诺的情形。
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人质押情况及还款情况
1、夏曙东及其一致行动人股票质押情况
根据千方科技提供的股份质押合同、贷款合同等相关资料并经查阅中证登深圳
分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2018 年 1 月 29 日，上市公司控
股股东、实际控制人夏曙东及其一致行动人夏曙锋、中智汇通控制的上市公司股票
质押主要用于质押融资及增信质押，各类具体情况及其对应的债务金额及质押期限
的具体情况如下：
质押类型 质押期限 质押股数（股） 债务金额（万元）
质押融资 2018 年 162,841,799 109,845.87
1-1-76
2019 年 22,323,000 14,990.00
2020 年 40,500,000 25,955.00
小计 225,664,799 150,790.87
2020 年（注） 14,000,000 75,000.00
2021 年 9,940,000 7,500.00
增信质押
2022 年 40,000,000 23,500.00
小计 63,940,000 106,000.00
总计 289,604,799 256,790.87
注：该笔增信质押的债务存在土地抵押安排，股票质押仅为补充增信措施。
上述质押融资的债务主体为夏曙东及其一致行动人；增信质押涉及的被增信人
均为夏曙东控制的下属公司。截至本报告书签署日，夏曙东及其一致行动人共计持
有 423,784,700 股上市公司股票，其中 289,604,799 股进行了质押，质押比例为
68.34%。
2、质押股份涉及债务的还款计划
（1）质押融资还款计划
前述质押融资涉及的债务金额合计为 150,790.87 万元，根据夏曙东及其一致行
动人出具的说明，夏曙东及其一致行动人将按照质押协议约定按时偿还债务，避免
债务违约情况的发生。另外，夏曙东及其一致行动人可以提前还款，解除部分股票
质押，降低股票质押比例。具体还款来源参见“二、还款资金来源及可行性分析”。
上述质押融资中，2018 年到期的债务为 109,845.87 万元，其中于 2018 年一季
度到期 19,800.00 万元，二季度到期 35,070.37 万元，三季度到期 22,908.00 万元，
四季度到期 32,067.50 万元。针对上述于 2018 年到期的短期债务，夏曙东及其一致
行动人拟计划通过以下方式偿还：（1）夏曙东及其一致行动人持有上市公司股票的
质押比例为 68.34%，仍存在一定的质押空间，夏曙东及其一致行动人可通过滚动质
押方式进行融资；（2）对于期限相对较长的短期债务，还可通过下属公司正常经营
收入、现金流入、转让资产、收回投资的方式进行偿还；（3）夏曙东直接或间接拥
有的位于北京市五万余平方米的房产和六万余平方米的土地等，有较大幅度增值，
虽然上述房产及土地进行了抵押，但考虑到质押率及房产土地增值情况，可通过重
新抵押增强公司流动性。
（2）增信质押还款计划
1-1-77
增信质押涉及的债务金额合计为 106,000.00 万元，债务到期日均在 2020 年及
以后，其中 75,000.00 万元债务以土地抵押作为债务的主要增信措施，偿还压力相
对较小。
增信质押涉及的被增信人均为夏曙东控制的千方集团及北京中交兴路信息科技
有限公司。上述增信质押主要作为为被增信人的债务提供增信措施，该等债务的偿
还主体为被增信人。被增信人经营情况正常，自身具备偿还债务能力；同时，其业
务发展前景较好，具备融资能力，可以通过增资方式吸引投资者，偿还自身债务。
根据夏曙东及其一致行动人出具的说明，将促使被增信人使用自身经营积累按
期偿还相关债务，如被增信人还款存在困难，夏曙东或其关联方将代为偿付相关债
务。
（五）上市公司及其控股股东、实际控制人还款资金来源及可行性分析
1、还款资金来源
根据夏曙东及其一致行动人出具的书面确认，上述债务人将通过包括但不限于
以下方式偿还债务，具体如下：
（1）投资回报及分红
由于夏曙东及其一致行动人专注于智能交通行业，并在金融、信息等多行业进
行了广泛投资，随着行业及公司的发展，夏曙东及其一致行动人可以通过下属公司
的分红获取投资收益，用于偿还相关债务。
（2）股票质押
随着重组的完成，上市公司盈利将得到很大的提升，未来几年智慧交通、安防
行业仍将持续看好，上市公司将保持良好业绩，未来随着股价上涨，夏曙东及其一
致行动人可以通过股票质押，获得更高质押率、更长质押期限的质押融资资金偿还
到期债务，减轻还款的资金压力。
（3）处置土地、固定资产等增值潜力较大资产
近年来，房产及土地增值幅度较大。夏曙东直接或间接拥有的包括位于北京市
五万余平方米的房产和六万余平方米的土地等，目前价值较取得时有较大幅度增值。
虽然上述房产及土地进行了抵押，但考虑到质押率及房产土地增值情况，预计出售
上述资产可以在偿还完债务后仍有剩余，可以偿还股份质押相关债务。
1-1-78
（4）出售下属公司股权
夏曙东目前已在车联网、金融服务等领域进行了投资和布局，其下属公司经营
情况正常，业务情况良好。部分下属公司未来发展前景广阔，市场投资者对其认可
度较高，市场估值水平较高。夏曙东可以通过出售该等公司部分股权获得资金，偿
还相关债务。
另外，夏曙东及其一致行动人目前合计持有千方科技 38.37%股份，未来在符合
相关法规的前提下，可以通过适时减持上市公司股份获得资金按期或提前偿还相关
债务。
2、还款可行性分析
（1）夏曙东及千方集团下属公司经营正常，具有较强的融资变现能力
除持有上市公司股权外，夏曙东主要的下属公司为千方集团。千方集团成立于
2013 年 6 月，注册资本 15,000 万元，为控股型集团公司，主要从事境内股权投资业
务。其财务及下属公司的具体情况如下：
1）千方集团财务情况
截至 2017 年 9 月 30 日，千方集团合并口径的财务情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日
总资产 1,161,663.79
负债 529,101.46
净资产 632,562.34
项目 2017 年 1-9 月
营业收入 270,232.92
营业利润 195,502.54
净利润 192,542.52
注：上述财务数据未经审计
由上表可知，千方集团资产规模、净资产规模较大，盈利能力较强，其本身具
备一定还款能力。
2）千方集团下属公司情况
截至 2017 年 9 月 30 日，千方集团主要控股下属企业如下：
1-1-79
公司名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例（%）
北京中交兴路信息科技有限公司 5,688.89 商用车车联网 78.91
上海优途信息科技有限公司 200.00 商用车车联网 100.00
北京黄石科技发展有限公司 33,000.00 物业管理 100.00
北京中智汇通信息科技有限公司 10.00 对外投资 100.00
千方商业保理（深圳）有限公司 5,000.00 商业保理 100.00
千方资本控股（北京）有限公司 10,000.00 对外投资 100.00
重庆市千方小额贷款有限公司 30,000.00 小额贷款 40.00
交智科技 10,064.88 对外投资 34.72
注：上述控股企业为千方集团一级子公司。
千方集团及其下属公司业务已涵盖智慧安防、车联网、金融服务等领域，公司
以数据为核心，以助力公路货运行业降本增效为使命，利用人工智能技术，为公路
行业提供数据服务、金融、保险、油品和运力等服务，本身具有较强的持续经营能
力和融资变现能力。
其中，北京中交兴路信息科技有限公司以全国道路货运车辆公共监管与服务平
台和车旺大卡综合服务移动平台为基础，开放公路货运行业数据应用，为公路货运
行业提供数据支持平台，并提供公路货运场景解决方案，含保险、小额贷款油品和
运力等服务。北京中交兴路信息科技有限公司已形成一定规模，未来发展前景广阔，
市场投资者对其认可度较高，市场估值水平较高。
上述千方集团下属公司经营正常，未来可以形成现金流，一方面可以带来可观
的现金分红；另一方面，随着该等公司未来持续发展，其融资变现能力将进一步增
强。
（2）上市公司未来发展情况良好，盈利能力较强
上市公司最近三年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 647,702.14 610,368.31 434,204.08 219,745.48
总负债 262,441.23 248,912.08 124,582.64 116,928.07
归属于母公司所
343,107.23 324,922.12 297,268.57 95,629.35
有者权益
所有者权益合计 385,260.90 361,456.22 309,621.44 102,817.41
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1-1-80
营业收入 150,330.65 234,483.49 154,235.86 136,071.83
利润总额 31,842.08 46,893.78 34,612.25 29,113.71
净利润 29,195.10 41,221.66 31,760.98 26,819.43
由上表可知，2014 年至 2016 年，上市公司营业收入及净利润均成逐年增长趋势，
盈利能力较强。本次交易完成后，交智科技将成为上市公司控股子公司，交智科技
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度承诺净利润分别不低于 32,300 万元、
40,400 万元、50,400 万元及 60,400 万元。考虑到未来标的公司与上市公司之间的
协同效应、业绩承诺人的业绩承诺情况、上市公司的战略布局和发展规划以及上市
公司原有业务的成长性，上市公司未来发展前景良好，可以为夏曙东及其一致行动
人带来可观的现金分红。同时，随着上市公司盈利能力的增强，其股价仍存在上涨
空间，夏曙东及其一致行动人可以通过减持上市公司股票的方式偿还借款。在股价
上涨及估值合理的情况下，夏曙东及其一致行动人也可以提前偿还该等债务。
（3）债务期限结构合理
根据前述股份质押涉及债务的期限，2018 年内到期债务合计 109,845.87 万元，
2019 年 内 到 期 债 务 合 计 14,990.00 万 元 ， 2020 年 内 及 以 后 到 期 债 务 合 计 为
131,955.00 万元（含增信的债务金额），债务结构合理；同时，51.39%的债务为 2020
年内及以后到期，偿还压力主要在 2020 年以后。
上述债务中，增信质押债务合计为 106,000.00 万元，被增信人均具有一定的还
款能力。如还款存在困难，夏曙东及其一致行动人可以为其提供资金支持，确保不
发生债务违约情形。
综上所述，夏曙东及其一致行动人偿还前述债务具有还款来源，不存在重大不
确定性。
（六）本次交易对控制权稳定性影响测算分析
1、股份质押对控制权稳定性影响
（1）测算的假设条件
基于谨慎性原则，股份质押及潜在股份质押对控制权稳定性影响进行分析测算
基于以下假设：
1-1-81
1）夏曙东及其一致行动人质押融资及潜在质押融资共计 250,790.87 万元，因
增信质押涉及债务期限较长，并存在土地抵押措施，且被增信人经营状况良好，具
有盈利能力和融资能力，假设被增信人可以偿还其自身债务，因此在测算中不考虑
增信质押。
2）假设上述债务均采用减持上市公司股份的方式一次性进行还款，不考虑债务
期限。
3）本次交易已经完成，不考虑配套融资的股份发行情况，上市公司总股本变更
为 1,467,612,775 股，其中夏曙东及一致行动人合计持有 561,120,976 股。
4）假设千方科技股票价格在 14.50 元/股上下波动。
（2）股份质押对控制权稳定性的影响测算
基于测算的假设条件，按照以下方法进行测算，具体如下：
股价波动率 股价（元/股） 上市公司总市值（万元） 减持后股份数（股） 减持后占比
-20% 11.60 1,702,430.82 344,921,950 23.50%
-10% 13.05 1,915,234.67 368,944,064 25.14%
0% 14.50 2,128,038.52 388,161,755 26.45%
10% 15.95 2,340,842.38 403,885,320 27.52%
20% 17.40 2,553,646.23 416,988,292 28.41%
由上表可知，若股价围绕 14.50 元/股上下波动，夏曙东及其一致行动人通过减
持方式在偿还全部债务及潜在债务后，其在上市公司的持股比例在 23.50%-28.41%
波动，仍为上市公司的控股股东，实际控制人未发生变化。
2、本次交易产生的潜在股份质押对控制权稳定性的影响分析
2016 年 11 月及 2017 年 1 月，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别与建信信托
签署了最高额贷款合同。2017 年 11 月，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别与建信
信托签署了《股票质押合同》，约定本次重组完成后，千方集团、宇昆投资及宇仑投
资分别以其持有的交智科技 23.4052%、10.00%及 10.00%股权换股变更的千方科技股
票质押给建信信托。截至本报告书签署日，千方集团、宇昆投资、宇仑投资尚未向
建信信托偿还完毕的前述最高额贷款合同项下的贷款本金余额为 100,000.00 万元、
9,675.00 万元及 9,675.00 万元。
1-1-82
2017 年 10 月，宇昆投资及宇仑投资分别与建信信托签署了信托贷款合同。2017
年 10 月，建信信托分别与宇昆投资及宇仑投资《股票质押合同》，约定本次重组完
成后，宇昆投资及宇仑投资分别以其持有的交智科技 2.50%及 2.50%股权换股变更的
千方科技股票质押给建信信托。宇昆投资、宇仑投资尚未向建信信托偿还完毕的前
述信托贷款合同项下的已放款的贷款本金余额为 11,750.00 万元及 11,750.00 万元。
截至报告书签署日，根据上述借款协议及股票质押合同，本次交易完成后，交
易对方共计质押 191,444,252 股上市公司股票给建信信托，其中千方集团、宇昆投
资及宇仑投资将分别质押 92,568,620 股、49,437,816 股及 49,437,816 股。
本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，夏曙东及其一致行动人共计持有
561,120,976 股上市公司股票；考虑上述千方集团将质押其持有的上市公司股票及目
前的质押情况，夏曙东及其一致行动人共计将质押 382,173,419 股股票，质押比例
为 68.11%，较本次交易前 68.34%的质押比例有所下降。
针对上述潜在质押情况，假设千方集团、宇昆投资、宇仑投资无法偿还上述债
务，且建信信托取得千方集团、宇昆投资、宇仑投资全部质押给建信信托的上市公
司股份。在上述假设条件下，夏曙东及其一致行动人、建信信托及其关联方持股情
况及比例如下：
本次交易后 若建信信托取得全部质押股份
股东名称
持股数（股） 占比 持股数（股） 占比
夏曙东 319,590,408 21.78% 319,590,408 21.78%
北京中智汇通信息科技有限公司 82,420,456 5.62% 82,420,456 5.62%
夏曙锋 21,773,836 1.48% 21,773,836 1.48%
千方集团 137,336,276 9.36% 44,767,656 3.05%
小计 561,120,976 38.23% 468,552,356 31.93%
北京建信股权投资基金（有限合伙） 72,831,036 4.96% 72,831,036 4.96%
建信鼎信 61,891,206 4.22% 61,891,206 4.22%
建信信托 - - 191,444,252 13.04%
小计 134,722,242 9.18% 326,166,494 22.22%
注：上表中建信信托持股数为取得千方集团、宇昆投资、宇仑投资全部质押给建信信托的上市公司股份
根据上表，即使建信信托取得千方集团、宇昆投资、宇仑投资质押的全部股票，
夏曙东仍为千方科技的实际控制人。因此，该等潜在的股权质押不会对控股权稳定
性产生重大不利影响。
1-1-83
3、维持控制权稳定性的措施
（1）夏曙东及其一致行动人出具的《承诺函》
本次交易完成后持股 5%以上的股东为夏曙东及其一致行动人，根据夏曙东及其
一致行动人出具的《承诺函》，夏曙东及其一致行动人具有良好的偿债能力，不会导
致股份质押的质权人实现质权，不会导致上市公司控制权发生变化。
（2）建信信托出具的《承诺函》
根据建信信托出具的《承诺函》，建信信托投资上市公司为财务投资者的财务投
资行为，并不谋求取得上市公司的控股股东及实际控制人的地位，目前亦不存在从
二级股票市场增持上市公司股份的计划；若依据潜在质押安排，千方集团、宇昆投
资及宇仑投资未偿还债务而导致建信信托取得千方集团、宇昆投资及宇仑投资在本
次交易完成后所持有的上市公司股份，建信信托承诺将根据相关规定减持所持有的
上市公司股份以确保上市公司的控制权不发生变化。
综上所述，上述股份质押及本次交易的潜在质押安排不会对上市公司控制权稳
定性造成重大不利影响。本次交易后持有上市公司 5%股份以上的股东已出具了承诺
函，承诺维持上市公司控制权稳定性。本次交易完成后，夏曙东及其一致行动人若
因减持股份等原因导致持有的上市公司股票数量发生变化，则会严格按照中国证监
会、深圳证券交易所的相关法律规则及时、准确地对持股的权益变动情况进行披露，
以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
四、最近三十六个月内的重大资产重组情况
最近三十六个月内，千方科技未发生重大资产重组事项。
五、主营业务发展情况
千方科技是中国智能交通的领先企业，主营业务集中于智能交通信息化及相关领
域。千方科技秉承“以科技兴业，以真诚待人，用高质量的产品和优质的服务赢得用
户信赖”的宗旨，坚持自主创新，坚持聚焦智能交通产业，经过十余年的积淀和发展，
千方科技业务已基本覆盖了智能交通的各个方面，包括城市交通、公路交通、民航、
轨道交通等业务领域，形成从核心技术、产品、解决方案、系统集成到运营的完整产
业链，成为中国智能交通的领先企业。公司的智能交通信息化业务主要分为如下四个
板块：
1-1-84
（一）城市交通业务
千方科技是国内最早进入城市交通领域的企业之一。作为公司的传统核心业务，
城市交通是公司积淀最为深厚、产业布局最为完整、协同优势最为明显的业务板块，
现已形成全方位覆盖政府、行业和公众需求的完整城市交通产业链，拥有成熟的产品
开发、系统建设、运营管理及服务经验。
在政府和行业管理、应用领域，公司协助客户进行行业信息化前期咨询、顶层规
划，并集成城市交通运输等多项业务应用，提供从规划设计、软件开发、系统集成到
运营维护的交通行业信息化建设全生命周期服务。公司在行业业务及管理系统、行业
数据中心和指挥中心等方面的规划、建设与实施方面处于领先地位，公司的交通综合
运行协调与应急指挥中心（TOCC）、综合城市交通枢纽、公路交通流量调查等领域
拥有较大的市场份额，所提供的重点产品及解决方案已成功应用于全国多个省、市、
自治区以及北京奥运会、国庆六十周年庆典、上海世博会、深圳大运会等国家重大活
动中，取得了良好的示范效应。
公司在汽车电子标识等新兴领域重点投入研发，专注从事电子车牌相关软、硬件
产品研发，以及相关的运营管理系统及数据应用开发，为多个行业提供关于涉车涉驾
业务的交通大数据服务和行业解决方案，满足包括公安、交管、安监、市政、环保、
公共交通和停车管理等相关部门的管理需求，并在此基础上提供多种面向企业、公众
等方面的社会化服务应用。2017 年 8 月，公司旗下北京北大千方科技有限公司参与
的联合体中标了北京市交通委员会《汽车电子标识在营运车辆管理的应用研究项目》，
具备引领基于 RFID 技术进行营运车辆管理应用的标杆效应，对促进汽车电子标识技
术多领域应用和相关产业的发展具有重要意义。
（二）公路业务
公司是中国领先的高速公路机电工程解决方案供应商，业务涵盖高速公路机电系
统（监控系统、收费系统、通信系统、隧道系统）集成、公路智能交通产品、公路智
能交通服务业务。公司首批获得建设部颁发的“公路交通工程专业承包通信、监控、
收费综合系统工程资质”，并持有“计算机信息系统集成企业壹级”、“软件能力成熟
度模型集成 CMMI L3”、“ITSS 信息技术服务运行维护标准成熟度贰级”等资质。公
司已在国内 30 个省份（直辖市）完成了 500 多个公路机电建设项目，其中包括湖北
恩来恩黔、四川乐自、浙江穿好等数十个中标金额超亿元的大型高速公路机电工程项
1-1-85
目，累计里程超过 1.5 万余公里，工程优良率 100%，先后多次获得“鲁班奖”、“飞
天奖”、“优质工程一等奖”、“国家优质工程奖”等多项荣誉，是中国高速公路智能交
通建设领域的领先企业。
公司不断加大核心软硬件产品的研发力度。公司的 ETC 产品线齐全，能胜任高
速公路不停车收费应用、高密度 ETC 收费车道应用场景、城市停车收费应用场景以
及高速公路二义性路径识别应用（自由流应用）场景，相关产品已广泛应用于全国二
十多个省份。同时，公司自主研发的交通量智能分析设备、轴载动态称重系统、二级
数据中心系统、设备管理平台等技术领先，为国、省干线、高速公路、城市道路提供
交通流量调查数据，分析城市交通的发展水平和特征，为将来拟发展及改建公路提供
重要依据。
公司推出完善的智慧路网的解决方案，重点打造路网运行监测与应急指挥系统、
智能交通综合管控平台、公路交通量调查系统等，在整合和管理大量数据的基础上，
为道路管理部门实施路网运行监测、路网异常情况预警、路网运行管理、道路运输管
理、公路网科学规划、协同运行管理和应急联动处置及出行信息服务等提供了关键技
术手段及完整的数据支持。
（三）民航业务
公司积极投身于民航领域，将国内外先进的信息技术、管理方法及运营经验与民
用航空的实际需要相结合，为民航用户提供从信息化解决方案、信息系统建设到专业
运营的全方位服务。
公司是全国领先的航空信息化解决方案和产品供应商，主要面向航空企业和机构
提供智慧运行和智能管理服务，包括信息采集与管理系统、信息化网联安全、客户关
系系统、运营资源管理产品体系等。公司推出的多款产品、服务、解决方案达到业内
和国际领先水平。
公司专业从事民航航站楼弱电系统集成，先后承接了广州新白云国际机场、拉萨
贡嘎机场、济南遥墙机场、重庆江北机场、长春龙家堡机场、青岛机场、首都机场
T3 航站楼、杭州萧山机场、昆明机场、上海浦东机场、郑州新郑机场、武汉天河机
场、上海虹桥机场、深圳机场等多个机场航站楼智能化系统工程。
同时，公司作为市场化、专业化的机场运营管理服务机构，专注机场建设运营、
服务机场行业发展，创新机场管理模式，专注于成为最具创新价值的机场运营管理服
1-1-86
务机构，并于近期承接了江西九江机场复航改造工程、贵州遵义茅台机场项目等近
10 个机场项目。
（四）轨道业务
作为国内率先开展轨道交通信息化业务的企业，公司面向决策层、应用层提供全
方位的轨道交通信息化解决方案，如轨道交通线网控制中心、指挥中心、信息中心解
决方案，乘客移动查询系统及领导移动决策终端等解决方案和产品，全面满足轨道交
通企业、社会公众对信息化服务的需求。公司参与并完成我国第一个轨道交通线网指
挥中心/信息中心——北京市轨道交通路网指挥中心一、二期的建设、运维与技术服
务，显著提升了轨道交通管理水平、运行效率和服务能力。
面向公众，公司提供的轨道交通乘客信息服务系统（PIS）已在北京、上海、广
州、深圳、南京等 20 个城市的百余条地铁线路得到应用，核心系统约占全国 60%的
市场份额。公司率先建设的高清显示乘客信息系统，累计覆盖全国 32 个城市的 70
余条地铁线路，不断引领行业发展。
公司在信息化业务基础上，进一步将产业链延伸到运营环节，在停车、交通媒体
以及交通数据等运营领域重点布局。公司开展了智慧停车相关产品、系统的开发与部
署，2017 年，公司与北京京煤集团有限责任公司成立合资公司，重点布局北京智能
停车场的投资、建设和运营。同时，公司通过北京总部基地停车场整体租赁等项目的
实施，进一步加大了停车运营环节的投入，为开展行停一体化的智慧交通服务奠定基
础。在交通媒体运营方面，公司主要通过布局出租车内外广告、城市公交电子站牌获
得媒体资源，开展面向出行人群的交互式流媒体广告业务，现已独家拥有乌鲁木齐、
呼和浩特、秦皇岛、郑州、洛阳等城市的出租车 LED 媒体广告经营权和若干城市公
交电子站牌资源。此外，公司率先开展商用化实时交通信息服务，已商用发布国内
120 余个主要城市及城际间高速公路实时交通信息服务，产品及服务在车载导航、互
联网及移动互联网、电信增值、消费电子等领域得到广泛应用。
随着电子、信息与通信技术在交通行业与汽车产业的深入应用，车联网应运而生。
在以自动驾驶为代表的未来车联网形态下，车、路、人、云将紧密协同一体化，实现
对用户的应需交通服务。
瞄准下一代智慧交通系统，公司已提前开始相关布局。目前，公司是中国蜂窝车
联（C-V2X）工作组成员、中关村智能交通联盟理事长单位、北京智能车联产业创新
1-1-87
中心牵头单位。作为“国家智能汽车与智慧交通（京冀）示范区”牵头单位，公司首
次在复杂交通环境下建设了 V2X 的测试环境，在北京经济技术开发区建设了首条智
能车联潮汐道路，并正式面向全球开放服务，陆续与运营商、车厂、通信设备商相关
龙头企业展开全面合作。
未来，公司将以现有业务为基础，结合前沿的智能感知、大数据、人工智能计划，
在智能基础设施、智慧路网、智慧交通脑的核心领域强化公司的市场领先地位，并向
车载和交通服务逐步延伸，从而实现未来车联网的全面布局，成为下一代智慧交通的
引领者。
六、最近三年一期主要财务指标
上市公司最近三年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 647,702.14 610,368.31 434,204.08 219,745.48
总负债 262,441.23 248,912.08 124,582.64 116,928.07
归属于母公司所有
343,107.23 324,922.12 297,268.57 95,629.35
者权益
所有者权益合计 385,260.90 361,456.22 309,621.44 102,817.41
资产负债率 40.52% 40.78% 28.69% 53.21%
每股净资产（元） 3.11 2.94 5.38 1.89
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 150,330.65 234,483.49 154,235.86 136,071.83
利润总额 31,842.08 46,893.78 34,612.25 29,113.71
净利润 29,195.10 41,221.66 31,760.98 26,819.43
经营活动产生的现
-21,709.73 25,038.29 15,975.81 16,295.83
金流量净额
毛利率 29.98% 30.62% 32.35% 28.84%
净利率 19.42% 17.58% 20.59% 19.71%
每股收益（元/股） 0.23 0.30 0.58 0.54
注：2017 年 9 月 30 日数据未经审计，其他数据已经审计。
七、上市公司合法经营情况
截至本报告书签署日，千方科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚
的情形。
1-1-88
第三节 交易对方的基本情况
一、发行股份购买资产交易对方的情况
2018 年 1 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了调
整本次交易方案的相关议案，人保远望不再作为交易对方参与本次交易。
（一）千方集团
1、基本情况
公司名称 北京千方集团有限公司
统一社会信用代码 91110108071722879C
公司住所 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园一期 27 号楼 B 座 502 号
法定代表人 夏曙东
注册资本 15,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系
统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机
软件及辅导设备、机械设备、电子产品、通讯设备、五金交电。（企业依法自
经营范围
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
成立日期 2013 年 6 月 18 日
2、历史沿革
（1）2013 年 6 月，千方集团成立
2013 年 6 月，夏曙东、高未、夏曙锋、张志平和赖志斌出资 10.00 万元设
立北京北斗易行科技有限公司（千方集团前身）。其中，夏曙东出资 64,745.07
元、高未出资 30,000.00 元、夏曙锋出资 2,654.29 元、张志平出资 1,353.13 元、
赖志斌出资 1,247.51 元。
北京北斗易行科技有限公司设立时的出资金额和股权比例情况如下：
股东 出资额（元） 比例（%）
夏曙东 64,745.07 64.75
高未 30,000.00 30.00
1-1-89
股东 出资额（元） 比例（%）
夏曙锋 2,654.29 2.65
张志平 1,353.13 1.35
赖志斌 1,247.51 1.25
合计 100,000.00 100.00
（2）2013 年 7 月，第一次股东变更
2013 年 6 月 30 日，北京北斗易行科技有限公司召开股东会会议，审议同
意高未将其持有的北京北斗易行科技有限公司出资额转让至夏曙东。
本次变更后，北京北斗易行科技有限公司的股东情况如下：
股东 出资额（元） 比例（%）
夏曙东 94,745.07 94.75
夏曙锋 2,654.29 2.65
张志平 1,353.13 1.35
赖志斌 1,247.51 1.25
合计 100,000.00 100.00
（3）2014 年 7 月，第二次股东变更与股本变动
2014 年 7 月 22 日，北京北斗易行科技有限公司召开股东会会议，审议同
意变更注册资本为 15,000 万元，其中增加的 14,990 万元，由北京千方交投科
技有限公司出资，本次变更后的股东情况如下：
股东 出资额（万元） 比例（%）
夏曙东 9.47 0.06
夏曙锋 0.27 0.001
张志平 0.14 0.001
赖志斌 0.12 0.001
北京千方交投科技有限公司 14,990.00 99.93
合计 15,000.00 100.00
（4）2014 年 8 月，更名
2014 年 8 月 18 日，北京北斗易行科技有限公司召开股东会会议，审议同
意北京北斗易行科技有限公司名称变更为千方集团。
1-1-90
（5）2015 年 2 月，第三次股东变更
2015 年 2 月 9 日，千方集团召开股东会会议，审议同意北京千方交投科技
有限公司将其对千方集团的 13,956.00 万元的出资额转予夏曙东，同意北京千方
交投科技有限公司将其对千方集团的 1,034.00 万元的出资额转予夏曙锋，同意
赖志斌将其对千方集团的 0.12 万元的出资额转予夏曙锋，同意张志平将其对千
方集团的 0.14 万元的出资额转予夏曙锋。本次变更后，千方集团的股东情况如
下：
股东 出资额（万元） 比例（%）
夏曙东 13,965.47 93.10
夏曙锋 1,034.52 6.90
合计 15,000.00 100.00
3、股权结构
夏曙东 夏曙锋
93.10% 6.90%
北京千方集团有限公司
4、主要控股下属企业
截至 2017 年 9 月 30 日，千方集团主要控股下属企业如下：
公司名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例（%）
北京中交兴路信息科技有限公司 5,688.89 商用车车联网 78.91
上海优途信息科技有限公司 200.00 商用车车联网 100.00
北京黄石科技发展有限公司 33,000.00 物业管理 100.00
北京中智汇通信息科技有限公司 10.00 对外投资 100.00
千方商业保理（深圳）有限公司 5,000.00 商业保理 100.00
千方资本控股（北京）有限公司 10,000.00 对外投资 100.00
重庆市千方小额贷款有限公司 30,000.00 小额贷款 40.00
交智科技 10,064.88 对外投资 34.72
注：1、上述控股企业为千方集团一级子公司；
2、截至 2017 年 9 月 30 日，千方集团持有交智科技 23.41%股权；于 2017 年 10 月，受让建信鼎信
持有的交智科技 11.32%股权后，千方集团持有交智科技 34.72%股权。
1-1-91
5、最近三年主要业务情况
千方集团为持股型公司，主要从事境内股权投资。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 187,338.00 59,174.36
负债 177,278.00 47,262.55
净资产 10,060.00 11,911.81
2016 年度 2015 年度
营业收入 761.74 113.21
利润总额 -1,851.81 -318.89
净利润 -1,851.81 -318.89
注：以上财务数据未经审计，为千方集团母公司财务指标。
7、股东基本情况
（1）夏曙东
参见第二节“三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情
况”。
（2）夏曙锋
夏曙锋：1978 年 9 月生，博士研究生，中国注册会计师。夏曙锋与夏曙东
为一致行动人。
（二）建信鼎信
1、基本情况
企业名称 芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 建信（北京）投资基金管理有限责任公司
主要经营场所 芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 9 层 331 室
成立日期 2016 年 12 月 15 日
认缴出资 70,100.00 万元
1-1-92
统一社会信用代码 91340202MA2N70RT9J
投资管理、投资咨询（涉及前置许可的除外）。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016 年 12 月，建信鼎信设立
建信鼎信成立于 2016 年 12 月 15 日，由建信（北京）投资基金管理有限责
任公司作为普通合伙人，樊桦和陈迪作为有限合伙人共同出资设立。建信鼎信成
立时出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 普通合伙人 10.00 33.33
樊桦 有限合伙人 10.00 33.33
3 陈迪 有限合伙人 10.00 33.33
合计 30.00 100.00
（2）2017 年 1 月，合伙人变更
2017 年 1 月 6 日，建信鼎信根据《合伙企业法》和《有限合伙协议》，经全
体合伙人同意新合伙人建信信托有限责任公司、方正证券股份有限公司、杭州秘
银弈世投资合伙人企业（有限合伙）加入合伙企业；同时全体合伙人一致同意本
合伙企业认缴出资额由 30.00 万元变更为 190,810.00 万元。
建信鼎信本次变更后，出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 普通合伙人 10.00 0.01
2 樊桦 有限合伙人 100.00 0.05
3 陈迪 有限合伙人 100.00 0.05
4 建信信托有限责任公司 有限合伙人 184,600.00 96.85
5 方正证券股份有限公司 有限合伙人 4,000.00 2.10
6 杭州秘银弈世投资合伙人企业 有限合伙人 2,000.00 1.05
合计 190,810.00 100.00
（3）2017 年 10 月，合伙人变更
2017 年 10 月，建信鼎信根据《合伙企业法》和《有限合伙协议》，经全体
1-1-93
合伙人同意，建信信托有限责任公司分别将其对应 1,000.00 万元的有限合伙份
额转让给李宗富，将其所对应 2,550.00 万元的有限合伙份额转让给深圳和生汇
盈股权投资中心（有限合伙），将其对应 2,550.00 万元的有限合伙份额转让给四
川三新创业投资有限责任公司；有限合伙人樊桦、陈迪从本合伙企业退伙；建信
北京出资额由 10.00 万元变更为 38,000.00 万元。同时全体合伙人一致同意本合
伙企业认缴出资额由 190,810.00 万元变更为 70,100.00 万元。
建信鼎信本次变更后，出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 普通合伙人 38,000.00 54.21
2 建信信托有限责任公司 有限合伙人 20,000.00 28.53
3 方正证券股份有限公司 有限合伙人 4,000.00 5.70
4 杭州秘银弈世投资合伙人企业 有限合伙人 2,000.00 2.85
5 李宗富 有限合伙人 1,000.00 1.43
6 深圳和生汇盈股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 2,550.00 3.64
7 四川三新创业投资有限责任公司 有限合伙人 2,550.00 3.64
合计 70,100.00 100.00
3、产权控制关系
4、主要控股下属企业情况
1-1-94
截至本报告书签署日，建信鼎信除持有交智科技 15.72%的股权外，无其他
对外投资。
5、最近三年主要业务情况
建信鼎信主要从事投资管理、投资咨询等业务。
6、最近两年主要财务指标
建信鼎信系 2016 年 12 月新设立的企业，在 2016 年尚未实缴出资，也没有
经营活动或费用支出，因此建信鼎信无 2016 年财务指标。
7、主要合伙人的基本情况
截至本报告书签署日，建信鼎信的普通合伙人为建信北京，有限合伙人是建
信信托有限责任公司、方正证券股份有限公司（代表方正建信欣荣 22 号定向资
产管理计划）、杭州秘银弈世投资合伙企业（有限合伙）、李宗富、深圳和生汇盈
股权投资中心（有限合伙）和四川三新创业投资有限责任公司。
（1）建信北京
1）基本情况
公司名称 建信（北京）投资基金管理有限责任公司
公司注册地 北京市丰台区西站南路 168 号 1009 室
法定代表人 王业强
认缴出资 206,100.00 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 911101065731965494
经营期限 2011-03-24 至 2021-03-23
投资管理、投资咨询；实业投资；资产管理；财务咨询、企业管理咨询。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
经营范围 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
2）历史沿革
1-1-95
①2011 年 3 月，建信北京设立
2011 年 3 月，建信信托认缴出资 3,000 万元成立建信北京。北京市工商行
政管理局向建信信托核发了注册号为 110000013720052 的营业执照。
建信北京设立时，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴金额 出资比例（%）
1 建信信托有限责任公司 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
②2013 年 2 月，第一次增资
2013 年 2 月 20 日，建信北京股东决定同意建信信托以货币形式增资
2,500.00 万元，建信北京的注册资本增至 5,500.00 万元，本次变更已完成工商
变更登记手续。
本次变更完成后，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴金额 出资比例（%）
1 建信信托有限责任公司 5,500.00 100.00
合计 5,500.00 100.00
③2013 年 9 月，第二次增资
2013 年 9 月 25 日，建信北京股东决定同意建信信托以货币形式增资
1,500.00 万元，建信北京的注册资本增至 7,000.00 万元，本次变更已完成工商
变更登记手续。
本次变更完成后，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴金额 出资比例（%）
1 建信信托有限责任公司 7,000.00 100.00
合计 7,000.00 100.00
④2014 年 9 月，第三次增资
2014 年 9 月 18 日，建信北京股东会决议同意建信信托以货币形式增资
29,800.00 万元，建信北京的注册资本增至 36,800.00 万元，本次变更已完成工
1-1-96
商变更登记手续。
本次变更完成后，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴金额 出资比例（%）
1 建信信托有限责任公司 36,800.00 100.00
合计 36,800.00 100.00
⑤2015 年 4 月，第四次增资
2015 年 4 月 17 日，建信北京股东会决议同意建信信托以货币形式增资
51,300.00 万元，建信北京的注册资本增至 88,100.00 万元，本次变更已完成工
商变更登记手续。
本次变更完成后，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴金额 出资比例（%）
1 建信信托有限责任公司 88,100.00 100.00
合计 88,100.00 100.00
⑥2015 年 12 月，第五次增资
2015 年 12 月 7 日，建信北京股东会决议同意建信信托以货币形式增资
40,000.00 万元，建信北京的注册资本增至 128,100.00 万元，本次变更已完成
工商变更登记手续。
本次变更完成后，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴金额 出资比例（%）
1 建信信托有限责任公司 128,100.00 100.00
合计 128,100.00 100.00
⑦2016 年 8 月，第六次增资
2016 年 8 月 25 日，建信北京股东会决议同意建信信托以货币形式增资
20,000.00 万元，建信北京的注册资本增至 148,100.00 万元，本次变更已完成
工商变更登记手续。
本次变更完成后，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
1-1-97
序号 股东名称 认缴金额 出资比例（%）
1 建信信托有限责任公司 148,100.00 100.00
合计 148,100.00 100.00
⑧2017 年 4 月，第七次增资
2017 年 4 月 23 日，建信北京股东会决议同意建信信托以货币形式增资
58,000.00 万元，建信北京的注册资本增至 206,100.00 万元，本次变更已完成
工商变更登记手续。
本次变更完成后，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴金额 出资比例（%）
1 建信信托有限责任公司 206,100.00 100.00
合计 206,100.00 100.00
3）股权结构
4）主要控股下属企业情况
截至 2017 年 9 月 30 日，除建信鼎信外，建信北京主要控股下属企业基本
情况如下：
1-1-98
公司名称 注册资本（万元） 经营范围 持股比例
建领资本（香港）
2,662.74 提供境内外股权私募融资和并购业务。 100%
有限公司
芜湖建信宸远投
4,000.00 投资管理，投资咨询（证券、期货咨询除外）。 100%
资管理有限公司
北京信鑫向融科 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；经济信
3.00 100%
技服务有限公司 息咨询；企业管理；企业策划；市场调查。
5）最近三年主要业务发展情况
建信北京主要从事投资管理、投资咨询业务。
6）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 176,832.59 117,481.77
负债 11,214.09 10,496.74
净资产 165,618.50 106,985.03
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 9,531.12 5,863.74
利润总额 7,776.84 4,520.95
净利润 7,490.38 4,238,70
注：以上财务数据未经审计。
（2）建信信托
企业名称 建信信托有限责任公司
注册地址 安徽省合肥市九狮桥街 45 号兴泰大厦
法定代表人 程远国
注册资本 152,727.00 万元
企业类型 有限责任公司(国有控股)
统一社会信用代码 913401007568377241
本外币业务:资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他
财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投
资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财
务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理
经营范围
居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、
拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人
提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员
会批准的其他业务。
1-1-99
（3）方正证券
企业名称 方正证券股份有限公司
注册地址 长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 22-24 层
法定代表人 高利
注册资本 823,210.14 万元
企业类型 股份有限公司(上市)
统一社会信用代码 914300001429279950
证券经纪（除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外）；证券投
资咨询；证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券
经营范围
资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍
业务；代销金融产品。
2016 年 12 月 29 日，赵颖与建信信托签署《建信信托-私人银行全委托单一
信托 39 号信托合同》，约定赵颖作为委托人及受益人委托建信信托自主决策对
信托资金按照信托合同的约定进行投资运作，赵颖委托建信信托运作的初始信托
资金规模为 4,000 万元人民币，投资方案为建信信托-浙江宇视收购项目。
基于上述信托合同的约定，建信信托与方正证券股份有限公司签署了《方正
建信欣荣 22 号定向资产管理合同》，由建信信托作为委托人，方正证券作为管
理人，对赵颖的信托资金进行投资运作。方正证券以信托资金投资认购了建信鼎
信的合伙企业出资份额 4,000 万元用于投资交智科技，交智科技全资持有宇视科
技 100%的股权。
（4）秘银弈世
企业名称 杭州秘银弈世投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 杭州秘银投资管理有限公司
主要经营场所 杭州市滨江区浦沿街道南环路 2952 号 1 幢 A 座 1114 室
成立日期 2016 年 12 月 16 日
认缴出资 2,300.00 万元
统一社会信用代码 91330108MA280P5P2H
经营范围 实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）
（5）和生汇盈
企业名称 深圳和生汇盈股权投资中心（有限合伙）
1-1-100
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市和生聚力投资顾问企业（有限合伙）
主要经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
成立日期 2015 年 6 月 29 日
认缴出资 140,100.00 万元
统一社会信用代码 91440300342914056Q
股权投资、债权投资、投资顾问、投资咨询（以上法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受
托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资
产管理等业务）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上
经营范围 市业务咨询；股权投资基金管理（不得从事证券投资活动，不得以公
开方式募集资金经营投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；投
资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询；企业管理咨询；企
业营销策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业
务
（6）三新创投
企业名称 四川三新创业投资有限责任公司
注册地址 成都市成华区东三环路二段龙潭工业园
法定代表人 杨安
注册资本 100,500.00 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 915101085589683875
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创
经营范围 业投资企业与创业投资管理顾问机构；项目投资、资产管理（不含证
劵、金融、期货）。（以上经营范围均不得从事非法社会集资、吸收公
众资金等金融活动）。
（7）李宗富
姓名 李宗富
性别 男
国籍 中国
身份证号 370122197004******
住所 山东省章丘市明水街道办事处山阳西村新街 16 号
8、合伙人、最终出资人情况及资金来源
序号 交易对方及穿透后的股东或出资人情况 性质
1-1-101
序号 交易对方及穿透后的股东或出资人情况 性质
1 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 最终出资人
2 建信信托有限责任公司 最终出资人
3 方正证券股份有限公司（代表方正建信欣荣 22 号定向资产管理计划） 直接权益持有人
3.1 单一信托计划委托人赵颖 最终出资人
4 杭州秘银弈世投资合伙企业（有限合伙） 直接权益持有人
4.1 浙江秘银投资管理有限公司 最终出资人
4.2 杭州弈世投资管理有限公司 间接权益持有人
4.2.1 汪丽洁 最终出资人
4.3 韩庆祥 最终出资人
4.4 余少杰 最终出资人
4.5 范晔馨 最终出资人
4.6 杭州会扬建筑装饰有限公司 间接权益持有人
4.6.1 孙会达 最终出资人
5 李宗富 最终出资人
6 深圳和生汇盈股权投资中心（有限合伙） 直接权益持有人
6.1 深圳市和生汇智投资管理有限公司 直接权益持有人
6.1.1 方正和生投资有限责任公司 最终出资人
6.1.2 深圳市德慧管理顾问合伙企业（有限合伙） 间接权益持有人
6.1.2.1 陈苏 最终出资人
6.1.2.2 夏杨军 最终出资人
6.1.2.3 深圳市德礼管理咨询有限公司 最终出资人
6.2 宁波众诺伯盛股权投资管理合伙企业（有限合伙） 直接权益持有人
6.2.1 深圳市德礼管理咨询有限公司 最终出资人
6.2.2 刘冬霞 最终出资人
6.3 徐树春 最终出资人
6.4 方正和生投资有限责任公司 最终出资人
7 四川三新创业投资有限责任公司 最终出资人
注：最终出资人系国有资产管理单位、自然人或非为本次交易特别设立的法人。
建信鼎信的合伙人、最终出资人与参与本次重大资产重组的其他主体之间除
了下述情形之外，不存在其他任何关联关系：
建信鼎信的执行事务合伙人是建信北京，建信北京通过北京建信股权投资基
1-1-102
金（有限合伙）间接持有上市公司 6.59%的股份，同时建信北京的执行董事兼经
理王业强担任上市公司的董事，建信鼎信属于上市公司的关联方；建信鼎信与北
京建信股权投资基金（有限合伙）为同一控制下的企业，为一致行动人。
建信鼎信的最终出资人的资金来源均为合法所有的自有资金或合法管理的
资金。
9、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、
有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排
参见本节“一、发行股份购买资产交易对方的情况/（二）建信鼎信/2、历
史沿革”。
（三）宇昆投资
1、基本情况
名称 芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 9 层 318 室
营业期限 2016-12-26 至 2036-12-25
执行事务合伙人 张鹏国
认缴出资额 20,000.00 万元
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91340202MA2N9Q4K05
股权投资（涉及前置许可的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016 年 12 月，宇昆投资设立
宇昆投资成立于 2016 年 12 月 26 日，由张鹏国作为普通合伙人、王玉波作
为有限合伙人共同出资设立。宇昆投资成立时出资情况如下：
1-1-103
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 张鹏国 普通合伙人 50.00 50.00
2 王玉波 有限合伙人 50.00 50.00
合计 100.00 100.00
（2）2017 年 1 月，第一次合伙人变更
2017 年 1 月 5 日，宇昆投资通过变更决定书，全体合伙人同意新有限合伙
人林凯、周新华、马玉杰、李福胜等 48 名自然人加入合伙企业。同时全体合伙
人一致同意合伙企业的认缴出资额由 100.00 万元变更为 20,000.00 万元，宇昆
投资具体出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 张鹏国 普通合伙人 6,450.00 32.25
2 王玉波 有限合伙人 1,700.00 8.50
3 林凯 有限合伙人 1,700.00 8.50
4 周新华 有限合伙人 530.00 2.65
5 马玉杰 有限合伙人 530.00 2.65
6 李福胜 有限合伙人 410.00 2.05
7 黎会林 有限合伙人 410.00 2.05
8 周英鸿 有限合伙人 410.00 2.05
9 卢先海 有限合伙人 290.00 1.45
10 冉磊 有限合伙人 290.00 1.45
11 刘奎 有限合伙人 290.00 1.45
12 陈建山 有限合伙人 290.00 1.45
13 姚华 有限合伙人 290.00 1.45
14 匡华清 有限合伙人 290.00 1.45
15 杨涛 有限合伙人 170.00 0.85
16 邵冬珺 有限合伙人 170.00 0.85
17 牛大伟 有限合伙人 170.00 0.85
18 张亮 有限合伙人 170.00 0.85
19 孙加君 有限合伙人 170.00 0.85
20 饶子建 有限合伙人 170.00 0.85
21 刘阳 有限合伙人 170.00 0.85
22 伍军伟 有限合伙人 170.00 0.85
1-1-104
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
23 王涛 有限合伙人 170.00 0.85
24 陈勇 有限合伙人 170.00 0.85
25 侯宗友 有限合伙人 170.00 0.85
26 杜燕滨 有限合伙人 170.00 0.85
27 刚伟 有限合伙人 170.00 0.85
28 徐建君 有限合伙人 170.00 0.85
29 赵轩 有限合伙人 170.00 0.85
30 杨正 有限合伙人 170.00 0.85
31 张丹育 有限合伙人 170.00 0.85
32 万新 有限合伙人 170.00 0.85
33 张瀚元 有限合伙人 170.00 0.85
34 蒋争光 有限合伙人 170.00 0.85
35 徐琨 有限合伙人 170.00 0.85
36 彭世军 有限合伙人 170.00 0.85
37 杨守亮 有限合伙人 170.00 0.85
38 吴朝晖 有限合伙人 170.00 0.85
39 胡华明 有限合伙人 170.00 0.85
40 梁红伟 有限合伙人 170.00 0.85
41 周斌 有限合伙人 170.00 0.85
42 徐斌 有限合伙人 170.00 0.85
43 丁志杰 有限合伙人 170.00 0.85
44 王军 有限合伙人 170.00 0.85
45 史有华 有限合伙人 170.00 0.85
46 陈立辉 有限合伙人 170.00 0.85
47 徐燕飞 有限合伙人 170.00 0.85
48 汤小玲 有限合伙人 170.00 0.85
49 葛丽娜 有限合伙人 170.00 0.85
50 尤宋松 有限合伙人 170.00 0.85
合计 20,000.00 100.00
（3）2017 年 5 月，第二次合伙人变更
2017 年 6 月 15 日，宇昆投资通过变更决定书，全体合伙人同意有限合伙
人周斌将其全部出资承诺额转予丁强。宇昆投资本次变更后，出资情况如下：
1-1-105
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 张鹏国 普通合伙人 6,450.00 32.25
2 王玉波 有限合伙人 1,700.00 8.5
3 林凯 有限合伙人 1,700.00 8.5
4 周新华 有限合伙人 530.00 2.65
5 马玉杰 有限合伙人 530.00 2.65
6 李福胜 有限合伙人 410.00 2.05
7 黎会林 有限合伙人 410.00 2.05
8 周英鸿 有限合伙人 410.00 2.05
9 卢先海 有限合伙人 290.00 1.45
10 冉磊 有限合伙人 290.00 1.45
11 刘奎 有限合伙人 290.00 1.45
12 陈建山 有限合伙人 290.00 1.45
13 姚华 有限合伙人 290.00 1.45
14 匡华清 有限合伙人 290.00 1.45
15 杨涛 有限合伙人 170.00 0.85
16 邵冬珺 有限合伙人 170.00 0.85
17 牛大伟 有限合伙人 170.00 0.85
18 丁强 有限合伙人 170.00 0.85
19 孙加君 有限合伙人 170.00 0.85
20 饶子建 有限合伙人 170.00 0.85
21 刘阳 有限合伙人 170.00 0.85
22 伍军伟 有限合伙人 170.00 0.85
23 王涛 有限合伙人 170.00 0.85
24 陈勇 有限合伙人 170.00 0.85
25 侯宗友 有限合伙人 170.00 0.85
26 杜燕滨 有限合伙人 170.00 0.85
27 刚伟 有限合伙人 170.00 0.85
28 徐建君 有限合伙人 170.00 0.85
29 赵轩 有限合伙人 170.00 0.85
30 杨正 有限合伙人 170.00 0.85
31 张丹育 有限合伙人 170.00 0.85
32 万新 有限合伙人 170.00 0.85
33 张瀚元 有限合伙人 170.00 0.85
1-1-106
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
34 蒋争光 有限合伙人 170.00 0.85
35 徐琨 有限合伙人 170.00 0.85
36 彭世军 有限合伙人 170.00 0.85
37 杨守亮 有限合伙人 170.00 0.85
38 吴朝晖 有限合伙人 170.00 0.85
39 胡华明 有限合伙人 170.00 0.85
40 梁红伟 有限合伙人 170.00 0.85
41 张亮 有限合伙人 170.00 0.85
42 徐斌 有限合伙人 170.00 0.85
43 丁志杰 有限合伙人 170.00 0.85
44 王军 有限合伙人 170.00 0.85
45 史有华 有限合伙人 170.00 0.85
46 陈立辉 有限合伙人 170.00 0.85
47 徐燕飞 有限合伙人 170.00 0.85
48 汤小玲 有限合伙人 170.00 0.85
49 葛丽娜 有限合伙人 170.00 0.85
50 尤宋松 有限合伙人 170.00 0.85
合计 20,000.00 100.00
（4）2017 年 7 月，第三次合伙人变更
2017 年 7 月 20 日，宇昆投资通过变更决定书，全体合伙人同意有限合伙
人蒋争光将其全部出资承诺额转予张鹏国。宇昆投资本次变更后，出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 张鹏国 普通合伙人 6,620.00 33.10
2 王玉波 有限合伙人 1,700.00 8.50
3 林凯 有限合伙人 1,700.00 8.50
4 周新华 有限合伙人 530.00 2.65
5 马玉杰 有限合伙人 530.00 2.65
6 李福胜 有限合伙人 410.00 2.05
7 黎会林 有限合伙人 410.00 2.05
8 周英鸿 有限合伙人 410.00 2.05
9 卢先海 有限合伙人 290.00 1.45
1-1-107
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
10 冉磊 有限合伙人 290.00 1.45
11 刘奎 有限合伙人 290.00 1.45
12 陈建山 有限合伙人 290.00 1.45
13 姚华 有限合伙人 290.00 1.45
14 匡华清 有限合伙人 290.00 1.45
15 杨涛 有限合伙人 170.00 0.85
16 邵冬珺 有限合伙人 170.00 0.85
17 牛大伟 有限合伙人 170.00 0.85
18 丁强 有限合伙人 170.00 0.85
19 孙加君 有限合伙人 170.00 0.85
20 饶子建 有限合伙人 170.00 0.85
21 刘阳 有限合伙人 170.00 0.85
22 伍军伟 有限合伙人 170.00 0.85
23 王涛 有限合伙人 170.00 0.85
24 陈勇 有限合伙人 170.00 0.85
25 侯宗友 有限合伙人 170.00 0.85
26 杜燕滨 有限合伙人 170.00 0.85
27 刚伟 有限合伙人 170.00 0.85
28 徐建君 有限合伙人 170.00 0.85
29 赵轩 有限合伙人 170.00 0.85
30 杨正 有限合伙人 170.00 0.85
31 张丹育 有限合伙人 170.00 0.85
32 万新 有限合伙人 170.00 0.85
33 张瀚元 有限合伙人 170.00 0.85
34 徐琨 有限合伙人 170.00 0.85
35 彭世军 有限合伙人 170.00 0.85
36 杨守亮 有限合伙人 170.00 0.85
37 吴朝晖 有限合伙人 170.00 0.85
38 胡华明 有限合伙人 170.00 0.85
39 梁红伟 有限合伙人 170.00 0.85
40 张亮 有限合伙人 170.00 0.85
41 徐斌 有限合伙人 170.00 0.85
42 丁志杰 有限合伙人 170.00 0.85
1-1-108
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
43 王军 有限合伙人 170.00 0.85
44 史有华 有限合伙人 170.00 0.85
45 陈立辉 有限合伙人 170.00 0.85
46 徐燕飞 有限合伙人 170.00 0.85
47 汤小玲 有限合伙人 170.00 0.85
48 葛丽娜 有限合伙人 170.00 0.85
49 尤宋松 有限合伙人 170.00 0.85
合计 20,000.00 100.00
3、产权控制关系
4、主要控股下属企业情况
截至本报告书签署日，宇昆投资除持有交智科技 12.50%的股权外，无其他
对外投资。
5、最近三年主要业务情况
宇昆投资的主营业务为对外投资，自设立以来，除投资交智科技外，宇昆投
资无其他对外投资。
6、最近两年主要财务指标
宇昆投资系 2016 年 12 月新设立的企业，在 2016 年尚未实缴出资，也没有
经营活动或费用支出，因此宇昆投资无 2016 年财务指标。
7、主要合伙人的基本情况
1-1-109
截至本报告书签署日，宇昆投资的普通合伙人为张鹏国，有限合伙人均为宇
视科技员工。其中普通合伙人及出资比例超过 3%的有限合伙人的基本情况如下：
（1）普通合伙人
1）张鹏国
①基本情况
姓名 张鹏国
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 610431197108******
住所 杭州市滨江区江南望庄****
通讯地址 杭州市滨江区江陵路 88 号万轮科技园 10 号楼北座 11 楼
境外居留权 无
②最近三年任职情况
是否存在产
单位名称 职务 任职日期
权关系
杭州交智科技有限公司 董事、总经理 2016 年 10 月至今 是
浙江宇视科技有限公司 董事、总经理 2011 年至今 是
③对外投资情况
截至本报告书签署日，张鹏国除持有交智科技 3.51%的股权和宇昆投资
33.10%有限合伙份额外，无其他对外投资。
（2）有限合伙人
1）王玉波
姓名 王玉波
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 620524197709******
住所 杭州市滨江区浦沿街道创业路****
1-1-110
通讯地址 杭州市滨江区江陵路 88 号万轮科技园 10 号楼北座 11 楼
境外居留权 无
在宇视科技任职情况 副总经理、研究开发部部长
2）林凯
姓名 林凯
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 420106197606******
住所 广东省深圳市福田区******
通讯地址 杭州市滨江区江陵路 88 号万轮科技园 10 号楼北座 11 楼
境外居留权 无
在宇视科技任职情况 副总经理、国内市场部部长
8、合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
宇昆投资的最终出资人为张鹏国、王玉波、林凯、周新华等 49 名自然人，
与参与本次重大资产重组的其他主体之间除了下述情形之外，不存在其他任何关
联关系：
（1）宇昆投资普通合伙人张鹏国系本次交易的交易对方，同时担任交智科
技的董事及总经理。
（2）宇昆投资有限合伙人王玉波及林凯系本次交易的交易对方。
（四）宇仑投资
1、基本情况
名称 芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 9 层 319 室
营业期限 2016-12-26 至 2036-12-25
执行事务合伙人 王兴安
认缴出资额 20,000.00 万元
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91340202MA2N9Q7140
1-1-111
股权投资（涉及前置许可的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016 年 12 月，宇仑投资设立
宇仑投资成立于 2016 年 12 月 26 日，由王兴安作为普通合伙人，刘常康作
为有限合伙人共同出资设立。宇仑投资成立时出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王兴安 普通合伙人 50.00 50.00
2 刘常康 有限合伙人 50.00 50.00
合计 100.00 100.00
（2）2017 年 1 月，合伙人变更
2017 年 1 月 5 日，宇仑投资通过变更决定书，全体合伙人同意新有限合伙
人闫夏卿、张浙亮、李林、刘衍杰等 48 名自然人加入合伙企业。同时全体合伙
人一致同意合伙企业的认缴出资额由 100.00 万元变更为 20,000.00 万元，宇仑
投资具体出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王兴安 普通合伙人 1,700.00 8.50
2 刘常康 有限合伙人 1,700.00 8.50
3 闫夏卿 有限合伙人 1,700.00 8.50
4 张浙亮 有限合伙人 960.00 4.80
5 李林 有限合伙人 960.00 4.80
6 刘衍杰 有限合伙人 700.00 3.50
7 程继承 有限合伙人 530.00 2.65
8 徐华锋 有限合伙人 530.00 2.65
9 谢会斌 有限合伙人 530.00 2.65
10 曾文彬 有限合伙人 530.00 2.65
11 许勇 有限合伙人 530.00 2.65
12 杨齐期 有限合伙人 410.00 2.05
13 方占彪 有限合伙人 410.00 2.05
14 邓松杰 有限合伙人 410.00 2.05
15 章贤君 有限合伙人 410.00 2.05
1-1-112
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
16 孙洁 有限合伙人 410.00 2.05
17 孙一飞 有限合伙人 410.00 2.05
18 朱兵 有限合伙人 290.00 1.45
19 戴璐 有限合伙人 290.00 1.45
20 刘镇 有限合伙人 290.00 1.45
21 刘强 有限合伙人 290.00 1.45
22 张晓琳 有限合伙人 290.00 1.45
23 陈庆议 有限合伙人 290.00 1.45
24 周迪 有限合伙人 290.00 1.45
25 陈磊 有限合伙人 290.00 1.45
26 李延峰 有限合伙人 290.00 1.45
27 余恒乐 有限合伙人 290.00 1.45
28 李聪廷 有限合伙人 290.00 1.45
29 耿东 有限合伙人 290.00 1.45
30 张若安 有限合伙人 290.00 1.45
31 黄登峰 有限合伙人 170.00 0.85
32 王剑锋 有限合伙人 170.00 0.85
33 刘圣宁 有限合伙人 170.00 0.85
34 张超 有限合伙人 170.00 0.85
35 史志涛 有限合伙人 170.00 0.85
36 王建增 有限合伙人 170.00 0.85
37 温华勇 有限合伙人 170.00 0.85
38 胡柏林 有限合伙人 170.00 0.85
39 龙枫 有限合伙人 170.00 0.85
40 张继锐 有限合伙人 170.00 0.85
41 吴彬彬 有限合伙人 170.00 0.85
42 陈航锋 有限合伙人 170.00 0.85
43 丁立新 有限合伙人 170.00 0.85
44 秦大兴 有限合伙人 170.00 0.85
45 郭永强 有限合伙人 170.00 0.85
46 黄攀 有限合伙人 170.00 0.85
47 詹国松 有限合伙人 170.00 0.85
48 金卫 有限合伙人 170.00 0.85
1-1-113
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
49 赵辉 有限合伙人 170.00 0.85
50 姚威 有限合伙人 170.00 0.85
合计 20,000.00 100.00
3、产权控制关系
4、主要控股下属企业情况
截至本报告书签署日，宇仑投资除持有交智科技 12.50%的股权外，无其他
对外投资。
5、最近三年主要业务情况
宇仑投资的主营业务为对外投资，自设立以来，除投资交智科技外，宇仑投
资无其他对外投资。
6、最近两年主要财务指标
宇仑投资系 2016 年 12 月新设立的企业，在 2016 年尚未实缴出资，也没有
经营活动或费用支出，因此宇仑投资无 2016 年财务指标。
7、主要合伙人的基本情况
截至本报告书签署日，宇仑投资的普通合伙人为王兴安，有限合伙人均为宇
视科技员工。宇仑投资普通合伙人及出资比例超过 3%的有限合伙人的基本情况
如下：
（1）普通合伙人
1-1-114
1）王兴安
①基本情况
姓名 王兴安
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 342623197303******
住所 杭州市下城区水陆寺巷****
通讯地址 杭州市滨江区江陵路 88 号万轮科技园 10 号楼北座 11 楼
境外居留权 无
②最近三年任职情况
单位名称 职务 任职日期 是否存在产权关系
杭州交智科技有限公司 董事 2016 年 10 月至今 是
浙江宇视科技有限公司 副总经理、财务总监 2012 年 6 月至今 是
③对外投资情况
截至本报告书签署日，王兴安除持有交智科技 0.47%股权和宇仑投资 8.50%
有限合伙份额外，不存在持有其他企业股权的情况。
（2）有限合伙人
1）刘常康
姓名 刘常康
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3624211975******
住所 杭州市滨江区江南豪园**幢**单元**室
通讯地址 杭州市滨江区江陵路 88 号万轮科技园 10 号楼北座 11 楼
境外居留权 无
宇视科技任职情况 副总经理、供应链管理部部长
2）闫夏卿
1-1-115
姓名 闫夏卿
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 140202197702******
住所 杭州市滨江区江滨花园******
通讯地址 杭州市滨江区江陵路 88 号万轮科技园 10 号楼北座 11 楼
境外居留权 无
宇视科技任职情况 副总经理、国际市场部部长
3）张浙亮
姓名 张浙亮
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 610103196909******
住所 杭州市西湖区名仕家园******
通讯地址 杭州市滨江区江陵路 88 号万轮科技园 10 号楼北座 11 楼
境外居留权 无
宇视科技任职情况 副总经理、人力资源部部长
4）李林
姓名 李林
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 610103197807******
住所 杭州市滨江区浦沿街道创业路******
通讯地址 杭州市滨江区江陵路 88 号万轮科技园 10 号楼北座 11 楼
境外居留权 无
宇视科技任职情况 副总经理、采购部部长、研究开发部副部长
5）刘衍杰
姓名 刘衍杰
曾用名 无
1-1-116
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370203197807******
住所 浙江省杭州市滨江区东方郡***
通讯地址 浙江省杭州市滨江区东方郡***
境外居留权 无
宇视科技任职情况 技术服务部部长
8、合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
宇仑投资的最终出资人为王兴安、刘常康、闫夏卿、张浙亮、李林、刘衍杰
等 50 名自然人，与参与本次重大资产重组的其他主体之间除了下述情形之外，
不存在其他任何关联关系：
（1）普通合伙人王兴安系本次交易的交易对方，同时担任交智科技的董事。
（2）宇仑投资有限合伙人刘常康、闫夏卿、张浙亮及李林系本次交易的交
易对方。
（五）慧通联合
1、基本情况
名称 北京慧通联合科技有限公司
注册地 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园一期 27 号楼 B 座 205 号
法定代表人 于晓
注册资本 1,000.00 万元
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码 91110108MA00B0R842
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数
据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；
软件开发；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、五金交电（不从事实
经营范围
体店铺经营）、机械设备、文化用品、金属材料、电子产品、自行开发的产品；
货物进出口；技术进出口；代理进出口；工程勘察设计；机械设备租赁；基础
软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告。
2、历史沿革
（1）2017 年 1 月，慧通联合成立
1-1-117
慧通联合成立于 2017 年 1 月 4 日，是由张志平作为自然人独资设立的有限
责任公司。
慧通联合成立时的股本情况如下：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 出资比例（%）
1 张志平 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（2）2017 年 9 月，第一次股权转让
张志平与于晓签订股权转让协议，张志平同意转让全部股权予于晓。
慧通联合此次转让后的股本情况如下：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 出资比例（%）
1 于晓 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（3）2017 年 10 月，第二次转让
于晓与韩婧签订股权转让协议，于晓同意转让慧通联合 33%股权予韩婧。
慧通联合此次转让后的股本情况如下：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 出资比例（%）
1 于晓 670.00 67.00
2 韩婧 330.00 33.00
合计 1,000.00 100.00
3、产权控制关系
1-1-118
4、主要控股下属企业情况
截至 2017 年 9 月 30 日，除持有交智科技 3.51%股权外，慧通联合无其他
下属企业。
5、最近三年主要业务情况
慧通联合主要持有交智科技股权，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
慧通联合系 2017 年 1 月新设立的企业，无 2016 年财务指标。
7、股东基本情况
截至本报告书签署日，慧通联合的股东为于晓和韩婧，其中，于晓为慧通联
合的控股股东。
（1）于晓
1）基本情况
姓名 于晓
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 220102196401******
住所 北京市朝阳区林萃东路 1 号院****
通讯地址 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 27 号院千方大厦
1-1-119
境外居留权 取得加拿大永久居留权
2）最近三年任职情况
单位名称 职务 任职日期 是否存在产权关系
北京世纪高通科技有限公司 总经理 2005 年-2009 年 否
北京千方科技集团有限公司 副总裁 2010 年-2014 年 7 月 否
北京千方城市信息科技有限
总经理 2011 年 4 月-2016 年 1 月 否
公司
北京千方科技股份有限公司 副总经理 2014 年 7 月-2017 年 9 月 否
北京千方科技股份有限公司 战略合作部副总经理 2017 年 9 月至今 否
3）对外投资情况
截至 2017 年 9 月 30 日，除持有慧通联合 67%股权之外，于晓不存在持有
其他企业股权的情况。
（2）韩婧
1）基本情况
姓名 韩婧
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 650104198004******
住所 北京市海淀区志强北园 14 号楼****
通讯地址 北京市海淀区志强北园 14 号楼****
境外居留权 无
2）最近三年任职情况
韩婧最近三年的任职情况如下：
是否存在产
单位名称 职务 任职日期
权关系
市场开发中心副总经
北京千方科技股份有限公司 2014 年 6 月至 2016 年 3 月 是
理、总经理
北京千方科技股份有限公司 副总经理 2016 年 3 月至今 是
北京千方科技股份有限公司 监事 2014 年 6 月至 2016 年 3 月 是
1-1-120
8、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
慧通联合股东韩婧、于晓分别在上市公司担任副总经理、战略合作部副总经
理。除上述关联关系之外，韩婧、于晓与参与本次交易的其他有关主体不存在关
联关系。
（六）深圳创投
1、基本情况
名称 深圳市创新投资集团有限公司
注册地址 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
法定代表人 倪泽望
注册资本 420,224.95 万元
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300715226118E
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投
资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创
业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受
托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资
经营范围 活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从
事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法
律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可
经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；
在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。
2、历史沿革
（1）1999 年 8 月，深圳创投设立
深圳市创新科技投资有限公司（系深圳创投前身）由深圳市投资管理公司等
八家法人组织共同出资设立，设立时注册资本 70,000.00 万元。深圳华鹏会计师
事务所对股东出资进行了审验，并出具了深华资验字[1999]第 243 号《验资报
告》。1999 年 8 月 25 日，深圳市创新科技投资有限公司取得深圳市工商行政管
理局核发的营业执照（注册号 4403011030282）。
序号 股东名称 认缴金额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市投资管理公司 50,000.00 71.43
2 深圳市高速公路开发有限公司 5,000.00 7.14
1-1-121
3 深圳市深宝实业股份有限公司 3,500.00 5.00
4 深圳市机场股份有限公司 3,000.00 4.29
5 广深铁路股份有限公司 3,000.00 4.29
6 深圳能源投资股份有限公司 3,000.00 4.29
7 深圳市公共交通（集团）有限公司 2,000.00 2.86
8 深圳市中兴通讯股份有限公司 500.00 0.71
合计 70,000.00 100.00
（2）2001 年 7 月，第一次增加注册资本
2001 年 7 月 25 日，深圳市创新科技投资有限公司召开股东会，通过了增
资扩股的决议，同意将注册资本由 70,000.00 万元增加至 160,000.00 万元，其
中：深圳市投资管理公司追加投资 33,000.00 万元，深圳机场股份有限公司追加
投资 29,000.00 万元，其余 280,000.00 万元由深圳市福田投资发展公司等六家
新进公司认缴。深圳大华天诚会计师事务所对新增注册资本的缴纳情况进行了审
验，并出具了深华（2001）验字第 105 号《验资报告》。
2001 年 8 月 3 日，深圳市创新科技投资有限公司完成了此次增资的工商变
更登记，此次增资完成后的股东出资及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市投资管理公司 83,000.00 51.88
2 深圳市机场股份有限公司 32,000.00 20.00
3 深圳市福田区投资发展公司 5,238.00 3.27
4 深圳市高速公路开发公司 5,000.00 3.13
5 广东电力发展股份有限公司 5,000.00 3.13
6 深圳市盐田港集团有限公司 5,000.00 3.13
7 隆鑫集团有限公司 5,000.00 3.13
8 上海大众企业管理有限公司 5,000.00 3.13
9 深圳能源投资股份有限公司 4,350.00 2.72
10 深圳市公共交通（集团）有限公司 4,150.00 2.59
11 广深铁路股份有限公司 3,000.00 1.88
12 上海大众科技创业（集团）股份有限公司 2,762.00 1.73
13 深圳市中兴通讯股份有限公司 500.00 0.31
合计 160,000.00 100.00
1-1-122
（3）2009 年 4 月，第二次增加注册资本
2009 年 4 月 17 日，深圳创投（2012 年 9 月更名）召开股东会，审议通过
了增资扩股的议案，同意增加注册资本 26,800.00 万元。天职国际会计师事务所
对本次新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了天职深核字
[2009]364 号《验资报告》。
2009 年 11 月 30 日，深圳创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资
完成后的股东出资及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市人民政府国有资产监督管理局 70,525.75 37.75
2 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 34,847.50 18.65
3 深圳市投资控股有限公司 32,000.00 17.13
4 广东电力发展股份有限公司 9,187.50 4.92
5 深圳市亿鑫投资有限公司 8,284.00 4.43
6 深圳市福田投资发展公司 6,115.37 3.27
7 深圳市盐田港集团有限公司 5,837.50 3.13
8 新通产实业开发（深圳）有限公司 5,837.50 3.13
9 深圳能源集团股份有限公司 5,078.63 2.72
10 瀚华担保集团有限公司 5,000.00 2.68
11 广深铁路股份有限公司 3,502.50 1.88
12 中兴通讯股份有限公司 583.75 0.31
合计 186,800.00 100.00
（4）2010 年 6 月，第三次增加注册资本
2010 年 6 月 18 日，深圳创投召开股东会，审议通过了增资扩股的决议，
同意注册资本变更为 250,133.90 万元，由深圳市星河房地产开发有限公司、深
圳市立业集团有限公司、福建七匹狼集团有限公司等三家机构认缴。天职国际会
计师事务所对本次新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了天职深核
字[2010]442 号《验资报告》。
2010 年 6 月 25 日，深圳创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资
完成后的股东出资及股权结构如下：
1-1-123
序号 股东名称 认缴金额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市国有资产监督管理局 70,525.75 28.20
2 深圳市星河房地产开发有限公司 40,167.50 16.06
3 上海大众公共事业（集团）股份有限公司 34,847.50 13.93
4 深圳市投资控股有限公司 32,000.00 12.79
5 深圳市立业集团有限公司 11,583.20 4.63
6 福建七匹狼集团有限公司 11,583.20 4.63
7 广东电力发展股份有限公司 9,187.50 3.67
8 深圳市亿鑫投资有限公司 8,284.00 3.31
9 深圳市福田投资发展公司 6,115.37 2.44
10 深圳市盐田港集团有限公司 5,837.50 2.33
11 新通产实业开发（深圳）有限公司 5,837.50 2.33
12 深圳能源集团股份有限公司 5,078.63 2.03
13 瀚华担保股份有限公司 5,000.00 2.00
14 广深铁路股份有限公司 3,502.50 1.40
15 中兴通讯股份有限公司 583.75 0.23
合计 250,133.90 100.00
（5）2012 年 9 月，第四次增加注册资本
2012 年 5 月 25 日，深圳创投召开股东会，审议通过了关于公司 2011 年度
利润分配的议案，决定以 2011 年末注册资本 250,133.90 万元为基数，按照每
10 元注册资本进行未分配利润转送 2 元注册资本，未分配利润合计转送
50,026.78 万元注册资本。天职国际会计师事务所对本次新增注册资本及实收资
本情况进行了审验，并出具了天职深 QJ[2012]T4 号《验资报告》。
2012 年 9 月 25 日，深圳创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资
完成后的股东出资及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 98,736.05 28.20
2 深圳市星河房地产开发有限公司 60,901.18 17.39
3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 48,786.50 13.93
4 深圳市远致投资有限公司 44,800.00 12.79
5 深圳市立业集团有限公司 16,216.48 4.63
1-1-124
序号 股东名称 认缴金额（万元） 出资比例（%）
6 福建七匹狼集团有限公司 16,216.48 4.63
7 广东电力发展股份有限公司 12,862.50 3.67
8 深圳市亿鑫投资有限公司 11,597.60 3.31
9 深圳市福田投资发展公司 8,561.52 2.44
10 深圳市盐田港集团有限公司 8,172.50 2.33
11 新通产实业开发（深圳）有限公司 8,172.50 2.33
12 深圳能源集团股份有限公司 9,443.41 2.70
13 广深铁路股份有限公司 4,903.50 1.40
14 中兴通讯股份有限公司 817.25 0.23
合计 350,187.46 100.00
（6）2014 年 8 月，第五次增加注册资本
2014 年 5 月 20 日，深圳创投召开股东会，审议通过了关于公司 2013 年度
利润分配的议案，决定以未分配利润和资本公积转增注册资本，合计增加注册资
本 70,037.492 万元。
2014 年 8 月 28 日，深圳创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资
完成后的股东出资及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 118,483.26 28.20
2 深圳市星河房地产开发有限公司 73,081.41 17.39
3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 58,543.80 13.93
4 深圳市远致投资有限公司 53,760.00 12.79
5 深圳能源集团股份有限公司 21,139.09 5.03
6 深圳市立业集团有限公司 19,459.78 4.63
7 福建七匹狼集团有限公司 19,459.78 4.63
8 广东电力发展股份有限公司 15,435.00 3.67
9 深圳市亿鑫投资有限公司 13,917.12 3.31
10 深圳市福田投资发展公司 10,273.82 2.44
11 深圳市盐田港集团有限公司 9,807.00 2.33
12 广深铁路股份有限公司 5,884.20 1.40
13 中兴通讯股份有限公司 980.70 0.23
合计 420,224.95 100.00
1-1-125
3、股权结构
4、主要控股下属企业情况
截至 2017 年 6 月 30 日，除持有交智科技 2.34%股权外，深圳创投主要控
股下属企业如下：
企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
深圳市创新投资管理顾问有限公司 500 股权投资 （直接+间接）100%
深圳市创新资本投资有限公司 50,000 股权投资 （直接+间接）100%
成都创新投资管理有限公司 500 股权投资 （直接+间接）100%
上海创新投资管理有限公司 500 股权投资 （直接+间接）100%
武汉创新投资管理有限公司 500 股权投资 （直接+间接）100%
西安创新投资管理有限公司 500 股权投资 （直接+间接）100%
深圳市创新投资担保有限公司 10,000 股权投资 （直接+间接）100%
武汉红土创业投资管理有限公司 100 股权投资 80.00%
上海红土创业投资管理有限公司 100 股权投资 70.00%
大连红土创新资本创业投资有限公
10,000 股权投资 60.00%
司
深圳市红土创业投资有限公司 2,000 股权投资 （直接+间接）100%
成都红土银科创新投资管理有限公
10,000 股权投资 52.00%
司
包头红土资本创业投资管理有限公
100 股权投资 88.00%
司
浙江红土创业投资管理有限公司 1,000 股权投资 70.00%
安徽红土创业投资有限公司 40,000 股权投资 65.00%
陕西航天红土创业投资管理有限公 100 股权投资 75.00%
1-1-126
企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
司
安徽红土创业投资管理有限公司 100 股权投资 100%
江苏红土创业投资管理有限公司 500 股权投资 100%
深圳市红土信息创投管理有限公司 100 股权投资 88.00%
广东红土创业投资管理有限公司 500 股权投资 100%
云南红土创新企业管理有限公司 100 股权投资 90.00%
天津海泰红土创新投资有限公司 2,660 股权投资 51.13%
北京红土嘉辉创业投资有限公司 10,000 股权投资 78.00%
昆山红土创业投资管理有限公司 200 股权投资 100%
深圳市福田创新资本创业投资有限
10,833.33 股权投资 52.00%
公司
通讯产品的技术
深圳市中新赛克科技股份有限公司 5,000 开发、服务、咨 47.00%
询、购销
宝鸡红土创业投资管理有限公司 100 股权投资 100%
东莞红土创业投资管理有限公司 100 股权投资 100%
惠州红土投资管理有限公司 100 股权投资 100%
延安红土创业投资有限公司 10,000 股权投资 51.00%
常州红土高科投资管理有限公司 100 股权投资 100%
红土创新基金管理有限公司 15,000 股权投资 100%
贵州红土创新资本管理有限公司 100 股权投资 100%
南通红土伟达创业投资管理有限公
200 股权投资 80.00%
司
深圳市罗湖红土创业投资管理有限
100 股权投资 100%
公司
浙江红土创业投资管理有限公司 1,000 股权投资 70.00%
广西红土创业投资基金管理有限公
200 股权投资 80.00%
司
黑龙江红土科力创业投资有限公司 10,000 股权投资 64.00%
烟台红土创业投资管理有限公司 100 股权投资 100%
新乡红土创新投资管理有限公司 100 股权投资 100%
深圳市红土星河创业投资管理有限
500 股权投资 90.00%
公司
佛山市红土创新创业产业引导基金
1,000 股权投资 80.00%
投资管理有限公司
1-1-127
企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
深圳市福田红土股权投资基金管理
1,000 股权投资 70.00%
有限公司
广西桂深红土投资管理有限公司 1,000 股权投资 100%
深圳市红土人才投资基金管理有限
1,000 股权投资 100%
公司
深圳市红土点石投资管理有限公司 1,000 股权投资 75.00%
萍乡市洋嘉红土投资中心（有限合
100 股权投资 66.03%
伙）
萍乡市洋嘉红土投资管理有限公司 100 股权投资 66.70%
红土智为（厦门）股权投资管理有限
1,000 股权投资 64.30%
公司
东莞市红土创新创业产业母基金投
1,000 股权投资 80.00%
资管理有限公司
深圳市红土智能股权投资管理有限
1,000 股权投资 70%
公司
吉林省红土创新资本创业投资管理
1,000 股权投资 66.5%
有限公司
佛山市红土君晟创业投资合伙企业
55,000 股权投资 47.91%
（有限合伙）
深圳市南山红土股权投资基金管理
1,000 股权投资 70%
有限公司
泉州市红土创业投资有限公司 10,000 股权投资 57.14%
河南红土创盈投资管理有限公司 400 股权投资 40%
5、最近三年主要业务情况
深圳创投主要从事创业投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 2,150,168.82 2,022,590.71
负债 938,142.26 711,616.09
净资产 1,212,026.56 1,310,974.63
2016 年度 2015 年度
营业收入 58,829.71 46,757.75
利润总额 167,549.80 130,720.21
1-1-128
净利润 134,176.08 102,444.15
注：以上财务数据已经审计。
7、控股股东情况
深圳创投控股股东及实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员
会。
（七）屈山
1、基本情况
姓名 屈山
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 210106196801******
住所 北京市海淀区清华园荷清苑******
通讯地址 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 27 号院千方大厦
境外居留权 无
2、最近三年任职情况
是否存在产
单位名称 职务 任职日期
权关系
北京千方科技股份有限公司 董事、副总经理 2014 年 7 月至今 是
杭州交智科技有限公司 董事 2016 年 10 月至今 否
北京中交兴路信息科技有限公司 董事 2011 年 4 月至今 否
3、对外投资情况
截至 2017 年 9 月 30 日，屈山持有企业股权的情况如下：
企业名称 注册资本（万元） 经营范围 持股比例
北京千方科技股份有限公司 110,437.64 智能交通信息化 0.01%
2017 年 10 月，建信鼎信向屈山转让交智科技 1.91%股权，该次交易完成
后，屈山持有交智科技 1.91%股权。
（八）张兴明
1-1-129
1、基本情况
姓名 张兴明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510624197211******
住所 北京市东城区民旺园******
通讯地址 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 27 号院千方大厦
境外居留权 无
2、最近三年任职情况
是否存
单位名称 职务 任职日期 在产权
关系
北京千方科技股份有限公司 董事、副总经理、董事会秘书 2017 年 9 月至今 否
北京千方集团有限公司 副总经理 2017 年 7 月-2017 年 9 月 否
北京千方车联信息科技有限公司 监事 2005 年 6 月至今 否
北京中交兴路信息科技有限公司 董事 2017 年 7 月至今 否
国泰君安证券股份有限公司 投资银行部副总经理 2008 年 10 月-2017 年 6 月 否
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，张兴明除直接持有交智科技 2.55%股权外，不存在持
有其他企业股权的情况。
（九）张鹏国
参见本节“一、发行股份购买资产交易对方的情况/（三）宇昆投资/7、主
要合伙人的基本情况”。
（十）王兴安
参见本节“一、发行股份购买资产交易对方的情况/（四）宇仑投资/7、主
要合伙人的基本情况”。
（十一）林凯
1、基本情况
1-1-130
姓名 林凯
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 420106197606******
住所 广东省深圳市福田区******
通讯地址 杭州市滨江区江陵路 88 号万轮科技园 10 号楼北座 11 楼
境外居留权 无
2、最近三年任职情况
单位名称 职务 任职日期 是否存在产权关系
浙江宇视科技有限公司 副总经理 2015 年 8 月至今 是
浙江宇视科技有限公司 国内市场部部长 2013 年 7 月至今 是
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，林凯除持有交智科技 0.47%股权及宇昆投资 8.50%
有限合伙份额外，不存在持有其他企业股权的情况。
（十二）王玉波
1、基本情况
姓名 王玉波
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 620524197709******
住所 杭州市滨江区浦沿街道创业路****
通讯地址 杭州市滨江区江陵路 88 号万轮科技园 10 号楼北座 11 楼
境外居留权 无
2、最近三年任职情况
是否存在产权关
单位名称 职务 任职日期
系
浙江宇视科技有限公司 副总经理 2015 年 12 月至今 是
浙江宇视科技有限公司 研究开发部副部长 2011 年 11 月-2015 年 12 月 是
1-1-131
是否存在产权关
单位名称 职务 任职日期
系
浙江宇视科技有限公司 研究开发部部长 2015 年 12 月至今 是
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，王玉波除持有交智科技 0.47%股权及宇昆投资有限合
伙份额外，不存在持有其他企业股权的情况。
（十三）刘常康
1、基本情况
姓名 刘常康
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3624211975******
住所 杭州市滨江区江南豪园**幢**单元**室
通讯地址 杭州市滨江区江陵路 88 号万轮科技园 10 号楼北座 11 楼
境外居留权 无
2、最近三年任职情况
单位名称 职务 任职日期 是否存在产权关系
浙江宇视科技有限公司 副总经理 2015 年 8 月至今 是
浙江宇视科技有限公司 供应链管理部部长 2015 年 12 月至今 是
浙江宇视科技有限公司 研发部部长 2012 年 6 月-2015 年 12 月 是
3、对外投资情况
截至 2017 年 9 月 30 日，除持有宇仑投资 8.50%有限合伙份额之外，刘常
康持有其他企业股权的情况如下：
序号 企业名称 注册资本 经营范围 持股比例
苏州汇彭创业投资
创业投资、实业投资、受托管理私募股权投资
1 合伙企业（有限合 10,000 万元 4.00%
基金
伙）
技术开发、技术服务：计算机软硬件、网络设
杭州魂之力科技有
2 2,000 万元 备、电子商务技术、电子产品、办公设备；批 5.00%
限公司
发、零售：计算机软硬件，办公设备，电子产
1-1-132
品；设计、制作、代理、发布：国内广告（除
网络广告发布）；承接：计算机网络工程
服务：股权投资管理，受托企业资产管理，投
连盛股权投资基金
资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管
3 管理（杭州）有限公 1,000 万元 20.00%
理咨询，财务咨询，承办会展会务、展览展示；
司
实业投资
2017 年 10 月，建信鼎信向刘常康转让交智科技 0.36%股权，该次交易完
成后，刘常康直接持有交智科技 0.36%股权。
（十四）闫夏卿
1、基本情况
姓名 闫夏卿
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 140202197702******
住所 杭州市滨江区江滨花园******
通讯地址 杭州市滨江区江陵路 88 号万轮科技园 10 号楼北座 11 楼
境外居留权 无
2、最近三年任职情况
是否存在
单位名称 职务 任职日期
产权关系
浙江宇视科技有限公司 副总经理 2015 年 8 月至今 是
浙江宇视科技有限公司 市场部副部长 2011 年 11 月-2017 年 1 月 是
浙江宇视科技有限公司 国际市场部部长 2017 年至今 是
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，闫夏卿除持有交智科技 0.36%股权、宇仑投资 8.50%
有限合伙份额外，不存在持有其他企业股权的情况1。
（十五）李林
1、基本情况
1
闫夏卿对外投资情况不包括其持有 5%以下的二级市场上市公司股票的投资
1-1-133
姓名 李林
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 610103197807******
住所 杭州市滨江区浦沿街道创业路******
通讯地址 杭州市滨江区江陵路 88 号万轮科技园 10 号楼北座 11 楼
境外居留权 无
2、最近三年任职情况
是否存在
单位名称 职务 任职日期
产权关系
浙江宇视科技有限公司 副总经理 2017 年 1 月至今 是
浙江宇视科技有限公司 采购部部长 2017 年 1 月至今 是
浙江宇视科技有限公司 研究开发部副部长 2016 年 2 月至今 是
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，李林除持有交智科技 0.36%股权及宇仑投资有限合伙
份额外，不存在持有其他企业股权的情况。
（十六）张浙亮
1、基本情况
姓名 张浙亮
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 610103196909******
住所 杭州市西湖区名仕家园******
通讯地址 杭州市滨江区江陵路 88 号万轮科技园 10 号楼北座 11 楼
境外居留权 无
2、最近三年任职情况
单位名称 职务 任职日期 是否存在产权关系
浙江宇视科技有限公司 副总经理 2015 年 8 月至今 是
1-1-134
单位名称 职务 任职日期 是否存在产权关系
浙江宇视科技有限公司 人力资源部部长 2012 年 3 月至今 是
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，张浙亮除持有交智科技 0.28%股权及宇仑投资有限合
伙份额外，不存在持有其他企业股权的情况。
二、募集配套资金认购方的情况
上市公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定合格投资者以非公开发行股份
方式募集配套资金。特定合格投资者是指符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人
投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一
个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
三、交易对方是否存在关联关系的说明
1、交易对方之间的主要关联关系
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方之间存在的关联关系如下：
（1）交易对方之张鹏国系宇昆投资的普通合伙人，林凯与王玉波系宇昆投
资的有限合伙人。
（2）交易对方之王兴安系宇仑投资的普通合伙人，刘常康、闫夏卿、李林
与张浙亮系宇仑投资的有限合伙人。
（3）交易对方之张兴明自 2017 年 7 月至 2017 年 9 月担任千方集团的副
总经理。
除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。
2、本次交易的交易对方与上市公司之间的主要关联关系
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方与上市公司之间的主要关联关系
如下：
1-1-135
（1）千方集团和千方科技均受夏曙东实际控制，系同一控制下的企业；
（2）屈山系上市公司董事、副总经理，存在关联关系；
（3）张兴明系上市公司董事、副总经理及董事会秘书，存在关联关系；
（4）慧通联合控股股东于晓曾任上市公司副总经理，另一股东韩婧担任上
市公司副总经理；
（5）建信鼎信的执行事务合伙人是建信北京，建信北京通过北京建信股权
投资基金（有限合伙）间接持有上市公司 6.59%的股份，同时建信北京的执行董
事兼经理王业强担任上市公司的董事，建信鼎信属于上市公司的关联方；建信鼎
信与北京建信股权投资基金（有限合伙）为同一控制下的企业，为一致行动人。
3、夏曙东、千方集团、建信鼎信和北京建信之间的一致行动关系
（1）夏曙东与千方集团构成一致行动关系
截至本报告书签署日，夏曙东持有千方集团 93.10%的股权，系千方集团的
控股股东、实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第 1 款，夏曙东与千方集团构
成一致行动关系。
经合并计算，本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，夏曙东先生及其
一致行动人夏曙锋、中智汇通和千方集团通过直接或间接方式合计持有上市公
司 38.23%的股权。
（2）建信鼎信和北京建信构成一致行动关系
截至本报告书签署日，建信鼎信和北京建信的执行事务合伙人均为建信（北
京）投资基金管理有限责任公司（以下简称“建信北京”）。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第 2 款，建信鼎信和建信北京
构成一致行动关系。
经合并计算，本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，建信鼎信和北京
建信合计直接持有上市公司 9.18%的股权。
1-1-136
（3）夏曙东、千方集团与建信鼎信、北京建信之间不构成一致行动关系
经对照《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，夏曙东、千方集
团与建信鼎信、北京建信之间存在第八十三条第 5 款和第 6 款之情形，具体为：
（1）建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）为千方集团取得交智科
技股权提供融资安排；（2）夏曙东、千方集团和建信北京共同直接或间接持有
上市公司的股权，千方集团、建信鼎信共同持有交智科技的股权。但夏曙东、
千方集团与建信鼎信、北京建信之间不构成一致行动关系，理由如下：
1）截至本报告书签署日，建信鼎信和北京建信的执行事务合伙人均为建信
北京。建信北京的股权结构如下：
根据上图，建信鼎信和北京建信受中国建设银行股份有限公司控制，而夏
曙东和千方集团系个人及民营企业，夏曙东、千方集团与建信鼎信、北京建信
之间不存在一致行动关系的基础。
2）建信信托为千方集团提供融资安排，系用于为千方集团对外收购提供资
金支持。建信信托系建设银行下设的金融机构，根据中国银行业监督管理委员
会向建信信托核发的《金融许可证》（机构编码：K0034H134010001）及建信信
托的营业执照所载经营范围，建信信托的主营业务之一为贷款业务。建信信托
向千方集团提供融资属于正常的业务开展，其目的在于获取利息收入，不存在
超出其业务范围的利益诉求。
3）北京建信和建信鼎信均系建信北京管理的私募股权投资基金，对外投资
系其正常业务范围，建信北京对基金实际出资人承担管理义务；夏曙东和千方
集团均未在建信北京管理的私募股权基金中实际出资。因此，双方在投资合作
1-1-137
中，分别代表不同的利益主体，无法保持一致行动。
4）夏曙东及千方集团出具了《承诺函》：承诺人声明与建信鼎信及北京建
信未签订一致行动协议、亦不存在一致行动关系，承诺人承诺将不会与建信鼎
信及北京建信签订一致行动协议或谋求一致行动以扩大所能够支配的上市公司
股份表决权数量。
建信鼎信及北京建信出具了《承诺函》：承诺人声明与夏曙东及千方集团未
签订一致行动协议、亦不存在一致行动关系，承诺人承诺将不会与夏曙东及千
方集团签订一致行动协议或谋求一致行动以扩大所能够支配的上市公司股份表
决权数量，不谋求上市公司的控制权。
4、本次交易对方、宇视科技原股东及董事、监事、高级管理人员与上市公
司及千方集团的关联关系情况
经核查，交智科技收购宇视科技前，宇视科技原股东及董事、监事、高级
管理人员与与上市公司及千方集团不存在任何关联关系。
本次交易对方与上市公司及千方集团的关联关系如下：
（1）千方集团和千方科技均受夏曙东实际控制，系同一控制下的企业；
（2）屈山系上市公司董事、副总经理，存在关联关系；
（3）张兴明系上市公司董事、副总经理及董事会秘书，存在关联关系；
（4）慧通联合控股股东于晓曾任上市公司副总经理，另一股东韩婧担任上
市公司副总经理；
（5）建信鼎信的执行事务合伙人是建信北京，建信北京通过北京建信股权
投资基金（有限合伙）间接持有上市公司 6.59%的股份，同时建信北京的执行董
事兼经理王业强担任上市公司的董事，建信鼎信属于上市公司的关联方；建信
鼎信与北京建信股权投资基金（有限合伙）为同一控制下的企业，为一致行动
人。
除上述情形外，其他交易对方与上市公司及千方集团不存在关联关系。
1-1-138
5、张鹏国与宇昆投资、林凯、王玉波之间的一致行动关系
（1）张鹏国与宇昆投资存在一致行动关系
张鹏国为宇昆投资的普通合伙人及执行事务合伙人；根据宇昆投资的《合
伙协议》，执行事务合伙人的权限包括但不限于：（1）主持企业生产经营管理工
作，决定企业的经营计划和投资方案；（2）拟订和决定合伙企业的投资退出方
案；（3）制订企业的年度财务预算方案、决算方案；（4）采取为实现合伙目的、
维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动享有决定权。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定以及《合伙协议》约定，张鹏
国与宇昆投资存在一致行动关系。张鹏国和宇昆投资合计持有交智科技 16.01%
股权，本次交易完成后，其合计持有上市公司的股份比例为 4.31%。
（2）张鹏国与林凯、王玉波之间不存在一致行动关系
林凯、王玉波均持有宇昆投资 8.50%份额，同时均直接持有交智科技 0.4681%
股权。根据《上市公司收购管理办法》，张鹏国与林凯、王玉波均为宇昆投资合
伙人，存在“存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情形，但张鹏国
与林凯、王玉波不存在一致行动关系，主要理由如下：
1）宇昆投资系员工持股平台，张鹏国担任普通合伙人及执行事务合伙人，
执行合伙事务，其他 48 名自然人作为有限合伙人不参与合伙事务。全体合伙人
共同通过员工持股平台投资交智科技系出于股权激励的管理需要，并非由于存
在一致行动关系。因此，张鹏国与宇昆投资存在一致行动关系，但与林凯、王
玉波等 48 名有限合伙人之间不存在一致行动关系。
2）林凯、王玉波均直接持有交智科技 0.4681%股权，系独立投资行为，出
资价格公允，行使表决权能够独立决策，不存在其他限制条件，与张鹏国不存
在一致行动关系。
3）根据张鹏国、林凯、王玉波分别出具的承诺函，张鹏国、林凯、王玉波
持有交智科技权益系相互独立的投资行为，各自之间不存在口头或书面的一致
行动协议或安排，本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致
行动协议或类似安排的协议。
1-1-139
4）根据《发行股份购买资产协议》，张鹏国、林凯、王玉波关于本次发行
股份购买资产的利润承诺安排和锁定期安排不存在差异，因此不存在刻意规避
一致行动关系的动机。
综上，张鹏国与宇昆投资存在一致行动关系，与林凯、王玉波之间不存在
一致行动关系。
6、王兴安与宇仑投资、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮之间的一致行动关
系
（1）王兴安与宇仑投资存在一致行动关系
王兴安为宇仑投资的普通合伙人及执行事务合伙人；根据宇仑投资的《合
伙协议》，执行事务合伙人的权限包括但不限于：（1）主持企业生产经营管理工
作，决定企业的经营计划和投资方案；（2）拟订和决定合伙企业的投资退出方
案；（3）制订企业的年度财务预算方案、决算方案；（4）采取为实现合伙目的、
维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动享有决定权。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定以及《合伙协议》约定，王兴
安与宇仑投资存在一致行动关系。王兴安和宇仑投资合计持有交智科技 12.97%
股权，本次交易完成后，其合计持有上市公司的股份比例为 3.49%。
（2）王兴安与刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮之间不存在一致行动关系
刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮分别持有宇昆投资 8.50%、8.50%、4.80%
和 4.80%份额，同时分别直接持有交智科技 0.3617%、0.3617%、0.3617%和 0.2766%
股权。根据《上市公司收购管理办法》，王兴安与刘常康、闫夏卿、李林及张浙
亮均为宇昆投资合伙人，存在“存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”
的情形，但王兴安与刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮不存在一致行动关系，主
要理由如下：
1）宇仑投资系员工持股平台，王兴安担任普通合伙人及执行事务合伙人，
执行合伙事务，其他 49 名自然人作为有限合伙人不参与合伙事务。全体合伙人
共同通过员工持股平台投资交智科技系出于股权激励的管理需要，并非由于存
在一致行动关系。因此，王兴安与宇仑投资存在一致行动关系，但与刘常康、
1-1-140
闫夏卿、李林及张浙亮等 49 名有限合伙人之间不存在一致行动关系。
2）刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮分别直接持有交智科技 0.3617%、0.3617%、
0.3617%和 0.2766%股权，系独立投资行为，出资价格公允，行使表决权能够独
立决策，不存在其他限制条件，与王兴安不存在一致行动关系。
3）根据王兴安与刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮分别出具的承诺函，王兴
安、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮持有交智科技权益系相互独立的投资行为，
各自之间不存在口头或书面的一致行动协议或安排，本次交易完成后也不会互
相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议。
4）根据《发行股份购买资产协议》，王兴安、刘常康、闫夏卿、李林、张
浙亮关于本次发行股份购买资产的利润承诺安排和锁定期安排不存在差异，因
此不存在刻意规避一致行动关系的动机。
综上，王兴安与宇仑投资存在一致行动关系，与刘常康、闫夏卿、李林、
张浙亮之间不存在一致行动关系。
7、张兴明与千方集团之间不存在一致行动关系
张兴明自 2017 年 7 月至 2017 年 9 月担任千方集团的副总经理，目前担任
上市公司董事、副总经理、董事会秘书，张兴明与千方集团不存在一致行动关
系，主要理由如下：
（1）张兴明于 2017 年 10 月自建信鼎信受让交智科技 2.5532%股权，系独
立投资行为，出资价格公允，行使表决权能够独立决策，不存在其他限制条件，
与千方集团不存在一致行动关系。
（2）根据张兴明与千方集团分别出具的承诺函，张兴明持有交智科技权益
和千方集团持有交智科技权益系相互独立的投资行为，二者之间不存在口头或
书面的一致行动协议或安排，本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意
或签署一致行动协议或类似安排的协议。
（3）根据张兴明关于上市公司股份锁定期的承诺，截至其取得本次发行的
股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月
的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不
1-1-141
得转让：a）本次发行结束之日起 36 个月内；b）交智科技 2017 年度、2018 年
度、2019 年度及 2020 年度承诺净利润经上市公司拟聘请的具有证券期货从业资
格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补
偿义务。鉴于其 2017 年 10 月获得交智科技股权，预计至取得本次发行的股份
之日，其拥有交智科技权益的时间将不足 12 个月，届时其锁定期安排与千方集
团不存在显著差异。因此，不存在刻意规避一致行动关系的动机。
综上，张兴明与千方集团之间不存在一致行动关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人
员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内关于行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在受
到行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况等。
七、交易对方是否适用私募基金备案条件
建信鼎信属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金,并已于
2017 年 6 月 30 日获得了中国证券投资基金协会颁发的备案编码为 ST7107 的
《私募投资基金备案证明》。
建信鼎信的基金管理人为建信北京。建信北京属于《证券投资基金法》、《私
1-1-142
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》规范的私募投资基金管理人，已取得中国证券投资基金协会颁发的登记编
号为 P1001087 的《私募投资基金管理人登记证明》。
除建信鼎信外，其余交易对方不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范
的私募投资基金。
八、合伙企业穿透披露情况
（一）合伙人取得相应权益的时间、出资方式及资金来源
截至本报告书签署日，建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资经穿透的合伙人取
得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：
1、宇昆投资
合伙人及穿透后的合 出资比例
序号 取得权益时间 出资方式 资金来源
伙人名称 （%）
2016 年 12 月 26 日、2017
1 张鹏国 33.10 货币 自有资金
年 7 月 20 日
2 王玉波 8.50 2016 年 12 月 26 日 货币 自有资金
3 林凯 8.50 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
4 周新华 2.65 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
5 马玉杰 2.65 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
6 李福胜 2.05 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
7 黎会林 2.05 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
8 周英鸿 2.05 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
9 卢先海 1.45 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
10 冉磊 1.45 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
11 刘奎 1.45 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
12 陈建山 1.45 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
13 姚华 1.45 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
14 匡华清 1.45 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
15 邵冬珺 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
16 杨涛 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
17 牛大伟 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
1-1-143
18 张亮 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
19 孙加君 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
20 饶子建 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
21 刘阳 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
22 伍军伟 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
23 王涛 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
24 陈勇 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
25 侯宗友 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
26 杜燕滨 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
27 刚伟 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
28 徐建君 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
29 赵轩 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
30 杨正 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
31 张丹育 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
32 万新 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
33 张瀚元 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
34 徐琨 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
35 彭世军 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
36 杨守亮 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
37 吴朝晖 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
38 胡华明 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
39 梁红伟 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
40 丁强 0.85 2017 年 6 月 15 日 货币 自有资金
41 徐斌 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
42 丁志杰 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
43 王军 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
44 史有华 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
45 陈立辉 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
46 徐燕飞 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
47 汤小玲 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
48 葛丽娜 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
49 尤宋松 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
2、宇仑投资
1-1-144
合伙人及穿透后的合 出资比例
序号 取得权益时间 出资方式 资金来源
伙人名称 （%）
1 王兴安 8.50 2016 年 12 月 26 日 货币 自有资金
2 刘常康 8.50 2016 年 12 月 26 日 货币 自有资金
3 闫夏卿 8.50 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
4 张浙亮 4.80 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
5 李林 4.80 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
6 刘衍杰 3.50 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
7 程继承 2.65 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
8 徐华锋 2.65 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
9 谢会斌 2.65 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
10 曾文彬 2.65 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
11 许勇 2.65 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
12 杨齐期 2.05 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
13 方占彪 2.05 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
14 邓松杰 2.05 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
15 章贤君 2.05 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
16 孙洁 2.05 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
17 孙一飞 2.05 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
18 朱兵 1.45 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
19 戴璐 1.45 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
20 刘镇 1.45 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
21 刘强 1.45 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
22 张晓琳 1.45 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
23 陈庆议 1.45 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
24 周迪 1.45 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
25 陈磊 1.45 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
26 李延峰 1.45 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
27 余恒乐 1.45 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
28 李聪廷 1.45 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
29 耿东 1.45 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
30 张若安 1.45 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
31 黄登峰 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
32 王剑锋 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
1-1-145
33 刘圣宁 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
34 张超 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
35 史志涛 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
36 王建增 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
37 温华勇 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
38 胡柏林 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
39 龙枫 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
40 张继锐 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
41 吴彬彬 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
42 陈航锋 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
43 丁立新 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
44 秦大兴 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
45 郭永强 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
46 黄攀 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
47 詹国松 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
48 金卫 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
49 赵辉 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
50 姚威 0.85 2017 年 1 月 5 日 货币 自有资金
3、建信鼎信
合伙人及穿透后的合伙人 出资方
序号 出资比例（%） 取得权益时间 资金来源
名称 式
建信（北京）投资基金管 2016 年 12 月 15 日、2017
1 54.21 货币 自有资金
理有限责任公司 年 10 月 16 日
2 方正证券股份有限公司 5.70 2017 年 1 月 20 日 货币 信托计划
2.1 单一信托计划委托人赵颖 100.00 2017 年 1 月 20 日 货币 自有资金
杭州秘银弈世投资合伙企
3 2.85 2017 年 1 月 20 日 货币 自有资金
业（有限合伙）
杭州秘银投资管理有限公 2016 年 12 月 16 日、2017
3.1 4.35 货币 自有资金
司 年 5 月 27 日
杭州弈世投资管理有限公
3.2 4.35 2016 年 12 月 16 日 货币 自有资金
司
杭州会扬建筑装饰有限公
3.3 43.48 2016 年 12 月 16 日 货币 自有资金
司
2016 年 12 月 16 日、2017
3.4 韩庆祥 34.78 货币 自有资金
年 3 月 21 日
3.5 余少杰 8.70 2016 年 12 月 16 日 货币 自有资金
1-1-146
3.6 范晔鑫 4.35 2016 年 12 月 16 日 货币 自有资金
4 李宗富 1.43 2017 年 10 月 16 日 货币 自有资金
深圳和生汇盈股权投资中
5 3.64 2017 年 10 月 16 日 货币 自有资金
心（有限合伙）
深圳市和生汇智投资管理
5.1 0.07 2017 年 12 月 21 日 货币 自有资金
有限公司
方正和生投资有限责任公
5.1.1 70.00 2015 年 6 月 5 日 货币 自有资金
司
深圳市德慧管理顾问合伙
5.1.2 30.00 2015 年 6 月 5 日 货币 自有资金
企业（有限合伙）
2015 年 5 月 14 日、2017
5.1.2.1 陈苏 79.9980 货币 自有资金
年 5 月 12 日
5.1.2.2 夏杨军 20.0000 2015 年 5 月 14 日 货币 自有资金
深圳市德礼管理咨询有限
5.1.2.3 0.0020 2015 年 5 月 14 日 货币 自有资金
公司
宁波众诺伯盛股权投资管
5.2 0.07 2017 年 8 月 24 日 货币 自有资金
理合伙企业（有限合伙）
深圳市德礼管理咨询有限
5.2.1 1.00 2016 年 1 月 15 日 货币 自有资金
公司
5.2.2 刘冬霞 99.00 2016 年 1 月 15 日 货币 自有资金
5.3 徐树春 28.55 2015 年 10 月 27 日 货币 自有资金
方正和生投资有限责任公
5.4 71.31 2015 年 6 月 29 日 货币 自有资金
司
6 建信信托有限责任公司 28.53 2017 年 1 月 20 日 货币 自有资金
四川三新创业投资有限责
7 3.64 2017 年 10 月 16 日 货币 自有资金
任公司
（二）上述穿透披露情况在重组报告书披露后的变动情况
经核查，截至本报告书签署日，宇昆投资、宇仑投资上述穿透披露的情况
在重组报告书披露后未发生变动。
建信鼎信之有限合伙人深圳和生汇盈股权投资中心（有限合伙）（以下简称
“和生汇盈”）的合伙人于 2017 年 12 月 21 日发生变更。根据深圳市场监督管
理局出具的《变更（备案）通知书》（201701073693），和生汇盈之普通合伙人
深圳市和生聚力投资顾问企业（有限合伙）（以下简称“和生聚力”）变更为深
圳市和生汇智投资管理有限公司（以下简称“和生汇智”）。
和生聚力和和生汇智均系受方正证券控制下的企业。上述变更主要系方正
1-1-147
证券根据中国证券业协会于 2016 年 12 月发布的《证券公司私募投资基金子公
司管理规范》要求对外投资平台规范，变更方案于 2017 年 11 月获得中国证监
会机构部、中国基金业协会及中国证券业协会联合审查通过。
在上述股权变更完成后，深圳市和生汇智投资管理有限公司直接持有和生
汇盈 0.07%的有限合伙份额，折算至交智科技的股权比例为 0.0004%。
经核查，和生汇智、和生汇盈均非为本次交易专门设立，其本身仍有其他
对外投资。除通过建信鼎信间接持有交智科技股权外，和生汇智与千方科技、
交智科技、宇视科技及本次交易的其他交易对方不存在关联关系，本次变更不
存在利益输送的情形。
（三）上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为
目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。
1、宇昆投资
宇昆投资合伙期限为 2016 年 12 月 26 日至 2036 年 12 月 25 日。经核查，
宇昆投资系宇视科技管理层及核心团队持股平台，设立的主要目的系实施股权
激励。因此，宇昆投资并非专为本次交易设立。截至本报告书签署日，宇昆投
资不存在其他投资。
2、宇仑投资
宇仑投资合伙期限为 2016 年 12 月 26 日至 2036 年 12 月 25 日。经核查，
宇仑投资系宇视科技管理层及核心团队持股平台，设立的主要目的系实施股权
激励。因此，宇仑投资并非专为本次交易设立。截至本报告书签署日，宇仑投
资不存在其他投资。
3、建信鼎信
建信鼎信合伙期限为 2016 年 12 月 15 日至 2021 年 12 月 14 日。经核查，
建信鼎信系为了参与交智科技收购宇视科技股权而设立。因此，建信鼎信以持
有标的资产股权为目的，并非专为本次交易设立。截至本报告书签署日，建信
鼎信不存在其他投资。
1-1-148
（四）如专为本次交易设立，在交易完成后最终出资的自然人持有合伙企
业份额的锁定安排
建信鼎信、宇昆投资和宇仑投资均并非专为本次交易设立的合伙企业，但
除持有交智科技股权外，无其他对外投资，因此均对自然人持有的份额进行了
穿透锁定。
根据建信鼎信的自然人合伙人李宗富、单一信托计划持有人赵颖、杭州秘
银弈世投资合伙企业（有限合伙）及其自然人合伙人韩庆祥、余少杰、范晔鑫
出具的承诺函，其各自所持有的合伙企业财产份额的锁定期与建信鼎信作出的
上市公司股份锁定期承诺保持一致。
根据宇昆投资和宇仑投资及其普通合伙人出具的承诺函，宇昆投资及宇仑
投资全体合伙人持有的合伙企业份额锁定期与宇昆投资及宇仑投资因本次交易
持有的上市公司股票锁定期保持一致。
（五）本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存
在分级收益等结构化安排
根据经核查本次重组交易对方中涉及的合伙企业建信鼎信、宇昆投资及宇
仑投资的合伙协议及其各自出具的《承诺函》，建信鼎信、宇昆投资及宇仑投资
的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
综上，本次重组交易对方中涉及的合伙企业的合伙人之间不存在分级收益
等结构化安排。
（六）前述合伙企业是否为私募基金
经核查，宇昆投资、宇仑投资不属于私募投资基金，建信鼎信属于私募基
金，其备案情况具体如下：
私募投资基金备案编 私募投资基金管理人登记
合伙企业 是否为私募基金
码 证书编号
宇昆投资 否 -- --
宇仑投资 否 -- --
建信鼎信 是 ST7107 P1001087
1-1-149
第四节 交易标的基本情况
交智科技系为收购宇视科技而特别设立的主体，直接持有宇视科技 100.00%
股权。
一、基本情况
公司名称 杭州交智科技有限公司
住所 杭州市滨江区滨安路 1197 号 2 幢 321 室
法定代表人 夏曙东
注册资本 10,064.88 万元
实收资本 10,064.88 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、电子产品、安防
经营范围
系统集成；销售：计算机软硬件、电子产品
成立日期 2016 年 10 月 25 日
经营期限 2016 年 10 月 25 日至长期
统一社会信用代码 91330108MA27YX6A2T
二、历史沿革
（一）2016 年 10 月，设立
2016 年 10 月 19 日，千方集团作出决定，设立交智科技，注册资本 2,200.00
万元。
2016 年 10 月 25 日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核
发了《营业执照》，核准交智科技设立。交智科技设立时股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
千方集团 2,200.00 100.00
合计 2,200.00 100.00
（二）2016 年 12 月，第一次增资
为满足交智科技收购宇视科技的资金需求，2016 年 11 月 11 日，交智科技
与千方集团、千方科技、建信北京签署《增资协议》，约定由千方集团、千方科
1-1-150
技、建信北京或其发起设立的合伙企业向交智科技增资。
在建信北京发起设立的合伙企业建信鼎信设立后，2016 年 12 月 26 日，交
智科技与千方集团、千方科技、建信鼎信、宇昆投资和宇仑投资重新签署《增资
协议》，约定千方集团、千方科技、建信鼎信、宇昆投资和宇仑投资向交智科技
增资。
2016 年 12 月 29 日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局换
发了新的《营业执照》，核准了交智科技的上述变更登记。本次变更完成后，交
智科技股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
千方集团 2,355.71 26.32
千方科技 329.80 3.68
建信鼎信 4,306.44 48.11
宇昆投资 980.00 10.95
宇仑投资 980.00 10.95
合计 8,951.95 100.00
（三）2017 年 1 月，第二次增资
为满足交智科技收购宇视科技的资金需求，2017 年 1 月 6 日，千方科技、
千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资和慧通联合与交智科技签署《增资协
议》，约定宇昆投资、宇仑投资和慧通联合向交智科技增资。
2017 年 1 月 12 日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局换
发了新的《营业执照》，核准了交智科技的上述变更登记。本次变更完成后，交
智科技股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
千方集团 2,355.71 23.41
千方科技 329.80 3.28
建信鼎信 4,306.44 42.79
宇昆投资 1,006.49 10.00
宇仑投资 1,006.49 10.00
慧通联合 1,059.95 10.53
1-1-151
合计 10,064.88 100.00
（四）2017 年 4 月，第一次股权转让
为满足交智科技收购宇视科技的资金需求、缓解自身的资金压力，2017 年
3 月 7 日，慧通联合与深圳创投签署《股权转让协议》，约定将慧通联合所持交
智科技 2.34%的股权转让给深圳创投；同日，慧通联合与人保远望签署《股权转
让协议》，约定将慧通联合所持交智科技 4.68%的股权转让给人保远望。
截至 2017 年 3 月 22 日，交智科技各股东对交智科技的认缴出资均已实缴
完毕。
2017 年 4 月 7 日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局换发
了新的《营业执照》，核准了交智科技的上述变更登记。本次变更完成后，交智
科技股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
千方集团 2,355.71 23.41
千方科技 329.80 3.28
建信鼎信 4,306.44 42.79
宇昆投资 1,006.49 10.00
宇仑投资 1,006.49 10.00
慧通联合 353.36 3.51
人保远望 471.02 4.68
深圳创投 235.57 2.34
合计 10,064.88 100.00
（五）2017 年 10 月，第二次股权转让
2017 年 9 月 15 日，建信鼎信与千方集团、宇昆投资、宇仑投资、屈山、
张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮签署
《股权转让协议》，约定建信鼎信将其持有的交智科技的 27.0638%的股权转让
上述 13 方。
1-1-152
2017 年 10 月，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局换发了新
的《营业执照》，核准了交智科技的上述变更登记。本次转让后，交智科技股权
结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
千方集团 3,494.9688 34.7245%
千方科技 329.8000 3.2767%
建信鼎信 1,582.4980 15.7230%
宇昆投资 1,258.1120 12.5000%
宇仑投资 1,258.1120 12.5000%
人保远望 471.0200 4.6798%
慧通联合 353.3600 3.5108%
张鹏国 353.3415 3.5106%
张兴明 256.9757 2.5532%
深圳创投 235.5700 2.3405%
屈山 192.7317 1.9149%
王兴安 47.1122 0.4681%
林凯 47.1122 0.4681%
王玉波 47.1122 0.4681%
刘常康 36.4049 0.3617%
闫夏卿 36.4049 0.3617%
李林 36.4049 0.3617%
张浙亮 27.8390 0.2766%
合计 10,064.88 100.00%
2017 年 9 月 15 日，建信鼎信与千方集团、宇昆投资、宇仑投资、屈山、
张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮签署
《股权转让协议》，约定建信鼎信将其持有的交智科技的 27.0638%的股权转让
上述 13 方，合计转让对价为 127,200 万元。截至本报告书签署日，上述 13 方
已向建信鼎信合计支付股权转让价款 81,750.00 万元。建信鼎信上述股权转让
原因主要系：1、建信鼎信系财务投资者，不谋求上市公司的控股权，通过降低
持股比例，有利于维持上市公司控股权的稳定性；2、优化标的公司股东结构，
更好地保障标的公司健康持续发展。
1-1-153
（六）实缴注册资本情况
千方集团分别于 2016 年 12 月 2 日、2017 年 1 月 13 日、2017 年 2 月 8
日向交智科技缴付增资价款 20,000.00 万元、56,200.00 万元、23,800.00 万元，
其中 2,355.71 万元计入注册资本。
千方科技于 2017 年 1 月 17 日向交智科技缴付增资价款 14,000.00 万元，
其中 329.80 万元计入注册资本。
建信鼎信于 2017 年 1 月 10 日向交智科技缴付增资款 182,808.64 万元，其
中 4,306.44 万元计入注册资本。
宇昆投资于 2017 年 1 月 12 日向交智科技缴付增资款 19,098.25 万元，其
中 1,006.49 万元计入注册资本。
宇仑投资于 2017 年 1 月 12 日向交智科技缴付增资款 19,098.25 万元，其
中 1,006.49 万元计入注册资本。
慧通联合于 2017 年 1 月 16 日向交智科技缴付增资款 25,000.00 万元，其
中 588.93 万元计入注册资本。
人保远望于 2017 年 3 月 22 日向交智科技缴付 19,994.86 万元出资，其中
471.02 万元计入注册资本。
（七）交易对方取得标的资产股权的资金来源
千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、深圳创投及慧通联合取得交
智科技股权的资金来源等基本情况如下：
取得交智科 质押上市 待偿还本
交易对 合同约定的还 已偿还金
技股权资金 公司股份 资金到位时间 金余额（万
方 款安排 额（万元）
来源 情况 元）
均自首笔贷款
千方集 借款及自有 2017 年 2 月 8 日、
无 发放日起 60 51,220 100,000
团 资金 2017 年 12 月 20 日
个月内还款
自有资金或
建信鼎
合法管理的 无 2017 年 1 月 10 日 / / /
信
资金
宇昆投 2017 年 1 月 12 日、 均自首笔贷款
借款 无 9,675 21,425
资 2017 年 10 月 27 日 发放日起 60
1-1-154
个月内还款
均自首笔贷款
宇仑投 2017 年 1 月 12 日、
借款 无 发放日起 60 9,675 21,425
资 2017 年 10 月 27 日
个月内还款
深圳创
自有资金 无 2017 年 3 月 14 日 / / /
投
慧通联 贷款期限为
借款 无 2017 年 1 月 16 日 25,000 0
合 12 个月
经核查千方集团、宇昆投资和宇仑投资的借款合同，千方集团、宇仑投资、
宇昆投资的借款期限为自首笔贷款发放日起 60 个月内偿还完毕，截至本报告书
签署日，不存在短期还款安排，千方集团、宇仑投资、宇昆投资承诺将按借款
合同约定的期限正常履行还款义务。
屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、
张浙亮持有的交智科技股权系受让自建信鼎信，受让主体已按照股权转让协议
支付首期款项，资金来源均为自有资金，不存在质押上市公司股份的情况，剩
余款项支付时间不晚于 2020 年 10 月 29 日。
三、交智科技股权结构及产权控制关系
（一）股权结构情况
截至本报告书签署日，交智科技股权结构及控制关系如下：
1-1-155
（二）控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，千方集团持有交智科技 34.72%股权，系交智科技的
控股股东；夏曙东通过其控股下属公司千方集团和千方科技，间接持有交智科技
38.00%股权，系交智科技的实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，交智科技的《公司章程》中不存在可能对本次交易产
生影响的内容或相关投资协议。
（四）高级管理人员的安排
本次重组后，交智科技现有高级管理人员将保持稳定，不存在其他特别安排
事宜。未来若有需要，交智科技将根据法律、法规、业务发展需要和公司章程规
定，履行必要的程序后进行调整。
（五）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本重组报告书签署日，交智科技不存在影响其资产独立性的协议或其他
安排。
四、参、控股公司情况
截至本报告书签署日，交智科技共有 2 家下属企业。其中，宇视科技系交智
科技全资子公司，西安宇视是宇视科技的全资子公司。
（一）宇视科技
1、基本情况
公司名称 浙江宇视科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张鹏国
杭州市滨江区西兴街道江陵路 88 号 10 幢南座 1-11 层、2 幢 A 区 1-3 楼、2 幢
住所
B区2楼
成立日期 2011 年 9 月 2 日
注册资本 65,496.00 万元
统一社会信用代码 91330100580274795B
1-1-156
技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让、生产、销售：电子产品（安防设备、
网络通信设备、智能化系统设备、计算机软硬件）；安防系统集成、电子设备安
经营范围
装及维修服务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、
行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
2、历史沿革
（1）2011 年 9 月，设立
2011 年 8 月 17 日，Bain Capital Vision Hong Kong Limited（2015 年 8 月
12 日更名为“UNV Digital Technologies （Hong Kong） Company Limited”，
即香港宇视）向杭州市工商局提交《外商投资的公司设立登记申请书》，申请全
资设立宇视科技，注册资本为 80 万美元，出资形式为货币。
2011 年 8 月 24 日，杭州高新技术开发区管理委员会核发《关于同意设立浙
江宇视科技有限公司的批复》（杭高新[2011]234 号），同意设立宇视科技。
2011 年 8 月 16 日，浙江省人民政府向宇视科技核发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2011]07977 号）。
2011 年 9 月 2 日，杭州市工商局下发《准予设立登记通知书》（（杭）登记
受理[2011]第 073311 号），准予宇视科技设立。宇视科技设立时的基本情况如下：
股东名称 认缴出资（万美元） 出资比例（%）
香港宇视 80.00 100.00
合计 80.00 100.00
宇视科技设立时的控股股东为香港宇视，实际控制人为贝恩资本，宇视科
技股权结构如下：
1-1-157
2011 年 10 月 17 日和 2011 年 10 月 21 日，杭州之江会计师事务所分别出具
《验资报告》（浙之验字（2011）第 361 号）、《验资报告）》（浙之验字（2011）
第 366 号），确认截至 2011 年 10 月 18 日，宇视科技已收到股东香港宇视缴纳
的两次出资，共计 16.0065 万美元。
2011 年 10 月，宇视科技与华三通信签署《资产买卖协议》，约定由宇视科
技以 5.1 亿元的价格收购华三通信的多媒体及存储事业部业务及资产，宇视科
技正式开始运营。华三通信于 2003 年 9 月成立，主要提供 IT 基础架构产品及
方案的研发、生产、销售及服务。2005 年，华三通信成立了多媒体及存储事业
部以开发和推广中国 IP 视频监控解决方案。2011 年，出于战略发展考虑，华三
通信专注于其核心业务，决定将视频监控业务全部剥离，相关资产和业务由宇
视科技受让取得。
（2）2011 年 12 月，第一次增资
2011 年 10 月 31 日，香港宇视作出决定，将宇视科技注册资本增加至 9,000
万美元，新增注册资本 8,920 万美元均由香港宇视以货币方式缴纳。
2011 年 11 月 7 日，杭州高新技术产业开发区管理委员会核发《关于同意浙
江宇视科技有限公司增资、变更经营范围、注册地址的批复》（杭高新[2011]306
号），同意上述变更事项。
2011 年 11 月 8 日，浙江省人民政府相应换发了《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2011]07977 号）。
2011 年 11 月 22 日，中汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中汇会
验[2011]2507 号），验证截至 2011 年 11 月 18 日，宇视科技已收到股东香港宇
视缴纳的原注册资本 63.9935 万美元，以及新增注册资本 8,920 万美元，累计
缴纳实收资本 9,000 万美元，占全部注册资本的 100%。
2011 年 12 月 2 日，杭州市工商局下发《准予变更登记通知书》（（杭）准予
变更[2011]第 075773 号）。本次变更后，宇视科技股权结构为：
股东名称 认缴出资（万美元） 出资比例（%）
香港宇视 9,000.00 100.00
1-1-158
合计 9,000.00 100.00
本次变更后，宇视科技控股股东仍为香港宇视，实际控制人仍为贝恩资本。
（3）2013 年 8 月，第二次增资
2013 年 7 月 31 日，香港宇视作出股东决定，同意宇视科技注册资本增加
至 10,350 万美元，新增注册资本 1,350 万美元全部由新股东杭州迈尚以等值的
人民币认缴。
2013 年 8 月 20 日，杭州高新技术产业开发区管理委员会核发《关于同意
浙江宇视科技有限公司增资等事项的批复》（杭高新[2013]180 号），同意上述变
更事项。
2013 年 8 月 23 日，浙江省人民政府就本次变更相应换发了《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2011]07977 号）。
2013 年 8 月 27 日，浙江南方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（南
方验字[2013]300 号），确认截至 2013 年 8 月 26 日，宇视科技已收到新股东杭
州迈尚缴纳的首期新增注册资本 270 万美元；累计实收资本 9,270 万美元，占
注册资本的 89.57%。剩余注册资本于 2014 年 9 月缴付完成。
2013 年 8 月 30 日，杭州市工商局下发《准予变更登记通知书》（（杭）准
予变更[2013]第 093428 号）。本次变更完成后，宇视科技控股股东仍为香港宇
视，实际控制人仍为贝恩资本，股权结构为：
股东名称 认缴出资（万美元） 认缴出资比例（%）
香港宇视 9,000.00 86.96
杭州迈尚 1,350.00 13.04
合计 10,350.00 100.00
具体股权结构图如下：
1-1-159
（4）2015 年 6 月，第一次股权转让
宇视科技曾筹划香港上市（最终未实施），为调整股权结构的需要，2015
年 6 月 4 日，香港宇视与杭州迈尚签署《股权转让协议》，约定杭州迈尚将所持
宇视科技 13.0435%的股权（对应出资额 1,350 万美元）转让给香港宇视。
该次转让交易双方均系宇视科技股东，转让价款为 9,473 万元，转让价格
系参考万隆（上海）资产评估有限公司对宇视科技的评估值确定。
2015 年 6 月 11 日，杭州高新技术产业开发区管理委员会核发《杭州高新技
术产业开发区管理委员会关于准予浙江宇视科技有限公司股权转让的行政许可
决定书》（杭高新许[2015]80 号），同意了上述股权转让事项。
2015 年 6 月 12 日，浙江省政府就本次变更相应换发了《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2011]07977 号）。
2015 年 6 月 15 日，宇视科技就上述股权转让事项涉及的《居民企业股权
转让报告表》向杭州市滨江区国家税务局进行了备案。
2015 年 6 月 16 日，杭州市市场监督管理局下发《准予变更登记通知书》（杭）
准予变更[2015]第 111718 号）。本次变更后，宇视科技股权结构为：
股东名称 认缴出资（万美元） 出资比例（%）
香港宇视 10,350.00 100.00
合计 10,350.00 100.00
1-1-160
同时，为配合筹划香港上市，宇视科技控股股东和实际控制人对境外持股
结构进行了一系列调整，股权架构调整完成后，宇视科技控股股东仍为香港宇
视，实际控制人仍为贝恩资本，具体股权结构图如下：
（5）2017 年 1 月，第二次股权转让
宇视科技实际控制人贝恩资本拟通过股权转让实现投资退出，经谈判，2016
年 12 月 2 日，交智科技与香港宇视签署《股权购买协议》，约定交智科技以 53,550
万美元的价格向香港宇视购买其所持的宇视科技 100%股权。
该次股权转让交易双方不存在关联关系，转让价款合计为 53,550 万美元，
转让价格系通过竞争性报价，并经双方谈判后确定。
2016 年 12 月 7 日，杭州高新技术产业开发区管理委员会对本次变更进行
了备案，并下发《外商投资企业变更备案回执》（杭高新外资备 201600035）。
2016 年 12 月 7 日，宇视科技就上述股权转让事项涉及的《居民企业股权
转让报告表》向杭州市滨江区国家税务局进行了备案。2016 年 12 月 27 日，交
智科技就上述股权转让事项涉及的《扣缴企业所得税合同备案登记表》向杭州市
滨江区国家税务局进行了备案。
1-1-161
根据《税款缴款书》，上述股权转让涉及的所得税的纳税人为香港宇视，交
智科技为扣缴义务人，交智科技于 2017 年 2 月 7 日向杭州市滨江区国家税务局
就上述股权转让缴纳了所得税 29,501.26 万元。
根据《境外汇款申请书》及《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，交智
科技于 2017 年 3 月 30 日向香港宇视支付完毕股权转让价款，税后转让价款合
计 49,247.517268 万美元。
2017 年 1 月 19 日，杭州市高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局
下发《准予变更登记通知书》（（滨）准予变更[2017]第 094837 号）。本次变更
后，宇视科技股权结构为：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
交智科技 65,496.00 100.00
合计 65,496.00 100.00
根据《企业所得税法》第三条第三款规定，非居民企业在中国境内未设立
机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有
实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。《企业所得税
法》第三十七条规定，对非居民企业取得《企业所得税法》第三条第三款规定
的所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。税款由扣缴
义务人在每次支付或者到期应支付时，从支付或者到期应支付的款项中扣缴。
交智科技收购宇视科技属于应税合并，宇视科技对上述股权转让所涉及的
所得税已按照《税款缴款书》进行代扣代缴，缴纳了 29,501.26 万元，所得税
相关税务处理符合税务规定。
收购完成时，宇视科技具体股权及控制权结构如下：
1-1-162
交智科技第一大股东建信鼎信持有 42.79%股权，第二大股东千方集团及千
方科技合计持有 26.69%股权，千方集团及千方科技实际控制人均为夏曙东。鉴
于：（1）交智科技由千方集团设立，交智科技对宇视科技的收购由千方集团发
起并具体实施，收购完成后交智科技重要决策均由千方集团主要作出；（2）根
据建信鼎信的书面确认，建信鼎信无意取得交智科技的控制权或通过交智科技
间接取得宇视科技的控制权，建信鼎信确认其向交智科技的增资行为旨在作为
财务投资者为交智科技收购宇视科技的交易提供资金，其增资行为不影响千方
集团对于交智科技的控制权；（3）交智科技董事会由 7 名董事构成，其中，夏
曙东控制的企业委派了 4 名董事。因此，交智科技收购宇视科技之后，宇视科
技的实际控制人为夏曙东。
（6）宇视科技控股权变更后香港宇视的股权结构
根据 UNV Digital Technologies Limited 的公司秘书 Maples and Calder
(Hong Kong) LLP（“迈普达律师事务所”）出具的注册代理证明文件，截至 2017
年 4 月 30 日，UNV Digital Technologies Limited 的唯一股东为 Vision Cayman,
L.P.，香港宇视的股权结构及产权控制结构具体如下：
1-1-163
综上所述，交智科技收购宇视科技之前，宇视科技的唯一股东为香港宇视，
香港宇视的实际控制人为贝恩资本；交智科技收购宇视科技之后，宇视科技为
交智科技的全资子公司，宇视科技的实际控制人为夏曙东。
3、出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，宇视科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
4、股权结构及产权控制关系
（1）股权结构情况
截至本报告书签署日，宇视科技产权控制结构图如下：
1-1-164
（2）控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，交智科技持有宇视科技 100%股权，系宇视科技的控
股股东；夏曙东作为交智科技的实际控制人，系宇视科技的实际控制人。
（3）不存在对本次交易产生影响的公司章程内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，宇视科技的公司章程中不存在对本次交易产生影响
的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（4）高级管理人员的安排
本次重组后，宇视科技现有高级管理人员将保持稳定，不存在其他特别安
排事宜。未来若有需要，宇视科技将根据法律、法规、业务发展需要和公司章
程规定，履行必要的程序后进行调整。
（5）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，宇视科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
5、最近三年主要业务发展情况
宇视科技是全球领先的视频监控产品及解决方案供应商，主要从事视频监控
产品的研发、生产、销售及服务。具体内容参见本节“六、主要业务情况”。
6、主要财务数据
报告期内，宇视科技简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 223,117.17 177,106.84 144,795.09
负债总额 107,356.44 89,117.59 68,178.58
所有者权益 115,760.73 87,989.25 76,616.51
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 210,039.15 206,111.03 157,741.46
利润总额 -6,522.15 15,645.42 9,024.84
净利润 -10,032.02 15,368.44 8,466.58
1-1-165
扣除非经常性损益后归属
26,453.41 13,066.80 7,187.36
于母公司股东的净利润
注：上述数据已经审计，具体财务情况请参见本报告书“第十节 财务会计信息”。
7、宇视科技历史沿革、股权及控制权结构等核查及验证过程
（1）2011 年 9 月，宇视科技设立
2011 年 8 月 24 日，杭州高新技术产业开发区管理委员会核发《关于同意设
立浙江宇视科技有限公司的批复》（杭高新[2011]234 号），同意设立宇视科技。
2011 年 9 月 2 日，宇视科技由 Bain Capital Vision Hong Kong Limited（2015
年 8 月 12 日更名为“UNV Digital Technologies (Hong Kong) Company Limited”，
即香港宇视）全资设立。宇视科技设立时，注册资本为 80 万美元。
2011 年 8 月 16 日，浙江省人民政府就宇视科技设立核发《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2011]07977 号）。
香港宇视于 2011 年 8 月 5 日在香港注册成立，设立宇视科技时，Bain
Capital Asia Integral Investors L.P.（以下简称“贝恩亚洲”）持有香港宇
视 100%权益。
贝恩亚洲为 2007 年 6 月在开曼群岛注册成立的有限合伙企业，普通合伙人
为 Bain Capital Investors, LLC（以下简称“贝恩资本”）。
宇视科技设立时的控股股东为香港宇视，其实际控制人为贝恩资本，宇视
科技设立时的股权及控制权结构如下：
（2）2011 年 10 月，香港宇视股权转让
1-1-166
2011 年 10 月，贝恩亚洲将所持有的香港宇视的全部股份转让给了 Bain
Capital Vision Cayman Limited（于 2015 年 8 月更名为 Vision Cayman Limited，
以下简称“Vision Cayman Limited”）。
Vision Cayman Limited 于 2011 年 10 月 14 日根据开曼群岛法律注册成立，
贝恩亚洲持有其 100%权益。
此次变更后，宇视科技的控股股东仍为香港宇视，实际控制人仍为贝恩资
本。宇视科技的股权及控制权结构如下：
（3）2011 年 12 月，宇视科技第一次增资
增资内容参见本节“四、参、控股公司情况/（一）宇视科技/2、历史沿革”。
本次变更后，宇视科技控股股东仍为香港宇视，实际控制人仍为贝恩资本。
（4）2013 年 8 月，宇视科技第二次增资
增资内容参见本节“四、参、控股公司情况/（一）宇视科技/2、历史沿革”。
本次变更完成后，宇视科技控股股东仍为香港宇视，实际控制人仍为贝恩
资本，具体股权结构图如下：
1-1-167
（5）2015 年 6 月，宇视科技第一次股权转让
股权转让内容参见本节“四、参、控股公司情况/（一）宇视科技/2、历史
沿革”。
同时，为配合筹划香港上市，宇视科技控股股东和实际控制人对境外持股
结构进行了一系列调整，股权架构调整完成后，宇视科技控股股东仍为香港宇
视，实际控制人仍为贝恩资本，具体股权结构图如下：
（6）2017 年 1 月，交智科技收购宇视科技 100%股权
1-1-168
股权转让内容参见本节“四、参、控股公司情况/（一）宇视科技/2、历史
沿革”。
本次交易完成后，宇视科技的股权及控制权结构如下：
交智科技第一大股东建信鼎信持有 42.79%股权，第二大股东千方集团及千
方科技合计持有 26.69%股权，千方集团及千方科技实际控制人均为夏曙东。鉴
于：（1）交智科技由千方集团设立，交智科技对宇视科技的收购由千方集团发
起并具体实施，收购完成后交智科技的重要决策均由千方集团主要作出；（2）
根据建信鼎信的书面确认，建信鼎信无意取得交智科技的控制权或通过交智科
技间接取得宇视科技的控制权，建信鼎信确认其向交智科技的增资行为旨在作
为财务投资者为交智科技收购宇视科技的交易提供资金，其增资行为不影响千
方集团对于交智科技的控制权；（3）交智科技董事会由 7 名董事构成，其中，
夏曙东控制的企业委派了 4 名董事。因此，交智科技收购宇视科技之后，宇视
科技的实际控制人为夏曙东。
（7）2017 年 4 月及 2017 年 10 月，交智科技股权转让
为满足交智科技收购宇视科技的资金需求、缓解自身的资金压力，2017 年
3 月 7 日，慧通联合与深圳创投签署《股权转让协议》，约定将慧通联合所持交
智科技 2.34%的股权转让给深圳创投；同日，慧通联合与人保远望签署《股权转
让协议》，约定将慧通联合所持交智科技 4.68%的股权转让给人保远望。
截至 2017 年 3 月 22 日，交智科技各股东对交智科技的认缴出资均已实缴
完毕。2017 年 4 月 7 日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局换
1-1-169
发了新的《营业执照》，核准了交智科技的前述变更登记。
2017 年 9 月 15 日，建信鼎信与千方集团、宇昆投资、宇仑投资、屈山、张
兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮签署
《股权转让协议》，约定建信鼎信将其持有的交智科技的 27.0638%的股权转让上
述 13 方。
2017 年 10 月，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局换发了新
的《营业执照》，核准了交智科技的前述变更登记。
上述交智科技的两次股权变更完成后，宇视科技的股权及控制权结构如下：
在交智科技收购宇视科技后至本报告书签署日，宇视科技为交智科技的全
资子公司，其实际控制人为夏曙东。
（8）宇视科技控股权变更后香港宇视的股权结构
截至 2017 年 4 月 30 日，UNV Digital Technologies Limited 的唯一股东
为 Vision Cayman, L.P.，香港宇视的股权结构及产权控制结构具体如下：
1-1-170
综上，交智科技收购宇视科技之前，宇视科技的唯一股东为香港宇视，香
港宇视的实际控制人为贝恩资本；交智科技收购宇视科技之后，宇视科技为交
智科技的全资子公司，宇视科技的实际控制人为夏曙东。
8、交智科技收购宇视科技前，宇视科技控股股东、实际控制人与上市公司
控股股东、实际控制人及本次重组交易对方之间关联关系或一致行动关系情况
交智科技收购宇视科技之前，宇视科技的控股股东为香港宇视，宇视科技
的实际控制人为贝恩资本。
（1）香港宇视、贝恩资本与上市公司的控股股东、实际控制人之间不存在
关联关系或一致行动关系
上市公司的控股股东为夏曙东，夏曙锋为夏曙东之胞弟，中智汇通为夏曙
东、夏曙锋通过千方集团持股的公司，夏曙东、夏曙锋及中智汇通为一致行动
人。
经核查，贝恩资本、香港宇视与上市公司控股股东、实际控制人之间不存
在任何关联关系或一致行动关系。
（2）香港宇视、贝恩资本与本次重组交易对方之间是否存在关联关系或一
致行动关系的情况
本次重组交易对方为千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联
合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫
夏卿、李林、张浙亮。
1-1-171
1）香港宇视、贝恩资本与千方集团、建信鼎信、慧通联合、深圳创投、屈
山、张兴明之间不存在关联关系或一致行动关系
经核查，并根据千方集团、建信鼎信、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴
明出具的承诺函，贝恩资本、香港宇视与千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇
仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明之间不存在任何关联关系或一致
行动关系。
2）香港宇视、贝恩资本与宇昆投资、宇仑投资、张鹏国、王兴安、林凯、
王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮之间的关联关系或一致行动关系情况
经核查，并根据宇昆投资、宇仑投资、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、
刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮出具的承诺函，除下列情形外，宇昆投资、宇
仑投资、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮与
香港宇视、贝恩亚洲、贝恩资本之间不存在其他任何关联关系。
①交智科技收购宇视科技 之前，张鹏国持有贝恩资本实际控制的 UNV
Digital Technologies Limited 的 2.10%的股份；王兴安、林凯、王玉波、刘
常康、闫夏卿、李林及张浙亮均各自分别持有 UNV Digital Technologies Limited
低于 1%的股份，合计拥有低于 5%的宇视科技权益；张鹏国、王兴安、林凯、王
玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮均为宇视科技的在职员工。
② 交 智 科 技 收 购 宇 视 科 技 之 前 ， 张 鹏 国 、 王 兴 安 担 任 UNV Digital
Technologies Limited 及香港宇视的董事职务。
③2017 年 8 月至今，张鹏国、王兴安不再担任 UNV Digital Technologies
Limited 及香港宇视的董事等任何职务。
④2017 年 4 月至今，张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、
李林及张浙亮不再持有 UNV Digital Technologies Limited 或香港宇视的任何
股份。
⑤张鹏国、王兴安分别为宇昆投资、宇仑投资的普通合伙人。
综上所述，交智科技收购宇视科技之前，宇视科技控股股东为香港宇视，
实 际 控 制 人 为 贝 恩 资 本 ； 张 鹏 国 、 王 兴 安 担 任 香 港 宇 视 及 UNV Digital
1-1-172
Technologies Limited 的董事；张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫
夏卿、李林、张浙亮通过 UNV Digital Technologies Limited 间接拥有香港宇
视和宇视科技的少量权益；张鹏国、王兴安分别为宇昆投资、宇仑投资的普通
合伙人；除上述情形外，香港宇视、贝恩资本与上市公司控股股东、实际控制
人及本次重组交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动关系。
9、宇视科技股权交割的进展情况及相关对价支付情况
2016 年 12 月 2 日，交智科技与香港宇视签署《有关浙江宇视科技有限公司
（Zhejiang Uniview Technologies Co., Ltd.）股权出售与购买之股权购买协
议》，约定香港宇视将其所持有的宇视科技 100%的股权以 53,550 万美元的价格
转让给交智科技。
同日，香港宇视作出股东决定，同意上述股权购买协议，并将宇视科技的
公司类型变更为内资有限公司，根据历次出资时的汇率将宇视科技注册资本折
算为 65,496 万元人民币。
2016 年 12 月 7 日，杭州高新技术产业开发区管理委员会下发《外商投资企
业变更备案回执》（杭高新外资备 201600035），对本次变更进行了备案。
2016 年 12 月 7 日，宇视科技就上述股权转让事项涉及的《居民企业股权转
让报告表》向杭州市滨江区国家税务局进行了备案。
2016 年 12 月 27 日，交智科技就上述股权转让事项涉及的《扣缴企业所得
税合同备案登记表》向杭州市滨江区国家税务局进行了备案。
根据宇视科技提供的《税款缴款书》，上述股权转让涉及的所得税的纳税人
为香港宇视，交智科技为扣缴义务人，交智科技于 2017 年 2 月 7 日向杭州市滨
江区国家税务局就上述股权转让缴纳了所得税 29,501.2636 万元。
2016 年 12 月 13 日，商务部反垄断局就交智科技向香港宇视收购宇视科技
的股权涉及的经营者集中申报实现作出《不实施进一步审查通知》（商反垄初审
函[2016]第 348 号），决定对交智科技收购宇视科技股权案不实施进一步审查，
从即日起可以实施集中。
2017 年 1 月 1 日，交智科技作出股东决定，同意宇视科技公司类型变更为
1-1-173
内资有限公司，并通过修改后的宇视科技新公司章程。
2017 年 1 月 13 日，宇视科技就上述股权转让事项涉及的外商独资企业变更
为内资企业的相关信息向中信银行杭州分行进行了外汇备案。
根据交智科技提供的《境外汇款申请书》及《服务贸易等项目对外支付税
务备案表》，交智科技分别于 2017 年 1 月 25 日、2017 年 2 月 17 日、2017 年 2
月 24 日、2017 年 2 月 28 日、2017 年 3 月 20 日、2017 年 3 月 30 日向香港宇视
支付股权转让价款 8,000 万美元、9,000 万美元、8,000 万美元、8,247.517268
万美元、8,000 万美元、8,000 万美元，税后转让价款合计 49,247.517268 万美
元。
2017 年 1 月 19 日，杭州市高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局下
发了《准予变更登记通知书》（（滨）准予变更[2017]第 094837 号），核准了上
述变更登记。宇视科技完成股权交割所需的工商变更登记手续。
综上，宇视科技完成股权交割所需的外汇、外资管理等审批程序均已履行
完毕，不存在法律障碍。
（二）西安宇视
1、基本情况
公司名称 西安宇视信息科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张鹏国
住所 陕西省西安市国家民用航天产业基地航天中路 385 号众创广场 15 层
成立日期 2016-09-19
注册资本 800 万元
统一社会信用代码 91610138MA6TYTH4X5
安防和视频监控系统、楼宇智能化系统、计算机软件的开发、销售及技术转让、
技术咨询；数据处理及存储服务（社会信息和市场信息分析处理除外）；计算机
经营范围
信息系统集成；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物和技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2016 年 8 月 26 日，宇视科技作出决定，设立西安宇视，注册资本 800 万
1-1-174
元。
2016 年 9 月 19 日，西安市工商局向西安宇视核发了《营业执照》（统一社
会信用代码 91610138MA6TYTH4X5）。西安宇视设立时股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
宇视科技 800.00 100.00
合计 800.00 100.00
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，西安宇视产权控制结构图如下：
4、最近三年主要业务发展情况
西安宇视主要从事视频监控产品的研发。
5、主要财务数据
西安宇视系 2016 年 9 月 19 日设立的企业，无 2015 年度财务指标，西安
宇视自企业设立日起至 2017 年 9 月 30 日的单体财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 1,279.85 409.13
负债总额 979.47 48.12
所有者权益 300.38 361.02
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度
营业收入 704.72 -
利润总额 -460.64 -38.98
净利润 -460.64 -38.98
1-1-175
注：上述数据未经审计。
五、主要财务数据
（一）模拟合并财务数据
2017 年 2 月，交智科技已实际完成收购宇视科技 100%股权，为使投资者
更好了解报告期内宇视科技财务状况之目的，在假设于 2015 年 1 月 1 日已完成
收购宇视科技的基础上交智科技编制了模拟财务报表。
截至 2017 年 9 月 30 日，根据致同会计师事务所出具《审计报告》（致同审
字（2018）第 110ZA0133 号），交智科技最近两年一期的主要模拟合并财务数据
如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 510,181.62 480,397.28 434,633.38
负债总额 107,693.75 104,337.83 69,070.34
所有者权益 402,487.87 376,059.46 365,563.04
2、简要利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
营业收入 210,039.15 206,111.03 157,741.46
利润总额 -7,857.88 14,624.48 8,060.77
净利润 -11,375.09 14,492.12 7,647.12
扣除非经常性损益后归属于
25,110.34 12,190.48 6,367.90
母公司股东的净利润
3、简要现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
经营活动产生的现金流量净额 16,796.97 28,343.71 21,935.05
投资活动产生的现金流量净额 -404,941.35 2,528.24 -5,090.32
筹资活动产生的现金流量净额 360,000.00 15,454.35 -16,022.50
现金及现金等价物净增加额 -28,775.22 46,273.75 659.27
1-1-176
4、非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
非流动性资产处置损益 -3.74 -19.96 2.86
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 1,401.50 2,133.48 985.64
持续享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 265.56 222.47 169.18
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -37,916.15 221.39 263.67
非经常性损益总额 -36,252.83 2,557.37 1,421.35
减：非经常性损益的所得税影响数 232.60 255.74 142.13
非经常性损益净额 -36,485.43 2,301.64 1,279.21
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） - - -
合计 -36,485.43 2,301.64 1,279.21
报告期内，交智科技非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助及股份支
付构成。交智科技的非经常性损益具有偶发性，不影响业绩承诺期扣除非经常性
损益归属于母公司股东的净利润的稳定性。
（二）母公司财务数据
交智科技于 2016 年 10 月成立，无 2015 年母公司财务数据。截至 2017 年
9 月 30 日，根据致同会计师事务所出具的《审计报告》（致同审字（2018）第
110ZA0133 号），交智科技母公司最近一年一期的主要财务数据如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 379,830.09 19,982.13
负债总额 0.01 0.01
所有者权益 379,830.08 19,982.12
2、简要利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年
营业收入 - -
1-1-177
利润总额 -152.04 -17.88
净利润 -152.04 -17.88
3、简要现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年
经营活动产生的现金流量净额 -152.04 -17.87
投资活动产生的现金流量净额 -379,651.56 -
筹资活动产生的现金流量净额 360,000.00 20,000.00
现金及现金等价物净增加额 -19,803.60 19,982.13
六、主要业务情况
交智科技的主要经营实体为其全资子公司宇视科技，交智科技除持有宇视科
技股权外，无实际经营业务。
宇视科技是全球领先的视频监控产品及解决方案供应商，主要从事视频监控
产品的研发、生产、销售及服务。宇视科技自成立以来，一直专注于新产品、新
技术、新应用领域的研发工作，致力于成为全球视频监控领域领导者。
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，宇视科
技所处行业为“制造业（C）”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。
报告期内，交智科技主营业务收入按照业务类别划分情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
产品销售 205,900.39 98.03% 200,727.55 97.39% 153,848.71 97.53%
服务 4,138.75 1.97% 5,383.47 2.61% 3,892.76 2.47%
合计 210,039.15 100.00% 206,111.03 100.00% 157,741.46 100.00%
（一）行业监管体制和法律法规
1、行业主管部门和自律组织
安防行业行政主管部门是公安部和各省市级公安机关。公安部科技局对安防
行业实行行政管理，后来国务院进一步明确了公安部行使安全技术防范的管理职
1-1-178
能，各省市级公安机关也都先后设立了安全技术防范的管理机构。
国家质量监督检验检疫总局及下属机构对本行业产品实施质量监督管理。同
时，由于视频监控系统产品属于电子信息类产品，工业和信息化部及其下属各机
构也是本行业的主管部门，主要负责产品备案登记和各项方针政策及总体规划的
制定。
中国安全防范产品行业协会和各地区安防行业协会是安防行业自律性管理
机构。中国安全防范产品行业协会是经中华人民共和国民政部登记注册的国家一
级社团法人，业务上受公安部指导的全国性行业组织。各省市也成立了地方性的
安防行业协会。宇视科技是中国安全防范产品行业协会的副理事长单位。
2、行业的法律法规及监督管理
在行业监督管理上，国家建立了安防产品的市场准入制度，根据《安全技术
防范产品管理办法》的规定，对安全技术防范产品的管理，分别实行工业产品生
产许可证制度、安全认证制度、生产登记制度。
在监管机构设置上，中国安全技术防范认证中心由国家认证认可监督管理委
员会授权为承担安防产品强制性认证的机构。公安部在北京成立了公安部安全与
警用电子产品质量检测中心，在上海成立了公安部安全防范报警系统产品质量监
督检验中心，许多省市公安安防管理部门也成立或指定了相应的检测机构，对安
防产品质量进行检测监督；公安部组建的全国安全防范报警系统标准化技术委员
会（SAC/TC100）是安防产品国家和行业标准的制定和发布单位。
在行业法律法规建设上，目前中国安防行业已形成了一个包括《安全技术防
范产品管理办法》、《中华人民共和国认证认可条例》、《强制性产品认证管理规
定》、《安全技术防范产品管理办法》、《认证技术规范管理办法》等法规在内的较
为完善的法律法规体系。同时，公安部还在 1999 年 4 月，发布了《关于加强安
全技术防范产品质量监督管理的通知》，规定了 19 种安防产品在获准销售前，
必须经过型式检验的市场准入规定。另外，地方政府对中国安全防范产品管理的
规范性文件也逐步完善起来。
3、行业主要发展政策
1-1-179
时间 文件/政策 出台单位 主要内容
提出“加强社会治安防控网建设、提高社会治安防控体系
建设科技水平、完善社会治安防控运行机制”等目标，其
《关于加强社会
中央办公厅、国 中，“高起点规划、有重点有步骤地推进公共安全视频监
2015.04 治安防控体系建
务院办公厅 控建设、联网和应用工作，逐步实现城乡视频监控一体化、
设的意见》
逐步拓宽视频图像资源应用领域”等要求将进一步推动安
防视频监控行业发展。
提出公共安全视频监控建设目标为“到 2020 年，基本实
《关于加强公共
现‘全域覆盖、全网共享、全时可用、全程可控’的公共
安全视频监控建 发改委、财政部
2015.05 安全视频监控建设联网应用，在加强治安防控、优化交通
设联网应用工作 等 9 部委
出行、服务城市管理、创新社会治理等方面取得显著成
的若干意见》
效。”
鼓励、支持反恐怖主义科学研究和技术创新，开发和推广
《中华人民共和 十二届全国人大
使用先进的反恐怖主义技术、设备，督促相关营运单位建
2015.12 国反恐怖主义 常委会第十八次
立公共安全视频图像信息系统值班监看、信息保存使用、
法》 会议
运行维护等管理制度。
三大主要任务之一即是创新完善立体化社会治安防控体
系。提出在加快推进治安防控网络建设的基础上，以建立
公安部、国家发 健全常态高效的街面巡逻防控网、城乡社区村庄防控网、
《“十三五”平安 改委、财政部、 单位和行业场所防控网、区域警务协作网、技术视频防控
2016.8
中国建设规划》 民政部、国家安 网和网络社会防控网等"六张网"为支撑，逐步形成和完善
监总局 情报信息预警机制、警务实战指挥机制、实战勤务运行机
制和绩效考评 机制等"四项机制"，提升社会面整体防控
能力和应急处突能力。
《“十三五”国家 提出重点推进智能家居、智能汽车、智慧农业、智能安防、
2016.12 战略性新兴产业 国务院 智慧健康、智能机器人、智能可穿戴设备等研发和产业化
发展规划》 发展。
突破公共安全情景构建与推演、重大综合灾害耦合实验、
《“十三五”公共 国家安全平台等关键技术；突破超大规模网上网下统一身
2017.05 安全科技创新专 科技部 份管理、人员身份特征精细刻画与精准识别、高通量人车
项规划》 物综合特征感知与风险防控，全面提升我国重大基础设施
的安全保障能力。
（二）主营业务情况
1、主营业务
交智科技的主要经营实体为其全资子公司宇视科技，交智科技除持有宇视科
技股权外，无实际经营业务。宇视科技是全球领先的视频监控产品及解决方案供
应商，主要从事视频监控产品的研发、生产、销售及服务。
根据 IHS 发布的《2016 全球 CCTV 与视频监控设备市场研究报告》，2016
1-1-180
年，宇视科技视频业务市场占有率在中国视频监控设备市场排名第三位；在全球
视频监控设备市场排名第七位，全球市场占有率较 2014 年的第十二位、2015
年的第八位持续提升，行业地位不断提高。
宇视科技主要向城市监控领域、公共交通监控领域、公共机构监控领域及大
型企业监控领域等多个领域的最终用户提供定制化视频监控解决方案，并通过分
销商或工程商销售标准视频监控产品，同时通过海外分销商拓展海外市场。
在视频监控解决方案方面，宇视科技的视频监控产品广泛应用于公安、交通、
司法、教育医疗、企事业和智能建筑等各大行业的安防系统；为城市监控领域、
公共交通监控领域、公共机构监控领域及大型企业监控领域等多个领域的最终用
户开发定制化视频监控解决方案，包括一整套前后端硬件及软件产品以及咨询、
设计和安装及配置技术规划服务。截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技成功交付
580 余个平安城市、610 余所平安高校、40 多个机场、34 个城市的超过 100 条
地铁线路、330 余个智能交通项目、380 余家大型企业、180 余家三甲医院、230
余条高速公路等视频监控解决方案。截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技已形成
五家一级合作伙伴及约 5,000 家二级合作伙伴、覆盖全国的销售渠道网络。
在国内分销商或工程商方面，宇视科技快速拓展中小企业分销和工程商渠
道，覆盖全国各省、直辖市及自治区。截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技已形
成 500 多家分销商或工程商的销售渠道网络。
在海外业务方面，宇视科技通过海外分销商大力拓展海外市场，现已覆盖全
国各省市及海外一百余个国家和地区。截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技已形
成 600 多家分销商的销售渠道网络。
凭借着宇视科技产品技术的不断提升，市场地位及认可度的不断提高，销售
渠道的逐渐完善，报告期内，宇视科技营业收入及业务规模呈快速增长趋势。2017
2
年 1-9 月，宇视科技营业收入达到 210,039.15 万元，较上年同期增长 61.15% ；
2016 年宇视科技营业收入较 2015 年增长 30.66%。报告期内，在国家“一带一
路”的政策支持下，宇视科技借助其产品优势，积极布局海外市场。2017 年 1-9
2
2016 年 1-9 月宇视科技营业收入数据未经审计；
1-1-181
月，宇视科技实现的海外营业收入达到 36,866.75 万元，较上年同期增长
105.95%3；2016 年宇视科技海外营业收入较 2015 年增长 271.61%；海外收入
规模呈爆发式增长。
2、视频监控产品及解决方案
（1）视频监控解决方案
宇视科技为多个行业的最终用户开发了定制化视频监控解决方案，可实现视
频监控数据的采集、存储、查看及管理，并可通过单一综合系统连接大量分散摄
像机。宇视科技最终用户包括全国政府单位、公共交通部门、公共机构及各行各
业的大型企业。
IP 视频监控解决方案的结构图解如下所示：
视频监控解决方案适用最终用户及主要功能如下：
3
2016 年 1-9 月宇视科技海外营业收入数据未经审计。
1-1-182
视频监控解决方案类型 最终用户 产品及主要功能
适合全城部署
大数据分析及云存储能力，具备人脸识别、车牌号码识
别及其他智能功能
城市监控解决方案 政府单位 强大的图像处理功能、信息共享及网络化功能
先进的监控硬件及软件，如超低照明度网络摄像机及超
清网络摄像机
适合室内外多种操作环境与网络条件下使用
适合地域广阔的智能交通系统
大数据分析及云存储能力，具备交通流量管理及其他智
公共交通监控解决方案 公共交通部门 能功能
先进的监控硬件及软件，如智能交通前端模块及大规模
拼接显示与控制设备
适合基本视频管理及门禁管理
大数据分析能力，具备车牌号码识别及人类行为分析等
公共机构，包括大
公共机构监控解决方案 智能功能
学、院校及医院
先进的监控硬件及软件，如高清网络摄像机及中型拼接
显示与控制设备
适合生产过程视频管理及门禁管理
多个领域（包括 大数据分析能力，具备车牌号码识别、目标识别及人类
500 强企业、房地 行为分析等智能功能
大型企业监控解决方案
产、旅游、汽车） 先进的监控硬件及软件，如高清网络摄像机及中型拼接
的大型企业 显示与控制设备
适合室内外恶劣操作环境及网络条件下使用
1）城市监控解决方案
宇视科技是国内主要的平安城市监控解决方案供应商之一。通过城市监控解
决方案，政府单位可定制全市监控系统，支持成千上万台网络摄像机在一个平台
下覆盖城市管理、交通流量管理及紧急控制。代表性城市监控项目介绍如下：
项目名称 完成日期 项目描述
具有大数据分析能力的城市监控及智能交通系统，可运用
平安丹东 2013 年 车牌号码识别摄像机及电子警察摄像机组实时收集、处
理、分享及分析海量数据源的监控数据
1,000 路高清 IPC，卡口记录进出城区的车辆轨迹，黄牌
车禁行、外地车辆限行；覆盖公安系统、应急指挥、网格
怀柔天网 2015 年
化、城管四位一体，重点区域全覆盖；贴合各部门的实际
工作，提升了中心指挥能力和一线民警的实战效率
架构灵活、安全稳定、简易部署的云存储解决方案。一张
网服务公安、交警、城管、交通、人防多部门，人脸识别
亳州平安城市二期 2016 年
布控智能点睛；开放兼容，完美接入一期 5000 路视频和
卡口，每天过车数据数据 300 万张；最高 145PB 统一云
1-1-183
项目名称 完成日期 项目描述
存储，48 盘位高密度部署，视频、图片、视图库混合直存
部署 20,000 余个摄像机，5 道整体解决方案构筑系统安全
平安厦门 2017 年 体系，对人车物全方位管控，在 2017 年金砖峰会广泛运
用
2）公共交通监控解决方案
宇视科技主要为公路、地铁系统和机场开发定制化监控解决方案，提供整个
交通网络的概况。宇视科技专为智能交通系统设计全面 IP 视频监控解决方案，
提供多种具有大数据分析及其他内置智能功能的智能交通系统监控解决方案，有
助改善交通流量管理及缩短安全紧急事件的反应时间。代表性公共交通监控项目
介绍如下：
项目名称 完成日期 项目描述
高清 IP 监控系统的地铁线路，在 25 个地铁站安装
武汉地铁 4 号线监控项目 2014 年
1,600 个高清网络摄像机及总存储容量超过 2,000TB
覆盖京港澳高速公路（河北段）“天下第一路”所有
京港澳高速公路河北段 2015 年 收费站和服务区，部署 1,500 路网络摄像机，安装
192 个车牌号码识别系统，总存储容量达 3,000TB
沿线道路的路况监管、流量统计、规范社会车辆，保
宜昌 BRT 智能交通系统 2016 年
证 BRT 日常通行，获 2016 年世界可持续交通奖
覆盖张涿高速（张家口段、保定段）、廊涿高速、长
深高速（承德至兴隆段）、张承高速（张家口至崇礼
北京大七环高速公路 2016 年 段、崇礼至张承界段、承德段）、密涿高速（北三县
段）逾 850 公里；近 2,000 路高清点位覆盖道路监
控、收费监控、隧道监控
新建的 T3 航站楼除了 6,000 点位的 IP 监控外，还采
重庆机场 2017 年
用智慧停车场方案，覆盖车位 5,000 余个
3）公共机构监控解决方案
宇视科技为中国大学、医院、大型活动及中国举办的国际活动开发监控解决
方案。代表性公共机构监控项目介绍如下：
项目名称 完成日期 项目描述
使用远程红外激光 LED 光技术的监控系统，安装约 1,000
清华大学监控项目 2014 年
个高清网络摄像机
1,500 路高清监控值守乌镇全区，主会场、大剧院、船坞
乌镇互联网大会 2015 年 酒店、美术馆；针对大流量人群与各国政要，系统平稳运
行，成为安保应急工作的典范
1-1-184
项目名称 完成日期 项目描述
部署云存储、大数据、人脸识别、WiFi Sniffer、3D 全景
杭州 G20 领袖峰会 2016 年 地图等前沿技术，构建省市县全方位三级安保体系，稳定
平台实现超 30 万个前端接入
多重安全防线部署在天安门、十里长街全线、中南海周界
十九大-人民大会堂等 2017 年
和人民大会堂，主要出入口部署人脸识别和车辆卡口
4）大型企业监控解决方案
宇视科技为 500 强企业、房地产、旅游、汽车等行业的大型企业提供定制
化解决方案。代表性城市监控项目介绍如下：
项目名称 完成日期 项目描述
超 2,000 点位，全网组播确保超低延时的远程操控；远程
宝钢湛江钢铁基地 2015 年 图像呈现，工业电视真实再现高温、粉尘的自动化生产现
场
超过 1,000 个高清监控、超感摄像机、光学透雾+星光、
上海迪士尼 2016 年 智能卡口，应用多项创新技术，提供客流统计、应急事件
处理等实时监控和可靠预警
提供视频监控、大屏和人脸识别等相关产品，覆盖万科
万科地产战略年度采购 2017 年
2015-2017 全国新开的约 70%的地产项目
可视生产记录系统，位于斯洛伐克日利纳市，是起亚在欧
洲唯一生产基地。除了实时监控录像，并将高清抓拍图片
起亚欧洲工厂 2017 年
和录像融入到起亚自身的生产记录系统中；装配的每一部
车都有唯一的编码，起亚可追溯每条可视化装配记录
（2）视频监控产品
宇视科技设计、开发及推广一系列视频监控硬件及软件产品，主要包括前端
产品和后端产品。其中：前端产品用于视频采集，包括网络摄像机、交通电子警
察及智慧停车产品；后端产品分为硬件产品和软件产品，硬件产品用于视频数据
的转换、传输及存储，主要包括网络存储产品、网络视频录像机、中小型管理平
台一体机、编码器、解码器、显示与控制设备及组件；软件产品主要包括城域级
视频监控管控平台及中小监控解决方案管控软件。
1）前端产品
①网络摄像机
网络摄像机是一种可通过 IP 网络传输音视频等信息的摄像机。宇视科技研
发的全系列智能超感网络摄像机技术特点如下：具备高清视频图像处理、宽动态
1-1-185
处理、自动对焦、自动日夜切换、星光级低照度、强光抑制、光学透雾、红外图
像处理、集成物联网传感器以及基于深度学习的视频智能分析功能，具备避雷保
护、防水、防雾及宽电压范围等其他高级功能。网络摄像机可用于室内及室外安
装使用，在不同应用场景及网络条件下保持高品质的音视频质量、丰富的物联网
信息、准确的智能分析结果。
产品名称 产品介绍 图例
枪式网络摄像机 应用灵活、广泛，适用所有监控场景
筒形网络摄像机 一体化设计、安装便捷
半球网络摄像机 外观美观、隐蔽性好，适用于室内监控
球型网络摄像机 高度集成，灵活旋转、变焦，监控范围广
360 度连续旋转，无死角长距离监控，可选激光/红
云台&一体机
外/白光补光
②交通电子警察
宇视科技研发的智能交通视频监控系统可以准确记录道路、车辆及人员信
息，为交管部门掌握实时交通动态提供帮助，提高道路安全管理水平，为快速侦
破案件提供科学、有效的依据。高清智能卡口系统通过记录道路断面的机动车、
非机动车和行人的图片和数据信息，结合智能识别技术获取车速、号牌、车标、
车身颜色等车辆特征，为交通管理提供违法车辆的实时侦测、嫌疑车辆的实时布
控报警和断面交通流量采集等信息。电子警察系统用于检测和记录各类车辆违法
行为，采集违章车辆的违法过程，有效管理交通违法行为，减少由此引起的交通
事故，促进交通秩序的良性循环。
1-1-186
产品名称 产品介绍 图例
300 万/600 万/700 万/900 万像素
电警卡口抓拍单元
多种违法检测、eMMC 存储
视频流量检测器 50fps、流量统计、eMMC 存储
44 倍光学变倍、-15°~90°自动翻转、光电串接、
智能交通球机
±25%宽压、星光级、H.265 编码、光学透雾
iSCSI 块直存、秒级检索、秒级回放、支持 H.265、
路口终端
多样式图片合成
配件类 智能交通补光灯、信号灯检测器等
③智慧停车产品
宇视科技研发的智慧停车产品具有如下特点：一体化交付、星光级、适应低
照工作环境；支持自动对焦、可灵活调整焦距、易部署；内嵌智能算法、支持车
辆特征识别；多种触发方式，满足多样化的应用场景。
产品名称 产品介绍 图例
200 万像素、H.265 编码
出入口抓拍机
车牌识别准确率高、多种第三方对接方式
400 万像素、H.265 编码
车位检测器
多种指示灯状态、双网口串联组网、断电逃生
200 万像素、H.265 编码
路侧视频停车桩 路侧安装、停车视频取证、双网口串联组网、断电
逃生、停车状态指示、IK10 防爆、IP67 防护
2）后端产品
①网络存储产品
网络存储产品通过网络存储数字视频资料，包括多个系列的单/双控制器 IP
网络存储设备和视频云存储设备。其高可靠性硬件设计和超高密度前面板硬盘维
护技术，能够大幅降低硬盘故障率，可利用外部扩展单元进行大规模容量扩展。
1-1-187
宇视科技是视频直存技术的先导者，通过 iSCSI 块直存技术，能够提供超高性价
比的视频存储解决方案，设备内置视频接入与点播服务，简化了视频监控网络的
组网结构。宇视科技开发的存储软件平台，支持 SAN/NAS 存储，支持多种 RAID
数据可靠性技术，具有虚拟硬盘 RAID-NT 技术、高性能的缓存管理算法。针对
视频监控应用的特点，宇视科技提供优化的视频云存储 CDS 解决方案，具有超
大容量、超高性能、超高可靠性、易于管理和维护的特点。另外，宇视科技具有
业界规模单域上万路的视频云存储应用案例。
产品名称 产品介绍 图例
VX1612-C 12 盘位 200 路
VX1616-C 16 盘位 256 路
经济型入门级系列
VX1624-C 24 盘位 320 路
IPSAN
VX1636-C 36 盘位 320 路
VX1648-C 4U 48 盘位 320 路
VX1500-E 16 盘位 384 路
VX1600 24 盘位 512 路
高性价比系列
VX1824 24 盘位 768 路
IPSAN
VX1836 36 盘位 768 路
VX1848 4U 48 盘位 768 路
高可靠性双控系列 VX3000-E 24 盘位双控 768 路 HA
IPSAN VX3060 4U 60 盘位双控 768 路 HA
VX5024 超融合 24 盘位双控 1024 路 HA
VX5024-E 超融合 24 盘位双 CPU 双控 1024
高性能超融合系列 路 HA
IPSAN VX5060 超融合 60 盘位双控 1024 路 HA
VX5060-E 超融合 60 盘位双 CPU 双控 1024
路 HA
CDM9500 视频云存储管理服务器
VOD9500 视频点播服务器
视频云存储产品 CX1816-CDS、CX1824-CDS、CX1836-CDS、
CDS CX1848-CDS 、 CX3000-S-E-CDS 、
CX3060@S-CDS 、 CX5024@S-CDS 、
CX5060@S-CDS 视频云存储节点
DE1816 16 盘位 12G SAS 扩展柜
DE1824 24 盘位 12G SAS 扩展柜
磁盘扩展柜产品
DE3124-E 24 盘位 12G SAS 双控扩展柜
DE3160 60 盘位 12G SAS 单/双控扩展柜
②网络视频录像机
1-1-188
NVR 通过网络接收网络摄像机传输的数字视频码流，并进行音视频解码、
存储、管理。宇视科技 NVR 采用 U-Code 的专利智能编码技术，提供更高的编
码压缩效率；支持 H.265、H.264 编码；符合 ONVIF、RTSP、GB28181（2016）
等标准协议协议；支持人脸检测、区域入侵、音频检测、虚焦检测等多种智能检
测 接 入 和 联 动 ； 具 有 智 能 搜 索 、 回 放 功 能 ； 支 持 盘 组 存 储 模 式 和 RAID
0/1/5/6/10/50/60；支持丰富的网络协议（UPnP、NTP、SMTP、FTP、DDNS、
DHCP、UNP 等）。宇视科技 NVR 操作界面方便易用，即插即用，自动添加；
提供免费云服务，可通过手机客户端随时访问查看。
产品名称 产品介绍 图例
NVR301-S 系列 1 盘位 4/8 路接入 NVR
NVR301-P 系列 1 盘位 4/8/16 路接入 POE NVR
NVR-B200-E2 系列 2 盘位 9/16 路接入 NVR
NVR302-E-P-B 系列 2 盘位 8/16 路接入 POE N VR
NVR304-E-B 系列 4 盘位 16/32 路接入 NVR
NVR304-EP-B 系列 4 盘位 16/32 路接入 POE NVR
NVR308-E-B 系列 8 盘位 16/32/64 路接入 NVR
NVR-S200-R16 系列 16 盘位 64/128 路接入 NVR
HD06
解码卡
6 路 HDMI 高清视频 H.265 解码卡
DE-S116
扩展柜
16 盘位网络存储柜
1-1-189
③中小型管理平台一体机
视频监控平台一体机是宇视科技推出的“四合一”平台一体机，一台设备即
可构建监控中心。该平台集“管理、存储、解码、转发”四大模块于一体，可接
入管理 IPC、NVR、编码器、解码器、网络键盘、门禁主机、报警主机等，是整
个视频监控解决方案的核心，可快速构建监控系统。
产品名称 产品介绍 图例
中小型管理平
VMS-B200 视频监控平台一体机
台一体机
④编码器及解码器
编码器及解码器集音视频编解码和数据传输为一体。编码器将视频及音频信
号转换为数字流在 IP 网络上传输，而解码器将视频及音频流解码为模拟视频及
音频信号，编码器及解码器使模拟设备（如模拟摄像机）融入 IP 视频监控系统。
宇视科技编码器采用 iSCSI 双流专利技术，将视频流直接写入存储设备，不
再需要流媒体服务器；同时采用块存储专利技术，支持秒级检索和回放。
产品名称 产品介绍 图例
DC1801 系列 单路高清网络视频解码器
DC2800-FH 系
高清视频解码器
列
DC-B200 系列 高清视频解码器
EC1801-HH 单路高清视频编码器
⑤显示与控制设备
宇视科技显示与控制设备主要为液晶拼接显示单元、液晶监视显示单元、
LED显示单元及拼接控制设备。液晶拼接屏的屏幕拼缝窄，色彩还原能力较强；
1-1-190
LED显示单元显示效果好，拼接灵活；拼接控制设备允许在多个屏幕中进行图像
拼接，图像操控，支持开窗漫游等强拼控功能，插框式设备配置更加灵活。
产品名称 产品介绍 图例
视频综合平台 A8 视频综合平台
视频综合显示控
ADU8600 系列综合显示控制单元
制单元
DMC2000 系列拼接控制器
拼接控制器
DMC5000 系列拼接控制器
LED 拼接显示单
MW7200 系列 LED 显示单元
元
⑥软件
A.城域级视频监控管控平台
宇视科技拥有一整套城域级视频监控综合管理平台软件，可通过 IP 网络实
现海量设备和用户的连接及管理，海量数据的接入存储和访问，提供丰富的业务。
同时，宇视科技的综合管理平台通过 UniSee 架构，提供完备的 API 接口，联合
广大的应用软件开发商，一起为客户提供更有竞争力的行业增值业务。宇视科技
的视频管理平台软件基于 Linux 系统开发，具备安全性高、可用性强等特点。
B.中小监控解决方案管控软件
EZStation 视频管理软件是宇视科技针对小型的视频监控解决方案而设计的
设备管理套件，其部署简单、操作方便，能够实现视频实时浏览、录像回放、设
备管理、录像管理、告警、轮巡、电视墙、电子地图等丰富的视频监控业务功能，
同时支持 NVR、IPC、DC、ADU、网络键盘、云设备接入，适用于小型视频监
控应用。
EZView 移动监控客户端软件，适用于 Android 和 iOS 系统的手机及平板电
脑，可在各移动应用商店免费下载安装。通过网络直接接入宇视科技视频监控产
品，实现了在移动终端上查看实况、回放录像、推送告警、云升级、语音对讲等
1-1-191
功能。具有易添加、易分享、易维护、安全性高等特点。
宇视云 EZCloud 是宇视科技为所有使用云服务的用户提供的视频查看和远
程呈现的网络平台，用户注册帐号后后，将其监控设备接入本平台，即可查看已
接入监控设备相应场所的实时视频或历史录像，或直接登录到设备配置页面。用
户可根据自身需要，自行添加或删除所接入的监控设备。具有安全、稳定、业务
功能丰富等特点。
（三）主要产品工艺流程图
宇视科技主要产品包括网络摄像机、交通电子警察等前端产品、以及网络存
储产品、网络视频录像机、中小型管理平台一体机、编码器、解码器等后端产品。
视频监控产品作为电子产品，基本构成是单板组件及整机物料，各产品的工艺路
线大致相同，具体如下。
1、前端产品
2、后端产品
单板组件的加工工艺路线是在印制电路板上印刷锡膏，贴装电子元器件后进
行回流焊接，之后对焊接质量进行自动光学和 X 射线测试，检测工艺及制造质
量，测试合格后进行单板功能测试，保障单板组件功能合格。
整机产品的加工工艺路线是完成各单板组件与整机物料（如整机结构件、线
1-1-192
缆、电源等）的组装装配制造，装配结束后进行整机功能测试，并根据可靠性筛
选要求进行可靠性（HASA/ESS）抽检检验，检验合格后进行整机包装，而后送
出厂终检，合格后入库。
（四）主要经营模式
1、采购模式
宇视科技主要采购电子元器件、整机结构件、镜头、硬盘等生产类原材料。
采购部负责筛选供应商，确定供应商商务合作条款等。供应链管理部向供应商下
达订单采购原材料。
宇视科技对于原材料采购实现“基本库存+预测库存”的采购模式。定制化
解决方案和标准化产品在保证一定响应速度的条件下，需满足库存保持在较为稳
定的基本水平。同时，供应链管理部根据市场及产品销售预测，每月向供应商发
布滚动预测，根据各供应商采购提前期定期下达采购订单。
为保障原材料采购质量及控制采购成本，宇视科技建立并完善了供应商管理
体系。采购部收集产业信息并进行供应商开发，由宇视科技内各领域专业人员组
成的采购专家团从技术、质量、响应、交付、成本等方面进行供应商准入认证和
日常考核。宇视科技在与供应商签订的合作协议和采购订单中明确了所采购原材
料的规格型号、技术要求、质量标准等具体处罚条款，对未按合同执行或违反双
方合作协议的供应商按照条款约定进行警告、处罚或终止合作。
2、生产模式
为加强产品试制管理，实现制造规模快速提升，并满足市场差异化定制需求，
宇视科技采取“自主试制+外协加工”的生产模式，宇视科技新产品试制和小批
量生产在内部生产中心实施，而大规模产品生产通过合约制造商实施。
2017 年 2 月起，为进一步加强对采购及产品生产体系的整体把控能力，宇
视科技由“合约加工为主、送料加工为辅”的方式转变为“送料加工为主、合约
加工为辅”的外协加工模式。
（1）内部生产中心
1-1-193
宇视科技的内部生产中心位于杭州总部，目前拥有 20 条全流程整机组装生
产线，产线设计以小批量、多品种柔性化单元线为主，同时具有完整的产品可靠
性测试及实验中心，得以持续完善和不断优化产品设计和生产工艺流程。内部生
产中心专注于新产品试制及小批量生产，确保实现公司产品质量策略和订单交付
承诺。
（2）合约制造商
为满足业务发展需要，宇视科技选择长期合作的合约制造商，根据既定的设
计规格及工艺质量要求为宇视科技进行大批量生产交付。截至本报告书签署日，
宇视科技与位于华东地区的五个合约制造商建立长期战略关系。
宇视科技定期向合约制造商提供销售预测情况，以保证其能够规划足够的生
产产能。宇视科技按照订单需求、月度预测及库存策略向合约制造商下达生产任
务，并按照约定费率向合约制造商支付加工费用。
宇视科技在选择合约制造商过程中，重点关注合约制造商的专业技术、质量
管控及财务状况，并评估其制造、管理及测试流程。宇视科技引进新的合约制造
商，需要对合约制造商进行实地视察及样本测试，一般历时三至六个月。
（3）自主生产与外协加工简介及占比情况
1）“自主生产+外协加工”生产模式简介
宇视科技采取“自主生产+外协加工”的生产模式，两种生产模式的具体情
况如下：
① “自主生产”模式
对于新产品试制及小批量整机产品，宇视科技通过“自主生产”模式进行生
产。宇视科技直接向原材料供应商采购芯片、镜头、显控产品和硬盘等原材料，
向合约制造商采购半成品 PCBA 板（Printed circuit board+Assembly，简称为“单
板”），通过组装、调试、质检及包装等工序，生产出产成品。
② “外协加工”模式
对于大批量整机产品及所需生产设备投资较大的半成品单板加工业务，宇视
1-1-194
科技通过外协加工模式委托合约制造商进行生产。宇视科技采用送料加工及合约
加工相结合的方式进行外协加工。
在送料加工的方式下，宇视科技直接采购生产产品所需的主要原材料，交至
合约制造商处并向合约制造商支付加工费用，合约制造商按照宇视科技的要求及
生产规范生产产成品及半成品。在合约加工方式下，合约制造商向宇视科技指定
的认证供应商处采购原材料并按照宇视科技的计划预测组织生产，宇视科技向合
约制造商直接采购产成品或半成品单板。
2017 年 2 月起，为进一步加强对采购及产品生产体系的整体把控能力，宇
视科技由“合约加工为主、送料加工为辅”的方式转变为“送料加工为主、合约
加工为辅”的外协加工模式。外协加工产品及半成品的成本主要由原材料成本及
委托加工费构成。由于宇视科技对原材料品种、采购渠道及价格均拥有决定权，
因此合约加工与送料加工方式下采购原材料的价格是一致的；同时，两种方式下
的委托加工费均根据生产工艺及所耗用工时计算。上述外协加工方式的变化不会
导致原材料成本及委托加工费发生大幅度变动，因此，宇视科技产品成本未因外
协加工模式的变化发生大幅度变动。
2）采用“自主生产+外协加工”生产模式的原因
宇视科技核心竞争力在于新产品、新技术的开发及市场营销，采用“自主生
产+外协加工”生产模式进行产品生产，可以使公司资源有效聚焦于研发与市场
营销，有效提高生产效率，降低生产成本，平衡产能需求及资金需求，主要分析
如下：
①“自主生产+外协加工”生产模式有利于充分发挥宇视科技核心竞争力，
符合宇视科技的发展阶段
宇视科技成立于 2011 年，自成立以来，一直致力于新产品、新技术、新应
用领域的研发工作，目前仍处于快速成长阶段。宇视科技采用“自主生产+外协
加工”生产模式，可以集中优质资源，专注于新产品及新技术的开发，发挥竞争
优势，获得更快速的成长。
②“自主生产+外协加工”生产模式可以提高生产效率，降低生产成本
1-1-195
一般情况下，小批量产品主要为新型产品及具有特殊要求的产品。对于新型
产品，宇视科技在内部生产中心对产品部件进行组装，及时调试产品性能及部件，
并在研发工程师的协助下对生产工序、流程进行不断调整完善，提高生产效率。
通过新产品的试制过程，宇视科技可以有效减少新产品差品率，稳定产品质量，
制定该类产品的生产工序、流程的生产及工艺标准，待新产品质量稳定后，通过
外协加工模式进行大批量生产，从而避免大批量生产过程中出现质量问题，降低
整体成本。对于特殊要求产品，由于规模较小，通过外协加工方式无法体现规模
经济效益，通过自主生产比较灵活。
对于大批量产品的生产，合约制造商可以利用规模效应，有效降低产品的单
位固定费用及人工费用，宇视科技通过外协加工降低产品的生产成本。
③ “自主生产+外协加工”生产模式可以平衡生产需求及资金需求
若进行大规模的自主生产，宇视科技需要投入较多的资金购买固定资产，形
成较大的资金占用；同时，各家合约制造商都存在一定的生产弹性，可通过合理
分配平抑不同阶段和产品的生产需求。通过“自主生产+外协加工”的生产模式，
宇视科技可以减少固定资产投入，缓解资金压力；另外，若自主加工及现有合约
制造商产能受限，宇视科技还可以通过寻找新的合约制造商快速扩张产能，缓解
生产压力。
3）不同生产模式下的产品成本差异情况
①自主生产和外协加工的成本差异
对于自主生产模式的产品，其成本主要由原材料成本、半成品成本、制造费
用及人工费用构成。其中，原材料主要系由宇视科技直接采购的原材料，主要包
括芯片、镜头、显控产品和硬盘等；半成品主要系宇视科技向合约制造商采购的
单板，其成本由原材料成本（含半成品单板所需原材料）、单板委托加工费构成。
对于外协加工模式的产品，其成本主要由对应的原材料成本及委托加工费构成。
两种生产模式中，由于宇视科技对原材料的采购价格都拥有决定权，因此不
同生产模式的产品的原材料成本基本一致而不同生产模式的加工费主要和生产
工艺有关，不存在因生产模式导致的较大差异。另外，加工费相对原材料成本占
1-1-196
比较小，因此两种模式下的单位产品成本几乎无差异。但对于大批量产品的生产，
合约制造商可以利用规模效应，降低产品的单位固定费用及人工费用，降低综
合生产成本。
②对外协加工的依赖
A.外协加工有助于宇视科技专注于研发及市场
宇视科技的核心竞争力在于技术创新能力、产品创新能力、营销网络的不
断扩大和客户资源的不断积累。宇视科技自成立以来，一直致力于新产品、新
技术、新应用领域的研发工作，截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技约有 1,200
多名研发人员及技术人员，拥有 360 项国内发明专利权、113 项国内实用新型专
利权、111 项国内外观设计专利权、7 项境外专利权；拥有 123 项计算机软件著
作权，涵盖了光机电、图像处理、机器视觉、智能识别、大数据、云存储等各
个维度的前沿技术。经过多年发展，宇视科技的视频监控产品已广泛应用于公
安、交通、司法、教育医疗、企事业和智能建筑等各大行业，建立了覆盖广泛
的营销网络，拥有大量的优质客户资源。
在目前快速发展阶段，宇视科技采用“自主生产+外协加工”生产模式进行
产品生产，可以使公司资源有效聚焦于研发与市场营销，有效提高生产效率，
降低生产成本，平衡产能需求及资金需求，从而在全球市场竞争中获取先机。
在这种模式下，2014 年以来，宇视科技全球市场占有率排名不断提升。
B.宇视科技对合约制造商控制力较强
2017 年 2 月以前，宇视科技采取“合约加工为主、送料加工为辅”的外协
加工模式，宇视科技对原材料品种、采购渠道及价格均拥有决定权。2017 年 2
月起，为进一步加强对采购及产品生产体系的整体把控能力，宇视科技开始采
取“送料加工为主，合约加工为辅”的外协加工模式。
C.合约制造商具有可替代性
宇视科技所处的华东地区，仍有多家生产能力强、生产质量好、生产规模
较大的同类型加工厂商可以为宇视科技提供优质产品加工服务。如未来主要合
约制造商产能不足，宇视科技可以与其他潜在合约制造商合作，满足公司的产
1-1-197
品市场需求。宇视科技已形成标准化的生产控制体系及质量控制流程，能够在
较短时间内促使合约制造商按照公司要求生产产品，在满足产品生产需要的同
时保证产品质量及交货周期。
综上，宇视科技自主生产产品和外协产品成本不存在重大差异，生产经营
及盈利能力对于外协加工不存在重大依赖。
4）自主生产与外协加工占比
宇视科技对外销售的产品均为产成品，自主生产与外协加工的产成品生产及
销售情况如下：
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
产量（万件） 187.30 192.75 142.04
其中：自主生产产量占比 27.92% 26.87% 45.83%
外协加工产量占比 72.08% 73.13% 54.17%
销量（万件） 172.01 192.27 134.97
销售额（万元） 205,900.39 200,727.55 153,848.71
注 1：产品在统计产量、销量时，不包含软件产品；
注 2：自主生产产品指产成品最终的加工步骤由宇视科技完成，外协加工产品指产成品最终的加工步
骤由合约制造商完成；
注 3：自主生产及外协加工生产的产品在入库后，无明显差别，标的公司在销售过程中不做区分。
（4）主要合约制造商合作情况
1）主要合约制造商情况简介
标的公司主要合约制造商包括天通精电新科技有限公司、上海睿索企业发展
有限公司、上海睿索电子有限公司、浙江睿索企业管理有限公司、苏州市侨鑫电
子科技有限公司和嘉兴光弘科技电子有限公司，基本情况如下：
①天通精电新科技有限公司
公司名称 天通精电新科技有限公司
统一社会信用代码 913304027844397902
公司住所 嘉兴市南湖区亚太路 1 号
法定代表人 徐春明
注册资本 22,728 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
1-1-198
各类电子产品、电子模块、电子元器件、钣金结构件、光通信器件、太阳能逆
变器及配件、照明器具及配件、通信设备及配件的开发、设计、制造、加工、
经营范围 销售及售后服务、技术咨询服务；软件测试服务；集成电路和电子电路产品设
计及测试；从事进出口业务（国家限制和禁止的及危险化学品、易制毒化学品
除外）。
成立日期 2006 年 1 月 28 日
营业期限 2006 年 1 月 28 日至 2026 年 1 月 27 日
股东情况 天通控股股份有限公司（100%）
②上海睿索企业发展有限公司
公司名称 上海睿索企业发展有限公司
统一社会信用代码 91310116332434331H
公司住所 上海市金山区枫泾镇万枫公路 2666 弄 69 号 6 幢
法定代表人 易莹
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司
建筑工程，企业管理咨询（除经纪），印刷器材，仪器仪表，机械设备，电子
产品销售，从事“电子产品（除医疗器械）、普通机械设备”领域内的技术开发、
经营范围 技术服务，自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物进出口及技术进出
口业务，摄像头加工生产。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
成立日期 2015 年 3 月 26 日
营业期限 无固定期限
股东情况 易莹（54.5455%）、上海睿索投资管理中心（有限合伙）（45.4545%）
③上海睿索电子有限公司
公司名称 上海睿索电子有限公司
统一社会信用代码 9131011655433888XB
公司住所 上海市金山区枫泾镇环东二路 153－1 号
法定代表人 易莹
注册资本 880 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
电子产品制造，印刷电路板加工销售，仪器仪表，机械设备，电子产品销售，
从事“电子产品、普通机械设备”领域内的技术服务，自有电子产品、普通机械
经营范围
设备租赁，从事货物进出口和技术进出口业务。 【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2010 年 5 月 13 日
营业期限 2010 年 5 月 13 日至 2030 年 5 月 12 日
1-1-199
易莹（39.80%）、张曦（25.92%）、恒为科技（上海）股份有限公司（25.00%）、
股东情况
齐伟（9.28%）
④浙江睿索企业管理有限公司
公司名称 浙江睿索企业管理有限公司
统一社会信用代码 91330421MA28AJU480
公司住所 嘉善县魏塘街道魏中路 365 号 5 幢
法定代表人 易莹
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
企业管理咨询（除经纪），印刷器材、仪器仪表、电子机械设备、电子产品的
研发、生产、销售，摄像头加工生产；从事电子科技、机械科技领域内的技术
经营范围
开发、技术服务；自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物及技术进出
口业务。
成立日期 2016 年 8 月 2 日
营业期限 2016 年 8 月 2 日至 2066 年 8 月 1 日
股东情况 易莹（70%）、上海睿索投资管理中心（有限合伙）（30%）
⑤苏州市侨鑫电子科技有限公司
公司名称 苏州市侨鑫电子科技有限公司
统一社会信用代码 91320509774698238Q
公司住所 吴江经济技术开发区益堂路南侧
法定代表人 孙敦巨
注册资本 3,000 万元
公司类型 有限责任公司
电子线路板的来料加工；研发、生产、维修及销售：工业自动化产品、测试设
经营范围 备、治具及配件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通道路货物运
输（不含危险品）。
成立日期 2005 年 6 月 10 日
营业期限 2005 年 6 月 10 日至 2025 年 6 月 9 日
股东情况 孙敦巨（40%）、周永（30%）、华侨（30%）
⑥嘉兴光弘科技电子有限公司
公司名称 嘉兴光弘科技电子有限公司
统一社会信用代码 91330401355367389G
公司住所 嘉兴市昌盛南路 36 号嘉兴智慧产业创新园智慧大厦 A 座 136 室
法定代表人 朱建军
1-1-200
注册资本 2,000 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
各类电子产品、电子模块、电子元器件、光信通信器件、照明器具及配件、通
信设备及配件的开发、设计、制造、加工、销售及售后服务、技术咨询服务；
汽车电子设备的研发、制造及销售，工程机械设备及配件、通信设备、电讯器
件、仪器仪表的销售、计算机网络工程、计算机软件及辅助设备、计算机系统
经营范围 服务；移动通信系统手机及交换设备、第三代及后续移动通信系统手机及其配
件、计算机及其配件、网络交换设备及其配件的生产、销售；软件测试服务、
集成电路和电子产品设计及测试服务；企业管理咨询；通信科技、通讯工程和
计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；从事商品和技术
的进出口业务。
成立日期 2015 年 9 月 18 日
营业期限 2015 年 9 月 18 日至 2065 年 9 月 17 日
股东情况 嘉兴光弘实业有限公司（70%）、杜平（30%）
⑦核查情况
独立财务顾问、律师和会计师中介机构取得了标的公司和上市公司的工商
资料，查询了主要合约制造商的工商资料，独立财务顾问、律师和会计师中介
机构对上述合约供应商进行了现场访谈。经核查，截至本报告书签署日，标的
公司主要合约供应商与标的公司和上市公司不存在关联关系，除购销外亦不存
在其他利益安排关系。
2）合作模式及稳定性
①合作模式类型
宇视科技和合约制造商签署了《框架采购协议》，并通过订单确定采购产品
数量和采购单价。宇视科技根据销售订单及安全库存情况，向合约制造商发起采
购需求，合约制造商根据标的公司要求组织生产。
2015 年及 2016 年，宇视科技采用“合约加工为主、送料加工为辅”的方
式，合约制造商按照其要求组织生产；2017 年 2 月起，为进一步加强对采购及
产品生产体系的整体把控能力，宇视科技转变为“送料加工为主、合约加工为辅”
的外协加工模式。
②宇视科技和主要合约制造商的合作稳定性
1-1-201
宇视科技与目前的主要合约制造商的合作关系较为稳定，其中自宇视科技
成立以来就与天通精电新科技有限公司和上海睿索企业发展有限公司开展合
作，向上述两家合约制造商的采购金额占合约制造商总采购额的比例超过 80%。
宇视科技与主要合作合约制造商在签订的《框架采购协议》基础上，还签
订了《质量保证协议》、《物料保管服务协议》、《采购说明书》、《交付保证协议》
和《保密协议》及其它采购协议，约定了外协加工模式下双方的合作方式、权
利及义务情况等。报告期内宇视科技与天通精电新科技有限公司签订合同的期
限为两年，与苏州侨鑫电子科技有限公司签订合同的期限为五年，与其他合约
制造商签订合同的期限以一年为主。在框架协议期限结束后，若合约制造商满
足宇视科技的考核条件，一般会与合约制造商续签新的框架协议。
综上，报告期内宇视科技与主要合约制造商合作关系稳定，双方未发生重
大产品质量问题，未发生过相关诉讼情形。
3）结算模式
一般情况下，合约制造商给予宇视科技 45 天左右的信用期，宇视科技主要
采用电汇或银行承兑汇票的方式付款。
4）主要合约制造商产量情况
为满足业务发展需要，宇视科技选择长期合作的合约制造商，根据既定的
设计规格及工艺质量要求为宇视科技进行大批量生产交付。截至本报告书签署
日，宇视科技与位于华东地区的四个合约制造商建立长期战略关系。合约制造
商主要为宇视科技加工单板和产成品。
合约制造商主要为宇视科技加工单板和产成品。报告期内，合约制造商为宇
视科技加工的单板产量规模如下：
单位：万件
名称 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
天通精电新科技有限公司 176.34 104.12 75.71
上海睿索企业发展有限公司 239.45 420.81 302.34
苏州市侨鑫电子科技有限公司 146.84 15.47 0.49
嘉兴光弘科技电子有限公司 17.29 - -
1-1-202
总计 579.91 540.40 378.54
注：上海睿索企业发展有限公司产量指上海睿索企业发展有限公司、上海睿索电子有限公司和浙江睿
索企业管理有限公司三家同一控制下企业的合计产量。
报告期内，合约制造商为宇视科技加工的产成品产量规模如下：
单位：万件
名称 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
天通精电新科技有限公司 70.23 45.79 30.38
上海睿索企业发展有限公司 63.15 91.68 42.64
苏州市侨鑫电子科技有限公司 0.52 3.25 0.06
嘉兴光弘科技电子有限公司 1.11 - -
总计 135.01 140.73 73.08
注：上海睿索企业发展有限公司产量指上海睿索企业发展有限公司、上海睿索电子有限公司和浙江睿
索企业管理有限公司三家同一控制下企业的合计产量。
2015 年和 2016 年，为宇视科技加工整机和单板的合约制造商主要为上海睿
索企业发展有限公司。随着宇视科技业务规模的不断扩张，为降低委外加工业
务的合约制造商集中度较高的风险，宇视科技主动调整了合约制造商的产量分
布。2017 年 1-9 月，宇视科技转移部分整机和单板的委托加工业务至天通精电
新科技有限公司，转移部分单板业务至苏州市侨鑫电子科技有限公司。因此 2017
年 1-9 月天通精电新科技有限公司为宇视科技加工整机的产量规模增加较快，
天通精电新科技有限公司和苏州市侨鑫电子科技有限公司为宇视科技加工的单
板产量规模也增长较快。
5）外协加工模式的变更前后情况
2017 年 2 月起，为进一步加强对采购及产品生产体系的整体把控能力，宇
视科技由“合约加工为主、送料加工为辅”的方式转变为“送料加工为主、合
约加工为辅”的外协加工模式。外协加工模式变更前后对宇视科技采购规模和
采购内容的变化情况如下：
①采购规模变化
报告期内，宇视科技直接向原材料供应商采购芯片、镜头、显控产品、硬
盘和外壳结构件等；向合约制造商进行外协采购，主要包括单板、产成品和委
托加工费。报告期内，宇视科技原材料采购及外协采购规模如下：
1-1-203
单位:万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
外协采购 34,755.89 66,146.35 49,404.04
原材料采购 101,334.84 52,049.74 35,780.82
小计 136,090.73 118,196.09 85,184.86
2016 年，宇视科技外协采购金额较 2015 年增加 16,742.31 万元，增长了
33.89%，主要系宇视科技业务规模的增加导致外协采购规模增大。
2017 年 1-9 月，宇视科技外协采购金额较 2016 年全年减少 31,390.46 万元，
减少了 47.46%；原材料采购金额较 2016 年增加 49,285.10 万元，增加了 94.69%。
除经营周期为三个季度的因素外，主要由于 2017 年 2 月起，宇视科技转变为“送
料加工为主、合约加工为辅”的外协加工模式，宇视科技统一采购原材料，根
据生产计划将原材料运送至合约制造商处，委托其生产产品及半成品，宇视科
技的原材料采购规模增加。
②采购内容变化
对于大批量整机产品及所需生产设备投资较大的半成品单板加工业务，宇
视科技通过外协加工模式委托合约制造商进行生产。宇视科技采用送料加工及
合约加工相结合的方式进行外协加工。
在送料加工的方式下，宇视科技直接采购生产产品所需的主要原材料，交
至合约制造商处，合约制造商按照宇视科技的要求及生产规范生产产成品及半
成品。在合约加工方式下，合约制造商向宇视科技指定的认证供应商处采购原
材料并按照宇视科技的计划预测组织生产，宇视科技向合约制造商直接采购产
成品或半成品单板。
因此，在外协加工模式变更前，宇视科技外协采购内容主要为单板和产成
品；随着外协加工模式的变更，宇视科技外协采购内容主要为加工服务。
6）外协加工模式变更的具体原因、合理性及对宇视科技生产的影响
2017 年 2 月起，宇视科技的外协加工模式由“合约加工为主、送料加工为
辅”的方式转变为“送料加工为主、合约加工为辅”，主要原因系为进一步加强
1-1-204
对采购及产品生产体系的整体把控能力。在“合约加工为主、送料加工为辅”
模式下，随着宇视科技业务规模的不断扩张，其产量受制于合约制造商自身的
规模；在“送料加工为主、合约加工为辅”模式下，宇视科技与合约制造商的
合作关系更加灵活，可以缩短生产周期，同时也可在较短时间内与新的合约制
造商开展合作，提高了公司的竞争力。
外协加工产成品及半成品的成本主要由原材料成本及委托加工费构成。由
于宇视科技对原材料品种、采购渠道及价格均拥有决定权，因此合约加工与送
料加工方式下采购原材料的价格不因采购主体的变动产生差异；同时，两种方
式下的委托加工费均根据生产工艺及所耗用工时计算，委托加工费不会由于上
述外协加工模式的变更而发生较大变化。综上，宇视科技的产品成本和毛利率
不会因外协加工模式的变化发生大幅度变动，外协加工模式的变更对宇视科技
生产不存在重大不利影响。
7）两种外协加工模式的主要会计处理方式
①合约加工模式下的会计处理
在合约加工方式下，合约制造商向宇视科技指定的认证供应商处采购原材
料并按照宇视科技的计划预测组织生产，宇视科技向合约制造商直接采购产成
品或半成品单板。
因此，在该种情况下，宇视科技不核算产品生产过程，按采购产成品或半
成品单板处理，并向合约制造商按合同规定的采购价款支付货款，采购时的分
录如下：
借：存货-产成品/半成品
应交增值税-进项税
贷：应付账款
②送料加工模式下的会计处理
在送料加工的方式下，宇视科技直接采购生产产品所需的主要原材料，交
至合约制造商处并向合约制造商支付加工费用，合约制造商按照宇视科技的要
1-1-205
求及生产规范生产产成品及半成品。
A. 2017 年 2 月前，宇视科技采购原材料后，与合约制造商签订订单，平价
销售给合约制造商；原材料在送至合约制造商处后，风险及收益发生了转移，
该等原材料的权属人为合约制造商，因此宇视科技按照订单签订月的原材料标
准成本确认其他业务收入，同时按照收入确认当月的原材料标准成本结转其他
业务支出。由此产生的其他业务收入与其他业务成本的差异主要系订单签订月
该类原材料的标准成本与收入确认当月原材料标准成本之间的差异，一般情况
下，二者差异较小。报告期内，上述类型的交易金额与总体原材料采购金额相
比，不具有重要性。宇视科技在将原材料销售给合约制造商时，会计核算上分
别计入其他业务收入和其他业务支出，但在编制报表时对其他业务收入和其他
业务支出进行对抵，如有差额计入营业成本。在该种生产模式下，除合约制造
商采购原材料的供应主体不同外，其他方面与合约加工不存在重大差异，因此
在向合约制造商采购产成品和半成品单板时的会计处理与合约加工模式相同，
不做委托加工的会计处理。
a.在将采购的原材料交给合约制造商时会计分录：
借：应收账款
贷：其他业务收入
应交增值税-进项税
借：其他业务支出
贷：存货
b.月末时会计分录：
借：其他业务收入
贷：其他业务支出
其他业务收入、其他业务支出如有差异，冲减材料成本差异。
B.2017 年 2 月后，宇视科技直接采购生产产品所需的主要原材料，存放至
1-1-206
仓库，根据生产计划，交至合约制造商处并向合约制造商支付加工费用，合约
制造商按照宇视科技的要求及生产规范生产产成品及半成品。运送至合约制造
商处后，原材料的权属人仍为宇视科技，按照委托加工物资核算。由于主要材
料由宇视科技采购，并向合约制造商支付加工费用，且与合约制造商签订委托
加工协议，因此按委托加工进行会计处理。
a.在将采购的原材料交给合约制造商时会计分录：
借：委托加工物资
贷：原材料
b.根据协议结算加工费时：
借：委托加工物资
应交增值税-进项税
贷：应付账款（银行存款）
c.加工完成收到货物后：
借：存货-产成品/半成品
贷：委托加工物资
综上，两种外协加工模式的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
8）针对外协加工环节的具体内部控制措施
宇视科技针对外协加工环节已制定了具体的内部控制措施，并不断建立和
健全内部控制规范体系。宇视科技针对外协加工环节的具体内部控制措施如下：
序号 项目 具体措施
宇视科技在选择合约制造商过程中，重点关注合约制造商的专业
技术、质量管控及财务状况，并评估其制造、管理及测试流程。
1 合约制造商的选择
宇视科技引进新的合约制造商，需要对合约制造商进行实地视察
及样本测试，一般历时三至六个月。
在送料加工的方式下，宇视科技直接采购生产产品所需的主要原
2 外协采购原材料质量的把控 材料，交至合约制造商处并向合约制造商支付加工费用，合约制
造商按照宇视科技的要求及生产规范生产产成品及半成品。在合
1-1-207
约加工方式下，合约制造商向宇视科技指定的认证供应商处采购
原材料并按照宇视科技的计划预测组织生产，宇视科技向合约制
造商直接采购产成品或半成品单板。
合约制造商保证根据双方认可的技术工艺规范/质量标准及其升
级规范/标准的要求进行生产活动，向宇视科技提供符合质量要求
的产品。对合约制造商人员要求、物料质量管理、仪器设备管理、
3 外协加工环节质量的把控
质量记录要求、质量问题处理和相应、产品质量保证期、质量指
标承诺、质量责任界定、质量违约处理、质量考核管理和质量奖
励等制定了相关措施。
产品或服务应根据相关采购说明书或订单的规定交付。未经宇视
科技书面要求或统一，合约供应商不能提前发货。若供方不能履
4 发货的把控 行交付承诺，供方应迅速将更改的交付日期通知宇视科技，宇视
科技有权：（1）取消未交付的可交付产品或服务，而不付任何费
用；（2）行使法律规定的其他救济方法。
1、供方于每月 10 日之前自行登录宇视供应商平台（以下简称 ISP
平台）对账。核对要素包括采购订单号、物料编码、不含税单价、
可开票数量、合计金额等。
外协加工及发货环节的对账
5 2、买方会以月度、季度、半年度、年度的频率和供应商进行月度
措施
对账。具体核对明细为截至上月底的的已开票未付款和已送货未
开票金额。供方收到买方对账邮件后，需按买方模板正确填写相
关信息，并在 3 个工作日内在原邮件上回复买方对账员。
中介机构对宇视科技外协加工业务相关的控制流程、关键控制点进行了解，
并对合约制造商单板和整机的生产组装、付款、对账和收入记录等关键控制点
进行测试。经核查，外协加工环节内部控制具有有效性。
（5）报告期内产量、销售单价、原材料及能源情况
1）报告期内标的公司产销率情况
宇视科技产品通过自主生产及外协加工模式进行生产。宇视科技的生产能力
主要与合约制造商产能相关，当标的公司产品供不应求时，可以通过增加合约制
造商采购量或增加合约制造商数量以增加公司产品产能。
报告期内，标的公司产品的产销情况如下表：
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
产量（万件） 187.30 192.75 142.04
销量（万件） 172.01 192.27 134.97
产销率 91.84% 99.75% 95.02%
1-1-208
注 1：产品在统计产量、销量时，不包含软件产品；
注 2：标的公司产品产能指自主生产及通过合约制造商采购的最终产品数量。
2）标的公司销售价格变动情况
报告期内，标的公司主要产品的销售价格变动具体情况如下：
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
产品销售收入（万元） 205,900.39 200,727.55 30.47% 153,848.71
产品销量（万件） 172.01 192.27 46.05% 134.97
销售单价（元/件） 1,197.03 14.66% 1,044.01 -8.41% 1,139.86
注 1：因不同类型软件产品价格差异较大，上表中销售量在计算产品销量不包含软件产品；
注 2：销售单价=产品销售收入/产品销量。
2017 年 1-9 月、2016 年及 2015 年，标的公司主要产品的销售平均单价分
别为 1,197.03 元/件、1,044.01 元/件及 1,139.86 元/件，未发生重大变化。
3）原材料及能源供应情况
①原材料情况
报告期内，标的公司原材料采购主要包括芯片、镜头、显控产品、硬盘等生
产类物料，2017 年 1-9 月、2016 年度及 2015 年度，标的公司原材料采购金额
分别为 101,334.84 万元、52,049.74 万元及 35,780.82 万元。2016 年，宇视科
技各类主要原材料的原材料采购金额较 2015 年增长主要系宇视科技业务规模增
加；2017 年 1-9 月主要原材料的采购金额较 2016 年大幅增长主要系自 2017 年
2 月起，为进一步加强对采购及产品生产体系的整体把控能力，宇视科技由“合
约加工为主、送料加工为辅”的方式转变为“送料加工为主、合约加工为辅”的
外协加工模式。
报告期内，该等原材料供应充足，采购价格较为稳定。
②能源情况
标的公司主要消耗的能源种类为电力，用于办公、研发及生产；2017 年 1-9
月、2016 年度及 2015 年度，宇视科技电力采购金额分别为 520.80 万元、657.50
万元及 664.71 万元，采购规模相对稳定，采购单价根据统一电价确定。
1-1-209
报告期内，宇视科技电力采购额及自主生产规模具体情况如下：
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
电力采购金额（元） 5,207,950 6,577,297 6,647,144
其中：其他用电额 4,117,664 5,076,321 5,041,961
生产用电额 1,090,287 1,500,977 1,605,184
电力采购量（度） 6,006,600 7,344,800 7,201,000
其中：其他用电量 4,749,114 5,591,019 5,462,051
生产用电量 1,257,486 1,753,781 1,738,949
自主生产产量（万件） 52.29 51.79 65.10
由上表可知，2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月宇视科技单位生产产
品耗电量分别是 26,713.23 度/万件、33,862.05 度/万件和 24,048.90 度/万件，
变动主要原因系：宇视科技自主生产环节主要为单板组件和整机物料的组装、
测试和检验，各工艺环节的耗电量较小；报告期内，自主生产产量呈现波动，
但生产用电量基本保持稳定，主要原因系宇视科技生产用电主要来源于生产车
间中的照明设备和空调等日常性用电，用电量波动较小，自主生产产量和用电
量的相关性不明显。
综上，报告期内，宇视科技生产用电主要用于车间照明及空调等日常性用
电，用电量稳定；其金额及用量与自主生产规模相关性不明显。
（6）合约制造商的产能可以满足公司承诺业绩的需求
报告期内，标的公司以外协加工为主的生产模式，委托合约制造商生产产品。
宇视科技与主要合约制造商建立长期战略关系；主要合约制造商产能较为充足，
可以满足标的公司目前的生产经营水平，未造成标的公司无法交付产品的情况。
随着标的公司销售规模的不断扩大，当前合约制造商仍有扩充产能空间。同
时，在标的公司所处的华东地区，仍有多家生产能力强、生产质量好、生产规模
较大的同类型加工厂商可以为标的公司提供优质产品加工服务。如未来主要合约
制造商产能不足，标的公司可以与其他潜在合约制造商合作，满足公司的产品市
场需求。标的公司已形成标准化的生产控制体系及质量控制流程，能够在较短时
间内促使合约制造商按照公司要求生产产品，在满足产品生产需要的同时保证产
品质量及交货周期。
1-1-210
综上，合约制造商可以为标的公司提供足量的产品供给以保证公司当前及未
来持续增长的产品需求和经营稳定性；同时，标的公司可以与新合约制造商建立
合作关系，满足其产品未来日益增长的市场需求量，与新的合约制造商进行合作
不存在实质性障碍；合约制造商的产能不会对标的公司完成业绩承诺造成重大不
利影响。
3、销售模式
（1）解决方案销售模式
1）解决方案销售模式介绍
在国内，宇视科技主要采取两级渠道的方式销售产品及视频监控解决方案。
具体合作流程如下：
一般情况下，宇视科技直接向一级合作伙伴销售解决方案，一级合作伙伴向
二级合作伙伴销售解决方案，二级合作伙伴向最终用户转售解决方案。最终用户
主要包括政府实体、公共交通机构、事业单位和大型企业等，一般通过招标或者
类似程序采购视频监控解决方案。在少数情况下，宇视科技直接向二级合作伙伴
销售解决方案，二级合作伙伴向最终用户转售解决方案。
一级合作伙伴是具有领导地位的 IT 产品、安防产品或服务供应商，拥有广
阔的全国性销售网络以及良好的财务状况。一级合作伙伴向宇视科技付款速度较
快，有助于降低宇视科技的营运资金需求并缩短应收账款周转天数，降低了宇视
科技应收账款的回款风险。目前，宇视科技与五家一级合作伙伴存在良好的合作
关系。
二级合作伙伴是具有技术专长、实施能力及客户资源的系统集成商，负责安
装、整合及配置解决方案，并向最终用户提供及交付整合解决方案。一般情况下，
宇视科技不会与二级合作伙伴签署产品销售合同，但与二级合作伙伴保持紧密联
系：（1）宇视科技对二级合作伙伴的工程师及技术人员进行培训，以确保二级合
作伙伴提供质量稳定的服务；（2）在二级合作伙伴投标过程中，宇视科技提供设
1-1-211
计建议和技术指导，持续与其进行磋商和交流，但不直接参与投标。宇视科技根
据技术专长、实践能力和与当地客户的关系选择二级合作伙伴，截至 2017 年 9
月 30 日，宇视科技已在国内各省、自治区和直辖市中拥有约 5,000 家二级合作
伙伴。
通过与合作伙伴合作，宇视科技扩大了销售团队的覆盖面，有效解决了直接
管理广泛销售网络所产生的成本和复杂性。
2）销售解决方案的营业收入确认时点
在解决方案产品销售模式中，宇视科技与一级合作伙伴签订一级渠道合
作协议，协议中对产品销售相关的交货、退货、付款等重要条款进行规定。
举例如下：
宇视科技（即合同中乙方）与一级合作伙伴（即合同中甲方）签订的一
级渠道合作协议中附件 A 中条款规定如下：
主要条款 条款内容
附录 A 第 6 条交货除非另经乙方同意，协议产品在乙方指定的工厂交货（2000 年国际
贸易术语解释通则）。灭失风险的转移根据该解释通则。如果交货条件是在乙方指定
交货条款 的工厂交货（2000 年国际贸易术语解释通则），甲方将承担有关运输、交货、关税和
保险的所有费用，该些费用由承运人交货时开具发票并收取。甲方将承担货物在途灭
失的风险并单独负责提起货物灭失或损失的索赔。
附录 A 第 5 条 5.1 向乙方退货仅分为以下：5.11 错交货。错交货指乙方交给甲方的
货物不是甲方购买的货物 5.12 保修期内的退货认可（“修期内的）对于非以上原因
造成的退货。乙方不予认可（详见附件 A.5.5 不认可的退货），但出于稳定渠道和市
场的特殊原因，乙方可特别批准其他原因的退货请求。
退货条款
附录 A 第 5 条 5.5 不认可的退货：如甲方退还的协议产品不在上述分类内或不符合
本协议 A 此第 5 条规定的程序或不符合乙方的指定，这样的退货将不予认可。乙方发
现不认可退货后，将尽快用书面形式通知甲方。甲方应在收到乙方书面通知后的五（5）
个日历日内收回该不认可退货，所有回收费用由
附录 A 第 9 条 9.6 甲方不得晚于订单要货时间（或订单货物备好时间，以时间晚者
付款条款 计算）一周时间付款，付款时间晚一周以上的情况，计为延迟付款，适用于附件 A 的
11 条。
从协议条款中可以看出，宇视科技将货物交付给一级合作伙伴后不承担
货物的灭失或损失风险，采购方产生了付款义务，从退货条款来看，通常情
况下宇视科技仅对错发货和有质量问题的货物退货。
1-1-212
在货物交付给一级合作伙伴后，宇视科技只承担产品质量风险和小部分
退货风险，对此宇视科技在收入确认时已按一定的比例（按历史经验确认）
计提了质量保证金，并确认成本；按销售额及历史退货率计提了退货准备，
并冲减了营业收入和营业成本；相关会计处理具有谨慎性，且符合会计准则
的规定。
综上，宇视科技将货物交付给一级合作伙伴后，二级合作伙伴将货物销
售给最终用户前，商品相关的风险和报酬已经转移；宇视科技在将产品交付
给一级合作伙伴并取得签收单时确认收入，并按照历史经验计提了退货准备
及质量保证金，其收入确认符合会计准则相关的规定。 （2）标准产品销售模
式
宇视科技通过分销渠道向国内中小型客户销售标准视频监控产品，同时为一
百多个国家及地区的海外客户提供标准视频监控产品。
分销渠道一般为传统及 IT 安保产品的区域分销商或工程商，宇视科技一般
与分销商或工程商签署年度框架协议，约定销售地区、销售目标及合作规范。截
至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技在国内已形成包括 500 多家分销商或工程商的
销售网络，在海外已形成包括 600 多家分销商的销售网络。目前，宇视科技视
频监控产品在海外众多行业得以运用，包括韩国江南区城市监控、肯尼亚蒙内铁
路、澳大利亚黄金海岸及珀斯机场等。
（3）销售模式对比
根据公开资料，宇视科技同行业可比上市公司的相关销售模式如下：
可比公司 销售模式
大华股份 以直销和经销相结合的销售模式
经销加直销模式
海康威视
直接销售给海外客户或海外代理商
中标后直接销售产品给业主或向合作集成商销售产品，同时向分销商进行分销产品。
苏州科达
向分销商进行销售
东方网力 集成商参与项目竞争，中标后公司销售给集成商
1-1-213
根据上表，同行业上市公司大部分采取通过集成商、工程商和分销商等合
作伙伴进行销售，少部分采取直接销往最终用户的销售模式。
（4）宇视科技解决方案销售模式及特点
与同行业上市公司类似，宇视科技对外销售同样采取对经销商和集成商销
售的模式，但与同行业上市公司又存在一定差异，主要体现在：在国内，宇视
科技主要采取两级渠道的方式销售产品及视频监控解决方案。
一般情况下，宇视科技直接向一级合作伙伴销售解决方案，一级合作伙伴
向二级合作伙伴销售解决方案，二级合作伙伴向最终用户转售解决方案。最终
用户主要包括政府实体、公共交通机构、事业单位和大型企业等，一般通过招
标或者类似程序采购视频监控解决方案。在少数情况下，宇视科技直接向二级
合作伙伴销售解决方案，二级合作伙伴向最终用户转售解决方案。
一级合作伙伴是具有领导地位的 IT 产品、安防产品或服务供应商，拥有广
阔的全国性销售网络以及良好的财务状况。一级合作伙伴向宇视科技付款速度
较快，有助于降低宇视科技的营运资金需求并缩短应收账款周转天数，降低了
宇视科技应收账款的回款风险。目前，宇视科技与五家一级合作伙伴存在良好
的合作关系。
二级合作伙伴是具有技术专长、实施能力及客户资源的系统集成商，负责
安装、整合及配置解决方案，并向最终用户提供及交付整合解决方案。一般情
况下，宇视科技不会与二级合作伙伴签署产品销售合同，但与二级合作伙伴保
持紧密联系：（1）宇视科技对二级合作伙伴的工程师及技术人员进行培训，以
确保二级合作伙伴提供质量稳定的服务；（2）在二级合作伙伴投标过程中，宇
视科技提供设计建议和技术指导，持续与其进行磋商和交流，但不直接参与投
标。宇视科技根据技术专长、实践能力和与当地客户的关系选择二级合作伙伴，
截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技已在国内各省、自治区和直辖市中拥有约 5,000
家二级合作伙伴。
因此，宇视科技解决方案业务的直接客户为一级合作伙伴，一级合作伙伴
为宇视科技提供了收款及物流服务，保证了宇视科技可以及时回收货款，缓解
1-1-214
快速发展过程中的运营资金需求量，一级合作伙伴再向二级合作伙伴销售解决
方案，用于最终工程项目建设。通过两级渠道的方式销售解决方案，宇视科技
一方面可以借助数量较多的二级合作伙伴扩大销售覆盖面，有效解决了直接管
理广泛销售网络所产生的成本和复杂性；另一方面，借助一级合作伙伴的广阔
的全国性销售网络以及良好的财务状况，有利于提高运营效率，降低财务风险。
4、销售结算模式
宇视科技向客户销售，根据具体业务类型确定具体的结算方式：
（1）定制化解决方案业务中，宇视科技一般根据与一级合作伙伴的合作规
模授予相应信用额度，对信用额度内的货款提供两个月左右的信用期。若一级合
作伙伴通过支付预付款的方式付款提货，宇视科技给予现金折扣。在实际合作过
程中，一级合作伙伴主要采取支付预付款的方式。
（2）宇视科技通过分销商和工程商向国内客户销售标准产品，一般给予
45-60 天左右的账期，到期后客户采用电汇或银行承兑汇票进行结算。
（3）宇视科技向海外国家和地区销售，一般要求在客户支付 20-30%的首
付款后发货，剩余货款给予客户三个月左右的账期。宇视科技就剩余货款向出口
信用保险公司购买出口信用保险，保险公司按照合同约定进行赔付。
（五）采购情况
宇视科技主要从事视频监控产品的研发、生产、销售及服务，其大规模产品
生产通过合约制造商实施。
1、前五大供应商情况
宇视科技原材料采购主要包括芯片、镜头、显控产品、硬盘等生产类物料。
报告期内，标的公司向前五名供应商的采购情况如下：
采购额 占总采购金额
年度 供应商名称 供应商性质
（万元） 比例
天通精电新科技有限公司 合约制造商 25,229.05 18.00%
2017 年 1-9 联强国际贸易（中国）有限公司杭州分
原材料供应商 13,535.73 9.66%
月 公司
上海睿索企业发展有限公司 合约制造商 7,241.64 5.17%
1-1-215
WPI INTERNATIONAL （ HONG
原材料供应商 6,885.47 4.91%
KONG）LIMITED
深圳中电国际信息科技有限公司 原材料供应商 5,679.67 4.05%
合计 / 58,571.55 41.80%
上海睿索企业发展有限公司 合约制造商 31,556.14 25.98%
天通精电新科技有限公司 合约制造商 25,693.43 21.16%
联强国际贸易（中国）有限公司杭州分
原材料供应商 10,349.79 8.52%
2016 年度 公司
苏州市侨鑫电子科技有限公司 合约制造商 7,969.10 6.56%
深圳市康冠商用科技有限公司 原材料供应商 3,317.10 2.73%
合计 / 78,885.55 64.96%
天通精电新科技有限公司 合约制造商 21,439.98 24.19%
上海睿索企业发展有限公司 合约制造商 19,221.05 21.68%
飞旭电子（苏州）有限公司 合约制造商 8,819.93 9.95%
2015 年度
中山联合光电科技股份有限公司 原材料供应商 3,530.63 3.98%
深圳市康冠商用科技有限公司 原材料供应商 2,594.79 2.93%
合计 / 55,606.38 62.73%
注： 上海睿索电子有限公司、上海睿索企业发展有限公司及浙江睿索企业管理有限公司属于同一控制
下的企业，在计算采购金额合并计算。
（1）前五大合约制造商情况
1）基本情况
宇视科技的主要合约制造商包括天通精电新科技有限公司、上海睿索企业
发展有限公司、上海睿索电子有限公司、浙江睿索企业管理有限公司、苏州市
侨鑫电子科技有限公司和嘉兴光弘科技电子有限公司，基本情况请参见本节
“六、主要业务情况/（四）主要经营模式/2、生产模式/（4）主要合约制造商
合作情况/1）主要合约制造商情况简介”。
2）合约制造商采购情况
占总采购金额比
年度 供应商名称 主要采购内容 采购额（万元）
例
存储器、加工服
天通精电新科技有限公司 25,229.05 18.00%
务
2017 年
1-9 月 上海睿索企业发展有限公司 单板、加工服务 7,241.64 5.17%
苏州市侨鑫电子科技有限公司 单板、加工服务 2,012.56 1.44%
1-1-216
嘉兴光弘科技电子有限公司 单板、加工服务 781.89 0.56%
合计 / 35,265.14 25.17%
上海睿索企业发展有限公司 单板、IPC 31,556.14 25.98%
天通精电新科技有限公司 单板、NVR 25,693.43 21.16%
2016 年度 苏州市侨鑫电子科技有限公司 单板、存储产品 7,969.10 6.56%
飞旭电子（苏州）有限公司 单板、存储产品 1,356.47 1.12%
合计 / 66,575.14 54.82%
天通精电新科技有限公司 单板、NVR 21,439.98 24.19%
上海睿索企业发展有限公司 单板、IPC 19,221.05 21.68%
2015 年度 飞旭电子（苏州）有限公司 单板、存储产品 8,819.93 9.95%
苏州市侨鑫电子科技有限公司 单板、存储产品 340.94 0.38%
合计 / 49,821.89 56.20%
注：1、上海睿索企业发展有限公司产量指上海睿索企业发展有限公司、上海睿索电子有限公司和浙
江睿索企业管理有限公司三家同一控制下企业的合计采购额；
2、合约制造商的采购金额除产成品、单板和委托加工费等外协采购外，还包括支付给合约制造商的
其他较少费用，如工装费和维修费等。
宇视科技自成立来，一直与天通精电新科技有限公司和上海睿索企业发展
有限公司开展合作，2015 年宇视科技开始与苏州市侨鑫电子科技有限公司开展
业务合作。报告期内，宇视科技于合约制造商合作关系保持稳定，保持了良好
的合作关系。前五大合约制造商排名变动主要系宇视科技主动调整各合约制造
商的产量分布，因此各合约制造商交易金额发生了变动。
2）原材料供应商情况
(1)基本情况
报告期内宇视科技前五大原材料供应商的基本情况如下：
①联强国际贸易（中国）有限公司杭州分公司
公司名称 联强国际贸易（中国）有限公司杭州分公司
统一社会信用代码 913301007909093810
公司住所 杭州市西湖区文三路 398 号 4 幢第五层
负责人 陈苏晓
注册资本 23,000 万美元（为联强国际贸易（中国）有限公司的注册资本）
1-1-217
公司类型 分公司
从事计算机硬件、软件、外部设备、网络产品、电子元组件、家用视听产品、
儿童玩具、GPS 定位系统、照相器材、电子产品、一类和二类医疗器械、家用
电器、电气设备、文化用品、办公用品、安防设备、厨房用具、化妆品、日用
品、通讯及广播电视设备、自行车、电动自行车及配件、移动通信产品及相关
产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）；图书、报纸、期刊、电子出版
物的批发和零售；食品流通（粮食除外）；计算机软硬件的系统集成、安装及
经营范围 维护，提供上述产品相关的技术咨询、研发和技术服务、维修服务、售后服务，
商品仓储和配送服务（除危险品）；软件和信息技术服务的系统集成，并提供
相关的技术咨询、开发和技术服务；会展会务服务（主办、承办除外），企业
管理服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理
的商品按照国家有关规定办理）（国家禁止的、限制的除外，涉及许可证的凭
证经营）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2006 年 6 月 20 日
股东情况 联强国际贸易（中国）有限公司的单一股东为联强国际（中国）投资有限公司
②WPI INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED
公司名称 WPI INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED（世平国际（香港）有限公司）
登记证号码 19793543-000-04-17-5
公司住所 UNITS 07-11 15/F CDW BUILDING NO.388 CASTLE PEAK ROAD TSUEN WAN NT
法定股本 2,250.00 美元
经营范围 芯片代理
成立日期 1980 年 05 月
股东情况 股东包括黄伟祥、张荣刚和徐朱宏，其中黄伟祥为大股东。
③深圳中电国际信息科技有限公司
公司名称 深圳中电国际信息科技有限公司
统一社会信用代码 91440300311666571Q
公司住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人 宋健
注册资本 56,992.51 万元
公司类型 有限责任公司
电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电
视播放产品及通讯产品的技术开发与销售；电子产品的技术开发、技术咨询；
信息技术的开发；计算机、计算机软件及辅助设备的销售；软件和信息技术服
经营范围
务业；互联网和相关服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进
出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）；企业管理咨询（不含限制项目）；在网上从事商务活动及咨
1-1-218
询业务（不含限制项目）；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理
广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。
成立日期 2014 年 9 月 28 日
股东包括中国电器器材有限公司、中国中电国际信息服务有限公司、国家集成
电路产业投资基金股份有限公司、中电创新基金（有限合伙）、中国国有资本
股东情况 风险投资基金股份有限公司、中电坤润一期（天津）股权投资合伙企业（有限
合伙）、共青城亿科合融投资管理合伙企业（有限合伙）和大联大商贸有限公
司，其中中国电器器材有限公司持有 22.89%的股份，为控股股东。
④杭州巨峰科技有限公司
公司名称 杭州巨峰科技有限公司
统一社会信用代码 9133018368291591XJ
公司住所 浙江省杭州市富阳区银湖街道富闲路 9 号银湖创新中心 9 号 8 层
法定代表人 陈小鄂
注册资本 3,000 万人民币
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让、销售：计算机软件，电子产品，
通讯产品，网络产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法
经营范围 律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；分支机构设在：杭州富
阳区东洲街道东洲工业功能区东桥路 2 号第 2 幢，经营范围：生产：网络摄像
机、硬盘录像机、开关电源。
成立日期 2008 年 12 月 15 日
股东包括陈小鄂、孙杰、罗彦、赵启挺、王洪燕、胡东和陈昌宝，其中陈小鄂
股东情况
持有 31.67%的股份，为控股股东。
⑤中山联合光电科技股份有限公司
公司名称 中山联合光电科技股份有限公司（300691.SZ）
统一社会信用代码 91442000778330115C
公司住所 广东省中山市火炬开发区益围路 10 号 1-3 楼
法定代表人 龚俊强
注册资本 8,555 万人民币
公司类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
生产经营各类光电镜头产品，新型电子元器件制造、图形图像识别和处理系统
制造、模具制造及上述产品的售后服务；Ⅱ类 6822 医用光学器具、仪器及内
经营范围 窥镜设备（上述涉及许可经营的凭许可证经营。）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
成立日期 2005 年 08 月 18 日
股东情况 龚俊强持有 11.04%的股份，为第一大股东。
1-1-219
⑥深圳市康冠商用科技有限公司
公司名称 深圳市康冠商用科技有限公司
统一社会信用代码 9144030075760640XY
公司住所 深圳市龙岗区坂田街道五和大道北 4023 号 1#楼第一层 B 区和第三、四层
法定代表人 廖科华
注册资本 5,100.00 万人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
信息咨询（不含职业介绍及其他国家禁止、限制项目）；国内贸易（法律、行
政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口
（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后
经营范围 方可经营）；转口贸易。液晶显示器、电视机、电子白板机、触控一体机、液
晶拼接墙、电视拼接墙、网络广告机、楼宇广告机、多媒体互联网信息发布系
统、监视器、摄像机、液晶显示屏、液晶显示板、硬盘录像机、液晶显示终端
产品的技术开发与产销。
成立日期 2003 年 12 月 12 日
股东情况 深圳市康冠技术有限公司持有其 100%的股份
⑦KEXIN (HONG KONG) DIGITAL TECHNOLOGY LIMITED
KEXIN (HONG KONG) DIGITAL TECHNOLOGY LIMITED（科信（香港）数码技术有
公司名称
限公司）
登记证号码 63488425-000-06-17-3
FLAT/RM5, BLK B 14/F WAH HEN COMMERCIAL CENYRE 383 HENNESSY ROAD WANCHAI
公司住所
HONGKONG
法定股本 10,000 港元
经营范围 硬盘以及其他电子器件贸易
成立日期 2014 年 6 月 20 日
股东情况 股东为深圳市金裕环球实业有限公司，由杨金才、杨鹏父子控股
⑧ZIM HONG KONG LIMITED
公司名称 ZIM HONG KONG LIMITED（喜和香港有限公司）
登记证号码 32282064-000-12-16-6
公司住所 UNIT G1 12/F LEAPONT CENTRE 18-28 WO LIU HANG ROAD FOTAN SHATIN
法定股本 3,185.00 万港元
经营范围 硬盘以及其他电子器件贸易
成立日期 2001 年 12 月 21 日
股东情况 股东为宝安企业有限公司、吴晓兵、胡锦镒和硬蛋有限公司
1-1-220
⑨嘉兴合祖机电设备有限公司
公司名称 嘉兴合祖机电设备有限公司
统一社会信用代码 91330421095456974T
公司住所 嘉善县干窑镇庄驰路 18 号 1 号车间
法定代表人 胡向东
注册资本 927.75 万人民币
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
机电设备模具、五金工具、五金机械、通讯设备（不含大功率无绳电话及地面
经营范围 卫星接收设备）、安防配件的加工、销售；从事货物与技术的进出口业务；普
通货运。
成立日期 2014 年 3 月 21 日
股东包括胡向东、王贵存、汪敏、石丙仁、胡海涛和张松林，其中胡向东持有
股东情况
30.989%的股份，为控股股东。
（2）原材料供应商采购情况
报告期内，宇视科技向原材料供应商采购的具体情况如下：
主要采购内 占总采购金
年度 供应商名称 采购额（万元）
容 额比例
联强国际贸易（中国）有限公司杭州分公
硬盘 13,535.73 9.66%
司
WPI INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED 芯片 6,833.44 4.91%
2017 年 深圳中电国际信息科技有限公司 芯片 5,679.67 4.05%
1-9 月
杭州巨峰科技有限公司 IPC 4,738.03 3.38%
中山联合光电科技股份有限公司 镜头 4,716.83 3.37%
合计 / 35,503.71 25.34%
联强国际贸易（中国）有限公司杭州分公
硬盘 10,349.79 8.52%
司
深圳市康冠商用科技有限公司 显控 3,317.10 2.73%
KEXIN (HONG KONG) DIGITAL TECHNOLOGY
2016 年 硬盘 2,941.35 2.42%
LIMITED
度
中山联合光电科技股份有限公司 镜头 2,395.72 1.97%
ZIM HONG KONG LIMITED 硬盘 2,385.45 1.96%
合计 / 21,389.40 17.61%
中山联合光电科技股份有限公司 镜头 3,530.63 3.98%
2015 年
深圳市康冠商用科技有限公司 显控 2,594.79 2.93%
度
KEXIN (HONG KONG) DIGITAL TECHNOLOGY 硬盘 2,191.33 2.47%
1-1-221
LIMITED
ZIM HONG KONG LIMITED 硬盘 2,123.30 2.40%
嘉兴合祖机电设备有限公司 结构件 2,041.55 2.30%
合计 / 12,481.60 14.08%
2016 年和 2017 年 1-9 月，宇视科技前五大原材料供应商存在变动情况，具
体说明如下：
2016 年，联强国际贸易（中国）有限公司杭州分公司为宇视科技新增前五
大原材料供应商，主要系宇视科技业务规模扩大和外协加工模式的变化，对硬
盘的需求量增加，以及联强贸易给予的商务支持较多，宇视科技增大了对联强
贸易硬盘的采购量所致。2016 年，嘉兴合祖机电设备有限公司因联强国际贸易
（中国）有限公司杭州分公司采购量增加，不再列示为前五大原材料供应商，
但宇视科技仍向其采购原材料。
2017 年 1-9 月，WPI INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED、深圳中电国际
信息科技有限公司和杭州巨峰科技有限公司为宇视科技新增前五大原材料供应
商，主要系 2017 年 2 月起宇视科技外协加工模式变更，宇视科技直接直接向其
原材料数量增加所致。2017 年 1-9 月，深圳市康冠商用科技有限公司、KEXIN
(HONG KONG) DIGITAL TECHNOLOGY LIMITED、中山联合光电科技股份有限公司、
ZIM HONG KONG LIMITED 因本期新增前五大原材料供应商采购量增加，不再列示
为前五大原材料供应商，但宇视科技仍向其采购原材料。
独立财务顾问和会计师对上述主要原材料供应商进行了实地走访及电话访
谈，经查询国家企业信用信息公示系统，并根据访谈确认，上述原材料供应商
与宇视科技及上市公司之间均不存在关联关系，亦不存在除购销关系外的利益
安排。
2、报告期主要采购内容、金额、采购单价等具体情况
宇视科技采取“自主生产+外协加工”的生产模式。报告期内，宇视科技直
接向原材料供应商采购芯片、镜头、显控产品、硬盘和外壳结构件等；向合约
制造商进行外协采购，主要包括单板、产成品和委托加工费。报告期内，宇视
科技采购内容和采购金额情况如下：
1-1-222
单位：万元
采购类型 项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
芯片 23,894.50 4,900.94 2,633.80
镜头 7,848.66 4,310.40 5,506.79
显控产品 6,880.59 6,721.71 3,434.76
原材料采购
硬盘 19,451.71 16,151.02 6,308.16
外壳结构件 6,651.70 3,109.07 3,955.44
其他 36,607.67 16,856.60 13,941.87
产成品 22,967.67 54,477.93 35,325.61
单板 2,471.75 10,103.02 13,378.76
外协采购
加工费用 4,494.36 / /
其他 4,822.11 1,565.40 699.67
2017 年 2 月起，为进一步加强对采购及产品生产体系的整体把控能力，宇
视科技由“合约加工为主、送料加工为辅”的方式转变为“送料加工为主、合
约加工为辅”的外协加工模式。在送料加工的方式下，宇视科技需要直接采购
生产产品所需的主要原材料，交至合约制造商处并向合约制造商支付加工费用，
合约制造商按照宇视科技的要求及生产规范生产产成品及半成品，其中加工费
用相对于原材料成本较小。因此 2017 年 1-9 月，宇视科技原材料的采购规模增
长幅度较大，向外协采购规模下降幅度较大。
选取报告期内宇视科技采购原材料中较为典型的规格，其采购单价变动情
况如下表所示：
单位：元/PCS
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
序号 类型 原材料编码
金额 变动率 金额 变动率 金额
1 0621C00E 670.47 -1.85% 683.13 -2.07% 697.56
2 0621C00N 497.58 -0.03% 497.73 -8.12% 541.72
3 硬盘 0621C00H 650.46 2.67% 633.54 -5.81% 672.59
4 0621C015 252.09 -3.20% 260.42 3.05% 252.71
5 0621C00V 351.70 -4.34% 367.66 -0.38% 369.07
6 3702C0AQ 36.62 -11.24% 41.26 -28.38% 57.61
芯片
7 3304C02M 1,299.84 12.12% 1,159.37 3.80% 1,116.98
1-1-223
8 4801C03F 431.34 -1.15% 436.35 -3.19% 450.75
9 镜头 4801C02S 419.17 -2.52% 430.00 -0.22% 430.95
10 4801C020 360.74 -2.47% 369.86 -2.85% 380.69
11 9802C006 4,084.51 -7.33% 4,407.74 / /
显控产品
12 9801C021 9,531.77 -11.97% 10,828.22 -16.03% 12,895.07
13 2118C00P 214.56 -2.10% 219.16 -3.75% 227.70
外壳结构件
14 2101C00S 557.76 -8.79% 611.49 0.00% 611.49
报告期内，宇视科技所采购原材料多为电子元器件，所属种类和型号众多，
受技术进步、产品更新换代和市场竞争等因素的影响，上述型号原材料的采购
单价大部分呈下降趋势。但是由于产品结构和更新换代影响，采购型号品类也
会相应变更，报告期内宇视科技采购原材料的平均单价不具备明显的趋势和规
律性。
3、原材料采购金额与自主产量规模变化匹配性
（1）宇视科技原材料采购金额和自主产量规模变化合理性分析
报告期内，宇视科技原材料采购金额及自主产量情况如下表：
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
原材料采购（单位：万元） 101,334.84 52,049.74 35,780.82
自主产量（单位：万件） 52.29 51.79 65.10
2016 年较 2015 年，宇视科技原材料采购金额增加，但自主产量下降，主要
原因系：1、2016 年，硬盘及显控产品销售量较 2015 年增加，宇视科技所采购
原材料主要用于自主生产的耗用，除生产自用外，所采购的原材料中，因硬盘、
显控产品和配件产品只需简单地物理组装，直接用于辅助解决方案系统的正常
使用，与解决方案配套出售，未单独纳入自主产量的统计范围；2、截至 2016
年末，扣除库存商品和发出商品影响后，宇视科技的存货账面余额为 10,281.58
万元，较 2015 年末增加 2,490.67 万元。
2017 年 1-9 月，宇视科技原材料采购金额为 101,334.84 万元，较 2016 年
增加 94.69%；自主产量为 52.29 万件，较 2016 年增加 0.97%，原材料采购额增
长率高于自主产量增长率主要原因系：1、2017 年 2 月起，宇视科技采取“送料
加工为主，合约加工为辅”的外协加工模式，宇视科技统一采购原材料，因此
1-1-224
原材料采购规模增加；2、截至 2017 年 9 月 30 日，扣除库存商品和发出商品影
响后，宇视科技的存货账面余额为 24,675.32 万元，较 2016 年底增加 14,393.74
万元。
因此，综合考虑报告期内宇视科技外协加工模式变动、产品结构、存货变
动等因素的影响，宇视科技原材料采购金额和自主产量规模的变化具有合理性。
（2）宇视科技采购总金额与生产总产量匹配性分析
因报告期内宇视科技原材料采购金额和自主产量规模的受外协加工模式、产
品结构、存货变动等因素影响，因此选用报告期内宇视科技的采购总额和生产
总产量进行匹配性分析，具体情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
项目
金额 变动比例 金额 变动比例 金额
外协采购 34,755.89 -47.46% 66,146.35 33.89% 49,404.04
原材料采购 101,334.84 94.69% 52,049.74 45.47% 35,780.82
采购总额 136,090.73 15.14% 118,196.09 38.75% 85,184.86
生产所耗用的采购金额 117,202.63 1.29% 115,705.42 36.56% 84,726.25
总产量（万件） 187.30 -2.83% 192.75 35.70% 142.04
注 1：采购总额=外协采购+原材料采购
注 2：生产所耗用的采购金额=期初存货余额（剔除库存商品和发出商品）+采购总额-期末存货余额（剔
除库存商品和发出商品）
由上表可知，2016 年度较 2015 年度的总产量及采购总额的变动幅度基本一
致，具有匹配性。由于外协加工模式变化，宇视科技于 2017 年 2 月后增加了原
材料备货。扣除库存商品和发出商品因素影响后，宇视科技生产所耗用的采购
总额较 2016 年度增长 1.29%，而总产量较 2016 年全年下降 2.83%，主要系 2017
年 1-9 月，宇视科技产品结构较 2016 年发生了变化，进而采购品类发生变化，
但整体来看变动幅度差异较小。
综上，报告期内宇视科技生产所耗用的采购金额与生产总产量总体上相匹
配，具有合理性。
4、宇视科技电力采购与自主生产规模相匹配
1-1-225
报告期内，宇视科技电力采购额及自主生产规模具体情况如下：
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
电力采购金额（元） 5,207,950 6,577,297 6,647,144
其中：其他用电额 4,117,664 5,076,321 5,041,961
生产用电额 1,090,287 1,500,977 1,605,184
电力采购量（度） 6,006,600 7,344,800 7,201,000
其中：其他用电量 4,749,114 5,591,019 5,462,051
生产用电量 1,257,486 1,753,781 1,738,949
自主生产产量（万件） 52.29 51.79 65.10
由上表可知，2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月宇视科技单位生产产
品耗电量分别是 26,713.23 度/万件、33,862.05 度/万件和 24,048.90 度/万件，
变动主要原因系：宇视科技自主生产环节主要为单板组件和整机物料的组装、
测试和检验，各工艺环节的耗电量较小；报告期内，自主生产产量呈现波动，
但生产用电量基本保持稳定，主要原因系宇视科技生产用电主要来源于生产车
间中的照明设备和空调等日常性用电，用电量波动较小，自主生产产量和用电
量的相关性不明显。
综上，报告期内，宇视科技生产用电主要用于车间照明及空调等日常性用
电，用电量稳定；其金额及用量与自主生产规模相关性不明显。
（六）销售情况
1、主要产品的营业收入构成情况
报告期内，标的公司营业收入按照业务类别列示的构成如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
产品销售 205,900.39 98.03% 200,727.55 97.39% 153,848.71 97.53%
服务 4,138.75 1.97% 5,383.47 2.61% 3,892.76 2.47%
合计 210,039.15 100.00% 206,111.03 100.00% 157,741.46 100.00%
2、前五名客户产品销售情况
报告期内，标的公司向前五名客户的产品销售情况如下：
1-1-226
年度 客户名称 销售额（万元） 占营业收入的比例
北京中青旅创格科技有限公司 47,442.21 22.59%
北京方正世纪信息系统有限公司 36,476.77 17.37%
重庆新科佳都科技有限公司 24,200.39 11.52%
2017 年 1-9 月
紫光数码（苏州）集团有限公司 11,148.07 5.31%
广州市朗威信息科技有限公司 10,224.18 4.87%
合计 129,491.63 61.65%
北京中青旅创格科技有限公司 51,619.87 25.04%
北京方正世纪信息系统有限公司 36,427.23 17.67%
广州市朗威信息科技有限公司 17,301.15 8.39%
2016 年度
重庆新科佳都科技有限公司 17,023.93 8.26%
紫光数码（苏州）集团有限公司 7,802.86 3.79%
合计 130,175.05 63.16%
北京中青旅创格科技有限公司 47,991.73 30.42%
北京方正世纪信息系统有限公司 32,134.92 20.37%
重庆新科佳都科技有限公司 22,950.15 14.55%
2015 年度
紫光数码（苏州）集团有限公司 10,489.84 6.65%
广州市朗威信息科技有限公司 7,361.76 4.67%
合计 120,928.40 76.66%
注：重庆新科佳都科技有限公司与广州新科佳都科技有限公司属于同一控制的企业，在计算销售金额
时合并计算。
报告期内，宇视科技前五大客户稳定，具体情况如下：
（1）北京中青旅创格科技有限公司
公司名称 北京中青旅创格科技有限公司
统一社会信用代码 911101081020946343
公司住所 北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦 8 层
法定代表人 焦正军
注册资本 10,000 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和Ｂ
ＢＳ以外的内容）；零售国内版图书、电子出版物；技术开发、技术转让、技
经营范围 术咨询、技术服务；销售电子产品、通讯设备、机械电器设备；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；劳务派遣；计算机技术培训。(企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
1-1-227
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
成立日期 1995-01-18
营业期限 1995-01-18 至 2025-01-17
股东情况 中青旅控股股份有限公司持有其 90%的股份
（2）北京方正世纪信息系统有限公司
公司名称 北京方正世纪信息系统有限公司
统一社会信用代码 911101087351103660
公司住所 北京市海淀区上地信息路 18 号 2001 室
法定代表人 刘建
注册资本 39,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司(外国法人独资)
开发计算机软硬件及辅助设备，计算机系统集成，承接计算机网络工程及相关
技术开发、技术咨询、技术服务；销售自行开发的软件产品，批发计算机软硬
经营范围 件及辅助设备、电子设备、通信器材，经济信息咨询。（不涉及国营贸易管理
商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续。）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2002-03-20
营业期限 2002-03-20 至 2027-03-19
股东情况 方正数码国际有限公司持有其 100%的股权
（3）广州市朗威信息科技有限公司
公司名称 广州市朗威信息科技有限公司
统一社会信用代码 91440101327610177X
公司住所 广州市越秀区中山三路 33 号 B 塔 3804 房
法定代表人 宋双勇
注册资本 10000.001 万人民币
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;家用
电器批发;计算机批发;计算机零配件批发;软件批发;办公设备耗材批发;通讯
设备及配套设备批发;电子产品批发;安全技术防范产品批发;日用家电设备零
售;计算机零售;计算机零配件零售;软件零售;通信设备零售;安全技术防范产
经营范围 品零售;电子元器件零售;电子产品零售;电子、通信与自动控制技术研究、开
发;计算机技术开发、技术服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;
企业管理咨询服务;商品信息咨询服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;
计算机和辅助设备修理;通讯设备修理;家用电子产品修理;日用电器修理;(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2015-01-19
1-1-228
营业期限 2015-01-19 至 无固定期限
股东情况 宋双勇持有其 70%的股份
（4）重庆新科佳都科技有限公司
公司名称 重庆新科佳都科技有限公司
统一社会信用代码 91500107MA5UATHL7B
重庆市九龙坡区谢家湾正街 49 号（谢家湾正街 55 号万象城项目）华润大厦第
公司住所
33 层第 8 号
法定代表人 熊剑峰
注册资本 10,000 万元
公司类型 有限责任公司(法人独资)
软件开发；信息技术咨询服务；网络技术的研究、开发；信息系统集成服务；
计算机技术开发、技术服务；技术进出口、货物进出口（不含国家禁止或限制
进出口项目）；计算机及通讯设备租赁（不含卫星地面接收装置）；办公设备租
赁服务；人力资源管理（取得相关行政许可后方可经营）；业务流程外包；安
全系统监控服务；计算机应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；计算
机网络系统工程服务；计算机和辅助设备修理；计算机机房设计及维护服务；
经营范围 办公设备维修；零售：计算机、计算机零配件、软件、通信设备（不含无线电
发射和卫星地面接收装置）、安全技术防范产品、电子产品（不含电子出版物）、
电子元器件、打字机、复印件、文字处理剂、办公设备耗材；批发：计算机、
计算机零配件、软件、电子元器件、通讯设备及配套设备（不含无线电发射和
卫星地面接收装置）、环保设备、通讯终端设备（不含卫星地面接收装置）、办
公设备耗材、办公设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
成立日期 2017-01-13
营业期限 2017-01-13 至 无固定期限
股东情况 佳都新太科技股份有限公司持有其 100%的股份
注：广州新科佳都科技有限公司成立于 2004 年，佳都新太科技股份有限公司持有其 100%的股份。宇
视科技 2015 年和 2016 年与其开展业务。2017 年宇视科技广州新科佳都科技有限公司与重庆新科佳都科技
有限公司均有开展业务。
（5）紫光数码（苏州）集团有限公司
公司名称 紫光数码（苏州）集团有限公司
统一社会信用代码 913205075955709251
公司住所 苏州市高铁新城南天成路 58 号
法定代表人 曾学忠
注册资本 100,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
1-1-229
批发与零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。销售：
计算机及原辅材料、通讯器材（不含卫星电视地面接收及无线电发射设备）、
仪器仪表、一类医疗器械、五金交电、机械设备及零配件、钻石、珠宝首饰、
汽车。零售贵金属制品。国内贸易（国家限制禁止的项目除外）。计算机网络
经营范围
的安装和系统集成；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术培
训；承接通信、智能监控综合系统工程的施工；环境管理体系咨询。自营和代
理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2012-05-03
营业期限 2012-05-03 至 2032-05-02
股东情况 紫光股份有限公司持有其 100%的股份
独立财务顾问、律师和会计师对上述主要客户进行了实地走访，经查询国
家企业信用信息公示系统，并根据访谈确认，上述主要客户与宇视科技及上市
公司之间均不存在关联关系，亦不存在除购销关系外的利益安排。
3、合作伙伴合作关系稳定性
（1）一级合作伙伴
报告期内，宇视科技主要与五家一级合作伙伴开展业务，具体销售情况如
下：
单位：万元
合作类 建立合作
一级合作伙伴名称 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
型 时间
北京中青旅创格科技有限公司 非独家 2012 年 47,442.21 51,619.87 47,991.73
北京方正世纪信息系统有限公司 非独家 2012 年 36,476.77 36,427.23 32,134.92
广州市朗威信息科技有限公司 非独家 2015 年 10,224.18 17,301.15 7,361.76
重庆新科佳都科技有限公司 非独家 2012 年 24,200.39 17,023.93 22,950.15
紫光数码（苏州）集团有限公司 非独家 2014 年 11,148.07 7,802.86 10,489.84
总计 129,491.63 130,175.05 120,928.40
注：重庆新科佳都科技有限公司与广州新科佳都科技有限公司属于同一控制的企业，在计算销售金额
时合并计算。
宇视科技与一级合作伙伴均系长期合作，双方合作关系稳定。
（2）二级合作伙伴
1-1-230
宇视科技行业解决方案业务一般通过招投标方式开展。在解决方案销售过
程中，宇视科技配合二级合作伙伴在投标过程中提供产品解决方案设计、产品
配置等方面的技术指导及价格参考，不直接参与投标。项目中标后，二级合作
伙伴负责对授权区域/行业的最终用户销售和施工，且通过一级合作伙伴向宇视
科技提供产品采购需求；一级合作伙伴承担物流、售后服务等职能；宇视科技
负责视频监控产品的供应，不参与到运营和集成环节。
2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，连续三年均有业务发生的稳定二级合
作伙伴共计 519 家，其业务量占行业解决方案业务量的比例合计约为 50%；报告
期内两年有业务发生的较稳定二级合作伙伴共计 1198 家，其业务量占行业解决
方案业务量的比例合计超过 70%。从数据统计上看，报告期内宇视科技与二级合
作伙伴合作关系较为稳定，连续三年均有合作及两年中有合作的合作伙伴数量
较多，业务量占比均相对较高，因此，宇视科技的二级合作伙伴具有相对稳定
的黏性需求。
报告期内，宇视科技与二级合作伙伴系非独家合作关系，但宇视科技产品
竞争力较强，市场占有率及品牌知名度逐年提升，与二级合作伙伴间的合作比
较稳定。
4、未来持续盈利能力稳定性
（1）安防和视频监控市场规模持续增加
近年来，我国陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大促进了对安防和
视频监控系统的需求，目前国内以平安城市、智慧城市和“雪亮工程”为主体
工程的安防产业链快速发展。
中国安全防范产品行业协会发布的《中国安防行业“十三五”（2016-2020
年）发展规划》指出，“十三五”期间，安防行业将向规模化、自动化、智能化
转型升级，且到 2020 年，安防企业总收入达到 8,000 亿元左右，年增长率达到
10%以上。根据 IHS 数据统计，我国视频监控行业近年来发展稳定。2016 年，我
国市场视频监控市场总收入约 64 亿美元，同比增长约 7%。根据预测，2020 年
我国视频监控市场约 102 亿美元，年均复合增长率预期为 11%左右。
1-1-231
（2）宇视科技处于业务快速增长期
报告期内，宇视科技收入规模逐年增加，2015 年度、2016 年度和 2017 年
1-9 月营业收入分别为 157,741.46 万元、206,111.03 万元和 210,039.15 万元。
在安防行业受到我国政策的大力支持，行业市场前景广阔的背景下，宇视科技
在行业客户开发、以及定制化系统及服务方面积累了丰富的经验，盈利能力不
断增强。同时于 2016 年开始，宇视科技积极布局国内分销和工程商渠道网络以
及海外业务，市场竞争力和行业知名度不断提升，预计未来年度业务规模仍将
保持快速增长趋势。
（3）宇视科技竞争优势突出，为持续盈利能力提供有力保障
经过多年经营，宇视科技已成为全球领先的视频监控产品及解决方案供应
商，市场竞争优势突出，具体请参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、
交易标的核心竞争力及行业地位”。
综上，受益于行业发展，以及领先的市场地位、丰富的技术研发储备、营
销网络和客户资源优势，宇视科技综合竞争实力和持续盈利能力将不断增强；
同时，宇视科技与主要合作伙伴的合作关系较为稳定，凭借宇视科技的竞争实
力以及合作伙伴的营销网络覆盖，未来持续获取新增订单的能力较强，宇视科
技具备持续盈利能力。
（七）主要经营资质及产品认证
1、主要经营资质
截至本报告书签署日，宇视科技取得的主要经营资质如下：
（1）质量管理体系认证证书
宇视科技目前持有中国质量认证中心于 2017 年 9 月 20 日颁发的《质量管
理体系认证证书》，编号 00117Q37978R2M/3300，首次发证日期为 2012 年 8
月 16 日，有效期至 2020 年 9 月 27 日。
（2）环境管理体系认证证书
2017 年 9 月 11 日，宇视科技取得中国质量认证中心颁发的《环境质量管理
1-1-232
体系认证证书》，证书编号为 00117E32519R2M/3300，有效期至 2020 年 9 月
27 日。
（3）安全生产标准化证书
2015 年 2 月 10 日，宇视科技取得杭州市安全生产监督管理局颁发的《安
全生产标准化证书》，证书编号为杭 AQBQT III 201500251，有效期至 2018 年 3
月。
宇视科技正在申请安全生产标准化二级企业的安全生产标准化证书，并办
理三级企业安全生产标准化证书的续期事项，截至本报告书签署日，上述证书
正在办理中，不存在实质性障碍。
（4）职业健康安全管理体系认证证书
2017 年 9 月 11 日，宇视科技取得中国质量认证中心颁发的《职业健康安全
管理体系认证证书》，证书编号为 00117S21735R1M/3300，有效期至 2020 年 9
月 28 日。
2、主要产品认证
截至本报告书签署日，宇视科技拥有 103 项中国质量认证中心颁发的《中
国国家强制性产品认证证书》（“3C 证书”），具体情况如下：
序 有效期
证书编号 持有人 产品名称 产品型号 发证日期
号 至
混合式数字硬盘 ECR2108-HF， 2019 年 5
1 2014010812696277 宇视科技 2014 年 5 月 23 日
录像机 ECR2104-HF 月 23 日
2015 年 11 月 3 日
混合式数字硬盘 （首次发证日 2019 年 6
2 2014010812698659 宇视科技 ECR2204-HW-F
录像机 期：2014 年 6 月 月3日
3 日）
2015 年 11 月 8 日
混合式数字硬盘 ECR3316-HF-SC （首次发证日 2018 年 9
3 2013010812643188 宇视科技
录像机 等型号 期：2013 年 9 月 月 17 日
17 日）
云终端（微型计
CT520-xxxxxxx
算机）/综合监控 2019 年 4
4 2016010901869761 宇视科技 x-yyyyyyyy-zz 2016 年 5 月 26 日
一体化平台（微 月 14 日
z，VMS-B100-S
型计算机）
1-1-233
NVR101-04E-DT 2021 年 6
5 2016010812880122 宇视科技 网络视频录像机 2016 年 6 月 30 日
等型号 月 30 日
NVR304-16EP-D 2021 年 3
6 2016010812887395 宇视科技 网络视频录像机 2016 年 7 月 26 日
T 等型号 月 28 日
一体机（服务器
功能），服务器，
集群 NAS 系统（服
务器功能），网络
存储主机（服务
2016 年 7 月 26 日
器功能），网络存 VS-mmm2516-xx
（首次发证日 2020 年 8
7 2016010911858297 宇视科技 储（服务器功 xxxxxx-yyyyyy
期：2016 年 4 月 月 21 日
能），网络视频录 yy-zzz 等型号
17 日）
像机（服务器功
能），云存储主机
（服务器功能），
网络存储服务器
（服务器功能）
监控显示器，广
2016 年 7 月 29 日
告显示机，广告
（首次发证日 2019 年 4
8 2016010903840180 宇视科技 机，交互式电子 MW3265 等型号
期：2016 年 1 月 月 14 日
白板，液晶电子
26 日）
白板
2016 年 7 月 29 日
DLP 背投显示单 MW6250-H 等型 （首次发证日 2018 年 9
9 2016010903838850 宇视科技
元 号 期：2016 年 1 月 月6日
25 日）
2016 年 7 月 27 日
DLP 背投显示单 MW6250-B 等型 （首次发证日 2018 年 9
10 2016010903838851 宇视科技
元 号 期：2016 年 1 月 月6日
25 日）
2016 年 7 月 29 日
2020 年 8
11 2016010911865370 宇视科技 服务器 VS-DB9500H （2016 年 5 月 11
月 11 日
日）
2016 年 7 月 29 日
VS-IA10500-xx 2020 年
（首次发证日
12 2015010911831116 宇视科技 服务器 xxxxxx-yyyyyy 11 月 25
期：2015 年 12 月
yy-zzz 日
21 日）
2016 年 8 月 2 日
NVR201-04LN-D （首次发证日 2020 年 6
13 2015010812783746 宇视科技 网络视频录像机
T 等型号 期：2015 年 6 月 月 25 日
25 日）
2016 年 8 月 2 日
NVR201-04EN-D 2019 年 7
14 2014010812711233 宇视科技 网络视频录像机 （首次发证日
T 等型号 月 25 日
期：2014 年 7 月
1-1-234
25 日）
2016 年 8 月 9 日
以太网交换机 NSW5602-16GT8 （首次发证日 2020 年 9
15 2015011608824101 宇视科技
（集线器功能） GC 期：2015 年 11 月 月 16 日
24 日）
2016 年 8 月 9 日
以太网交换机 2020 年
NSW5602-16GP8 （首次发证日
16 2016011608857196 宇视科技 （带集线器功 11 月 6
GC 期：2016 年 4 月
能） 日
12 日）
2016 年 8 月 9 日
以太网交换机 2020 年
NSW3600-48GT4 （首次发证日
17 2016011608857203 宇视科技 （带集线器功 11 月 6
GP-POE 期：2016 年 4 月
能） 日
12 日）
2016 年 8 月 9 日
以太网交换机
NSW3600-48T2G （首次发证日 2021 年 3
18 2016011608857139 宇视科技 （带集线器功
P2GC 期：2016 年 4 月 月 13 日
能）
12 日）
2016 年 8 月 9 日
以太网交换机 NWS3600-24T2G （首次发证日 2020 年 5
19 2015011608824112 宇视科技
（集线器功能） C 期：2015 年 11 月 月 12 日
24 日）
2016 年 8 月 10 日
以太网交换机 NSW3600-48GT4 （首次发证日 2020 年 3
20 2015011608824107 宇视科技
（集线器功能） GP 期：2015 年 11 月 月 19 日
24 日）
2017 年 11 月 6 日
2022 年
LCD 拼接显示单 MW5255-P2-U 等 （首次发证日
21 2015010903826736 宇视科技 11 月 6
元 型号 期：2015 年 12 月
日
4 日）
2016 年 8 月 9 日
2020 年
LCD 拼接显示单 MW5255-H-U 等 （首次发证日
22 2015010903827006 宇视科技 12 月 7
元 型号 期：2015 年 12 月
日
7 日）
2016 年 8 月 9 日
LCD 拼接显示单 MW5249-G3-U 等 （首次发证日 2021 年 1
23 2016010903840728 宇视科技
元 型号 期：2016 年 1 月 月 26 日
26 日）
2016 年 8 月 9 日
2019 年
DLP 背投显示单 MW6250-B 等型 （首次发证日
24 2016010903839257 宇视科技 12 月 10
元 号 期：2016 年 1 月
日
20 日）
2016 年 8 月 9 日 2019 年
NVR201-08EP-D
25 2014010812735182 宇视科技 网络视频录像机 （首次发证日 11 月 20
T 等型号
期：2014 年 11 月 日
1-1-235
20 日）
2016 年 8 月 9 日
2020 年
LCD 拼接显示单 MW5247-G2-U 等 （首次发证日
26 2015010903826737 宇视科技 12 月 4
元 型号 期：2015 年 12 月
日
4 日）
2016 年 8 月 9 日
2020 年
LCD 拼接显示单 MW5246-P2-U 等 （首次发证日
27 2015010903826735 宇视科技 12 月 4
元 型号 期：2015 年 12 月
日
4 日）
2016 年 8 月 11 日
CT820-xxxxxxx
云终端（微型计 （首次发证日 2019 年 4
28 2016010901869343 宇视科技 x-yyyyyyyy-zz
算机）/智能盒子 期：2016 年 5 月 月 19 日
z 等型号
26 日）
2016 年 8 月 11 日
以太网交换机 2020 年
NSW3600-24T2G （首次发证日
29 2015011608824114 宇视科技 （带集线器功 11 月 6
P2GC-POE 期：2015 年 11 月
能） 日
24 日）
2016 年 8 月 11 日
以太网交换机 2020 年
NSW6600-48XP4 （首次发证日
30 2016011608857204 宇视科技 （带集线器功 11 月 6
QP 期：2016 年 4 月
能） 日
12 日）
2016 年 8 月 11 日
以太网交换机
NSW5602-44GT4 （首次发证日 2020 年 9
31 2016011608857195 宇视科技 （带集线器功
GC 期：2016 年 4 月 月 16 日
能）
12 日）
2016 年 8 月 11 日
以太网交换机 2020 年
NSW5602-24GT4 （首次发证日
32 2016011608857200 宇视科技 （带集线器功 11 月 6
GP-POE 期：2016 年 4 月
能） 日
12 日）
2016 年 8 月 11 日
NSW3600-24GT4 （首次发证日 2020 年 5
33 2015011608824110 宇视科技 以太网交换机
GP 期：2015 年 11 月 月 12 日
24 日）
液晶监视显示单 2021 年 6
34 2016010903892795 宇视科技 MW3222-D 2016 年 8 月 12 日
元 月 30 日
2016 年 8 月 16 日
NVR101-04EN-D （首次发证日 2019 年 7
35 2014010812711315 宇视科技 网络视频录像机
T 等型号 期：2014 年 7 月 月 28 日
28 日）
万能解码器，超 2018 年
VS-ADU8506 等
36 2016010901896688 宇视科技 高分图形处理终 2016 年 8 月 24 日 10 月 22
型号
端（微型计算机） 日
单警执法视音频 DSJ-CJ01 等型 2016 年 12 月 13 2019 年 9
37 2016010901927743 宇视科技
记录仪管理系统 号 日 月 15 日
1-1-236
采集工作站（自
助终端）
2017 年 10 月 10
数据采集设备
日（首次发证日 2021 年 7
38 2016011606880807 宇视科技 （具有 3G/4G 通 DAE2000 等型号
期：2016 年 7 月 月5日
信功能）
5 日）
网络存储服务器 2017 年 3 月 1 日
/网络存储扩展 （首次发证日 2021 年 8
39 2016010911890672 宇视科技 VX3060 等型号
柜/云存储服务 期：2016 年 8 月 月5日
器 5 日）
2017 年 3 月 1 日
2020 年
网络存储主机 VX1616-EB 等型 （首次发证日
40 2015010911765206 宇视科技 11 月 19
（服务器） 号 期：2015 年 4 月
日
15 日）
2017 年 3 月 1 日
NI-VX1624-C-y
网络存储主机 （首次发证日 2020 年 4
41 2015010911765139 宇视科技 yyyyyyy-zzz 等
（服务器） 期：2015 年 4 月 月 15 日
型号
15 日）
网络存储主机
（服务器），网络
2017 年 10 月 10
存储扩展柜（服 2018 年
日（首次发证日
42 2013010911662588 宇视科技 务器），云存储主 VX1648 等型号 12 月 13
期：2013 年 12 月
机（服务器），网 日
13 日）
络存储服务器
（控制器主机）
2017 年 9 月 25 日
网络存储（服务
（首次发证日 2018 年 4
43 2013010911610620 宇视科技 器）、网络存储扩 DE3124 等型号
期：2013 年 4 月 月 23 日
展柜（服务器）
23 日）
网络存储（服务
2017 年 9 月 25 日
器）、网络存储主
（首次发证日 2018 年 4
44 2013010911610497 宇视科技 机（服务器）、云 VX1600 等型号
期：2013 年 4 月 月 22 日
存储主机（服务
22 日）
器）
2017 年 3 月 1 日
ISC2500-SCT-E （首次发证日 2021 年 4
45 2014010812738499 宇视科技 网络视频录像机
等型号 期：2014 年 11 月 月 18 日
27 日）
2017 年 3 月 1 日
网络存储扩展柜 （首次发证日 2021 年 4
46 2014010911744382 宇视科技 DE1016 等型号
（服务器） 期：2014 年 12 月 月 17 日
24 日）
视频综合平台 VS-A8004 等型 2017 年 2 月 27 日 2020 年
47 2015010805831077 宇视科技
（具有音视频播 号 （首次发证日 12 月 21
1-1-237
放功能、具有存 期：2015 年 12 月 日
储介质） 21 日）
视频综合平台 2017 年 2 月 27 日
2020 年
（具有音视频播 VS-A8006 等型 （首次发证日
48 2015010805832678 宇视科技 12 月 28
放功能、具有存 号 期：2015 年 12 月
日
储介质） 28 日）
2017 年 3 月 1 日
（首次发证日 2020 年 8
49 2016010812872037 宇视科技 网络视频录像机 ISC2500-SCT-F
期：2016 年 6 月 月 31 日
2 日）
2017 年 2 月 27 日
CT610-xxxxxxx
云终端（微型计 （首次发证日 2021 年 7
50 2016010901881141 宇视科技 x-yyyyyyyy-zz
算机） 期：2016 年 7 月 月5日
z 等型号
5 日）
2017 年 3 月 1 日
安全接入终端
VS-DA1500-E 等 （首次发证日 2021 年 1
51 2016011608840752 宇视科技 （接口转换功
型号 期：2016 年 1 月 月 26 日
能）
26 日）
2017 年 3 月 1 日
综合显示控制单 VS-ADU8609 等 （首次发证日 2021 年 5
52 2016011609869040 宇视科技
元（多媒体终端） 型号 期：2016 年 5 月 月 23 日
23 日）
2017 年 3 月 2 日
网络存储扩展柜 （首次发证日 2021 年 4
53 2013010911655283 宇视科技 DE1008 等型号
（服务器） 期：2013 年 11 月 月 17 日
12 日）
2017 年 3 月 2 日
网络存储主机 VX1612-EB 等型 （首次发证日 2020 年 4
54 2015010911765138 宇视科技
（服务器） 号 期：2015 年 4 月 月8日
8 日）
2017 年 12 月 12
NVR301-04-DT 日（首次发证日 2021 年 1
55 2016010812837685 宇视科技 网络视频录像机
等型号 期：2016 年 1 月 月 14 日
14 日）
以太网交换机 NSW2000-8T 等 2021 年 8
56 2017011608945323 宇视科技 2017 年 3 月 8 日
（集线器功能） 型号 月 15 日
以太网交换机 NSW2000-16T2G 2021 年 8
57 2017011608946562 宇视科技 2017 年 3 月 14 日
（集线器功能） C 等型号 月 15 日
以太网交换机 NSW2000-24T2G 2021 年 8
58 2017011608946560 宇视科技 2017 年 3 月 14 日
（集线器功能） C 等型号 月 15 日
以太网交换机 NSW2000-24P2G 2022 年 3
59 2017011608964976 宇视科技 2017 年 5 月 12 日
（集线器功能） C 等型号 月 31 日
监控媒体终端 EC2004-HF 等型 2017 年 10 月 16 2022 年
60 2012011609523663 宇视科技
（多媒体终端） 号 日（首次发证日 10 月 16
1-1-238
期：2012 年 1 月 日
19 日）
编码器（多媒体 2017 年 5 月 23 日
终端）/数字视频 EC1504-HF-W 等 （首次发证日 2021 年 4
61 2014011609742459 宇视科技
编码器（多媒体 型号 期：2014 年 12 月 月 17 日
终端） 15 日）
2017 年 5 月 23 日
监控媒体终端/ 2019 年
EC1801-HH 等型 （首次发证日
62 2012011609523406 宇视科技 视频解码器（多 10 月 9
号 期：2012 年 1 月
媒体终端） 日
18 日）
编码器（多媒体 2017 年 5 月 23 日
2019 年
终端）/数字视频 EC2524-HF 等型 （首次发证日
63 2014011609736342 宇视科技 11 月 20
编码器（多媒体 号 期：2014 年 11 月
日
终端） 20 日）
执法视音频记录
仪、移动终端（具 2017 年 11 月 21
有 GSM、WCDMA、 日（首次发证日 2022 年 3
64 2017011606968170 宇视科技 MT510 等型号
TD-SCDMA、 期：2017 年 05 月 月 30 日
LTEFDD、TD-LTE 22 日）
功能）
2017 年 5 月 25 日
2020 年
LCD 拼接显示单 MW5255-H-U 等 （首次发证日
65 2015010903809124 宇视科技 10 月 12
元 型号 期：2015 年 10 月
日
12 日）
2017 年 5 月 25 日
液晶监视显示单 MW3222-U 等型 （首次发证日 2021 年 5
66 2016010903869433 宇视科技
元（显示器） 号 期：2016 年 5 月 月 23 日
23 日）
2017 年 5 月 25 日
LCD 拼接显示单 MW5247-G2-U 等 （首次发证日 2020 年 9
67 2015010903809127 宇视科技
元 型号 期：2015 年 9 月 月 29 日
29 日）
2017 年 10 月 12
2022 年
DC1001-FF 等型 日（首次发证日
68 2012011609523660 宇视科技 监控媒体终端 10 月 12
号 期：2012 年 1 月
日
19 日）
网络存储主机
2017 年 5 月 26 日
（服务器），网络
VX1500-E 等型 （首次发证日 2018 年 4
69 2013010911610498 宇视科技 存储扩展柜（服
号 期：2013 年 4 月 月 22 日
务器），云存储主
22 日）
机（服务器）
2017 年 5 月 26 日
LCD 拼接显示单 MW5246-P2-U 等 2020 年 9
70 2015010903809123 宇视科技 （首次发证日
元 型号 月 29 日
期：2015 年 9 月
1-1-239
29 日）
2017 年 5 月 26 日
LCD 拼接显示单 MW5255-H-D 等 （首次发证日 2020 年 9
71 2015010903809129 宇视科技
元 型号 期：2015 年 9 月 月 29 日
29 日）
2017 年 5 月 26 日
2020 年
LCD 拼接显示单 MW5249-G3-U 等 （首次发证日
72 2015010903826742 宇视科技 12 月 9
元 型号 期：2015 年 12 月
日
9 日）
2017 年 5 月 26 日
VS-R5020-AL 等 （首次发证日 2021 年 4
73 2015010911789334 宇视科技 服务器
型号 期：2015 年 7 月 月 25 日
16 日）
2017 年 5 月 26 日
解码器（多媒体 DC1801-FH-E 等 （首次发证日 2021 年 5
74 2015011609793818 宇视科技
终端） 型号 期：2015 年 7 月 月 16 日
31 日）
2017 年 5 月 26 日
液晶监视显示单 MW3255-U 等型 （首次发证日 2021 年 5
75 2016010903869432 宇视科技
元 号 期：2016 年 5 月 月 23 日
23 日）
2017 年 5 月 26 日
液晶监视显示单 MX3232-U 等型 （首次发证日 2021 年 5
76 2016010903870246 宇视科技
元 号 期：2016 年 5 月 月 26 日
26 日）
2017 年 5 月 26 日
液晶监视显示单 MX3243-U 等型 （首次发证日 2021 年 5
77 201610903870248 宇视科技
元（显示器） 号 期：2016 年 5 月 月 26 日
26 日）
以太网交换机 NSW2000-16T2G 2022 年 3
78 2017011608972312 宇视科技 2017 年 6 月 7 日
（集线器功能） C-POE 等型号 月 31 日
以太网交换机 NSW2000-24T2G 2022 年 3
79 2017011608972314 宇视科技 2017 年 6 月 7 日
（集线器功能） C-POE 等型号 月 31 日
2017 年 6 月 23 日
监控媒体终端/
DC2804-FH 等型 （首次发证日 2021 年 4
80 2012011609582416 宇视科技 视频解码器（多
号 期：2012 年 11 月 月 17 日
媒体终端）
25 日）
2017 年 6 月 23 日
综合显示控制单 VS-ADU8618 等 （首次发证日 2021 年 5
81 2016011609868589 宇视科技
元（多媒体终端） 型号 期：2016 年 5 月 月 23 日
23 日）
2017 年 6 月 26 日 2019 年
NVR204-16E-DT
82 2014010812745121 宇视科技 网络视频录像机 （首次发证日 12 月 26
等型号
期：2014 年 12 月 日
1-1-240
26 日）
2017 年 6 月 26 日
NVR304-16EP-D （首次发证日 2021 年 3
83 2016010812853083 宇视科技 网络视频录像机
T 等型号 期：2016 年 3 月 月 28 日
28 日）
2017 年 7 月 4 日
2021 年
NVR301-04-DT （首次发证日
84 2016010812922596 宇视科技 网络视频录像机 11 月 23
等型号 期：2016 年 11 月
日
23 日）
视频数据中心一 VS-VM12508 等 2022 年 7
85 2017010911981689 宇视科技 2017 年 7 月 5 日
体机（服务器） 型号 月5日
网络存储（服务
器），网络存储主
机（服务器），网
络视频录像机 2017 年 7 月 11 日
（服务器），云存 （首次发证日 2018 年 4
86 2013010911610499 宇视科技 VX3000 等型号
储主机（服务 期：2013 年 4 月 月 22 日
器），网络存储服 22 日）
务器（控制器主
机），智能融合主
机（服务器）
解码器（多媒体 DC-B209-DD 等 2022 年 7
87 2017011609988554 宇视科技 2017 年 7 月 27 日
终端） 型号 月 27 日
2017 年 10 月 16
网络视频录像 2022 年
ISC6000-E 等型 日（首次发证日
88 2012011609588251 宇视科技 机，平台一体机 10 月 16
号 期：2012 年 12 月
（多媒体终端） 日
24 日）
网络视频存储主 2017 年 7 月 31 日
2020 年
机，网络视频录 （首次发证日
89 2012011609546483 宇视科技 ISC6500 等型号 11 月 30
像机，平台一体 期：2012 年 6 月
日
机（多媒体终端） 5 日）
网络存储主机
（服务器），网络
视频录像机（服
2017 年 8 月 3 日
务器），云存储主
（首次发证日 2019 年 9
90 2014010911721231 宇视科技 机（服务器），网 VX1636 等型号
期：2014 年 9 月 月 11 日
络存储服务器
11 日）
（控制器主机），
平台一体机（服
务器）
2017 年 8 月 9 日
NVR302-04E-DT （首次发证日 2022 年 5
91 2017010812970054 宇视科技 网络视频录像机
等型号 期：2017 年 5 月 月 26 日
26 日）
1-1-241
液晶监视显示单 MW3222-E 等型 2022 年 2
92 2017010903992925 宇视科技 2017 年 8 月 10 日
元 号 月 14 日
2017 年 8 月 23 日
VS-R5020-B2M （首次发证日 2020 年 7
93 2015010911789336 宇视科技 服务器
等型号 期：2015 年 7 月 月 15 日
15 日）
NVR301-04-P4- 2022 年 8
94 2017010812998805 宇视科技 网络视频录像机 2017 年 8 月 29 日
DT 等型号 月 29 日
NVR301-04-P8- 2022 年 8
95 2017010812999463 宇视科技 网络视频录像机 2017 年 8 月 30 日
DT 等型号 月 30 日
2017 年 12 月 12
NVR208-08-DT 日（首次发证日 2019 年 9
96 2014010812723590 宇视科技 网络视频录像机
等型号 期：2014 年 9 月 月 23 日
23 日）
2017 年 9 月 5 日
（首次发证日 2020 年 3
97 2015010812761315 宇视科技 网络视频录像机 ISC3616 等型号
期：2015 年 3 月 月 20 日
20 日）
2018 年 1 月 16 日
网络视频录像
ISC5000-E 等型 （首次发证日 2018 年 9
98 2013010812643167 宇视科技 机，一体机（硬
号 期：2013 年 9 月 月 17 日
盘录像机功能）
17 日）
2017 年 9 月 18 日
VM5500-E 等型 （首次发证日 2021 年 4
99 2013010911611785 宇视科技 服务器
号 期：2013 年 4 月 月 25 日
26 日）
拼接控制器（多 2017 年 10 月 12 2020 年 9
100 2017011609010933 宇视科技 MW5200 等型号
媒体终端） 日 月 14 日
VS-mmm12504-x 2022 年
视频数据中心一 2017 年 10 月 23
101 2017010911014231 宇视科技 xxxxxxx-yyyyy 10 月 23
体机（服务器） 日
yyy-zzz 日
2021 年
LED 显示单元（全 2017 年 11 月 15
102 2017010903021969 宇视科技 MW7208 等型号 12 月 8
彩 LED 显示屏） 日
日
2022 年
NVR-B200-R16 2017 年 11 月 16
103 2017010812022575 宇视科技 网络视频录像机 11 月 16
等型号 日
日
即将到期的型号产品“3C”证书的续期情况具体如下：
序 持有
证书编号 产品名称 产品型号 发证日期 有效期至 续期情况
号 人
宇视 混合式数 ECR3316-HF-SC 2015 年 11 2018 年 9 到期注销
1 2013010812643188
科技 字硬盘录 等型号 月 8 日（首 月 17 日 或提前注
1-1-242
像机 次发证日 销
期：2013 年
9 月 17 日）
2016 年 7 月
29 日（首次 到期注销
宇视 DLP 背投显 MW6250-H 等型 2018 年 9
2 2016010903838850 发证日期： 或提前注
科技 示单元 号 月6日
2016 年 1 月 销
25 日）
2016 年 7 月
27 日（首次 到期注销
宇视 DLP 背投显 MW6250-B 等型 2018 年 9
3 2016010903838851 发证日期： 或提前注
科技 示单元 号 月6日
2016 年 1 月 销
25 日）
2016 年 7 月
液晶监视 27 日（首次
宇视 2017 年 11 证书已注
4 2016010809842568 器显示单 MW3265 等型号 发证日期：
科技 月 12 日 销
元 2016 年 2 月
1 日）
2016 年 8 月
混合式数 9 日（首次
宇视 ECR3316-HF-E 2017 年 12 证书已注
5 2012010812584365 字硬盘录 发证日期：
科技 等型号 月4日 销
像机 2012 年 12
月 4 日）
万能解码
器，超高分
宇视 VS-ADU8506 等 2016 年 8 月 2018 年 10 到期前申
6 2016010901896688 图形处理
科技 型号 24 日 月 22 日 请延期
终端（微型
计算机）
网络存储
2017 年 9 月
（服务
25 日（首次
宇视 器）、网络 2018 年 4 到期前申
7 2013010911610620 DE3124 等型号 发证日期：
科技 存储扩展 月 23 日 请延期
2013 年 4 月
柜（服务
23 日）
器）
网络存储
2017 年 9 月
（服务
25 日（首次
宇视 器）、网络 2018 年 4 到期前申
8 2013010911610497 VX1600 等型号 发证日期：
科技 存储主机 月 22 日 请延期
2013 年 4 月
（服务
22 日）
器）、云存
1-1-243
储主机（服
务器）
网络存储
主机（服务
2017 年 5 月
器），网络
26 日（首次
宇视 存储扩展 VX1500-E 等型 2018 年 4 到期前申
9 2013010911610498 发证日期：
科技 柜（服务 号 月 22 日 请延期
2013 年 4 月
器），云存
22 日）
储主机（服
务器）
网络存储
（服务
器），网络
存储主机
（服务
器），网络
视频录像 2017 年 7 月
机（服务 11 日（首次
宇视 2018 年 4 到期前申
10 2013010911610499 器），云存 VX3000 等型号 发证日期：
科技 月 22 日 请延期
储主机（服 2013 年 4 月
务器），网 22 日）
络存储服
务器（控制
器主机），
智能融合
主机（服务
器）
网络视频 2017 年 10
录像机，平 月 16 日（首 已延期至
宇视 ISC6000-E 等 2022 年 10
11 2012011609588251 台一体机 次发证日 2022 年 10
科技 型号 月 16 日
（多媒体 期：2012 年 月 16 日
终端） 12 月 24 日）
网络视频 2018 年 1 月
录像机，一 16 日（首次
宇视 ISC5000-E 等 2018 年 9 到期前申
12 2013010812643167 体机（硬盘 发证日期：
科技 型号 月 17 日 请延期
录像机功 2013 年 9 月
能） 17 日）
对于已经或将要办理注销手续的“3C 证书”（上表第 1、2、3、4、5 项），
相关产品已经停止生产，上述产品不存在争议或纠纷的情形。
经核查，部分已到期的“3C 证书”已办理完毕延期手续（上表第 11 项）。
1-1-244
对于其余即将到期的“3C 证书”（上表第 6、7、8、9、10、12 项），根据《强
制性产品认证管理规定》（国家质量监督检验检疫总局令第 117 号）的相关规定，
认证证书有效期届满，需要延续使用的，认证委托人应当在认证证书有效期届
满前 90 天内申请办理。因此，宇视科技对于即将到期且未办理延期手续的“3C
证书”，将在证书有效期届满前 90 天内申请办理续期手续。
3、进网许可证
根据《中华人民共和国电信条例》第五十三条之规定，接入公用电信网的
电信终端设备、无线电通信设备和涉及网间互联的设备，必须符合国家规定的
标准并取得进网许可证。截至本报告书签署日，宇视科技持有 16 项进网许可证，
具体情况如下：
设备名
序号 许可证编号 设备型号 发证日期 有效期截至
称
以太网 2015 年 12 月 2018 年 12 月
1 12-B946-154868 NSW3600-24GT4GP
交换机 23 日 23 日
以太网 2015 年 12 月 2018 年 12 月
2 12-B946-154869 NSW3600-24T2GC
交换机 23 日 23 日
以太网 2015 年 12 月 2018 年 12 月
3 12-B946-154870 NSW3600-48GT4GP
交换机 23 日 23 日
以太网 2015 年 12 月 2018 年 12 月
4 12-B946-154860 NSW3600-24T2GP2GC-POE
交换机 23 日 23 日
三层交 2015 年 12 月 2018 年 12 月
5 12-B946-154867 NSW5602-16GT8GC
换机 23 日 23 日
三层交 2016 年 5 月 5 2019 年 5 月
6 12-B946-161588 NSW6600-48XP4QP
换机 日 5日
三层交 2016 年 5 月 5 2019 年 5 月
7 12-B946-161587 NSW5602-44GT4GC
换机 日 5日
三层交 2016 年 5 月 5 2019 年 5 月
8 12-B946-161586 NSW5602-16GP8GC
换机 日 5日
以太网 2016 年 5 月 5 2019 年 5 月
9 12-B946-161585 NSW3600-48GT4GP-POE
交换机 日 5日
以太网 2016 年 5 月 5 2019 年 5 月
10 12-B946-161584 NSW3600-48T2GP2GC
交换机 日 5日
以太网 2016 年 5 月 5 2019 年 5 月
11 12-B946-161583 NSW3600-24GT4GP
交换机 日 5日
三层交 2016 年 10 月 2019 年 10 月
12 12-B946-163827 IN8005
换机 25 日 25 日
1-1-245
三层交 2016 年 10 月 2019 年 10 月
13 12-B946-163828 IN8012
换机 25 日 25 日
三层交 2016 年 10 月 2019 年 10 月
14 12-B946-163829 IN8003
换机 25 日 25 日
以太网 2017 年 10 月 2020 年 10 月
15 12-B946-173612 NSW2000-16T2GC
交换机 13 日 13 日
以太网 2017 年 10 月 2020 年 10 月
16 12-B946-173543 NSW2000-24T2GC
交换机 13 日 13 日
截至本报告书签署日，除上述已经取得的主要的相关资质许可文件外，宇
视科技的主营业务不需要取得主管部门的其他审批、许可、认证或其他方式的
审批，截至本报告书签署日，上述资质许可均在有效期内，即将到期的资质正
在办理延期手续，对其主营业务持续性不存在实质影响。
（1）宇视科技相关产品是否涉及个人隐私保护问题
宇视科技不是视频监控产品采集信息和数据的所有人，该数据信息为宇视
科技的最终用户或项目运营方所有。宇视科技是视频监控产品及解决方案提供
商，而非信息的采集、存储、处理和传输服务提供商，后续的涉及信息和数据
相关的业务由客户自行完成，宇视科技并不参与该过程；即视频监控产品采集
信息实际由宇视科技的客户采集、存储、处理、传输，宇视科技并不参与采集、
存储、处理、传输或以其他方式知悉任何采集信息，也不知悉和控制上述采集
信息。
（2）报告期期间宇视科技是否发生因个人隐私问题而导致的诉讼、投诉及
处理情况
截至本报告书签署日，宇视科技未发生因个人隐私保护问题导致的相关诉
讼、投诉情况。
（3）宇视科技保障个人隐私的具体措施
宇视科技在产品设计和制造过程中对系统的安全性十分关注，采取和实施
业界先进的安全措施，从各方面保障个人隐私数据的安全可控：
A、产品无任何后门设计，设备的访问密码由用户修改和掌握，设备的控制
权和音视频数据均掌握在客户手中，宇视科技的人员无法远程监控摄像头，也
无权限获取摄像机的音视频数据。
1-1-246
B、方案和产品设计中，安全相关的需求和设计，成为必备项，系统的安全
性和可靠性设计是日常产品开发的必要环节和产品鉴定测试的重要部分。技术
层面上，每个版本都要进行系统软件、代码两个层面的安全漏洞扫描，并与先
进的安全厂商合作，进行安全渗透测试，争取发现更深层次的问题并提前解决。
C、从制度上保证产品和项目实施的安全性，将用户隐私数据泄漏和设备安
全风险降至最低。公司建立了安全实验室，健全安全应急响应机制，成立专门
的安全应急小组来应对突发安全事件，针对安全事件和漏洞，建立及时通报和
有奖收集的制度。同时和相关安全厂家、国家及省市部门建立合作关系，引入
安全工具进行安全渗透测试，在日常的巡检过程中，力争及时发现暴露在公网
环境、行业网内存在风险的设备，并实施安全性加固。
D、在特色安全方案和创新上，针对用户和市场的不同安全需求，推出不同
等级的安全方案。一方面，利用宇视科技业界领先的监控设备接入、密码管理、
客户端机管理等技术方案，并针对监控系统特点进行优化与定制开发。另一方
面，对业界较优秀的内容过滤、反入侵、终端准入、VPN、加密等网络安全技术
进行分析，并结合监控系统特点，进行优化、提炼，借鉴，建立起对应于等级
保护的物理层、网络层、系统层、业务层、数据层五层立体防护安全体系架构，
以应对视频监控系统的不同子系统的适应性，同时兼顾整体的安全性。例如终
端准入控制方案、UNP 方案、社会资源接入方案、视频加密方案等。
2016 年，宇视科技获得 UL 颁发的 IEC/EN/UL62368-1 证书，将最新安全标
准要求融入产品设计研发及制造，重新定义视频监控产品对人员防护的安全设
计思维，高度重视产品的安全性。2017 年 12 月，宇视科技与德国莱茵 TV 集
团签署战略合作协议，标志着双方正式建立战略合作伙伴关系。双方将在物联
网产品与服务的隐私保护认证、测试等领域展开深度合作。
（八）安全生产及环保情况
在产品生产经营过程中，宇视科技非常重视安全生产和环境保护，并积极与
合约制造商沟通，提升安全和环保质量。
报告期内，宇视科技未因安全生产、环境保护受到当地主管部门或执法部门
处罚。
1-1-247
（九）质量控制情况
宇视科技已通过 ISO9001：2008 质量体系认证，并根据体系标准制定了相
关质量控制文件，涵盖产品开发、委托生产和销售全过程。宇视科技与合约制造
商签署《质量保证协议》，并成立了由资深员工组成的专业质量控制团队，负责
确保始产品生产终遵守制造程序及质量保证协议。
宇视科技严格按照企业质量控制体系标准和有关产品的国家标准和行业标
准控制企业生产和产品质量，能够保证向客户提供符合法律法规和客户要求的产
品，各项业务符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求。
报告期内，宇视科技未因违反有关法律法规而受到相关质量技术监督部门的
处罚。
（十）宇视科技的研发情况及核心技术
1、研发情况
宇视科技研发分为两个部分，即研究开发部和宇视研究院。研究开发部着眼
于近两三年内面向市场销售的产品技术及解决方案的研发；宇视研究院根据公司
发展战略，聚焦在核心技术领域快速突破和创新，承担前沿技术的预研。
（1）研究开发部三大产品线
1）解决方案产品线：负责面向平安城市、机场、地铁、高教园区等行业的
视频监控产品及解决方案的开发。
2）智能交通产品线：负责面向智能交通、智能停车场所需的智能摄像机（识
别车辆特征及行为）、交通诱导屏及信息发布系统、人脸速通门等产品开发。
3）海外及中小企业产品线：负责面向国内及海外的中小企业市场所需的海
量部件产品及配套软件开发，标准化部件产品市场空间大、可复制性强。
目前，宇视科技有四大研发中心：杭州、深圳、西安和济南。
（2）宇视研究院
宇视研究院聚焦在核心技术领域快速突破和创新，重点研究领域包括：图像
1-1-248
处理技术、安防机器视觉、云存储及大数据、高复杂度光机电产品硬件工程等。
与此同时，宇视科技通过与产业链上游核心器件供应商深度合作，加速新技术在
新产品上的导入。随着多年的快速发展和研发投入，宇视科技在芯片应用、算法、
软件架构、硬件产品化四大层面取得全面突破。在前端智能芯片应用方面，宇视
科技与 Movidius 深度合作，率先发布系列化智能超感摄像机、卡口电警抓拍机、
NVR 智能棒等产品。在后端智能芯片应用方面，宇视科技与 NVIDIA 深度合作，
快速推出了支持高密度 GPU 板卡的智能服务器。在算法方面，宇视联合专业研
究机构和高校实验室，在人脸识别、视频结构化、车辆结构化、人数统计等多个
领域都取得了快速突破与积累； 2017 年 2 月，宇视科技在计算机视觉算法权威
测试平台 KITTI 获得三个单项第一、总分第一。宇视科技与上游光机电厂家深度
合作、联合设计，在 2016 年初率先推出了 44 倍光学变焦的星光球，2017 年率
先推出了 5 倍全程大光圈超星光级摄像机。
宇视科技是浙江省重点企业研究院、浙江省博士后工作站、浙江省大数据应
用示范企业，并被评为浙江省级工业设计中心、杭州市级企业技术中心，通过
CMMI 5 级认证，并为行业内获得国务院颁发“国家科学技术进步奖”的视频监
控解决方案供应商。宇视科技践行精工之路，其前端摄像机于 2012 年、2015
年及 2016 年三次赢得德国 iF 产品设计奖；8 寸球形摄像机获中国设计智造奖
（2016 Design Intelligence Award）。
2、拥有的主要核心技术情况
核心技
序号 技术简介 技术所处阶段
术名称
1、基于 IP 网络可控组播等技术实现城域级视频流的传输、分发；
IP 全交
2、基于 iSCSI 协议，视频图像数据由网络摄像机直接写入中心存储设
换视频
备，简化系统架构，提高录像可靠性；
监控解
1 3、结合视频数据的特点，自定义数据存储块格式，彻底解决了通用文 量产阶段
决方案
件系统带来的文件碎片、索引缓慢滞后等问题；
架构技
4、存储资源虚拟化，统一管理和分配存储资源，降低存储资源配置管
术
理复杂度。
1、业界领先的光学处理技术，优选业界领先的大光圈镜头、低色散镜
视频图 头、大倍率一体化机芯镜头、贴有憎水防尘膜的高清光学玻璃视窗等光
2 像采集 学器件，应用发光效率更高的红外灯、随动激光补光、PIR 自动全光谱 量产阶段
技术 补光、红外增透面板等补光技术，有效提升了摄像机光学成像性能；
2、利用智能区域感知和增强帧等技术，在标准的 H.264、H.265 编码算
1-1-249
核心技
序号 技术简介 技术所处阶段
术名称
法基础上进一步提升编码压缩效率，满足低带宽下传输高质量视频图像
需求的同时，显著降低了对后端存储空间的要求；
3、业界领先的图像处理技术，包括超低照度图像降噪、锐度提升技术，
运动物体轮廓更清晰，拖影更少；自适应宽动态处理技术，显著提升亮
区和暗区可见性，场景适应性更好；智能透雾技术，根据画面中雾的程
度，自动去除雾感和强化图像，并在浓雾下自动启用光学透雾技术；
4、基于深度学习，实现以人脸识别、车辆检测、车牌识别、行为跟踪
为代表的图像智能技术，在实际场景应用中捕获率和识别率等指标业界
领先。
1、兼容 1 盘位、2 盘位、4 盘位、8 盘位、16 盘位、24 盘位、36 盘位
全系列硬件平台；
2、基于视频图像数据特点定义的块存储文件系统，满足可靠高效的 24
分布式 小时不间断存储需求；
视频图 3、人机显示功能丰富，支持正常/走廊模式下的多画面实况预览，支持
3 量产阶段
像存储 录像智能检索和回放；
技术 4、支持 H.265、H.264 解码显示，支持 GB/T.28181、ONVIF 等多种协
议接入 IPC，支持 U-Code 智能编码技术；
5、支持异常侦测、智能侦测接入和联动、客流统计等视频智能分析功
能；支持行为检索、人脸检索等智能录像检索功能。
1、兼容系列化的硬件平台，满足卡口、电子警察、违停检测、流量监
测、停车场出入口、车位检测等多种应用场景需求；
智能交 2、具有丰富的特色技术方案，包含绿灯拥堵方案、信息发布方案、礼
通终端 让行人方案、行人闯红灯方案、人像电警方案、红外方案等；
4 量产阶段
产品技 3、终端产品高度集成化，简化了施工复杂度，降低用户投入和运维成
术 本；
4、自适应光学系统和成像技术保证全天成像接近真实，包含偏振镜专
利技术、强光抑制技术、车辆测光技术等。
1、通过抽象不同流媒体业务处理流程，构建统一的模块与框架，能快
速支持视频监控业务的扩展。SOA 的全开放架构，提供“多媒体中间件”
服务，实现管理平台所有功能全方位的开放；
2、支持跨三层网络异地容灾备份，实现完备的冗余保护；
视频监 3、支持录像存储 N+M 备份。当存储设备出现损坏，可以实现录像无缝
控系统 切换至备用存储中；
5 量产阶段
管理软 4、UNP 隧道传输技术实现监控设备/客户端跨广域网的互联互通，可适
件技术 应复杂的广域网环境；
4、支持车辆识别、人脸识别、行为分析、人证核验、视频结构化等图
像智能业务，支持基于芯片级别的集群业务调度；
5、强大的地图引擎，兼容主流地图数据接入，秒级加载，支持路网信
息，支持图元呈现。
视频大 1、通过集群线性扩展。支持车辆、人脸、RFID、MAC、视频结构化等
6 数据技 多类型数据混合存储，比例可调整，实现高效的存储空间利用率； 量产阶段
术 2、基于统一的算法分析模型，支持车辆数据、人员数据、MAC、RFID
1-1-250
核心技
序号 技术简介 技术所处阶段
术名称
等多种数据在时间、空间等多维度下混合碰撞，实现在海量数据中的关
系挖掘；
3、以图搜图算法，支持秒级检索，并可通过集群线性扩展；
4、支持大规模集群管理，支持实时计算、批量计算等分布式计算模式，
支持实时布控、积分模型及多种研判算法。
1、服务于接入互联网的海量视频监控系统，结合公有云的优势，实现
云架构弹性扩展和负载均衡，满足公网用户大并发量的访问需求；
2、基于 TCPoverUDP 隧道传输技术来实现的多路复用传输，解决了需
中小型
要在公网映射多个端口的问题；
视频监
7 3、基于 STUN、TURN、ICE 方案的 NAT 技术，实现监控客户端和监 量产阶段
控云管
控设备的跨广域网互联互通，解决了中心流媒体转发方案的成本高、可
理技术
靠性差的问题；
4、结合海外地域分布的特点，通过监控设备、客户端的重定向技术，
实现海外分布式环境下的互联互通。
1、自研 IPSAN 存储软件协议栈，同时支持 SAN/NAS，支持多种 RAID
保护、块虚拟化 RAID-NT 保护、RAID 动态重建、异构虚拟化、卷镜像
保护、多控制 HA、数据保险箱、SSDCache 加速、磁盘坏块替换、阵
集中式
列失效录像可读写、iSCSI 块直存等功能特性；
视频图
8 2、面向安防应用的专业级云存储系统，自主研发的分布式块文件系统， 量产阶段
像存储
实现了高性能、快速索引、海量图片存储、后端资源池化等功能，支持
技术
纠删、多副本等可靠性保护；
3、创新的控制器架构；高密度的硬盘水平放置前面板维护存储主机；
全方位磁盘防护措施（防尘、防腐蚀、抗振等）。
1、丰富的车辆识别自主算法，包括车辆抓拍、车牌识别、违法行为自
动取证、停车识别、行人闯红灯识别、机动车不让行人识别、车型识别、
车辆子品牌识别、驾驶室特征与行为识别、以图搜车等；
2、丰富的人脸识别自主算法，包括动态人脸识别、静态人脸大库比对、
视频图 1:1 身份确认、人员性别眼镜种族特征识别、以图搜人脸等；
像智能 3、自主的视频结构化与行为识别算法，包括活动目标检测、识别、分
9 量产阶段
分析技 类、目标特征识别、半结构化特征提取和匹配、行为分析、客流统计、
术 枪球联动控制、以图搜目标等；
4、算法可兼容业界主流的计算平台，包括海思 SoC、Movidius、NVIDIA
GPU、Intel CPU&GPU 等；
5、拥有大规模深度学习训练中心，可极大缩短算法迭代周期，提升算
法技术指标。
1、支持 MPEG4/MJPEG/H.264/H.265 等各种编码格式以及媒流体的软
件和硬件解码，自适应帧率解码和帧率平滑控制，支持
视频监
DVI/HDMI/BNC/SDI 等物理接口；
控图像
10 2、具有集数字视频矩阵、音视频编解码、大屏拼控、实时预览等图像 量产阶段
显示控
处理功能为一体的视频综合平台，支持多画面拼接、图层变更同步、多
制技术
分屏组合等开窗漫游等关键特性；
3、针对各类显示终端特质，能够匹配相关的图像增强处理，如对比度
1-1-251
核心技
序号 技术简介 技术所处阶段
术名称
增强、色彩位域转换、高帧率变化，色彩和坏点校正等。
1、基于 EPON 技术的视频图像接入，实现物理层的非法设备接入屏蔽；
2、基于独立虚拟地址空间和双地址机制，实现视频监控系统的广域安
全互联；
视频监
3、基于业务联动的细粒度流量准入控制，屏蔽非法入侵；
控系统
11 4、基于公钥矩阵的分布式公钥计算机制，实现去中心的密钥分发和认 量产阶段
安全技
证体系，避免 PKI 证书体系带来的性能瓶颈和故障节点；
术
5、高性价比的视频图像加密机制，实现视频的防窃听、防篡改；
6、基于隐性高信息量的可靠水印机制，实现视频数据的溯源，具有良
好的鲁棒性和抗攻击性。
1、基于 RFID 技术的城域级电动车管控解决方案，包括标签、采集终端
物联信
及管理软件；
息采集
12 2、基于 RFID 技术的定位终端设备及软件； 量产阶段
及管理
3、基于总线技术、Zigbee 技术的温湿度、气体浓度等环境信息采集设
技术
备及软件。
（十一）宇视科技所获荣誉
报告期内，宇视科技所获得的主要荣誉情况如下：
序号 年度 授予方 奖项名称
1 2017 慧聪安防网 2017 年十大监控系统影响力品牌
2 2017 中国道路交通安全协会 智慧交通优秀企业
3 2017 2017 年十大监控系统影响力品牌 2016 年中国智能停车十大优秀企业
2016 年中国电子警察行业十大优秀
4 2017 赛文交通网
企业
第七届 2016 年度中国安防十大品牌
5 2017 中国安防展览网
（视频监控类）
2016 第五届中国智慧城市建设推荐
6 2017 CPS/《中国公共安全》杂志社
品牌荣誉
7 2017 CPS/《中国公共安全》杂志社 2016 年度中国安防十大新锐产品
2016 年度中国市场十大安全防范产
8 2016 《智能建筑与智慧城市》杂志社
品品牌奖项
9 2016 中国安全防范产品行业协会 创新产品特等奖荣誉（44X 星光球）
2015 年度中国智能建筑行业企业 视
10 2016 《智能建筑》杂志社
频监控系统 TOP 品牌
11 2015 中国交通技术网 中国电子警察行业十大优秀企业
中国城市智能交通十大优秀成长企
12 2015 中国交通技术网
业
1-1-252
（十二）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关
联方或持有标的公司 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益的
情况
标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持
有标的公司 5%以上股份的股东与上述主要客户及供应商均不存在关联关系。
（十三）核心技术人员情况
宇视科技拥有一支高效稳定的核心技术团队，能够有效地支持公司运营和产
品研发。核心技术团队均在视频监控行业从业多年，有多项成功产品开发经验，
对市场需求和新技术结合的敏感度高。报告期内，宇视科技核心技术团队成员未
发生重大变化。具体情况如下：
姓名 职位 简历
研究开发部副部 谢会斌先生，出生于 1975 年，本科，中国国籍，无境外永久居留权。
谢会斌 长、宇视研究院 曾任职华为北京研究所，杭州华三通信技术有限公司。2011 年 12 月
副院长 加入宇视科技。
孙一飞先生，出生于 1979 年，硕士，中国国籍，无境外永久居留权。
研究开发部副部
孙一飞 曾任职于杭州华三通信技术有限公司、思科中国研究中心。2011 年
长
12 月加入宇视科技。
许勇先生，出生于 1971 年，硕士，中国国籍，无境外永久居留权。
研究开发部副部
许勇 曾任职于华为技术有限公司、深圳市格林耐特通信技术有限公司，杭
长
州华三通信技术有限公司。2011 年 12 月加入宇视科技。
曾文彬先生，出生于 1975 年，本科，中国国籍，无境外永久居留权。
研究开发部副部
曾文彬 曾任职于华为技术有限公司、杭州华三通信技术有限公司。2011 年
长
12 月加入宇视科技。
产品营销部副部 朱兵先生，出生于 1975 年，硕士，中国国籍，无境外永久居留权。
朱兵 长、宇视研究院 曾任职于杭州侨新计算机控制技术有限公司、杭州天视智能系统有限
副院长 公司、杭州华三通信技术有限公司。2011 年 12 月加入宇视科技。
七、主要资产权属、对外担保、主要负债、或有负债情况及关联
方资金占用情况
（一）主要资产
交智科技母公司层面资产除包括货币资金和长期股权投资外，不包括其他资
产。交智科技合并报表口径主要资产情况如下：
1-1-253
1、固定资产
截至 2017 年 9 月 30 日，交智科技固定资产原值为 10,832.37 万元，累计折
旧余额为 7,255.24 万元，固定资产净额为 3,577.13 万元，综合成新率为 33.02%。
具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率
机器设备 131.96 44.05 87.91 66.62%
电子设备 7,882.92 5,349.18 2,533.74 32.14%
运输设备 205.91 117.57 88.34 42.90%
其他设备 2,611.57 1,744.43 867.14 33.20%
合计 10,832.37 7,255.24 3,577.13 33.02%
（1）自有房屋建筑物
2017 年 8 月 31 日，宇视科技与新疆精诚房地产开发有限公司签署了 2017
预 0134838 号、2017 预 0134829 号、2017 预 0134844 号三份《商品房预售
合同》，宇视科技向新疆精诚房地产开发有限公司购买三处预售商品房，根据宇
视科技提供的《商品房预售合同》及购房款发票，该等房屋详情如下表：
房屋面积 房屋价格（万 国有土地使用权证 商品房预售许可
序号 房屋坐落
（㎡） 元） 号 证号
乌鲁木齐市高新区长春
1 339.3 416.36 南路 1011 号 1 栋 13 层
B 座办公 2 号房
乌鲁木齐市高新区长春
国用 2012 第 乌房预许字
2 288.8 354.39 南路 1011 号 1 栋 13 层
0038930 2013000471
B 座办公 3 号房
乌鲁木齐市高新区长春
3 252.04 309.28 南路 1011 号 1 栋 13 层
B 座办公 4 号房
（2）房屋租赁使用权
截至本报告书签署日，交智科技及其下属企业共有 81 处租赁使用的房产，
租赁具体情况如下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁用途 租赁期限
（M2）
1 宇视科技 浙江万轮车业集 杭州市滨江区西 10,800 生产、研 2013 年 7 月 1
1-1-254
租赁面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁用途 租赁期限
（M2）
团有限公司 兴街道江陵路 发、办公 日至 2018 年 6
88 号 2 幢 A 区 月 30 日
1-3 楼
杭州市滨江区西
2014 年 7 月 1
浙江万轮车业集 兴街道江陵路 生产、研
2 宇视科技 3,698.44 日至 2018 年 6
团有限公司 88 号 2 幢 B 区 2 发、办公
月 30 日
楼
杭州市滨江区西 2017 年 12 月 1
浙江万轮车业集 办公、研
3 宇视科技 兴街道江陵路 88 1129.59 日到 2018 年 6
团有限公司 发
号 10 幢北座 2 楼 月 30 日
杭州市滨江区西
2014 年 8 月 1
浙江万轮车业集 兴街道江陵路 办公、研
3 宇视科技 1,007.82 日至 2018 年 6
团有限公司 88 号 10 幢北座 发
月 30 日
3楼
杭州市滨江区西
2015 年 4 月 16
浙江万轮车业集 兴街道江陵路 办公、研
4 宇视科技 1,007.82 日至 2018 年 6
团有限公司 88 号 10 幢北座 发
月 30 日
4楼
杭州市滨江区西
2015 年 8 月 1
浙江万轮车业集 兴街道江陵路 办公、研
5 宇视科技 1,007.82 日至 2018 年 6
团有限公司 88 号 10 幢北座 发
月 30 日
5楼
杭州市滨江区西
2016 年 4 月 11
浙江万轮车业集 兴街道江陵路 办公、研
6 宇视科技 1,007.82 日至 2018 年 6
团有限公司 88 号 10 幢北座 发
月 30 日
6楼
杭州市滨江区西
2013 年 1 月 1
浙江万轮车业集 兴街道江陵路 办公、研
7 宇视科技 17153.73 日至 2018 年 6
团有限公司 88 号 10 幢南座 发
月 30 日
1-11 层
杭州市萧山区闻 2015 年 9 月 1
杭州奥斯奇汽车
8 宇视科技 堰街道湘滨路 16,017 仓储 日至 2020 年 8
零部件有限公司
1779 号 月 31 日
北京市西城区宣
武门外大街 6、
2014 年 12 月
8、10、12、16、
9 宇视科技 柯慧丽 365.23 办公 15 日至 2018
18 号 10 号楼 13
年8月2日
层的 1325-1326
号
成都市高新区天 2017 年 4 月 8
10 宇视科技 侯青余、侯泽影 府大道北段 404.89 办公 日至 2022 年 4
1700 号环球中 月7日
1-1-255
租赁面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁用途 租赁期限
（M2）
心 4 栋 1 单元 17
楼 1722 号、
1724 号房屋
福州市台江区宁
2016 年 4 月 1
化街道上浦路南
11 宇视科技 单煦 260 办公 日至 2019 年 4
侧富力中心 A 座
月 31 日
10 层 05、06 室
广州市天河区花
2016 年 5 月 10
小高德（广州） 城大道 85 号
12 宇视科技 351.69 办公 日至 2019 年 5
置业有限公司 3401 房之自编
月 31 日
06 单元
贵阳市中华中路
2017 年 9 月 5
叶革、王敏、陈 振华凯都大厦十
13 宇视科技 194.05 办公 日至 2018 年 9
希杰 一层（5,6）号写
月4日
字间
哈尔滨市南岗区 2016 年月 1 日
14 宇视科技 于淼 东大直街 146 号 286.22 办公 至 2018 年 5 月
1 栋 4 层 13 号 1日
海口市滨海大道
2016 年 3 月 1
103 号财富广场
15 宇视科技 林日 174.67 办公 日至 2018 年 2
写字楼 19 层 A
月 28 日
户型
杭州市曙光路
2016 年 4 月 9
杭州世贸君澜大 122 号世贸大厦 科研、办
16 宇视科技 340.752 日至 2018 年 4
饭店 A 座 901 室、903 公
月8日
室
合肥市新际商务 2016 年 2 月 1
科研、办
17 宇视科技 陈国文 中心 C 座 1404 305.45 日至 2018 年 6
公
单元 月 30 日
呼和浩特市赛罕
2015 年 11 月
区绿地腾飞大厦
18 宇视科技 杜晓丽、杜桂林 348.39 办公 11 日至 2018
D 座 708、709、
年 11 月 10 日
710
济南万达商业广 2016 年 1 月 1
19 宇视科技 王康健 场 6 号办公楼 301.2 办公 日至 2018 年 3
1507 号房间 月 31 日
昆明市南亚风情
2013 年 2 月 1
第壹城 C 座写字
20 宇视科技 郑定鹏 257.01 办公 日至 2018 年 1
楼 C4-2-1411 号
月 31 日
房
兰州市世纪广场 2013 年 7 月 1
21 宇视科技 宋杰 266.78 办公
C 座 1901 室 日至 2018 年 7
1-1-256
租赁面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁用途 租赁期限
（M2）
月 31 日
南昌市春晖路和
2017 年 3 月 30
红谷大道交汇处
22 宇视科技 徐士彪 163.14 办公 日至 2018 年 3
金融中心 A 座
月 30 日
1523、1525 室
南京市建邺区嘉
2016 年 4 月 11
江苏半亩资产管 陵江东街 50 号 1
23 宇视科技 437.9 办公 日至 2021 年 3
理有限公司 栋 9 楼 01、06
月 19 日
室
南宁市金湖路
59 号五象广场
2017 年 2 月 1
北侧南宁地王国
24 宇视科技 钟敏 172 办公 日至 2019 年 1
际商会中心大厦
月 31 日
26 层 C 区 2603、
2604、2605
上海市浦东新区
世纪大道 1589
2016 年 2 月 1
上海长甲置业有 号，浦电路 490
25 宇视科技 323 办公 日至 2018 年 1
限公司 号长泰国际金融
月 31 日
大厦 10 楼 10-11
单元
深圳市南山区科
深圳科技工业园 2017 年 7 月 1
苑路 6 号科技园
26 宇视科技 （集团）有限公 1,912 办公 日至 2020 年 6
工业大厦三楼东
司 月 30 日
侧、西侧
沈阳市沈河区青 2017 年 12 月
优派科技（中国）
27 宇视科技 年大街 219 号 413.15 办公 20 日至 2018
有限公司
4-EF 年 12 月 19 日
2015 年 7 月 1
石家庄市中茂海
28 宇视科技 李彤彦 310.72 办公 日至 2018 年 7
悦写字楼 14 层
月 31 日
启迪（太原）科 太原市南中环街 2015 年 7 月 26
29 宇视科技 技园投资发展有 529 号，C 座 8 290 办公 日至 2018 年 7
限公司 层 03 室 月 25 日
天津市和平区建
设路 105 号滨江 2017 年 12 月 10
天津滨江国际大
30 宇视科技 国际大饭店 14 318.48 办公 日至 2020 年 12
饭店有限公司
层 1403、1404、 月9日
1409、1416
核工业新疆矿冶 乌鲁木齐市新市 2017 年 10 月 1
31 宇视科技 355 办公
局乌鲁木齐办事 区北京南路 439 日至 2018 年 3
1-1-257
租赁面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁用途 租赁期限
（M2）
处 号（原 21 号） 月 31 日
武汉市武昌区公
正路 216 号安顺
2015 年 12 月
武汉市平安置业 月光广场 16 栋
32 宇视科技 284.84 办公 14 日至 2018
有限公司 （平安国际金融
年 12 月 13 日
大厦）第 13 层（A
区）
2013 年 3 月 10
长春市兆丰国际
33 宇视科技 陆轩辉 155.68 办公 日至 2018 年 3
2103/2104 室
月9日
长沙市旺德府大 2013 年 4 月 6
34 宇视科技 郭都、郭忠琰 厦第十九层 184.95 办公 日至 2018 年 4
1903 号房屋 月5日
郑州市金水区金
中国联合网络通 2017 年 4 月 11
水路河南信息广
35 宇视科技 信有限公司河南 282.1 商务办公 日至 2020 年 4
场 B 座第九层
省分公司 月 10 日
913 室
重庆市江北区洋
2013 年 1 月 1
河一路 68 号协
36 宇视科技 唐红琳 230.41 办公 日至 2018 年 1
信中心 20 楼 8
月 31 日
房
2017 年 6 月 18
天通精电新科技 嘉兴市南湖区大
37 宇视科技 16,350 仓储 日至 2020 年 6
有限公司 桥镇经二路东侧
月 17 日
2017 年 3 月 5
38 宇视科技 于大方 新乡市宝龙龙邸 112.33 办公 日至 2018 年 3
月5日
洛阳市展览路宝
2017 年 7 月 17
龙城市广场 I-2
39 宇视科技 郭阳杰 115.55 办公 日至 2018 年 1
栋 2 单元 1502
月 17 日
号房
岳阳楼区三眼桥 2017 年 7 月 3
40 宇视科技 白正平、廖自梅 办事处麦子港居 130.3 办公 日至 2018 年 7
委会 月2日
2017 年 2 月 1
宜昌市城东大道
41 宇视科技 张桂萍 193.88 办公 日至 2018 年 2
47-1-105
月1日
伊宁市新华西路 2017 年 3 月 15
42 宇视科技 吴正钢 滨河家园一期 130 办公 日至 2018 年 3
15#-1-101 月 14 日
43 宇视科技 何超、邵静 喀什市克孜都维 172.07 办公 2017 年 4 月 25
1-1-258
租赁面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁用途 租赁期限
（M2）
路 86 号 1 单元 3 日至 2018 年 4
层 301 月 24 日
和田市迎宾路 2017 年 3 月 1
44 宇视科技 左书平 385 号 1 栋 1 单 107.72 办公 日至 2018 年 2
元 4 层 401 室 月 28 日
哈密市建设东路 2017 年 5 月 4
45 宇视科技 杨海滨、杨建林 30 号领先花园 143.53 办公 日至 2018 年 5
23 栋 6 楼 月3日
天津滨海新区第 2017 年 3 月 11
46 宇视科技 孙玉清 三大街阳光新园 162.18 办公 日至 2019 年 3
4 号楼 201 月 10 日
保定市长城北大 2017 年 7 月 1
47 宇视科技 荆丽娜 街香江东湖印象 138.92 办公 日至 2018 年 6
16 幢 2 单元 601 月 30 日
河北省沧州市运 2017 年 6 月 18
48 宇视科技 赵辛明、门桂娥 河区天成郡府 122 办公 日至 2018 年 6
5-4-1502 月 17 日
唐山市路北区鹭 2017 年 7 月 6
49 宇视科技 陈丽艳、钱敏强 港小区 606 楼 1 81.63 办公 日至 2018 年 7
单元 1 门 202 号 月5日
大连市中山区上 2017 年 4 月 1
大连恒信工艺品
50 宇视科技 海路 40 号 1 单 131.05 办公 日至 2019 年 3
有限公司
元3层9号 月 31 日
2017 年 7 月 1
营口市南湖小区
51 宇视科技 金官荣 123.47 办公 日至 2018 年 6
6-48 号
月 30 日
抚顺市顺城区阳 2017 年 6 月 25
52 宇视科技 曹俊辉 光家园 2 号楼 2 115 办公 日至 2018 年 6
单元 1202 室 月 24 日
苏州工业园区天 2017 年 3 月 25
苏州市南园北路
53 宇视科技 和商贸有限责任 139.3 办公 日至 2018 年 3
118 号 8208
公司 月 24 日
2017 年 8 月 31
无锡市崇安区紫
54 宇视科技 韩锋 183 办公 日至 2018 年 8
金门花苑
月 30 日
张掖市馨宇丽都 2017 年 7 月 1
55 宇视科技 王瑞晨 小高层 H 座 4 单 118.56 办公 日至 2018 年 7
元 301 月1日
城西区香格里拉 2017 年 7 月 15
56 宇视科技 尚彬 路 10 号 9 号楼 2 148.63 办公 日至 2019 年 7
单元 243 月 14 日
1-1-259
租赁面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁用途 租赁期限
（M2）
银川市贺兰县德
胜商住区大连路
2017 年 11 月 5
以南塞上名居续
57 宇视科技 姚硕 170.93 办公 日至 2018 年 11
建工程 1-44 号
月4日
住宅楼 2 单元
901 室
大理白族自治州
2017 年 4 月 25
大理创新工业园
58 宇视科技 杨丽芹 141.43 办公 日至 2018 年 4
区明珠国际花园
月 25 日
C 幢 12-1 号
2016 年 9 月 7
青岛市崂山区辽
59 宇视科技 陈孝荣 117.1 办公 日至 2018 年 9
阳东路 12 号
月7日
潍坊市奎文区胜 2017 年 8 月 13
60 宇视科技 吴丹 利东街 4778 号 128.52 办公 日至 2018 年 8
15 号楼 1-1603 月 13 日
2016 年 7 月 1
烟台市芝罘区二
61 宇视科技 毕可勇 103 办公 日至 2018 年 6
马路 190 号
月 30 日
淄博市张店区华
2017 年 6 月 20
光路 72 号风景
62 宇视科技 安金烈 137 办公 日至 2019 年 6
世家 C 座
月 19 日
1-1401
赤峰市新城区馨 2017 年 5 月 27
63 宇视科技 刘云学 风雅居 21#-1 号 97.57 办公 日至 2018 年 5
楼 2-601 月 26 日
乌兰察布市集宁 2017 年 10 月
64 宇视科技 张宏 区怡海佳苑小区 140.74 办公 20 日至 2018
7 栋 2 单元 1103 年 10 月 19 日
2017 年 6 月 24
阜阳市颍州区一
65 宇视科技 刘婷婷、李传经 118.55 办公 日至 2018 年 6
道河路
月 23 日
2017 年 3 月 13
芜湖市仁和苑
66 宇视科技 端荣、朱小冬 198.94 办公 日至 2018 年 3
3-1-601
月 12 日
宁波市江东区百 2017 年 1 月 6
67 宇视科技 刘雅玲 丈东路 819 弄 223.54 办公 日至 2019 年 1
111 号 501 月5日
2017 年 1 月 17
浙江温州市香榭
68 宇视科技 林继锋 158.9 办公 日至 2019 年 1
丽花园 1 栋 401
月 16 日
1-1-260
租赁面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁用途 租赁期限
（M2）
2017 年 5 月 26
三亚市南方航空
69 宇视科技 周木莉 206 办公 日至 2018 年 5
城 3 栋 105B
月 26 日
2017 年 6 月 22
遵义市开发区大
70 宇视科技 刘文朝 114.84 办公 日至 2019 年 6
连路中段
月 21 日
东莞市南城区商 2017 年 8 月 7
71 宇视科技 郭素云 业中心二期百安 107.58 办公 日至 2018 年 8
中心 C 座 809 号 月6日
中山市东区兴文
2017 年 3 月 1
路 10 号雍逸廷
72 宇视科技 郑子雄、欧泳婷 189 办公 日至 2018 年 2
B 区 9 栋 1102
月 28 日
房
汕尾市五十米大 2017 年 11 月 21
73 宇视科技 郑小青 厦顺昌楼中梯 134.5 办公 日至 2018 年 11
502 房 月 20 日
2016 年 9 月 1
厦门泛德科技开 厦门市观日路
74 宇视科技 200 办公 日至 2019 年 8
发有限公司 30 号 403
月 31 日
拉萨市城关区城 2017 年 6 月 20
75 宇视科技 边巴旺堆 关花园 A 区西 3 202.03 办公 至 2019 年 6 月
排1栋3号 21 日
绵阳市荷花东街
2017 年 7 月 20
39 号桂园雅居
76 宇视科技 刘嘉洋 231.32 办公 日至 2018 年 7
B6 幢 3 单元 6
月 19 日
楼 4-4 号
南充市顺庆区正 2017 年 2 月 25
77 宇视科技 尤平海 阳路龙吟华城 6 136 办公 日至 2018 年 2
幢 3 单元 602 月 25 日
雅安市雨城区魏
2017 年 10 月
家岗水电局宿舍
78 宇视科技 陈勇 194.99 办公 10 日至 2018
1 栋 2 单元 6 楼
年 10 月 9 日
22 号
西安航天基地航
西安航天基地国 天中路 385 号众 2017 年 8 月 10
79 西安宇视 际孵化器有限公 创广场 11 层 351.2 生产经营 日至 2018 年 8
司 1110、1111、 月9日
1112 室
西安航天基地航
西安航天基地国 2017 年 9 月 1
天中路 385 号众
80 西安宇视 际孵化器有限公 2812.6 生产经营 日-2018 年 8 月
创广场 14 层、15
司 31 日
层
1-1-261
租赁面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁用途 租赁期限
（M2）
西安航天基地航
西安航天基地国 天中路 385 号众 2017 年 8 月 10
81 宇视科技 际孵化器有限公 创广场九楼的 555 办公 日-2018 年 8 月
司 910、901、908 9日
室
杭州高新技术产 杭州市滨江区滨 2017 年 10 月 21
研发、生
82 交智科技 业开发区资产经 安路 1197 号 2 30 日至 2018 年 10
产、办公
营有限公司 幢 321 室 月 20 日
以上交智科技及其下属企业租赁使用的房产中：第 23 项、第 29 项、第 33
项、第 35 项、第 38 项、第 45 项、第 47 项、第 49 项、第 55 项、第 59 项、
第 64 项、第 69 项的房屋所有权属证书正在办理过程中；第 61 项、第 79 项和
第 82 项出租方未能提供持有的该项房产的房屋权属证书。在出租方不具备出租
房屋的主体资格或法律权利的情形下，前述相关租赁行为不能对抗房屋所有权人
或其他有权主体。除前述外，交智科技及其下属子公司租赁使用的其他房产的出
租方均已取得所出租房产的房屋所有权属证书。
除上述出租方未取得、未能提供所出租房产的房屋所有权属证书情况外，交
智科技及其下属子公司有权根据租赁合同的约定占有、使用所租赁的房产；交智
科技及其下属子公司对经营场地无特殊要求且不构成严重依赖，交智科技部分下
属子公司承租未提供房屋所有权证或权属证明的房屋将不会对本次交易造成重
大实质性法律障碍。
截至本报告书签署日，交智科技及其下属企业承租的房产的租赁合同均未按
照《商品房屋租赁管理办法》的规定在相关房地产管理部分办理备案登记。根据
相关法律法规规定，未办理房屋租赁备案并不影响房屋租赁合同的有效性。上述
房屋租赁未备案的情况不会直接影响交智科技及其下属企业继续使用租赁房产，
租赁双方未因此产生争议或纠纷，该等未备案事项不会对本次交易构成实质性法
律障碍。
2、无形资产
截至 2017 年 9 月 30 日，交智科技无形资产主要包括外购软件、专利权和自
行开发软件。具体情况如下：
1-1-262
单位：万元
项目 原值 累计摊销 减值准备 净额
外购软件 1,435.17 387.77 - 1,047.40
专利权 22,003.17 8,488.65 - 13,514.52
自行开发软件 15,527.65 9,590.91 259.31 5,677.43
合计 38,965.99 18,467.34 259.31 20,239.35
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，交智科技及其下属企业拥有土地使用权情况如下：
使用 有无抵押
序 不动产权登 使用权面 出让期
使用权人 宗地编号 坐落 用途 权类 等他项权
号 记证号 积（㎡） 限
型 利
浙(2017)杭
杭政工出
州市不动产 滨江 工业
1 宇视科技 [2015]9 29,994 出让 50 年 无
权第 区 用地
号宗地
0318936 号
（2）商标
1）国内商标情况
截至 2017 年 9 月 30 日，交智科技及其下属企业已注册国内商标 22 项，具
体情况如下：
序 核定使用商品类 有效期限截
商标权人 注册号 商标名称
号 别或服务项目 至
2021 年 2 月
1 宇视科技 7534491 9
6日
2023 年 5 月
2 宇视科技 9313628 9
27 日
2024 年 8 月
3 宇视科技 12286717 9
27 日
2025 年 3 月
4 宇视科技 12286725 9
20 日
2023 年 11
5 宇视科技 11121295 45
月 13 日
2023 年 11
6 宇视科技 11121296 42
月 13 日
2023 年 11
7 宇视科技 11121297 41
月 27 日
1-1-263
序 核定使用商品类 有效期限截
商标权人 注册号 商标名称
号 别或服务项目 至
2023 年 11
8 宇视科技 11121298 38
月 13 日
2024 年 1 月
9 宇视科技 11121299 9
27 日
2025 年 3 月
10 宇视科技 10227641 9
27 日
2023 年 1 月
11 宇视科技 10232916 45
27 日
2023 年 1 月
12 宇视科技 10232917 42
27 日
2023 年 1 月
13 宇视科技 10232918 41
27 日
2023 年 1 月
14 宇视科技 10232919 38
27 日
2024 年 8 月
15 宇视科技 12286732 9
27 日
2027 年 6 月
16 宇视科技 19875287 37
27 日
2027 年 6 月
17 宇视科技 19875296 38
27 日
2027 年 6 月
18 宇视科技 19875338 41
20 日
2027 年 6 月
19 宇视科技 19875426 45
20 日
2024 年 8 月
20 宇视科技 12286738 9
27 日
2027 年 9 月
21 宇视科技 19875218 35
13 日
2027 年 9 月
22 宇视科技 19875148 9
13 日
2）海外商标情况
截至 2017 年 9 月 30 日，交智科技及其下属企业共拥有 24 项海外商标，具
体情况如下：
序号 商标权人 名称 国家/地区 类别 注册号 核准注册日 续展到期日
1-1-264
序号 商标权人 名称 国家/地区 类别 注册号 核准注册日 续展到期日
2015 年 2 月 2024 年 3 月
1 宇视科技 UNV 欧盟* 9 13308549
13 日 29 日
TMA950,078/1 2016 年 9 月 2031 年 9 月
2 宇视科技 UNV 加拿大 9
704149 21 日 21 日
2017 年 6 月 6 2027 年 6 月 6
3 宇视科技 UNV 巴西 9 908632479
日 日
2015 年 4 月 2024 年 5 月
4 宇视科技 UNV 香港 9 303205890
22 日 19 日
2017 年 6 月 2024 年 11 月
5 宇视科技 UNV 南非 9 2014/31505
14 日 19 日
2015 年 12 月 2024 年 11 月
6 宇视科技 UNV 马来西亚 9 2014067435
3日 21 日
2016 年 11 月 2024 年 11 月
7 宇视科技 UNV 泰国 9 161109643
9日 19 日
2016 年 6 月 2026 年 6 月
8 宇视科技 UNV 美国 9 4989459
28 日 28 日
2015 年 2 月 2024 年 8 月
9 宇视科技 UNV 秘鲁 9 00221225
10 日 10 日
2015 年 8 月 1 2025 年 7 月
10 宇视科技 UNV 台湾 9 01719686
日 31 日
2015 年 10 月 2024 年 9 月 9
11 宇视科技 UNV 沙特阿拉伯 9 1436005311
27 日 日
2015 年 12 月 2024 年 10 月
12 宇视科技 UNV 柬埔寨 9 KH/57777/15
14 日 27 日
2016 年 1 月 2026 年 1 月
13 宇视科技 UNV 阿根廷 9 2779558
11 日 11 日
2016 年 2 月 2024 年 12 月
14 宇视科技 UNV 科威特 9 133171
28 日 18 日
2016 年 2 月 2025 年 1 月
15 宇视科技 UNV 卡塔尔 9 94307
11 日 14 日
2015 年 8 月 2025 年 1 月 4
16 宇视科技 UNV 阿联酋 9 224483
16 日 日
2015 年 4 月 2021 年 10 月
17 宇视科技 UNV 澳门 9 N/091933
14 日 14 日
2015 年 10 月 2025 年 10 月
18 宇视科技 UNV 乌拉圭 9 51345
27 日 27 日
2015 年 4 月 2025 年 4 月
19 宇视科技 UNV 哥斯达黎加 9 242929
17 日 17 日
2015 年 1 月 2030 年 1 月
20 宇视科技 UNV 黎巴嫩 9 163866
12 日 12 日
2015 年 5 月 2025 年 5 月
21 宇视科技 UNV 智利 9 1166233
19 日 19 日
1-1-265
序号 商标权人 名称 国家/地区 类别 注册号 核准注册日 续展到期日
2016 年 7 月 2026 年 7 月
22 宇视科技 UNV 日本 9 5867850
22 日 22 日
2015 年 7 月 5 2024 年 12 月
23 宇视科技 UNV 约旦 9 137825
日 28 日
2014 年 9 月 2024 年 9 月
24 宇视科技 UNV 马德里# 9 1234417
30 日 30 日
注 1：欧盟 28 国包含法国、德国、意大利、荷兰、比利时、卢森堡、英国、丹麦、爱尔兰、希腊、葡萄牙、
西班牙、奥地利、瑞典、芬兰、马耳他、塞浦路斯、波兰、匈牙利、捷克、斯洛伐克、斯洛文尼亚、爱沙
尼亚、拉脱维亚、立陶宛、罗马尼亚、保加利亚、克罗地亚。
注 2：马德里国家包含瑞士、埃及、越南、乌克兰、哈萨克斯坦、俄罗斯联邦、阿尔及利亚、挪威、印度、
以色列、新加坡、土耳其、菲律宾、新西兰、墨西哥、澳大利亚、哥伦比亚。
截至本报告书签署日，宇视科技所拥有的核心商标不存在权利瑕疵，亦不存
在未决诉讼。
（3）专利
1）境内专利情况
截至 2017 年 9 月 30 日，交智科技及其下属企业共拥有 584 项境内专利权，
具体情况如下：
序 专利有 专利类
专利名称 专利权人 专利号 专利申请日
号 效期 型
一种视频监控数据存 2006 年 7 月
1 宇视科技 ZL200610103523.4 20 年 发明
储管理方法及系统 19 日
2006 年 8 月
2 数据备份系统和方法 宇视科技 ZL200610111283.2 20 年 发明
21 日
配置发起方名称的方
2006 年 7 月
3 法及其应用的网络节 宇视科技 ZL200610099109.0 20 年 发明
27 日
点
基于 IP 网络的编码终
2006 年 7 月
4 端、解码终端和编解码 宇视科技 ZL200610104030.2 20 年 发明
31 日
终端
一种组播流的权限管 2006 年 9 月 5
5 宇视科技 ZL200610127126.0 20 年 发明
理方法和管理服务器 日
一种监控点的控制方
2006 年 8 月
6 法、监控系统以及监控 宇视科技 ZL200610112250.X 20 年 发明
29 日
点
基于组播的轮切装置, 2006 年 8 月
7 宇视科技 ZL200610110993.3 20 年 发明
系统及方法 11 日
8 一种下发配置报文的 宇视科技 ZL200610111286.6 2006 年 8 月 20 年 发明
1-1-266
序 专利有 专利类
专利名称 专利权人 专利号 专利申请日
号 效期 型
方法和系统 21 日
2006 年 9 月
9 视频监控设备及方法 宇视科技 ZL200610154172.X 20 年 发明
15 日
数据格式的转换方法 2006 年 9 月
10 宇视科技 ZL200610127600.X 20 年 发明
及装置 19 日
用户数据报协议报文 2006 年 10 月
11 宇视科技 ZL200610150597.3 20 年 发明
的处理方法及装置 24 日
一种嵌入式设备远程
2006 年 12 月
12 批量升级的方法和装 宇视科技 ZL200610170217.2 20 年 发明
25 日
置
视频数据处理方法、视
2006 年 10 月
13 频采集设备及视频管 宇视科技 ZL200610150598.8 20 年 发明
24 日
理设备
视频信息存储装置及 2007 年 3 月
14 宇视科技 ZL200710065003.3 20 年 发明
方法 30 日
视频数据的处理方法 2007 年 5 月 8
15 宇视科技 ZL200710099018.1 20 年 发明
及存储设备 日
视频监控方法和系统 2007 年 5 月
16 宇视科技 ZL200710106130.3 20 年 发明
以及网络传输设备 24 日
视频存储方法、装置及 2007 年 6 月
17 宇视科技 ZL200710112449.7 20 年 发明
网络视频监控系统 26 日
视频下载方法、视频服 2007 年 7 月
18 宇视科技 ZL200710136341.1 20 年 发明
务器及监控中心系统 24 日
实现流媒体数据传输 2007 年 9 月
19 宇视科技 ZL200710121564.0 20 年 发明
的方法和路由装置 10 日
视频点播方法、视频数
2007 年 10 月
20 据发送方法、服务器及 宇视科技 ZL200710164249.6 20 年 发明
17 日
节目源设备
一种组播视频存储的 2007 年 11 月
21 宇视科技 ZL200710187164.X 20 年 发明
方法、系统及设备 21 日
读取视频数据的方法 2007 年 11 月
22 宇视科技 ZL200710177871.0 20 年 发明
及设备 21 日
图像编解码方法和图 2008 年 1 月
23 宇视科技 ZL200810056810.3 20 年 发明
像编解码装置 24 日
一种监控系统中的视
2008 年 3 月 3
24 频编码的存储方法及 宇视科技 ZL200810101277.8 20 年 发明
日
设备
一种画面输出方法和 2008 年 3 月
25 宇视科技 ZL200810102808.5 20 年 发明
一种摄像机 26 日
一种视频编码方法及 2008 年 5 月
26 宇视科技 ZL200810106656.6 20 年 发明
视频编码装置 14 日
1-1-267
序 专利有 专利类
专利名称 专利权人 专利号 专利申请日
号 效期 型
一种数据处理设备中
2008 年 6 月
27 的数据传输方法和一 宇视科技 ZL200810114908.X 20 年 发明
13 日
种数据处理设备
放大图像局部区域的
2008 年 10 月
28 方法、编码器及主控模 宇视科技 ZL200810224931.4 20 年 发明
27 日
块
IP 监控网络中的组播 2008 年 11 月
29 宇视科技 ZL200810226656.X 20 年 发明
转发方法及装置 19 日
一种视频编码的方法 2008 年 11 月
30 宇视科技 ZL200810226327.5 20 年 发明
和系统 13 日
视频移动侦测方法、媒
2009 年 2 月 6
31 体服务器和视频录制 宇视科技 ZL200910078003.6 20 年 发明
日
终端
数字信号处理器之间
2008 年 12 月
32 传输视频编解码数据 宇视科技 ZL200810241147.4 20 年 发明
26 日
的方法及系统
检测存储视频数据完 2008 年 12 月
33 宇视科技 ZL200810247456.2 20 年 发明
整性的方法和系统 31 日
去隔行处理方法和去
2009 年 1 月 8
34 隔行处理装置及 宇视科技 ZL200910000606.4 20 年 发明
日
FPGA 芯片
一种对图像进行缩放 2009 年 1 月 8
35 宇视科技 ZL200910076275.2 20 年 发明
的方法和装置 日
一种多媒体码流传输
2009 年 3 月
36 方法和系统以及管理 宇视科技 ZL200910080710.9 20 年 发明
25 日
服务器
一种网络视频监控系
2009 年 3 月
37 统中的录像实现方法、 宇视科技 ZL200910119665.3 20 年 发明
25 日
设备和系统
视频编码和解码方法
2009 年 5 月 8
38 以及视频编码和解码 宇视科技 ZL200910083516.6 20 年 发明
日
装置
一种视频监控方法、视
2009 年 5 月
39 频监控服务器及编码 宇视科技 ZL200910085247.7 20 年 发明
27 日
器设备
一种视频编码的方法 2009 年 4 月
40 宇视科技 ZL200910131235.3 20 年 发明
和设备 10 日
去除视频图像噪声的 2009 年 4 月
41 宇视科技 ZL200910082426.5 20 年 发明
方法和视频编码装置 16 日
一种视频处理方法和
2009 年 4 月
42 系统以及解交织处理 宇视科技 ZL200910082385.X 20 年 发明
15 日
器
1-1-268
序 专利有 专利类
专利名称 专利权人 专利号 专利申请日
号 效期 型
一种处理媒体流的方 2009 年 4 月
43 宇视科技 ZL200910082032.X 20 年 发明
法和装置 17 日
一种管理系统权限的 2009 年 7 月 3
44 宇视科技 ZL200910088497.6 20 年 发明
应用方法和装置 日
2009 年 7 月
45 运动检测方法及装置 宇视科技 ZL200910088933.X 20 年 发明
14 日
一种视频编解码方法、
2009 年 6 月
46 客户端、视频服务器及 宇视科技 ZL200910148058.X 20 年 发明
24 日
监控系统
一种调整视频质量等 2009 年 6 月
47 宇视科技 ZL200910087855.1 20 年 发明
级的方法、系统和装置 24 日
一种流媒体资源存储 2009 年 6 月
48 宇视科技 ZL200910148062.6 20 年 发明
方法和设备 24 日
监控系统中的组轮切 2009 年 8 月 7
49 宇视科技 ZL200910162179.X 20 年 发明
方法、装置和系统 日
视频监控系统中的跨
2009 年 6 月
50 域点播方法和视频管 宇视科技 ZL200910087517.8 20 年 发明
23 日
理服务器
调整视频录像播放速 2009 年 7 月 8
51 宇视科技 ZL200910088201.0 20 年 发明
度的方法、系统及装置 日
一种参数配置方法和 2009 年 6 月
52 宇视科技 ZL200910150752.5 20 年 发明
设备 30 日
云台检测方法和检测 2009 年 8 月 6
53 宇视科技 ZL200910162475.X 20 年 发明
装置 日
一种混合结构的告警 2009 年 7 月 8
54 宇视科技 ZL200910157845.0 20 年 发明
处理方法及设备 日
录像存储的控制方法 2009 年 7 月
55 宇视科技 ZL200910158042.7 20 年 发明
和装置 17 日
一种视频监控方法和 2009 年 7 月
56 宇视科技 ZL200910162514.6 20 年 发明
视频监控服务器 31 日
一种信令终结方法和 2009 年 8 月 3
57 宇视科技 ZL200910162556.X 20 年 发明
信令终结网关 日
ANS 方法和装置、提
2009 年 8 月 6
58 高监控系统音频质量 宇视科技 ZL200910090362.3 20 年 发明
日
的方法和系统
一种告警联动的方法 2009 年 8 月
59 宇视科技 ZL200910162860.4 20 年 发明
和装置 10 日
视频数据的存储方法、 2009 年 10 月
60 宇视科技 ZL200910204847.0 20 年 发明
系统和编码器 15 日
2009 年 9 月
61 帧编码方法及装置 宇视科技 ZL200910093215.1 20 年 发明
15 日
1-1-269
序 专利有 专利类
专利名称 专利权人 专利号 专利申请日
号 效期 型
一种编码模式的选择 2009 年 10 月
62 宇视科技 ZL200910180725.2 20 年 发明
方法和装置 21 日
多域视频监控系统中
2009 年 12 月
63 共享摄像机的方法及 宇视科技 ZL200910261901.5 20 年 发明
21 日
系统
一种 IP 监控系统中视
2010 年 4 月
64 频业务的处理方法和 宇视科技 ZL201010148288.9 20 年 发明
14 日
装置
信令处理方法、控制服 2009 年 12 月
65 宇视科技 ZL200910261094.7 20 年 发明
务器、解码器和编码器 22 日
一种告警信息的处理 2009 年 11 月
66 宇视科技 ZL200910237193.1 20 年 发明
方法、系统和设备 11 日
一种数据的传输方法 2009 年 11 月
67 宇视科技 ZL200910210730.3 20 年 发明
及装置 9日
一种数据的传输方法 2009 年 12 月
68 宇视科技 ZL200910260150.5 20 年 发明
及装置 25 日
视频监控的方法、及用
2009 年 12 月
69 于视频监控的解码器 宇视科技 ZL200910215399.4 20 年 发明
31 日
和编码器
一种视频监控系统的 2009 年 12 月
70 宇视科技 ZL200910258841.1 20 年 发明
通信方法及其设备 25 日
一种视频监控方法及 2009 年 12 月
71 宇视科技 ZL200910261874.1 20 年 发明
编码器 31 日
一种视频监控方法和 2010 年 2 月 2
72 宇视科技 ZL201010104202.2 20 年 发明
设备 日
一种视频监控数据的 2010 年 3 月 5
73 宇视科技 ZL201010118282.7 20 年 发明
存储方法和设备 日
2009 年 10 月 实用新
74 一种 DVI 接口结构 宇视科技 ZL200920219884.4 10 年
22 日 型
一种数据异常时的恢 2010 年 3 月
75 宇视科技 ZL201010131402.7 20 年 发明
复方法和设备 24 日
一种视频监控系统中 2010 年 4 月
76 宇视科技 ZL201010161350.8 20 年 发明
数据传输方法和装置 28 日
智能监控的实现方法 2010 年 5 月
77 宇视科技 ZL201010189991.4 20 年 发明
和装置 25 日
应用于视频监控系统
2010 年 6 月 7
78 的 OSD 信息处理方法 宇视科技 ZL201010192708.3 20 年 发明
日
及其装置
一种视频监控的方法 2010 年 7 月 9
79 宇视科技 ZL201010222181.4 20 年 发明
和设备 日
80 数据处理方法和装置 宇视科技 ZL201010259653.3 2010 年 8 月 20 年 发明
1-1-270
序 专利有 专利类
专利名称 专利权人 专利号 专利申请日
号 效期 型
20 日
媒体流数据处理方法 2010 年 7 月 7
81 宇视科技 ZL201010219641.8 20 年 发明
及其装置 日
一种 ROI 编码方法及 2010 年 10 月
82 宇视科技 ZL201010505812.3 20 年 发明
其系统 14 日
跨区域监控流量点播
2010 年 11 月
83 的方法及视频管理服 宇视科技 ZL201010538859.X 20 年 发明
11 日
务器
视频业务实现方法及 2010 年 12 月
84 宇视科技 ZL201010618172.7 20 年 发明
其设备和系统 31 日
一种视频点播实现方 2010 年 11 月
85 宇视科技 ZL201010538879.7 20 年 发明
法及其装置 11 日
链路聚合网络中发送
2010 年 12 月
86 视频监控业务报文的 宇视科技 ZL201010574107.9 20 年 发明
6日
方法及设备
一种视频监控数据存 2010 年 12 月
87 宇视科技 ZL201010601799.1 20 年 发明
储管理方法及其装置 23 日
防区状态确定的方法 2010 年 12 月
88 宇视科技 ZL201010612691.2 20 年 发明
及设备 30 日
一种移动侦测方法和 2011 年 1 月
89 宇视科技 ZL201110024129.2 20 年 发明
装置 21 日
一种组播流转发方法 2010 年 12 月
90 宇视科技 ZL201010611541.X 20 年 发明
及其设备和系统 29 日
一种监控设备的管理 2011 年 2 月
91 宇视科技 ZL201110047400.4 20 年 发明
方法和设备 28 日
一种带透明度用户界
2011 年 2 月
92 面信息的处理方法和 宇视科技 ZL201110039694.6 20 年 发明
17 日
设备
基于因特网小型计算
2011 年 1 月
93 机系统接口的命令处 宇视科技 ZL201110022104.9 20 年 发明
19 日
理方法及装置
2011 年 1 月 实用新
94 一种监视器 宇视科技 ZL201120028296.X 10 年
27 日 型
实况监控方法及视频 2011 年 3 月
95 宇视科技 ZL201110060561.7 20 年 发明
管理服务器 14 日
一种视频数据处理方 2011 年 4 月 2
96 宇视科技 ZL201110083162.2 20 年 发明
法及其装置和系统 日
一种数据传输方法、系 2011 年 3 月
97 宇视科技 ZL201110068758.5 20 年 发明
统和设备 22 日
视频监控系统中的数 2011 年 4 月 7
98 宇视科技 ZL201110086237.2 20 年 发明
据存储方法及设备 日
1-1-271
序 专利有 专利类
专利名称 专利权人 专利号 专利申请日
号 效期 型
一种视频数据检索方 2011 年 4 月
99 宇视科技 ZL201110099193.7 20 年 发明
法及其装置和系统 20 日
一种消除图像运动模 2011 年 4 月
100 宇视科技 ZL201110099458.3 20 年 发明
糊的方法和装置 20 日
一种运动阴影检测方 2011 年 5 月
101 宇视科技 ZL201110135742.1 20 年 发明
法和装置 24 日
监控数据回放方法及
2011 年 5 月
102 编码器、视频管理服务 宇视科技 ZL201110128076.9 20 年 发明
17 日
器
一种数据的处理方法 2011 年 5 月
103 宇视科技 ZL201110139996.0 20 年 发明
和设备 27 日
一种监控数据的传输 2011 年 6 月
104 宇视科技 ZL201110167358.X 20 年 发明
方法和设备 21 日
降低点播实况媒体流
2011 年 5 月
105 时 I 帧重叠的方法及视 宇视科技 ZL201110139425.7 20 年 发明
26 日
频管理服务器
实现实况视频点播的 2011 年 5 月
106 宇视科技 ZL201110143365.6 20 年 发明
方法及设备 30 日
同步解码方法及其装 2011 年 7 月
107 宇视科技 ZL201110202743.3 20 年 发明
置 12 日
视频摘要生成方法及 2011 年 8 月
108 宇视科技 ZL201110229749.X 20 年 发明
设备 11 日
2011 年 6 月 3
109 缓存调度方法和装置 宇视科技 ZL201110149834.5 20 年 发明
日
一种监控系统中告警
2011 年 6 月
110 信息的传输方法和设 宇视科技 ZL201110167333.X 20 年 发明
21 日
备
视频检索方法及前端 2011 年 7 月
111 宇视科技 ZL201110193349.8 20 年 发明
设备、后端服务器 11 日
视频监控系统路由配
2011 年 6 月
112 置方法、业务实现方法 宇视科技 ZL201110172883.0 20 年 发明
24 日
及其装置
一种监控系统中数据 2011 年 6 月
113 宇视科技 ZL201110170852.1 20 年 发明
的传输方法和设备 23 日
一种监控数据的查询 2011 年 7 月
114 宇视科技 ZL201110208573.X 20 年 发明
方法和设备 25 日
基于 RRPP 环的流量 2011 年 8 月 8
115 宇视科技 ZL201110225654.0 20 年 发明
切换方法及其装置 日
在编码器上进行负载 2011 年 7 月
116 宇视科技 ZL201110207437.9 20 年 发明
分担的方法及编码器 22 日
117 在编码器上进行负载 宇视科技 ZL201110220118.1 2011 年 8 月 2 20 年 发明
1-1-272
序 专利有 专利类
专利名称 专利权人 专利号 专利申请日
号 效期 型
分担的方法及编码器 日
媒体流转发的控制方 2011 年 8 月 3
118 宇视科技 ZL201110221834.1 20 年 发明
法和控制装置 日
一种 IP 监控系统中节
2012 年 2 月
119 约广域网带宽的方法 宇视科技 ZL201210030308.1 20 年 发明
10 日
及装置
IP 监控系统中穿越、协
2012 年 2 月
120 助穿越网络隔离设备 宇视科技 ZL201210030678.5 20 年 发明
10 日
的方法和节点
IP 监控系统中穿越、协
2012 年 2 月
121 助穿越网络隔离设备 宇视科技 ZL201210030327.4 20 年 发明
10 日
的方法和节点
一种 IP 监控系统中穿
2012 年 2 月
122 越隔离设备的方法及 宇视科技 ZL201210030333.X 20 年 发明
10 日
代理设备
一种视频数据包优先 2012 年 5 月
123 宇视科技 ZL201210180553.0 20 年 发明
级设置方法和装置 30 日
一种存储设备的级联 2012 年 4 月
124 宇视科技 ZL201210125977.7 20 年 发明
方法及装置 25 日
一种组播安全管理方
2012 年 4 月
125 法及组播边界控制设 宇视科技 ZL201210121356.1 20 年 发明
23 日
备
一种组播安全管理方 2012 年 4 月
126 宇视科技 ZL201210124748.3 20 年 发明
法及装置 25 日
一种实况轮切方法及 2012 年 4 月
127 宇视科技 ZL201210125105.0 20 年 发明
装置 25 日
2012 年 8 月
128 一种卡口摄像机 宇视科技 ZL201210292059.3 20 年 发明
16 日
一种监控网络用户主
2012 年 4 月
129 机建立路由信息的方 宇视科技 ZL201210121355.7 20 年 发明
23 日
法及装置
2012 年 5 月 3
130 一种视频编码器 宇视科技 ZL201210134421.4 20 年 发明
日
一种 IP 监控系统中节
2012 年 5 月 3
131 约广域网带宽的方法 宇视科技 ZL201210136057.5 20 年 发明
日
及装置
一种环网保护的方法 2012 年 3 月
132 宇视科技 ZL201210089353.4 20 年 发明
及装置 29 日
一种环网保护的方法 2012 年 3 月
133 宇视科技 ZL201210088823.5 20 年 发明
及装置 29 日
134 一种跨网段的 N+1 备 宇视科技 ZL201210098041.X 2012 年 4 月 1 20 年 发明
1-1-273
序 专利有 专利类
专利名称 专利权人 专利号 专利申请日
号 效期 型
份方法及装置 日
一种跨网段的 N+1 备 2012 年 5 月 7
135 宇视科技 ZL201210138440.4 20 年 发明
份方法及装置 日
一种跨网段的 N+1 备 2012 年 4 月 1
136 宇视科技 ZL201210096453.X 20 年 发明
用方法及装置 日
一种组播传输路径的 2012 年 5 月 8
137 宇视科技 ZL201210139788.5 20 年 发明
探测方法及装置 日
一种整网组播拓扑的 2012 年 5 月 9
138 宇视科技 ZL201210142089.6 20 年 发明
探测方法及装置 日
一种码流控制的方法 2012 年 6 月 1
139 宇视科技 ZL201210181176.2 20 年 发明
和装置 日
一种处理实况视频流 2012 年 5 月 3
140 宇视科技 ZL201210134861.X 20 年 发明
点播的方法和装置 日
一种更新 IP 地址的方 2012 年 5 月
141 宇视科技 ZL201210150640.1 20 年 发明
法和装置 14 日
一种更新 IP 地址的方 2012 年 5 月
142 宇视科技 ZL201210150950.3 20 年 发明
法和装置 14 日
一种转发实况视频流
2012 年 5 月 3
143 和处理实况点播的方 宇视科技 ZL201210135972.2 20 年 发明
日
法和装置
针对动态目标进行拉 2012 年 5 月 7
144 宇视科技 ZL201210138921.5 20 年 发明
框放大的方法和装置 日
一种磁盘保护方法及 2012 年 5 月
145 宇视科技 ZL201210165516.2 20 年 发明
装置 22 日
一种备份 LNS 的方法 2012 年 6 月 1
146 宇视科技 ZL201210181159.9 20 年 发明
及装置 日
一种节约 IP 地址的方 2012 年 5 月
147 宇视科技 ZL201210147471.6 20 年 发明
法及接入代理设备 11 日
一种 IP 监控系统中节 2012 年 5 月
148 宇视科技 ZL201210167359.9 20 年 发明
约带宽的方法及装置 22 日
一种视频智能分析方 2012 年 6 月
149 宇视科技 ZL201210211566.X 20 年 发明
法及装置 21 日
一种磁盘损坏扇区屏 2012 年 7 月
150 宇视科技 ZL201210238194.X 20 年 发明
蔽方法及装置 10 日
一种监控前端资源共 2012 年 6 月
151 宇视科技 ZL201210213556.X 20 年 发明
享方法及装置 21 日
一种 IP 监控系统中节 2012 年 5 月
152 宇视科技 ZL201210180552.6 20 年 发明
约带宽的方法及装置 30 日
一种支撑业务弹性扩
2012 年 6 月
153 容的交换机以及管理 宇视科技 ZL201210211554.7 20 年 发明
21 日
服务器
1-1-274
序 专利有 专利类
专利名称 专利权人 专利号 专利申请日
号 效期 型
一种自动分配 IP 地址
2012 年 6 月
154 的方法及一种中继设 宇视科技 ZL201210197055.7 20 年 发明
11 日
备
一种环网业务保护方 2012 年 5 月
155 宇视科技 ZL201210171810.4 20 年 发明
法及装置 25 日
一种 RAID 阵列同步方 2012 年 6 月
156 宇视科技 ZL201210226952.6 20 年 发明
法及装置 29 日
2012 年 7 月
157 一种相机同步装置 宇视科技 ZL201210264447.0 20 年 发明
27 日
2012 年 6 月
158 一种摄像机加热系统 宇视科技 ZL201210224195.9 20 年 发明
28 日
一种风扇速度检测装 2012 年 8 月
159 宇视科技 ZL201210298514.0 20 年 发明
置 21 日
一种在监控网络中穿
2012 年 7 月
160 越 NAT 设备的方法和 宇视科技 ZL201210259900.9 20 年 发明
25 日
装置
一种监控实况轮切方 2012 年 6 月
161 宇视科技 ZL201210225043.0 20 年 发明
法及装置 28 日
2012 年 6 月
162 一种接入终端 宇视科技 ZL201210226904.7 20 年 发明
29 日
一种室外球机防结冰 2012 年 7 月
163 宇视科技 ZL201210237837.9 20 年 发明
的方法和系统 10 日
2012 年 8 月
164 一种摄像机散热装置 宇视科技 ZL201210293282.X 20 年 发明
16 日
2012 年 8 月 7
165 一种同步整流装置 宇视科技 ZL201210279473.0 20 年 发明
日
一种判断车牌识别准 2012 年 9 月
166 宇视科技 ZL201210341525.2 20 年 发明
确性的方法和装置 14 日
一种智能分析业务迁 2012 年 9 月
167 宇视科技 ZL201210355559.7 20 年 发明
移方法及装置 21 日
一种分配 IP 地址的方 2012 年 8 月 3
168 宇视科技 ZL201210275051.6 20 年 发明
法和装置 日
一种接入检测方法及 2012 年 7 月
169 宇视科技 ZL201210247517.1 20 年 发明
装置 17 日
一种漫游用户跨域登
2012 年 11 月
170 陆、跨域进行监控业务 宇视科技 ZL201210458248.3 20 年 发明
13 日
的方法和装置
一种多 NVR 监控网络
2012 年 9 月 5
171 分配 IP 地址的方法和 宇视科技 ZL201210325452.8 20 年 发明
日
装置
172 一种监控业务处理方 宇视科技 ZL201210266689.3 2012 年 7 月 20 年 发明
1-1-275
序 专利有 专利类
专利名称 专利权人 专利号 专利申请日
号 效期 型
法和 NVR 30 日
2012 年 9 月 5
173 一种摄像机 宇视科技 ZL201210324710.0 20 年 发明
日
2012 年 7 月
174 一种球形摄像机 宇视科技 ZL201210265295.6 20 年 发明
27 日
一种录像切片的方法 2012 年 9 月
175 宇视科技 ZL201210360577.4 20 年 发明
和装置 21 日
实现录像切片的方法、
2012 年 10 月
176 客户端设备和服务端 宇视科技 ZL201210387624.4 20 年 发明
12 日
设备
一种浏览器之间交互 2012 年 10 月
177 宇视科技 ZL201210417251.0 20 年 发明
的实现方法和装置 25 日
2012 年 8 月
178 一种摄像机加热装置 宇视科技 ZL201210292872.0 20 年 发明
16 日
一种视频智能分析方 2012 年 10 月
179 宇视科技 ZL201210424539.0 20 年 发明
法及装置 30 日
一种多光源下的白平 2012 年 10 月
180 宇视科技 ZL201210404206.1 20 年 发明
衡处理方法和装置 22 日
一种 NVR 堆叠的方法 2012 年 10 月
181 宇视科技 ZL201210413864.7 20 年 发明
和 NVR 24 日
一种环网数据保护方 2012 年 9 月 5
182 宇视科技 ZL201210326057.1 20 年 发明
法和装置 日
一种调整 RAID 阵列缓 2012 年 9 月
183 宇视科技 ZL201210355545.5 20 年 发明
存的方法 21 日
一种对车牌号进行模 2012 年 10 月
184 宇视科技 ZL201210388174.0 20 年 发明
糊搜索的方法及装置 12 日
一种实现硬盘状态点
2012 年 10 月
185 灯的方法、装置及存储 宇视科技 ZL201210412025.3 20 年 发明
24 日
系统
一种监控业务管理方 2012 年 11 月
186 宇视科技 ZL201210444568.3 20 年 发明
法及装置 8日
2012 年 12 月
187 一种网络视频录像机 宇视科技 ZL201210589705.2 20 年 发明
28 日
一种提高双隧道可靠 2012 年 11 月
188 宇视科技 ZL201210444556.0 20 年 发明
性的方法及装置 8日
一种实现组轮切的方 2012 年 11 月
189 宇视科技 ZL201210445081.7 20 年 发明
法和装置 8日
一种移动目标追踪方 2012 年 10 月
190 宇视科技 ZL201210424828.0 20 年 发明
法及装置 30 日
2012 年 8 月
191 一种摄像机除雾系统 宇视科技 ZL201210302406.6 20 年 发明
23 日
1-1-276
序 专利有 专利类
专利名称 专利权人 专利号 专利申请日
号 效期 型
2013 年 2 月 5
192 一种 PCB 板加工方法 宇视科技 ZL201310045630.6 20 年 发明
日
一种数据存储规划方 2012 年 12 月
193 宇视科技 ZL201210563212.1 20 年 发明
法及装置 21 日
一种隧道连接请求分 2012 年 10 月
194 宇视科技 ZL201210428576.9 20 年 发明
发方法及装置 31 日
一种摄像机的加热和 2012 年 11 月
195 宇视科技 ZL201210438327.8 20 年 发明
散热的装置 6日
一种轮切管理、处理方 2012 年 12 月
196 宇视科技 ZL201210537790.8 20 年 发明
法及装置 11 日
一种辅助监控终端和
2012 年 11 月
197 备用服务器快速通信 宇视科技 ZL201210445084.0 20 年 发明
8日
的方法和装置
一种恢复默认配置的 2012 年 11 月
198 宇视科技 ZL201210477058.6 20 年 发明
方法及球形摄像机 20 日
一种补光控制方法及 2012 年 12 月
199 宇视科技 ZL201210570443.5 20 年 发明
装置 25 日
一种 JBOD 阵列自动
2012 年 11 月
200 恢复存储的方法和装 宇视科技 ZL201210455316.0 20 年 发明
13 日
置
一种补光控制装置及 2013 年 2 月
201 宇视科技 ZL201310054679.8 20 年 发明
方法 20 日
一种混合组网业务保 2012 年 11 月
202 宇视科技 ZL201210456941.7 20 年 发明
护方法及装置 13 日
一种组播业务管理装 2012 年 11 月
203 宇视科技 ZL201210477333.4 20 年 发明
置及转发装置 20 日
一种监控前端设备以 2012 年 11 月
204 宇视科技 ZL201210455899.7 20 年 发明
及编码服务器 13 日
2013 年 3 月 5
205 一种网络摄像机 宇视科技 ZL201310069062.3 20 年 发明
日
一种 RAID 阵列重建方 2012 年 11 月
206 宇视科技 ZL201210461849.X 20 年 发明
法及装置 15 日
一种磁盘插拔控制方 2012 年 11 月
207 宇视科技 ZL201210500979.X 20 年 发明
法及装置 28 日
一种基于块存储的索 2012 年 12 月
208 宇视科技 ZL201210538931.8 20 年 发明
引恢复方法和装置 11 日
一种适用于组播抗丢
2013 年 3 月
209 包的视频编码及解码 宇视科技 ZL201310093358.9 20 年 发明
21 日
装置
一种隧道服务器和客 2012 年 12 月
210 宇视科技 ZL201210563210.2 20 年 发明
户端装置 21 日
1-1-277
序 专利有 专利类
专利名称 专利权人 专利号 专利申请日
号 效期 型
一种风扇转速调整装 2012 年 12 月
211 宇视科技 ZL201210562900.6 20 年 发明
置 21 日
一种使编码设备安全
2012 年 12 月
212 接入监控网络的方法 宇视科技 ZL201210534908.1 20 年 发明
12 日
和装置
一种视频跟踪处理装
2013 年 1 月
213 置以及视频链处理装 宇视科技 ZL201310041086.8 20 年 发明
30 日
置
一种视频监控系统中
2012 年 12 月
214 的网络协管及兼管装 宇视科技 ZL201210562888.9 20 年 发明
21 日
置
一种无 IP 监控前端设 2012 年 12 月
215 宇视科技 ZL201210563234.8 20 年 发明
备和一种代理装置 21 日
一种能使 NVC 设备与
2012 年 12 月
216 NVT 设备建立业务的 宇视科技 ZL201210562939.8 20 年 发明
21 日
方法和装置
一种智能联动方法及 2013 年 3 月
217 宇视科技 ZL201310090129.1 20 年 发明
装置 20 日
一种 CCD 驱动时序处 2013 年 3 月
218 宇视科技 ZL201310089525.2 20 年 发明
理装置 19 日
一种实现客户端工作
2013 年 3 月
219 场景跨网络协同的装 宇视科技 ZL201310094940.7 20 年 发明
22 日
置及方法
一种人脸检测方法与 2013 年 2 月 6
220 宇视科技 ZL201310046841.1 20 年 发明
装置 日
一种云转码实现方法 2013 年 4 月
221 宇视科技 ZL201310131812.5 20 年 发明
及装置 15 日
2012 年 7 月 实用新
222 一种贴膜硬盘 宇视科技 ZL201220336185.X 10 年
11 日 型
一种球形摄像机安装 2012 年 7 月 实用新
223 宇视科技 ZL201220347164.8 10 年
支架 17 日 型
2012 年 9 月 实用新
224 一种摄像机 宇视科技 ZL201220458303.4 10 年
10 日 型
2012 年 7 月 实用新
225 一种球形摄像机 宇视科技 ZL201220366804.X 10 年
26 日 型
一种能够切换滤光片 2012 年 9 月 实用新
226 宇视科技 ZL201220469902.6 10 年
的摄像机 14 日 型
2012 年 8 月 实用新
227 一种球形摄像机 宇视科技 ZL201220421249.6 10 年
23 日 型
一种多向摄像机调节 2012 年 11 月 实用新
228 宇视科技 ZL201220640005.7 10 年
装置 27 日 型
1-1-278
序 专利有 专利类
专利名称 专利权人 专利号 专利申请日
号 效期 型
一种组合式滤片及监 2012 年 10 月 实用新
229 宇视科技 ZL201220564391.6 10 年
控相机 30 日 型
一种 SDI 端口防护电 2012 年 12 月 实用新
230 宇视科技 ZL201220687162.3 10 年
路 11 日 型
2013 年 1 月 实用新
231 一种摄像机 宇视科技 ZL201320059794.X 10 年
30 日 型
2012 年 6 月 外观设
232 枪型摄像机 宇视科技 ZL201230271688.9 10 年
25 日 计
2012 年 6 月 外观设
233 球型摄像机（二） 宇视科技 ZL201230268675.6 10 年
23 日 计
2012 年 6 月 外观设
234 球型摄像机（三） 宇视科技 ZL201230268674.1 10 年
23 日 计
2012 年 6 月 外观设
235 球型摄像机（一） 宇视科技 ZL201230268676.0 10 年
23 日 计
2012 年 6 月 外观设
236 网络硬盘录像机 宇视科技 ZL201230258827.4 10 年
18 日 计
2012 年 11 月 外观设
237 红外筒型网络摄像机 宇视科技 ZL201230554796.7 10 年
15 日 计
一种辅助对焦方法及 2013 年 2 月
238 宇视科技 ZL201310056258.9 20 年 发明
装置 20 日
一种移动目标智能跟 2013 年 3 月 8
239 宇视科技 ZL201310074054.8 20 年 发明
踪装置 日
一种视频监控网络管 2013 年 5 月
240 宇视科技 ZL201310184689.3 20 年 发明
理方法及装置 16 日
一种用 ONVIF 协议进 2013 年 6 月 7
241 宇视科技 ZL201310228733.6 20 年 发明
行直存的方法 日
一种访问私网硬盘录 2013 年 4 月 2
242 宇视科技 ZL201310113075.6 20 年 发明
像机的方法和装置 日
一种解决监控轮切业
2013 年 3 月
243 务中组播表项不足的 宇视科技 ZL201310099843.7 20 年 发明
26 日
装置和方法
一种配置端口隔离信 2013 年 5 月
244 宇视科技 ZL201310196936.1 20 年 发明
息的方法和网络设备 23 日
一种存储控制器故障 2013 年 5 月 6
245 宇视科技 ZL201310165207.X 20 年 发明
检测方法 日
2013 年 4 月
246 一种电源反送装置 宇视科技 ZL201310158121.4 20 年 发明
27 日
一种球机失步检测方 2013 年 7 月
247 宇视科技 ZL201310320333.8 20 年 发明
法和装置 25 日
一种基于鼠标轨迹跟 2013 年 7 月
248 宇视科技 ZL201310296814.X 20 年 发明
踪的监控和巡航方法 12 日
1-1-279
序 专利有 专利类
专利名称 专利权人 专利号 专利申请日
号 效期 型
一种码流发送、处理和 2013 年 4 月
249 宇视科技 ZL201310156491.4 20 年 发明
控制的方法 28 日
一种分布式最短时间 2014 年 4 月
250 宇视科技 ZL201410149434.8 20 年 发明
计算方法和装置 14 日
一种快速实现业务存 2013 年 6 月
251 宇视科技 ZL201310257950.8 20 年 发明
储切换的装置和方法 25 日
2013 年 6 月
252 一种违章抓拍方法 宇视科技 ZL201310247758.0 20 年 发明
20 日
一种动态调整冗余
2013 年 6 月
253 RAID 阵列重建的装置 宇视科技 ZL201310260315.5 20 年 发明
26 日
和方法
一种 OSD 叠加管理、 2013 年 7 月
254 宇视科技 ZL201310291774.X 20 年 发明
执行方法及装置 10 日
一种 EPON 网络保护 2013 年 8 月
255 宇视科技 ZL201310349909.3 20 年 发明
装置和方法 12 日
一种可堆叠无线网络 2014 年 1 月
256 宇视科技 ZL201410024825.7 20 年 发明
摄像机 20 日
一种带有减光调节的
2013 年 7 月
257 摄像机曝光调节方法 宇视科技 ZL201310328764.9 20 年 发明
31 日
及装置
一种实现监控前端设 2013 年 7 月
258 宇视科技 ZL201310301827.1 20 年 发明
备联网的装置和方法 17 日
一种车辆信息管理装
2013 年 7 月
259 置及车辆信息检索方 宇视科技 ZL201310309096.5 20 年 发明
19 日
法
一种昼夜模式自动切 2013 年 9 月
260 宇视科技 ZL201310462773.7 20 年 发明
换的方法和装置 30 日
一种应用于动光源场
2013 年 7 月
261 景的自动聚焦方法和 宇视科技 ZL201310318378.1 20 年 发明
24 日
装置
一种基于 RFID 触发的 2013 年 11 月
262 宇视科技 ZL201310551953.2 20 年 发明
视频抓拍系统及方法 7日
一种 JPEG 图片合成 2013 年 8 月
263 宇视科技 ZL201310378996.5 20 年 发明
方法及装置 27 日
一种成像设备自动曝 2013 年 8 月
264 宇视科技 ZL201310370662.3 20 年 发明
光控制方法及装置 22 日
图像采集设备、变倍过
2013 年 11 月
265 程中辅助聚焦方法及 宇视科技 ZL201310573785.7 20 年 发明
15 日
装置
一种基于 PCIe 的存储 2013 年 10 月
266 宇视科技 ZL201310476647.7 20 年 发明
扩展系统及存储扩展 12 日
1-1-280
序 专利有 专利类
专利名称 专利权人 专利号 专利申请日
号 效期 型
方法
一种色彩诊断装置和 2013 年 8 月
267 宇视科技 ZL201310367597.9 20 年 发明
方法 21 日
一种检测及解决 Linux 2013 年 10 月
268 宇视科技 ZL201310522839.7 20 年 发明
系统死锁的方法 29 日
一种视频带宽智能分 2013 年 10 月
269 宇视科技 ZL201310472876.1 20 年 发明
配装置及方法 11 日
一种将社会监控资源
2013 年 9 月 5
270 和监控平台联网的方 宇视科技 ZL201310401436.7 20 年 发明
日
法和设备
一种车牌检索的方法 2013 年 9 月
271 宇视科技 ZL201310446238.2 20 年 发明
和装置 25 日
一种 JPEG 图片合成、
2013 年 9 月 5
272 叠加 OSD 信息方法及 宇视科技 ZL201310399912.6 20 年 发明
日
装置
一种球型摄像机锁定
2013 年 10 月
273 力自调节的方法和装 宇视科技 ZL201310534094.6 20 年 发明
31 日
置
一种红绿灯颜色周期 2013 年 10 月
274 宇视科技 ZL201310483351.8 20 年 发明
统计方法 15 日
一种基于视频检测交
2013 年 10 月
275 通信号灯的方法及装 宇视科技 ZL201310483540.5 20 年 发明
15 日
置
一种模拟视频和 IP 视
2013 年 11 月
276 频快速切换的视频监 宇视科技 ZL201310596563.7 20 年 发明
21 日
控装置及方法
2013 年 12 月
277 一种终端设备 宇视科技 ZL201310651817.0 20 年 发明
5日
一种视频监控网络中
2013 年 12 月
278 Qos 动态调整方法和 宇视科技 ZL201310641470.1 20 年 发明
3日
装置
一种提高 TS 流排序能 2013 年 12 月
279 宇视科技 ZL201310637486.5 20 年 发明
力的方法和装置 2日
一种克隆视频监控仿
2013 年 12 月
280 真终端的测试方法及 宇视科技 ZL201310641489.6 20 年 发明
3日
装置
基于持续集成环境的
2013 年 12 月
281 视频监控平台自动测 宇视科技 ZL201310642113.7 20 年 发明
3日
试方法及装置
一种适合多运营商客 2013 年 11 月
282 宇视科技 ZL201310589940.4 20 年 发明
户端接入的监控方法 20 日
1-1-281
序 专利有 专利类
专利名称 专利权人 专利号 专利申请日
号 效期 型
和装置
一种基于仿真终端的 2013 年 12 月
283 宇视科技 ZL201310732870.3 20 年 发明
性能测试方法 26 日
基于编码器的局部区
2013 年 12 月
284 域曝光调整方法及装 宇视科技 ZL201310733761.3 20 年 发明
26 日
置
一种录像锁定的方法 2013 年 12 月
285 宇视科技 ZL201310718918.5 20 年 发明
和装置 23 日
一种减少 NVR 实况转 2013 年 12 月
286 宇视科技 ZL201310731179.3 20 年 发明
发延时的方法和装置 26 日
基于 ONVIF 协议的码 2013 年 12 月
287 宇视科技 ZL201310750612.8 20 年 发明
流转换方法及装置 30 日
摄像机可支持的最大
2013 年 12 月
288 媒体流直连数获取方 宇视科技 ZL201310754890.0 20 年 发明
31 日
法及装置
一种提升智能分析性 2013 年 12 月
289 宇视科技 ZL201310684226.3 20 年 发明
能的方法和装置 12 日
一种遮挡车牌的违章 2014 年 1 月 2
290 宇视科技 ZL201410005028.4 20 年 发明
处理装置及方法 日
2014 年 1 月
291 监控控制方法及装置 宇视科技 ZL201410012579.3 20 年 发明
10 日
一种地址转换方法和 2013 年 12 月
292 宇视科技 ZL201310692169.3 20 年 发明
装置 16 日
一种环形不下电流水 2013 年 12 月
293 宇视科技 ZL201310731492.7 20 年 发明
线 26 日
一种图像的宽动态压 2013 年 12 月
294 宇视科技 ZL201310657023.5 20 年 发明
缩方法和装置 6日
一种闯红灯抓拍系统 2014 年 3 月
295 宇视科技 ZL201410088547.1 20 年 发明
及方法 11 日
一种摄像机对焦控制 2014 年 3 月 6
296 宇视科技 ZL201410081107.3 20 年 发明
方法及装置 日
实况流送显控制方法 2014 年 3 月
297 宇视科技 ZL201410088464.2 20 年 发明
及装置 11 日
一种视频监控设备间 2014 年 3 月 4
298 宇视科技 ZL201410076890.4 20 年 发明
纵向虚拟化装置 日
媒体流发送控制方法 2014 年 3 月 6
299 宇视科技 ZL201410081040.3 20 年 发明
及装置 日
一种监控系统中隐私 2014 年 4 月
300 宇视科技 ZL201410152915.4 20 年 发明
保护的方法及装置 16 日
一种视频监控平台间 2014 年 3 月
301 宇视科技 ZL201410103808.2 20 年 发明
摄像机信息同步方法 19 日
1-1-282
序 专利有 专利类
专利名称 专利权人 专利号 专利申请日
号 效期 型
及装置
一种视频监控系统中 2014 年 4 月
302 宇视科技 ZL201410177847.7 20 年 发明
视频数据处理方法 29 日
一种对曲线进行熵编 2014 年 1 月
303 宇视科技 ZL201410029504.6 20 年 发明
码的方法 22 日
一种分布式图像拼接 2014 年 1 月
304 宇视科技 ZL201410031868.8 20 年 发明
同步的方法和装置 23 日
一种基于动态阈值进
2013 年 12 月
305 行自动昼夜切换的方 宇视科技 ZL201310755135.4 20 年 发明
31 日
法和装置
云台摄像机巡航控制 2014 年 2 月
306 宇视科技 ZL201410067834.4 20 年 发明
方法 27 日
一种摄像机除雾防雾 2014 年 1 月
307 宇视科技 ZL201410025700.6 20 年 发明
的方法和装置 20 日
一种监控相机的曝光 2014 年 3 月 6
308 宇视科技 ZL201410081293.0 20 年 发明
方法及其装置 日
高动态范围图像压缩 2014 年 4 月
309 宇视科技 ZL201410146163.0 20 年 发明
方法及装置 11 日
一种动态调整缓存刷 2014 年 2 月
310 宇视科技 ZL201410067092.5 20 年 发明
新策略的方法和装置 26 日
一种动态分配缓存容 2014 年 4 月
311 宇视科技 ZL201410153810.0 20 年 发明
量的方法以及装置 16 日
一种电子警察抓拍方 2014 年 4 月 3
312 宇视科技 ZL201410133477.7 20 年 发明
法及装置 日
一种车牌识别比对方 2014 年 4 月
313 宇视科技 ZL201410176243.0 20 年 发明
法及装置 28 日
一种基于轨迹碰撞的
2014 年 3 月
314 嫌疑车尾随车辆分析 宇视科技 ZL201410099991.3 20 年 发明
18 日
方法及装置
一种基于 P 模式色彩
2014 年 4 月
315 滤镜阵列的去马赛克 宇视科技 ZL201410161628.X 20 年 发明
21 日
方法及装置
一种自动白平衡校正 2014 年 4 月
316 宇视科技 ZL201410151846.5 20 年 发明
方法以及装置 15 日
车辆参数信息的分析
2014 年 3 月
317 预警方法及其分析预 宇视科技 ZL201410103107.9 20 年 发明
19 日
警系统
一种自动获得各相机
2014 年 3 月 5
318 拍摄点间最小时间的 宇视科技 ZL201410078877.2 20 年 发明
日
方法和装置
319 一种套牌分析的方法 宇视科技 ZL201410094882.2 2014 年 3 月 20 年 发明
1-1-283
序 专利有 专利类
专利名称 专利权人 专利号 专利申请日
号 效期 型
和装置 14 日
一种录像回放方法和 2014 年 4 月
320 宇视科技 ZL201410163659.9 20 年 发明
装置 22 日
一种安全地共享监控
2014 年 4 月
321 前端设备的方法和装 宇视科技 ZL201410150774.2 20 年 发明
15 日
置
一种实时图像降噪方 2014 年 6 月
322 宇视科技 ZL201410287269.2 20 年 发明
法及装置 24 日
2013 年 3 月 实用新
323 一种硬盘安装支架 宇视科技 ZL201320120700.5 10 年
15 日 型
一种带有指示灯的监 2013 年 3 月 4 实用新
324 宇视科技 ZL201320097823.1 10 年
控摄像机 日 型
一种支持 LRE 和标准
2013 年 4 月 实用新
325 以太网模式的网络摄 宇视科技 ZL201320186905.3 10 年
12 日 型
像机
一种具有新型遮阳罩 2013 年 8 月 6
326 宇视科技 ZL201310339136.0 20 年 发明
的摄像机 日
2013 年 9 月 实用新
327 一种摄像机调节机构 宇视科技 ZL201320564438.3 10 年
11 日 型
2013 年 12 月 实用新
328 一种万向节调节支架 宇视科技 ZL201320799416.5 10 年
5日 型
一种隐蔽式监控摄像 2013 年 9 月 实用新
329 宇视科技 ZL201320589160.5 10 年
机 23 日 型
2013 年 10 月 实用新
330 一种尾线锁扣装置 宇视科技 ZL201320649184.5 10 年
18 日 型
一种视频监控用补光 2013 年 11 月 实用新
331 宇视科技 ZL201320690463.6 10 年
灯 4日 型
一种缓存优化的监控 2013 年 11 月 实用新
332 宇视科技 ZL201320745927.9 10 年
适用交换机 21 日 型
一种多网口连接件和 2013 年 11 月 实用新
333 宇视科技 ZL201320713466.7 10 年
使用该连接件的 NVR 12 日 型
摄像机以及摄像机护 2014 年 1 月 8 实用新
334 宇视科技 ZL201420012106.9 10 年
罩 日 型
2014 年 1 月 2 实用新
335 一种球型网络摄像机 宇视科技 ZL201420006493.5 10 年
日 型
一种视频监控摄像机 2014 年 2 月 实用新
336 宇视科技 ZL201420084456.6 10 年
支架 26 日 型
2014 年 3 月 实用新
337 枪型摄像机组件 宇视科技 ZL201420129784.3 10 年
20 日 型
2014 年 2 月 实用新
338 防水结构及摄像机 宇视科技 ZL201420084099.3 10 年
26 日 型
1-1-284
序 专利有 专利类
专利名称 专利权人 专利号 专利申请日
号 效期 型
一种摄像机除雾除冰
2014 年 4 月 2 实用新
339 装置及带有该装置的 宇视科技 ZL201420159758.5 10 年
日 型
摄像机
一种 LED 频闪和爆闪 2014 年 3 月 7 实用新
340 宇视科技 ZL201420103553.5 10 年
的电路 日 型
2014 年 3 月 实用新
341 一种硬盘安装支架 宇视科技 ZL201420138244.1 10 年
25 日 型
一种存储装置及内置
2014 年 6 月 6 实用新
342 该存储装置的电子设 宇视科技 ZL201420302265.2 10 年
日 型
备
2013 年 1 月 外观设
343 半球型摄像机 宇视科技 ZL201330025799.6 10 年
19 日 计
2013 年 2 月 6 外观设
344 网络存储设备 宇视科技 ZL201330043744.8 10 年
日 计
2013 年 2 月 6 外观设
345 监控服务器 宇视科技 ZL201330043745.2 10 年
日 计
2013 年 8 月 2 外观设
346 网络视频录像机 宇视科技 ZL201330374495.0 10 年
日 计
2013 年 8 月 2 外观设
347 频闪灯 宇视科技 ZL201330374511.6 10 年
日 计
2013 年 5 月 外观设
348 半球型摄像机（一） 宇视科技 ZL201330234286.6 10 年
26 日 计
2013 年 5 月 外观设
349 半球型摄像机（二） 宇视科技 ZL201330234275.8 10 年
26 日 计
2013 年 6 月 6 外观设
350 筒型摄像机 宇视科技 ZL201330249232.7 10 年
日 计
2013 年 7 月 外观设
351 网络视频服务器 宇视科技 ZL201330364446.9 10 年
26 日 计
2013 年 7 月 外观设
352 一体化摄像机 宇视科技 ZL201330364435.0 10 年
26 日 计
2013 年 10 月 外观设
353 摄像机（红外球型一） 宇视科技 ZL201330495370.3 10 年
14 日 计
2013 年 10 月 外观设
354 摄像机（红外球型 二） 宇视科技 ZL201330495369.0 10 年
14 日 计
触摸面板网络视频录 2013 年 12 月 外观设
355 宇视科技 ZL201330649971.5 10 年
像机（二） 19 日 计
一种 TS 文件的定位方 2014 年 8 月
356 宇视科技 ZL201410415418.9 20 年 发明
法及装置 21 日
两层私网下媒体流控 2014 年 3 月
357 宇视科技 ZL201410116432.9 20 年 发明
制方法及装置 26 日
358 一种单域名多 IP 的域 宇视科技 ZL201410127377.3 2014 年 3 月 20 年 发明
1-1-285
序 专利有 专利类
专利名称 专利权人 专利号 专利申请日
号 效期 型
名解析方法及系统 31 日
2014 年 4 月
359 图像降噪装置 宇视科技 ZL201410167098.X 20 年 发明
23 日
视频图像信息标注方 2014 年 10 月
360 宇视科技 ZL201410552529.4 20 年 发明
法及装置 16 日
一种多摄像机视频同 2014 年 6 月
361 宇视科技 ZL201410302310.9 20 年 发明
步方法和装置 27 日
一种存储资源的管理 2014 年 6 月 3
362 宇视科技 ZL201410245074.1 20 年 发明
和分配方法和系统 日
一种增强用户体验的
2014 年 6 月 3
363 运动目标自动跟踪方 宇视科技 ZL201410244461.3 20 年 发明
日
法及装置
一种防止误判硬盘读 2014 年 6 月 4
364 宇视科技 ZL201410245735.0 20 年 发明
写错误的方法和装置 日
一种监控系统中基于 2014 年 6 月
365 宇视科技 ZL201410259205.1 20 年 发明
UPnP 的媒体连接方法 11 日
媒体流集中转发方法 2014 年 6 月 4
366 宇视科技 ZL201410245419.3 20 年 发明
及装置 日
通过业务写操作修复
2014 年 7 月 4
367 镜像同步的方法及装 宇视科技 ZL201410317976.1 20 年 发明
日
置
一种多路媒体流点播 2014 年 8 月
368 宇视科技 ZL201410406922.2 20 年 发明
方法及装置 18 日
一种伪彩色抑制方法 2014 年 7 月
369 宇视科技 ZL201410350511.6 20 年 发明
和装置 22 日
激光补光组件和视频 2014 年 6 月
370 宇视科技 ZL201410299381.8 20 年 发明
监控设备 27 日
一种存储数据的备份 2014 年 8 月
371 宇视科技 ZL201410401367.4 20 年 发明
方法和装置 14 日
一种媒体流数据识别 2014 年 6 月
372 宇视科技 ZL201410288681.6 20 年 发明
方法 24 日
一种动态调整存储设
2014 年 7 月 2
373 备 Cache 读写命令数 宇视科技 ZL201410313524.6 20 年 发明
日
的方法和装置
一种自动进行 Cache
2014 年 7 月 9
374 刷新参数调节的方法 宇视科技 ZL201410325457.X 20 年 发明
日
和装置
一种车辆翻牌检测方 2014 年 6 月
375 宇视科技 ZL201410293827.6 20 年 发明
法和装置 25 日
车辆位置的检测方法 2014 年 7 月
376 宇视科技 ZL201410341066.7 20 年 发明
和检测装置 17 日
1-1-286
序 专利有 专利类
专利名称 专利权人 专利号 专利申请日
号 效期 型
一种人头检测方法和 2014 年 7 月
377 宇视科技 ZL201410366646.1 20 年 发明
装置 29 日
一种通用即插即用的
2014 年 7 月
378 监控终端访问方法和 宇视科技 ZL201410370713.7 20 年 发明
30 日
装置
一种简便的监控终端 2014 年 7 月
379 宇视科技 ZL201410369669.8 20 年 发明
绑定方法和装置 30 日
一种视频加密解密方 2014 年 10 月
380 宇视科技 ZL201410548614.3 20 年 发明
法及装置 16 日
一种变倍校正方法和 2014 年 9 月
381 宇视科技 ZL201410479234.9 20 年 发明
设备 18 日
一种基于日志方式的
2014 年 10 月
382 存储空间管理方法和 宇视科技 ZL201410548611.X 20 年 发明
16 日
装置
一种快速视差图像计 2014 年 12 月
383 宇视科技 ZL201410848084.4 20 年 发明
算方法及装置 29 日
一种集群系统对报文
2014 年 8 月
384 进行负载分担的方法 宇视科技 ZL201410394426.X 20 年 发明
12 日
和系统
2014 年 7 月 实用新
385 软件升级装置和系统 宇视科技 ZL201420412664.4 10 年
24 日 型
一种机芯镜头变倍跟 2014 年 9 月 5
386 宇视科技 ZL201410451691.7 20 年 发明
随方法和装置 日
一种球机垂直原点校 2014 年 9 月
387 宇视科技 ZL201410495931.3 20 年 发明
正方法和装置 24 日
一种视频监控系统中 2014 年 9 月 4
388 宇视科技 ZL201410449163.8 20 年 发明
的密钥分发装置 日
一种不中断数据存储
2014 年 10 月
389 服务且修复 RAID 阵列 宇视科技 ZL201410603460.3 20 年 发明
30 日
的方法和装置
一种基于视频车牌检
2014 年 9 月
390 测的自动车位锁定方 宇视科技 ZL201410512707.0 20 年 发明
29 日
法及系统
视频图像的噪声检测 2014 年 12 月
391 宇视科技 ZL201410849788.3 20 年 发明
方法及装置 30 日
2015 年 2 月 实用新
392 光遮断装置和摄像机 宇视科技 ZL201520118159.3 10 年
27 日 型
一种基于视频监控的
2014 年 11 月
393 立体车库管理装置及 宇视科技 ZL201410653835.7 20 年 发明
17 日
方法
394 一种车辆未交替行驶 宇视科技 ZL201410692360.2 2014 年 11 月 20 年 发明
1-1-287
序 专利有 专利类
专利名称 专利权人 专利号 专利申请日
号 效期 型
的违章取证方法及装 26 日
置
一种基于基站和卡口
2014 年 12 月
395 的记录确定目标对象 宇视科技 ZL201410810553.3 20 年 发明
23 日
的方法及装置
一种视频监控系统及
2015 年 1 月
396 其快速接入网络摄像 宇视科技 ZL201510047415.9 20 年 发明
29 日
机的方法
一种车辆管理方法及 2015 年 5 月
397 宇视科技 ZL201510260365.2 20 年 发明
装置 20 日
转接装置及相应的内 2014 年 5 月 实用新
398 宇视科技 ZL201420254750.7 10 年
接头、球型摄像机组件 16 日 型
一种内置滤光片的镜
2014 年 4 月 实用新
399 头座及使用该镜头座 宇视科技 ZL201420211822.X 10 年
28 日 型
的监控摄像机
一种滤光装置及使用
2014 年 4 月 实用新
400 该滤光装置的枪型摄 宇视科技 ZL201420213154.4 10 年
28 日 型
像机
一种抑制局部过曝的
2014 年 5 月 实用新
401 滤光片及内置该滤光 宇视科技 ZL201420261323.1 10 年
20 日 型
片的监控相机
2014 年 7 月 8 实用新
402 一种爆闪电路 宇视科技 ZL201420374982.6 10 年
日 型
2014 年 10 月 实用新
403 散热型氙气灯 宇视科技 ZL201420596463.4 10 年
15 日 型
一种具有除雾功能的 2014 年 10 月 实用新
404 宇视科技 ZL201420614594.0 10 年
摄像机 22 日 型
2014 年 12 月 实用新
405 盒式服务器 宇视科技 ZL201420825846.4 10 年
23 日 型
一种空气中腐蚀性物
2014 年 11 月 实用新
406 质的监测装置及具有 宇视科技 ZL201420721462.8 10 年
26 日 型
该装置的机箱
一种以太网供电分离 2015 年 1 月 实用新
407 宇视科技 ZL201520035862.8 10 年
器 19 日 型
一种新型摄像机转接 2015 年 1 月 9 实用新
408 宇视科技 ZL201520017583.9 10 年
环 日 型
一种 I2C 隔离电路及 2014 年 12 月 实用新
409 宇视科技 ZL201420836961.1 10 年
I2C 总线系统 24 日 型
一种双排滤光片切换 2015 年 1 月 实用新
410 宇视科技 ZL201520035225.0 10 年
装置 19 日 型
411 硬盘录像机 宇视科技 ZL201420794738.5 2014 年 12 月 10 年 实用新
1-1-288
序 专利有 专利类
专利名称 专利权人 专利号 专利申请日
号 效期 型
15 日 型
一种防雾摄像机前盖 2015 年 1 月 9 实用新
412 宇视科技 ZL201520017592.8 10 年
及筒形摄像机 日 型
2015 年 4 月 实用新
413 一种插卡式服务器 宇视科技 ZL201520221291.7 10 年
13 日 型
一种多电源系统故障 2015 年 4 月 实用新
414 宇视科技 ZL201520219915.1 10 年
诊断装置 13 日 型
2014 年 4 月 外观设
415 网络存储设备 宇视科技 ZL201430093648.9 10 年
11 日 计
触摸面板网络视频录 2014 年 4 月 外观设
416 宇视科技 ZL201430107300.0 10 年
像机（三） 21 日 计
2014 年 4 月 外观设
417 筒型摄像机（一） 宇视科技 ZL201430107299.1 10 年
21 日 计
2014 年 4 月 外观设
418 筒型摄像机（二） 宇视科技 ZL201430107328.4 10 年
21 日 计
2014 年 4 月 外观设
419 筒型摄像机（三） 宇视科技 ZL201430106689.7 10 年
21 日 计
2014 年 4 月 外观设
420 半球型摄像机 宇视科技 ZL201430107326.5 10 年
21 日 计
2014 年 5 月 8 外观设
421 补光灯 宇视科技 ZL201430132483.1 10 年
日 计
2014 年 5 月 8 外观设
422 红外球型摄像机（三） 宇视科技 ZL201430132516.2 10 年
日 计
2014 年 6 月 7 外观设
423 半球型固定摄像机 宇视科技 ZL201430178192.6 10 年
日 计
2014 年 6 月 7 外观设
424 针孔型固定摄像机 宇视科技 ZL201430178191.1 10 年
日 计
2014 年 7 月 9 外观设
425 家用摄像机 宇视科技 ZL201430235638.4 10 年
日 计
2014 年 9 月 外观设
426 筒型摄像机（四） 宇视科技 ZL201430353116.4 10 年
18 日 计
固定摄像机(鱼眼半球 2014 年 10 月 外观设
427 宇视科技 ZL201430400851.6 10 年
型) 10 日 计
2014 年 10 月 外观设
428 网络存储服务器 宇视科技 ZL201430400852.0 10 年
10 日 计
按键面板网络视频录 2014 年 12 月 外观设
429 宇视科技 ZL201430545523.5 10 年
像机 16 日 计
2015 年 2 月 5 外观设
430 硬盘存储器 宇视科技 ZL201530038773.4 10 年
日 计
一种智能停车场车位 2015 年 4 月
431 宇视科技 ZL201510188959.7 20 年 发明
诱导系统布线方法及 20 日
1-1-289
序 专利有 专利类
专利名称 专利权人 专利号 专利申请日
号 效期 型
该车位诱导系统
一种摄像机及用于该
2015 年 5 月 实用新
432 摄像机的红外灯固定 宇视科技 ZL201520362161.5 10 年
28 日 型
座
一种双控存储系统中
2015 年 7 月 7
433 的风扇模块控制方法 宇视科技 ZL201510401553.2 20 年 发明
日
和系统
一种视频图像中叠加 2015 年 10 月
434 宇视科技 ZL201510658969.2 20 年 发明
条纹检测方法和装置 12 日
一种用于应急指挥和 2015 年 12 月
435 宇视科技 ZL201510866360.4 20 年 发明
占道取证的无人机 1日
2015 年 4 月 实用新
436 一种网络摄像机 宇视科技 ZL201520266050.4 10 年
27 日 型
2016 年 1 月 实用新
437 端口保护装置 宇视科技 ZL201620027744.7 10 年
13 日 型
一种双档位直流驱动 2015 年 8 月 6 实用新
438 宇视科技 ZL201520378072.X 10 年
光圈镜头及其摄像机 日 型
2015 年 11 月 实用新
439 一种存储机箱 宇视科技 ZL201520882492.1 10 年
6日 型
一种 RTD 电路及应用 2015 年 8 月 实用新
440 宇视科技 ZL201520663058.4 10 年
该电路的摄像机 26 日 型
2015 年 8 月 实用新
441 摄像机多向调节支架 宇视科技 ZL201520654284.6 10 年
27 日 型
一种镜头与镜头座的 2015 年 9 月 实用新
442 宇视科技 ZL201520710817.8 10 年
装配结构 15 日 型
一种抽拉式壳体及应
2015 年 7 月 6 实用新
443 用该壳体的硬盘录像 宇视科技 ZL201520494110.8 10 年
日 型
机
基于 NFC 进行网络摄
2015 年 7 月 实用新
444 像机接入的网络硬盘 宇视科技 ZL201520541777.9 10 年
24 日 型
录像机
一种具有防雾和除雾 2015 年 7 月 9 实用新
445 宇视科技 ZL201520500414.0 10 年
功能的摄像机 日 型
2015 年 8 月 实用新
446 空气过滤装置 宇视科技 ZL201520603030.1 10 年
12 日 型
2015 年 8 月 实用新
447 一种尾线转换装置 宇视科技 ZL201520652756.4 10 年
27 日 型
一种摄像设备的成像 2015 年 10 月 实用新
448 宇视科技 ZL201520808302.1 10 年
模组 17 日 型
2015 年 5 月 实用新
449 一体式硬盘录像机 宇视科技 ZL201520378073.4 10 年
30 日 型
1-1-290
序 专利有 专利类
专利名称 专利权人 专利号 专利申请日
号 效期 型
一种摄像系统中多光 2015 年 6 月 实用新
450 宇视科技 ZL201520402919.3 10 年
滤波器组合装置 11 日 型
2016 年 1 月 7 实用新
451 一种防雾筒形摄像机 宇视科技 ZL201620046166.1 10 年
日 型
2015 年 10 月 实用新
452 以太网供电装置 宇视科技 ZL201520820088.1 10 年
22 日 型
2015 年 10 月 实用新
453 一种双列滤波器 宇视科技 ZL201520826461.4 10 年
22 日 型
2015 年 10 月 实用新
454 一种网络硬盘录像机 宇视科技 ZL201520790093.2 10 年
12 日 型
一种用于提供冗余供 2015 年 10 月 实用新
455 宇视科技 ZL201520815404.6 10 年
电的电路及设备 20 日 型
2015 年 10 月 实用新
456 一种球型监控摄像机 宇视科技 ZL201520815181.3 10 年
20 日 型
2015 年 9 月 实用新
457 一种硬盘录像机 宇视科技 ZL201520776203.X 10 年
28 日 型
2015 年 10 月 实用新
458 一种机箱结构 宇视科技 ZL201520827378.9 10 年
22 日 型
2015 年 10 月 实用新
459 一种网络摄像机 宇视科技 ZL201520789106.4 10 年
13 日 型
2015 年 10 月 实用新
460 一种网络摄像头 宇视科技 ZL201520850492.3 10 年
29 日 型
一种 POE 转换器以及 2015 年 10 月 实用新
461 宇视科技 ZL201520775242.8 10 年
电压转换电路 8日 型
一种车内环境检测装 2015 年 10 月 实用新
462 宇视科技 ZL201520842486.3 10 年
置 27 日 型
一种网络视频监控系 2015 年 11 月 实用新
463 宇视科技 ZL201520900654.X 10 年
统及网络视频录像机 12 日 型
2015 年 10 月 实用新
464 一种磁控网络摄像机 宇视科技 ZL201520839635.0 10 年
27 日 型
2015 年 10 月 实用新
465 一种球机连接件 宇视科技 ZL201520857562.8 10 年
30 日 型
2015 年 12 月 实用新
466 一种存储服务器 宇视科技 ZL201521009057.4 10 年
7日 型
2016 年 1 月 8 实用新
467 电缆收纳结构 宇视科技 ZL201620018787.9 10 年
日 型
一种电路板温度控制 2016 年 1 月 7 实用新
468 宇视科技 ZL201620013126.7 10 年
装置 日 型
一种摄像机防水结构 2016 年 1 月 7 实用新
469 宇视科技 ZL201620018079.5 10 年
及防水摄像机 日 型
470 视频监控设备及其护 宇视科技 ZL201620442731.6 2016 年 5 月 10 年 实用新
1-1-291
序 专利有 专利类
专利名称 专利权人 专利号 专利申请日
号 效期 型
罩结构 13 日 型
2015 年 8 月 4 实用新
471 一种云台摄像机 宇视科技 ZL201520603405.4 10 年
日 型
用于视频录像机的硬
2015 年 12 月 实用新
472 盘导热装置和视频录 宇视科技 ZL201520995935.8 10 年
3日 型
像机
2015 年 2 月 5 外观设
473 摄像机机芯 宇视科技 ZL201530038772.X 10 年
日 计
2015 年 2 月 5 外观设
474 筒型摄像机（一） 宇视科技 ZL201530038771.5 10 年
日 计
2015 年 2 月 外观设
475 网络硬盘录像机（一） 宇视科技 ZL201530042916.9 10 年
10 日 计
2015 年 2 月 外观设
476 视频解码器（一 ） 宇视科技 ZL201530042917.3 10 年
10 日 计
2015 年 2 月 外观设
477 视频解码器（二） 宇视科技 ZL201530042885.7 10 年
10 日 计
2015 年 3 月 外观设
478 筒形网络摄像机 宇视科技 ZL201530058450.1 10 年
11 日 计
2015 年 4 月 外观设
479 网络硬盘录像机（二） 宇视科技 ZL201530113409.X 10 年
21 日 计
2015 年 5 月 外观设
480 筒型摄像机（一） 宇视科技 ZL201530147348.9 10 年
13 日 计
2015 年 5 月 外观设
481 摄像机支架（一） 宇视科技 ZL201530178671.2 10 年
30 日 计
2015 年 5 月 外观设
482 摄像机支架（二） 宇视科技 ZL201530178673.1 10 年
30 日 计
2015 年 5 月 外观设
483 筒型摄像机（二） 宇视科技 ZL201530178672.7 10 年
30 日 计
2015 年 6 月 外观设
484 网络硬盘录像机（三） 宇视科技 ZL201530189402.6 10 年
10 日 计
2015 年 6 月 外观设
485 接线盒 宇视科技 ZL201530224582.7 10 年
26 日 计
2015 年 6 月 外观设
486 半球形摄像机（一） 宇视科技 ZL201530224583.1 10 年
26 日 计
2015 年 8 月 4 外观设
487 接线盒（二） 宇视科技 ZL201530300934.2 10 年
日 计
2015 年 8 月 4 外观设
488 鱼眼摄像机（一） 宇视科技 ZL201530300921.5 10 年
日 计
2015 年 8 月 4 外观设
489 半球形摄像机（二） 宇视科技 ZL201530300923.4 10 年
日 计
490 球形摄像机（四) 宇视科技 ZL201530300931.9 2015 年 8 月 4 10 年 外观设
1-1-292
序 专利有 专利类
专利名称 专利权人 专利号 专利申请日
号 效期 型
日 计
2015 年 8 月 4 外观设
491 路由器（一） 宇视科技 ZL201530300911.1 10 年
日 计
2015 年 8 月 4 外观设
492 网络硬盘录像机（四） 宇视科技 ZL201530300913.0 10 年
日 计
2015 年 8 月 4 外观设
493 路由器（二） 宇视科技 ZL201530300822.7 10 年
日 计
2015 年 8 月 4 外观设
494 筒形摄像机 宇视科技 ZL201530300823.1 10 年
日 计
2015 年 8 月 7 外观设
495 球形摄像机（二） 宇视科技 ZL201530304341.3 10 年
日 计
2015 年 8 月 4 外观设
496 摄像机支架（三） 宇视科技 ZL201530300840.5 10 年
日 计
2015 年 8 月 外观设
497 筒形摄像机（三） 宇视科技 ZL201530330930.9 10 年
27 日 计
2015 年 9 月 外观设
498 车位检测摄像机 宇视科技 ZL201530366967.7 10 年
12 日 计
2015 年 10 月 外观设
499 网络硬盘录像机（五） 宇视科技 ZL201530431747.8 10 年
23 日 计
带图形用户界面的多 2015 年 10 月 外观设
500 宇视科技 ZL201530439213.X 10 年
媒体播放设备 31 日 计
2015 年 10 月 外观设
501 车位检测摄像机（二） 宇视科技 ZL201530431746.3 10 年
23 日 计
2015 年 11 月 外观设
502 球形摄像机（三） 宇视科技 ZL201530449530.X 10 年
5日 计
2015 年 11 月 外观设
503 网络视频录像机（六） 宇视科技 ZL201530479332.8 10 年
20 日 计
2015 年 11 月 外观设
504 网络视频录像机（七） 宇视科技 ZL201530479331.3 10 年
20 日 计
2015 年 11 月 外观设
505 网络视频录像机（一） 宇视科技 ZL201530479250.3 10 年
20 日 计
2015 年 11 月 外观设
506 网络视频录像机（二） 宇视科技 ZL201530479249.0 10 年
20 日 计
2015 年 11 月 外观设
507 网络视频录像机（三） 宇视科技 ZL201530479248.6 10 年
20 日 计
2015 年 11 月 外观设
508 网络视频录像机（四） 宇视科技 ZL201530481741.1 10 年
20 日 计
2015 年 11 月 外观设
509 网络视频录像机（五） 宇视科技 ZL201530481725.2 10 年
20 日 计
2015 年 12 月 外观设
510 网络视频录像机（一） 宇视科技 ZL201530571838.1 10 年
24 日 计
1-1-293
序 专利有 专利类
专利名称 专利权人 专利号 专利申请日
号 效期 型
2015 年 12 月 外观设
511 网络视频录像机（二） 宇视科技 ZL201530571837.7 10 年
24 日 计
2015 年 12 月 外观设
512 网络视频录像机（三） 宇视科技 ZL201530571836.2 10 年
24 日 计
2016 年 2 月 实用新
513 一种硬盘安装结构 宇视科技 ZL201620142805.4 10 年
23 日 型
一种半球形摄像机内 2016 年 3 月 4 实用新
514 宇视科技 ZL201620167443.4 10 年
部遮挡机构及黑内罩 日 型
一种翻盖式网络硬盘 2016 年 3 月 4 实用新
515 宇视科技 ZL201620167439.8 10 年
录像机机箱 日 型
一种发热模组的散热 2016 年 4 月 1 实用新
516 宇视科技 ZL201620285400.6 10 年
结构以及散热机箱 日 型
一种以太网供电浪涌 2016 年 6 月 实用新
517 宇视科技 ZL201620660659.4 10 年
防护电路及供电设备 27 日 型
2016 年 4 月 实用新
518 一种散热机箱结构 宇视科技 ZL201620337706.1 10 年
21 日 型
一种摄像机及尾线结 2016 年 5 月 实用新
519 宇视科技 ZL201620429248.4 10 年
构 12 日 型
一种硬盘固定装置、机 2016 年 10 月 实用新
520 宇视科技 ZL201621181800.9 10 年
箱及网络硬盘录像机 27 日 型
2016 年 7 月 实用新
521 一种摄像机安装支架 宇视科技 ZL201620778984.0 10 年
22 日 型
一种音频信号输入电 2016 年 11 月 实用新
522 宇视科技 ZL201621299333.X 10 年
路和音频设备 30 日 型
2016 年 8 月 实用新
523 图像采集系统 宇视科技 ZL201620868509.2 10 年
11 日 型
智能视频分析装置、设 2016 年 8 月 实用新
524 宇视科技 ZL201621035181.2 10 年
备及视频监控系统 31 日 型
安防摄像机和安防系 2016 年 11 月 实用新
525 宇视科技 ZL201621213647.3 10 年
统 10 日 型
2016 年 9 月 实用新
526 一种存储服务器 宇视科技 ZL201621092031.5 10 年
29 日 型
2016 年 9 月 实用新
527 一种双控存储服务器 宇视科技 ZL201621100068.8 10 年
30 日 型
2016 年 10 月 实用新
528 一种摄像机除雾装置 宇视科技 ZL201621193511.0 10 年
28 日 型
2016 年 9 月 实用新
529 网络摄像机 宇视科技 ZL201621100920.1 10 年
30 日 型
2016 年 12 月 实用新
530 摄像机和罩体 宇视科技 ZL201621344975.7 10 年
8日 型
531 微同轴线缆组件及具 宇视科技 ZL201720043360.9 2017 年 1 月 10 年 实用新
1-1-294
序 专利有 专利类
专利名称 专利权人 专利号 专利申请日
号 效期 型
有该微同轴线缆组件 13 日 型
的网络摄像机
压力检测装置及设备 2016 年 12 月 实用新
532 宇视科技 ZL201621396317.2 10 年
安装提醒装置 19 日 型
报警输入装置、报警输 2017 年 1 月 6 实用新
533 宇视科技 ZL201720017213.4 10 年
出装置及报警系统 日 型
驱动装置及双滤光片 2017 年 1 月 6 实用新
534 宇视科技 ZL201720017287.8 10 年
切换器 日 型
箱体和应用该箱体的 2017 年 1 月 9 实用新
535 宇视科技 ZL201720023180.4 10 年
服务器 日 型
2016 年 2 月 外观设
536 数据收集器 宇视科技 ZL201630058248.3 10 年
25 日 计
2016 年 2 月 外观设
537 半球型摄像机 宇视科技 ZL201630058247.9 10 年
25 日 计
2016 年 3 月 4 外观设
538 半球型摄像机(二） 宇视科技 ZL201630070710.1 10 年
日 计
2016 年 3 月 外观设
539 云终端 宇视科技 ZL201630086968.0 10 年
15 日 计
2016 年 3 月 外观设
540 网络视频录像机 宇视科技 ZL201630086969.5 10 年
15 日 计
2016 年 3 月 外观设
541 网络存储设备 宇视科技 ZL201630087256.0 10 年
16 日 计
2016 年 4 月 6 外观设
542 网络视频录像机 宇视科技 ZL201630109480.5 10 年
日 计
2016 年 4 月 外观设
543 数据收集器（二） 宇视科技 ZL201630128245.2 10 年
13 日 计
2016 年 4 月 外观设
544 RFID 检测设备 宇视科技 ZL201630133061.5 10 年
20 日 计
2016 年 4 月 外观设
545 网络视频录像机 宇视科技 ZL201630133058.3 10 年
20 日 计
2016 年 5 月 4 外观设
546 四目摄像机 宇视科技 ZL201630160417.4 10 年
日 计
2016 年 6 月 3 外观设
547 地标器 宇视科技 ZL201630221026.9 10 年
日 计
2016 年 6 月 3 外观设
548 网络视频录像机 宇视科技 ZL201630221029.2 10 年
日 计
2016 年 6 月 3 外观设
549 网络摄像机 宇视科技 ZL201630221028.8 10 年
日 计
2016 年 7 月 1 外观设
550 四目全景相机 宇视科技 ZL201630297281.1 10 年
日 计
551 带图形用户界面的一 宇视科技 ZL201630327881.8 2016 年 7 月 10 年 外观设
1-1-295
序 专利有 专利类
专利名称 专利权人 专利号 专利申请日
号 效期 型
体机 18 日 计
2016 年 7 月 外观设
552 细颗粒物检测仪 宇视科技 ZL201630314476.2 10 年
11 日 计
2016 年 8 月 4 外观设
553 网络视频录像机 宇视科技 ZL201630367164.8 10 年
日 计
2016 年 8 月 9 外观设
554 海螺摄像机 宇视科技 ZL201630375000.X 10 年
日 计
2016 年 8 月 外观设
555 电子钥匙扣 宇视科技 ZL201630398861.X 10 年
18 日 计
2016 年 8 月 外观设
556 筒型摄像机(五) 宇视科技 ZL201630411733.4 10 年
23 日 计
2016 年 8 月 外观设
557 筒型摄像机(六) 宇视科技 ZL201630411736.8 10 年
23 日 计
2016 年 8 月 外观设
558 海螺摄像机(一) 宇视科技 ZL201630411731.5 10 年
23 日 计
2016 年 8 月 外观设
559 半球摄像机 宇视科技 ZL201630411732.X 10 年
23 日 计
2016 年 12 月 外观设
560 筒型摄像机（七） 宇视科技 ZL201630607202.2 10 年
12 日 计
2016 年 12 月 外观设
561 地磁车位检测器 宇视科技 ZL201630610546.9 10 年
13 日 计
2017 年 1 月 外观设
562 筒形网络摄像机（一） 宇视科技 ZL201730008816.3 10 年
10 日 计
2017 年 1 月 外观设
563 筒形网络摄像机（二） 宇视科技 ZL201730008805.5 10 年
10 日 计
2017 年 1 月 外观设
564 网络摄像机 宇视科技 ZL201730023630.5 10 年
20 日 计
2017 年 2 月 外观设
565 网络摄像机 宇视科技 ZL201730043489.5 10 年
20 日 计
2017 年 3 月 外观设
566 网络摄像机 宇视科技 ZL201730069337.2 10 年
11 日 计
宇视科
技、北京
飞机机号自动识别方 2014 年 4 月 3
567 首都国际 ZL201410132517.6 20 年 发明
法 日
机场股份
有限公司
一种基于三维模型的 2014 年 2 月
568 宇视科技 ZL201410051080.3 20 年 发明
联动配置方法及装置 14 日
一种宽动态图像合成 2014 年 7 月
569 宇视科技 ZL201410339033.9 20 年 发明
方法 16 日
570 一种基于请求数的 宇视科技 ZL201410427565.8 2014 年 8 月 20 年 发明
1-1-296
序 专利有 专利类
专利名称 专利权人 专利号 专利申请日
号 效期 型
Hbase 数据块分配方 27 日
法及装置
一种变焦跟踪曲线的 2014 年 10 月
571 宇视科技 ZL201410542370.8 20 年 发明
校正方法和装置 14 日
一种基于基本流视频
2014 年 9 月 4
572 数据封装的图像拼接 宇视科技 ZL201410448899.3 20 年 发明
日
方法及装置
一种报警管理的方法 2015 年 10 月
573 宇视科技 ZL201510645609.9 20 年 发明
和系统 8日
一种自动白平衡的方 2015 年 12 月
574 宇视科技 ZL201511024490.X 20 年 发明
法和装置 30 日
球铰固定结构和摄像 2017 年 2 月 实用新
575 宇视科技 ZL201720177682.2 10 年
机 27 日 型
镜头遮光结构及摄像 2017 年 2 月 实用新
576 宇视科技 ZL201720176042.X 10 年
机 27 日 型
2017 年 2 月
577 鱼眼网络摄像机（一） 宇视科技 ZL201730050917.7 10 年 外观
25 日
2017 年 2 月
578 鱼眼网络摄像机（二） 宇视科技 ZL201730050926.6 10 年 外观
25 日
2017 年 3 月
579 网络视频录像机 宇视科技 ZL201730069336.8 10 年 外观
11 日
2017 年 3 月
580 多节点服务器 宇视科技 ZL201730069323.0 10 年 外观
11 日
2017 年 4 月
581 网络摄像机 宇视科技 ZL201730123840.1 10 年 外观
14 日
2012 年 5 月 9
582 码流发送方法和装置 西安宇视 ZL201210142054.2 20 年 发明
日
一种黑名单分布式鉴 2014 年 3 月
583 西安宇视 ZL 201410104123.X 20 年 发明
别方法及装置 19 日
一种车辆翻牌检测方 2014 年 6 月
584 西安宇视 ZL 201410308640.9 20 年 发明
法和装置 30 日
2）海外专利情况
截至 2017 年 9 月 30 日，交智科技及其下属企业共拥有 7 项境外专利权，
具体情况如下：
序 专利 专利 申请 申请
专利名称 国别 公告日 公告号
号 权人 类型 日 号
Method and device for US
宇视 2014- 14/37 2015 年 12
1 passing through isolation 发明 美国 9,215,2
科技 8-8 7,814 月 15 日
device in surveillance 15 B2
1-1-297
network
US
宇视 Video camera with 2014- 14/39 2016 年 4
2 发明 美国 9,307,1
科技 temperature sensor 10-1 0,014 月5日
45 B2
US
宇视 2014- 14/40 2015 年 9
3 Spherical camera 发明 美国 9,124,7
科技 11-18 2,102 月1日
88 B2
METHOD AND DEVICE
US
宇视 FOR AUTO RECOVERY 2014- 14/41 2017 年 7
4 发明 美国 9,697,0
科技 STORAGE OF JBOD 12-29 1,896 月4日
78 B2
ARRAY
IMAGE AUTO-FOCUSING US
宇视 2016- 14/90 2017 年 7
5 METHOD AND CAMERA 发明 美国 9,706,1
科技 1-14 5,276 月 11 日
USING SAME 04 B2
20
APPARATUS AND
宇视 实用 2016- 2016 2016 年 11 20 2016
6 METHODS OF POWER 德国
科技 新型 10-20 105 月3日 105 898
OVER ETHERNET
898.8
0034 003415
宇视 2016- 2016 年 10
7 Surveillance cameras 外观 欧盟 1555 553-000
科技 10-11 月 11 日
3 1
截至本报告书签署日，宇视科技所拥有的核心专利不存在权利瑕疵，亦不存
在未决诉讼。
（4）软件著作权
截至 2017 年 9 月 30 日，交智科技及其下属企业拥有共 123 项计算机软件
著作权，具体情况如下：
序号 软件著作权名称 著作权人 登记号 著作权登记日期
1 H3C 网络多媒体终端平台软件 V1.0 宇视科技 2012SR016676 2012 年 3 月 5 日
2 H3C 数据管理服务器软件 V3.0 宇视科技 2012SR016673 2012 年 3 月 5 日
3 H3C 视频监控终端软件 V3.0 宇视科技 2012SR017206 2012 年 3 月 6 日
4 H3C 视频监控终端软件 V1.0 宇视科技 2012SR017201 2012 年 3 月 6 日
5 H3C 视频监控平台软件 V3.0 宇视科技 2012SR016672 2012 年 3 月 5 日
6 H3C 视频监控平台软件 V1.0 宇视科技 2012SR016674 2012 年 3 月 5 日
7 H3C 视频管理服务器软件 V3.0 宇视科技 2012SR017195 2012 年 3 月 6 日
8 H3C 媒体交换服务器软件 V3.0 宇视科技 2012SR017204 2012 年 3 月 6 日
H3C iMSC 智能多媒体业务中心平台软件
9 宇视科技 2012SR016677 2012 年 3 月 5 日
V1.0
1-1-298
序号 软件著作权名称 著作权人 登记号 著作权登记日期
10 宇视多媒体编解码软件 V3.0 宇视科技 2012SR017536 2012 年 3 月 7 日
11 宇视多媒体网络摄像机软件 V1.0 宇视科技 2012SR017531 2012 年 3 月 7 日
12 宇视混合式数字硬盘录像机软件 V3.0 宇视科技 2012SR017528 2012 年 3 月 7 日
13 宇视混合式数字硬盘录像机软件 V1.0 宇视科技 2012SR017506 2012 年 3 月 7 日
14 宇视监控专用网络存储系统软件 V1.0 宇视科技 2012SR017546 2012 年 3 月 7 日
15 宇视交通媒体交换服务软件 V3.0 宇视科技 2012SR017526 2012 年 3 月 7 日
16 宇视媒体交换服务软件 V3.0 宇视科技 2012SR017548 2012 年 3 月 7 日
17 宇视设备代理软件 V3.0 宇视科技 2012SR017504 2012 年 3 月 7 日
18 宇视视频管理服务软件 V3.0 宇视科技 2012SR017534 2012 年 3 月 7 日
19 宇视数据管理服务软件 V3.0 宇视科技 2012SR017521 2012 年 3 月 7 日
20 宇视万能解码终端软件 V3.0 宇视科技 2012SR017554 2012 年 3 月 7 日
21 宇视网络存储系统平台软件 V2.0 宇视科技 2012SR017539 2012 年 3 月 7 日
22 宇视网络视频监控中心软件 V3.0 宇视科技 2012SR017877 2012 年 3 月 7 日
23 宇视网络智能交通终端软件 V1.0 宇视科技 2012SR017552 2012 年 3 月 7 日
24 宇视智能网络视频监控中心软件 V3.0 宇视科技 2012SR017550 2012 年 3 月 7 日
25 宇视媒体交换软件 V3.0 宇视科技 2012SR055518 2012 年 6 月 27 日
26 宇视视频服务软件 V3.0 宇视科技 2012SR055514 2012 年 6 月 27 日
27 宇视数据服务软件 V3.0 宇视科技 2012SR055519 2012 年 6 月 27 日
28 宇视公安图像应用服务软件 V3.0 宇视科技 2013SR027109 2013 年 3 月 22 日
29 宇视智能服务软件 V3.0 宇视科技 2013SR027107 2013 年 3 月 22 日
30 宇视转码服务软件 V3.0 宇视科技 2013SR027111 2013 年 3 月 22 日
31 宇视交通接入软件 V3.0 宇视科技 2013SR027004 2013 年 3 月 22 日
宇视视频测速、机动车拖尾行为识别、机
32 宇视科技 2013SR044722 2013 年 5 月 15 日
动车拥堵识别终端软件 V1.0
宇视交通卡口抓拍、车检器雷达激光视频
33 触发抓拍检测、过车自动记录、车流量统 宇视科技 2013SR044719 2013 年 5 月 15 日
计终端软件 V1.0
宇视车身颜色识别、车型和车标识别、（红
34 宇视科技 2013SR044649 2013 年 5 月 15 日
外）车牌识别终端软件 V1.0
宇视交通违法压线、违法变道、违法掉头、
35 违法占用车道、闯禁行电警、不按车道行 宇视科技 2013SR044644 2013 年 5 月 15 日
驶检测终端软件 V1.0
宇视交通闯红灯、逆行、超速、开车打电
36 宇视科技 2013SR044634 2013 年 5 月 15 日
话、不系安全带检测终端软件 V1.0
37 宇视智能管理服务软件 V3.0 宇视科技 2013SR060625 2013 年 6 月 22 日
1-1-299
序号 软件著作权名称 著作权人 登记号 著作权登记日期
38 宇视公安图像应用管理软件 V3.0 宇视科技 2013SR061288 2013 年 6 月 24 日
39 宇视交通媒体交换管理软件 V3.0 宇视科技 2013SR061287 2013 年 6 月 24 日
40 宇视转码管理软件 V3.0 宇视科技 2013SR061284 2013 年 6 月 24 日
41 宇视智能管理软件 V3.0 宇视科技 2013SR061223 2013 年 6 月 24 日
宇视电动车牌识别、行人和非机动车闯红
42 宇视科技 2013SR064327 2013 年 7 月 10 日
灯检测以及违章行为提醒软件 V1.0
43 宇视移动、无线监控软件 V3.0 宇视科技 2013SR069434 2013 年 7 月 19 日
44 宇视视频质量诊断软件 V3.0 宇视科技 2013SR067935 2013 年 7 月 18 日
宇视音视频转码、手机转码、移动终端转
45 宇视科技 2013SR067931 2013 年 7 月 18 日
码软件 V3.0
宇视人脸识别与人脸、车牌、车辆、运动
46 目标、标注、浓缩、摘要智能检索软件 宇视科技 2013SR096653 2013 年 9 月 6 日
V1.0
2013 年 12 月 25
47 宇视模拟摄像机软件 V1.0 宇视科技 2013SR157700
日
48 宇视双机服务软件 V3.0 宇视科技 2014SR033309 2014 年 3 月 24 日
49 宇视数据库服务软件 V3.0 宇视科技 2014SR033098 2014 年 3 月 24 日
50 宇视数据检索服务器软件 V3.0 宇视科技 2014SR033099 2014 年 3 月 24 日
51 宇视接入服务软件 V3.0 宇视科技 2014SR033315 2014 年 3 月 24 日
52 宇视高可靠性服务软件 V3.0 宇视科技 2014SR033305 2014 年 3 月 24 日
53 宇视安防应用软件 V3.0 宇视科技 2014SR033101 2014 年 3 月 24 日
54 宇视地图服务软件 V3.0 宇视科技 2014SR063268 2014 年 5 月 20 日
55 宇视交通媒体交换服务软件 V5.0 宇视科技 2014SR066385 2014 年 5 月 26 日
56 宇视媒体交换服务软件 V5.0 宇视科技 2014SR064566 2014 年 5 月 22 日
57 宇视视频管理服务软件 V5.0 宇视科技 2014SR064568 2014 年 5 月 22 日
58 宇视数据管理服务软件 V5.0 宇视科技 2014SR064570 2014 年 5 月 22 日
59 宇视数据库管理服务软件 V3.0 宇视科技 2014SR063265 2014 年 5 月 20 日
60 宇视图像侦查服务软件 V3.0 宇视科技 2014SR063262 2014 年 5 月 20 日
61 宇视转码服务软件 V5.0 宇视科技 2014SR066389 2014 年 5 月 26 日
62 宇视控制键盘软件 V1.0 宇视科技 2014SR098370 2014 年 7 月 15 日
63 宇视地图管理服务软件 V3.5 宇视科技 2014SR119920 2014 年 8 月 14 日
64 宇视数据检索服务软件 V5.0 宇视科技 2014SR119917 2014 年 8 月 14 日
65 宇视数据库管理服务软件 V5.0 宇视科技 2014SR119915 2014 年 8 月 14 日
66 宇视智能交通补光灯开发平台软件 V1.0 宇视科技 2014SR117929 2014 年 8 月 11 日
67 宇视云监控管理服务软件 V1.0 宇视科技 2014SR117698 2014 年 8 月 11 日
1-1-300
序号 软件著作权名称 著作权人 登记号 著作权登记日期
68 宇视安防接入服务软件 V3.5 宇视科技 2014SR139472 2014 年 9 月 17 日
69 宇视人体识别服务软件 V3.5 宇视科技 2014SR139552 2014 年 9 月 17 日
70 宇视视频监控应用服务软件 V3.0 宇视科技 2014SR139555 2014 年 9 月 17 日
71 宇视通用管理软件 V3.0 宇视科技 2014SR139557 2014 年 9 月 17 日
72 宇视图片接入服务软件 V3.5 宇视科技 2014SR139595 2014 年 9 月 17 日
73 宇视智能视频诊断服务软件 V3.5 宇视科技 2014SR139588 2014 年 9 月 17 日
74 宇视综合安防应用服务软件 V3.0 宇视科技 2014SR139455 2014 年 9 月 17 日
2014 年 11 月 17
75 宇视 CDS 云存储管理服务器软件 V5.0 宇视科技 2014SR174203
日
2014 年 11 月 17
76 宇视 CDS 云存储管理服务软件 V5.0 宇视科技 2014SR174265
日
2014 年 11 月 17
77 宇视 CDS 云存储点播服务器软件 V5.0 宇视科技 2014SR174586
日
2014 年 11 月 17
78 宇视 CDS 云存储点播服务软件 V5.0 宇视科技 2014SR174264
日
2014 年 11 月 17
79 宇视 CDS 云存储虚拟化服务软件 V5.0 宇视科技 2014SR174266
日
2014 年 11 月 17
80 宇视日志审计服务器软件 V3.0 宇视科技 2014SR174299
日
2014 年 12 月 16
81 宇视网络存储系统云存储平台软件 V3.0 宇视科技 2014SR195951
日
82 宇视视频监控设计软件 V3.0 宇视科技 2015SR010791 2015 年 1 月 20 日
83 宇视快速建模设计软件 V3.0 宇视科技 2015SR010787 2015 年 1 月 20 日
84 宇视日志审计服务软件 V3.5 宇视科技 2015SR010817 2015 年 1 月 20 日
85 宇视日志审计服务软件 V5.0 宇视科技 2015SR010789 2015 年 1 月 20 日
86 宇视视频监控备份服务器软件 V3.0 宇视科技 2015SR010819 2015 年 1 月 20 日
87 宇视云终端管理存储服务器软件 V3.0 宇视科技 2015SR065776 2015 年 4 月 21 日
88 宇视云终端管理服务软件 V3.0 宇视科技 2015SR065843 2015 年 4 月 21 日
89 宇视云终端软件 V3.0 宇视科技 2015SR065769 2015 年 4 月 21 日
90 宇视云视频监控一体机软件 V3.0 宇视科技 2015SR106283 2015 年 6 月 15 日
91 宇视备份服务软件 V3.5 宇视科技 2015SR133851 2015 年 7 月 15 日
92 宇视云备份服务软件 V5.0 宇视科技 2015SR134290 2015 年 7 月 15 日
93 宇视云备份服务器软件 V5.0 宇视科技 2015SR134302 2015 年 7 月 15 日
94 宇视综合监控一体化平台软件 V1.0 宇视科技 2015SR157050 2015 年 8 月 14 日
95 宇视显示设备软件 V1.0 宇视科技 2015SR177786 2015 年 9 月 14 日
96 宇视视频综合平台软件 V1.0 宇视科技 2015SR198570 2015 年 10 月 16
1-1-301
序号 软件著作权名称 著作权人 登记号 著作权登记日期
日
宇视智能交通农用车牌、外国车牌、民航 2015 年 10 月 29
97 宇视科技 2015SR209265
车牌及其他特殊车牌识别软件 V1.0 日
宇视智能交通机动车、非机动车、行人及
98 宇视科技 2015SR214199 2015 年 11 月 5 日
驾乘人员特征识别软件 V1.0
宇视智能交通新军牌、警用车牌、钢铁厂
99 牌、摩托车牌、出入境车牌、临时车牌识 宇视科技 2015SR214159 2015 年 11 月 5 日
别软件 V1.0
宇视智能交通吸烟、违法停车、超速等驾 2015 年 11 月 26
100 宇视科技 2015SR234513
驶行为及驾驶员特征自动检测软件 V1.0 日
宇视警员警车定位、交通信息服务、警务
101 宇视科技 2015SR252287 2015 年 12 月 9 日
资源管理系统软件 V1.0
宇视智能交通拥堵禁入检测、社会车辆在
2015 年 12 月 15
102 专用道行驶检测、绿灯空放检测以及路口 宇视科技 2015SR261427
日
异常检测软件 V1.0
宇视 CDS 云存储虚拟化服务器软件 2015 年 12 月 16
103 宇视科技 2015SR263209
V5.0 日
宇视智能交通网口信号灯检测器软件 2015 年 12 月 31
104 宇视科技 2015SR291472
V1.0 日
宇视集成指挥调度、交通电视监控系统软
105 宇视科技 2016SR007975 2016 年 1 月 12 日
件 V1.0
宇视交通信号控制、诱导信息发布、流量
106 宇视科技 2016SR007957 2016 年 1 月 12 日
信息采集系统软件 V1.0
107 宇视补光灯控制软件 V1.0 宇视科技 2016SR036568 2016 年 6 月 24 日
108 宇视检测设备控制软件 V1.0 宇视科技 2016SR036574 2016 年 2 月 24 日
109 宇视虚拟计算平台服务软件 V5.0 宇视科技 2016SR046971 2016 年 3 月 8 日
110 宇视综合显示控制单元软件 V1.0 宇视科技 2016SR048598 2016 年 3 月 9 日
111 宇视综合研判分析系统软件 V1.0 宇视科技 2016SR054938 2016 年 3 月 16 日
112 宇视违法预处理系统软件 V1.0 宇视科技 2016SR055146 2016 年 3 月 16 日
113 宇视视频管理软件 V1.0 宇视科技 2016SR080835 2016 年 4 月 15 日
114 宇视智能管理软件 V5.0 宇视科技 2016SR073380 2016 年 4 月 11 日
115 宇视数据采集设备软件 V1.0 宇视科技 2016SR132959 2016 年 6 月 6 日
2016 年 12 月 12
116 执法记录仪软件 V1.0 宇视科技 2016SR368087
日
117 宇视网络损伤控制软件 V1.0 宇视科技 2017SR008942 2017 年 1 月 10 日
118 宇视安防接入网关服务器软件 V1.0 宇视科技 2017SR099757 2017 年 3 月 31 日
119 安防设备接入代理软件 V3.5 西安宇视 2017SR544751 2017 年 9 月 25 日
120 基础视频管理软件 V5.0 西安宇视 2017SR544762 2017 年 9 月 25 日
1-1-302
序号 软件著作权名称 著作权人 登记号 著作权登记日期
121 监控管理平台软件 V2.0 西安宇视 2017SR545117 2017 年 9 月 26 日
122 结构化大数据业务软件 V5.0 西安宇视 2017SR544758 2017 年 9 月 25 日
123 视频接入代理软件 V3.5 西安宇视 2017SR544766 2017 年 9 月 25 日
截至本报告书签署日，宇视科技所拥有的核心软件著作权不存在权利瑕疵，
亦不存在未决诉讼。
（5）域名
截至 2017 年 9 月 30 日，交智科技及其下属企业境内正在使用的域名主要
有 3 项，具体情况如下：
序号 域名 域名持有者 域名类型 有效期截至 ICP 备案号
1 uniview.com 浙江宇视 国际域名 2019 年 4 月 26 日 浙 ICP 备 11061412 号-2
2 ez4ip.com 浙江宇视 国际域名 2019 年 8 月 13 日 浙 ICP 备 11061412 号-1
3 ez4view.com 浙江宇视 国际域名 2019 年 8 月 13 日 浙 ICP 备 11061412 号-1
（二）交易标的作为被许可方使用他人资产的情况
1、授权许可的授权范围
2011 年 10 月 1 日，宇视科技与华三通信签署《License Agreement》（“许
可协议”），华三通信授权宇视科技非排他、非独家免费使用华三通信所拥有的软
件著作权和专利，许可期限为永久。
截至 2017 年 9 月 30 日，受许可使用的有效的软件著作权共 2 项，受许可
使用的有效的专利共 201 项。
（1）软件著作权
截至 2017 年 9 月 30 日，仍继续有效的受许可的软件著作权共 2 项，具体
情况如下：
序号 软件著作权名称 著作权人 登记号 著作权登记日期
1 H3C 网络存储系统平台软件 V1.0 新华三 2008SR28067 2008 年 11 月 7 日
2 H3C 网络存储管理软件 V3.0 新华三 2007SR20948 2007 年 12 月 28 日
（2）专利
1-1-303
截至 2017 年 9 月 30 日，仍继续有效的受许可的专利共 201 项，具体情况
如下：
序 专利 被许 专利有 专利
专利名称 专利号 专利申请日
号 权人 可人 效期 类型
新华 宇视 2005 年 10
1 视讯终端装置 ZL200510108177.4 20 年 发明
三 科技 月9日
运动图像编码控制方 新华 宇视 2005 年 12
2 ZL200510097545.X 20 年 发明
法及编码装置 三 科技 月 30 日
一种对前端设备进行
新华 宇视 2006 年 11
3 控制的方法、系统和管 ZL200610144873.5 20 年 发明
三 科技 月 23 日
理服务器
虚拟 MCU、视频通信系
新华 宇视 2007 年 3 月
4 统及虚拟 MCU 配置、切 ZL200710064718.7 20 年 发明
三 科技 23 日
换方法
视讯网络的组网方法、
新华 宇视 2007 年 4 月
5 DHCP 服务器和视讯终 ZL200710091171.X 20 年 发明
三 科技 11 日
端
一种带宽控制方法和 新华 宇视 2007 年 6 月
6 ZL200710110971.1 20 年 发明
终端设备 三 科技 12 日
视频终端、用户接口及 新华 宇视 2007 年 7 月
7 ZL200710118722.7 20 年 发明
辅流播放方法 三 科技 12 日
辅流发送的控制方法、
新华 宇视 2007 年 9 月
8 MCU、主席终端及视频 ZL200710121475.6 20 年 发明
三 科技 6日
终端
视讯会议的备份方法 新华 宇视 2007 年 10
9 ZL200710164286.7 20 年 发明
及装置 三 科技 月 23 日
多点控制单元主备倒 新华 宇视 2007 年 11
10 ZL200710187163.5 20 年 发明
换的方法和设备 三 科技 月 21 日
一种实现多分屏的编 新华 宇视 2008 年 3 月
11 ZL200810101533.3 20 年 发明
解码方法和装置 三 科技 7日
新华 宇视 2008 年 3 月 外观
12 视讯会议终端(一) ZL 200830008091.9 10 年
三 科技 12 日 设计
新华 宇视 2008 年 3 月 外观
13 视讯会议终端(二) ZL200830008092.3 10 年
三 科技 12 日 设计
新华 宇视 2008 年 3 月 外观
14 视讯会议终端(三) ZL200830008095.7 10 年
三 科技 12 日 设计
新华 宇视 2008 年 3 月 外观
15 视讯会议终端(三) ZL200830008096.1 10 年
三 科技 12 日 设计
MCU 的网口备份方法、 新华 宇视 2008 年 3 月
16 ZL200810084347.3 20 年 发明
MCU 和视讯系统 三 科技 19 日
一种实现多画面视频 新华 宇视 2008 年 3 月
17 ZL200810103099.2 20 年 发明
会议的方法及多点控 三 科技 31 日
1-1-304
制单元
在视频会议中调取会
新华 宇视 2008 年 4 月
18 场的方法、多点控制单 ZL200810103896.0 20 年 发明
三 科技 11 日
元及主席终端
一种多画面拼接方法 新华 宇视 2008 年 5 月
19 ZL200810112795.X 20 年 发明
和装置 三 科技 26 日
一种缩小图像的数字
新华 宇视 2008 年 5 月
20 滤波方字滤波方法和 ZL200810112642.5 20 年 发明
三 科技 23 日
装置
一种转换视频流帧率 新华 宇视 2008 年 7 月
21 ZL200810116790.4 20 年 发明
的方法和装置 三 科技 17 日
码流中数据包的发送 新华 宇视 2008 年 9 月
22 ZL200810211649.2 20 年 发明
控制方法和装置 三 科技 22 日
视频流帧率适配方法
新华 宇视 2008 年 10
23 和装置及 FPGA 芯片及 ZL200810171651.1 20 年 发明
三 科技 月 23 日
视频流处理设备
一种建立视频会议的 新华 宇视 2008 年 10
24 ZL200810224813.3 20 年 发明
方法和系统 三 科技 月 22 日
一种多画面传输方法 新华 宇视 2008 年 12
25 ZL200810239786.7 20 年 发明
和一种多点控制单元 三 科技 月 17 日
新华 宇视 2008 年 5 月 外观
26 视讯会议终端(一) ZL200830124663.X 10 年
三 科技 16 日 设计
新华 宇视 2008 年 5 月 外观
27 视讯会议终端(二) ZL200830124662.5 10 年
三 科技 16 日 设计
新华 宇视 2008 年 5 月 外观
28 视讯会议终端(三) ZL200830124661.0 10 年
三 科技 16 日 设计
一种图像处理方法、系 新华 宇视 2009 年 4 月
29 ZL200910082265.X 20 年 发明
统和装置 三 科技 20 日
视讯会议中实现端口
新华 宇视 2009 年 4 月
30 热备份的方法、系统及 ZL200910130048.3 20 年 发明
三 科技 3日
多点控制单元
一种多分屏图像处理 新华 宇视 2009 年 4 月
31 ZL200910131236.8 20 年 发明
的方法和设备 三 科技 10 日
保证主用 MCU 具有备
新华 宇视 2009 年 4 月
32 用 MCU 的方法及视频 ZL200910136158.0 20 年 发明
三 科技 30 日
会议系统
一种图像拼接方法和 新华 宇视 2009 年 5 月
33 ZL200910143290.4 20 年 发明
设备 三 科技 22 日
TCP 连接主备倒换和
新华 宇视 2009 年 6 月
34 H323 连接主备倒换的 ZL200910087027.8 20 年 发明
三 科技 15 日
方法及装置
多画面会议中的远程 新华 宇视 2009 年 7 月
35 ZL200910088738.7 20 年 发明
摄像头控制方法及多 三 科技 10 日
1-1-305
点控制单元
MCU 端口路由的配置方 新华 宇视 2009 年 7 月
36 ZL200910157305.2 20 年 发明
法和设备 三 科技 24 日
基于 GPS 信息进行会
新华 宇视 2009 年 7 月
37 议数据加密的方法和 ZL200910157382.8 20 年 发明
三 科技 28 日
设备
视频会议系统中访问
新华 宇视 2009 年 12
38 视频图像的方法和设 ZL200910265530.8 20 年 发明
三 科技 月 25 日
备
码率控制算法的选择 新华 宇视 2009 年 9 月
39 ZL200910176889.8 20 年 发明
方法和装置 三 科技 23 日
新华 宇视 2009 年 8 月
40 场编码方法及装置 ZL200910091704.3 20 年 发明
三 科技 24 日
视频业务信息读写性 新华 宇视 2009 年 9 月
41 ZL200910168777.8 20 年 发明
能的调整方法和设备 三 科技 4日
一种视频会议中 MCU 新华 宇视 2009 年 11
42 ZL200910237037.5 20 年 发明
的备份方法和设备 三 科技 月2日
一种在低带宽中场景
新华 宇视 2009 年 12
43 切换视频图像的编码 ZL200910236453.3 20 年 发明
三 科技 月 22 日
方法和装置
视讯会议中的点名方 新华 宇视 2009 年 10
44 ZL200910204890.7 20 年 发明
法和设备 三 科技 月 16 日
会议录制方法及会议 新华 宇视 2009 年 12
45 ZL200910261141.8 20 年 发明
录制系统 三 科技 月 28 日
一种编码发送方法和 新华 宇视 2009 年 12
46 ZL200910265412.7 20 年 发明
装置 三 科技 月 28 日
一种视频编码中的码 新华 宇视 2010 年 4 月
47 ZL201010152237.3 20 年 发明
率控制方法及其装置 三 科技 22 日
一种数据的传输方法、 新华 宇视 2010 年 5 月
48 ZL201010179086.0 20 年 发明
设备和系统 三 科技 21 日
一种帧内宏块刷新方 新华 宇视 2010 年 6 月
49 ZL201010195742.6 20 年 发明
法和装置 三 科技 1日
一种视频会议中广播 新华 宇视 2010 年 5 月
50 ZL201010189866.3 20 年 发明
多画面的方法和装置 三 科技 24 日
一种视频会议会场画 新华 宇视 2010 年 5 月
51 ZL201010186823.X 20 年 发明
面控制方法及其装置 三 科技 31 日
一种基于级联会议的 新华 宇视 2010 年 6 月
52 ZL201010212698.5 20 年 发明
呼叫方法、系统和设备 三 科技 30 日
视频会议中的对话方 新华 宇视 2010 年 8 月
53 ZL201010243594.0 20 年 发明
法及多点控制单元 三 科技 2日
一种摄像机控制系统 新华 宇视 2010 年 8 月
54 ZL201010250655.6 20 年 发明
和控制方法 三 科技 11 日
55 视频会议系统多画面 新华 宇视 ZL201010232744.8 2010 年 7 月 20 年 发明
1-1-306
广播方法及其装置和 三 科技 21 日
系统
视讯会议终端控制录
新华 宇视 2010 年 8 月
56 像播放的方法、系统和 ZL201010245059.9 20 年 发明
三 科技 5日
设备
匿名会议终端入会方 新华 宇视 2010 年 8 月
57 ZL201010262385.0 20 年 发明
法及设备 三 科技 25 日
一种网守 GK 的备份方
新华 宇视 2010 年 8 月
58 法和备份系统、及管理 ZL201010261253.6 20 年 发明
三 科技 23 日
服务器
一种会议的加入方法 新华 宇视 2010 年 8 月
59 ZL201010255000.8 20 年 发明
和设备 三 科技 17 日
一种视频图像编码方 新华 宇视 2010 年 10
60 ZL201010527495.5 20 年 发明
法和装置 三 科技 月 27 日
双镜头摄像机切换方 新华 宇视 2010 年 11
61 ZL201010566695.1 20 年 发明
法及装置 三 科技 月 25 日
一种视频图像对比度 新华 宇视 2010 年 12
62 ZL201010612103.5 20 年 发明
增强方法和装置 三 科技 月 20 日
一种图像增强方法和 新华 宇视 2010 年 12
63 ZL201010621705.7 20 年 发明
装置 三 科技 月 27 日
一种云台摄像机控制 新华 宇视 2011 年 3 月
64 ZL201110072113.9 20 年 发明
方法及其装置和系统 三 科技 24 日
一种保持视频图像连 新华 宇视 2011 年 7 月
65 ZL201110188915.6 20 年 发明
续性的方法和装置 三 科技 6日
一种基于多子图的视
新华 宇视 2011 年 5 月
66 频编解码方法及其装 ZL201110136585.6 20 年 发明
三 科技 25 日
置
一种基于互控级联会
新华 宇视 2011 年 6 月
67 议的呼叫连接建立方 ZL201110172888.3 20 年 发明
三 科技 24 日
法和设备
一种存储系统以及存
新华 宇视 2006 年 2 月
68 储数据的方法和读取 ZL200610008208.3 20 年 发明
三 科技 16 日
数据的方法
外设 LPC 总线接口时
新华 宇视 2006 年 3 月
69 序转换方法、装置及输 ZL200610064836.3 20 年 发明
三 科技 14 日
入输出系统
一种解决磁盘冗余阵 新华 宇视 2006 年 6 月
70 ZL200610083692.6 20 年 发明
列中写空洞的方法 三 科技 2日
网际协议存储区域网
新华 宇视 2006 年 6 月
71 络的隔离方法及隔离 ZL200610086906.5 20 年 发明
三 科技 14 日
装置
一种网际存储区域网
新华 宇视 2006 年 6 月
72 络 IP SAN 的访问方法 ZL200610087461.2 20 年 发明
三 科技 8日
及交换机
1-1-307
一种对目的磁盘进行
新华 宇视 2006 年 4 月
73 访问的方法和扩展磁 ZL200610066672.8 20 年 发明
三 科技 19 日
盘容量的系统
通过缓存写数据的方 新华 宇视 2007 年 8 月
74 ZL200710120184.5 20 年 发明
法和缓存系统及装置 三 科技 10 日
实现磁盘冗余阵列重
新华 宇视 2007 年 10
75 建的方法和磁盘冗余 ZL200710176127.9 20 年 发明
三 科技 月9日
阵列
一种包括读写缓存的
新华 宇视 2007 年 11
76 存储设备及缓存实现 ZL200710176804.7 20 年 发明
三 科技 月2日
方法
一种用于电子设备的 新华 宇视 2008 年 2 月 实用
77 ZL200820003952.9 10 年
散热装置 三 科技 27 日 新型
新华 宇视 2008 年 2 月 实用
78 抽取式硬盘盒 ZL200820005470.7 10 年
三 科技 29 日 新型
新华 宇视 2008 年 7 月 外观
79 IP 网络磁盘阵列(一) ZL200830173713.3 10 年
三 科技 29 日 设计
IP 网络磁盘阵列柜 新华 宇视 2008 年 7 月 外观
80 ZL200830173714.8 10 年
(二) 三 科技 29 日 设计
新华 宇视 2008 年 7 月 外观
81 IP 网络磁盘阵列(三) ZL200830173715.2 10 年
三 科技 29 日 设计
动态随机访问存储器
新华 宇视 2009 年 8 月
82 的控制器及用户指令 ZL200910091102.8 20 年 发明
三 科技 7日
处理方法
动态随机访问存储器
新华 宇视 2009 年 10
83 的内存管理方法及系 ZL200910236361.5 20 年 发明
三 科技 月 20 日
统
一种对 SCSI 感测数据
新华 宇视 2010 年 10
84 进行处理的方法和装 ZL201010505228.8 20 年 发明
三 科技 月9日
置
磁盘阵列的容错方法 新华 宇视 2011 年 4 月
85 ZL201110106601.7 20 年 发明
和装置 三 科技 27 日
一种基于 RAID 阵列的 新华 宇视 2011 年 7 月
86 ZL201110183257.1 20 年 发明
数据处理方法和设备 三 科技 1日
一种权限配置方法和 新华 宇视 2007 年 11
87 ZL200710187432.8 20 年 发明
设备 三 科技 月 23 日
时间同步方法、系统和 新华 宇视 2007 年 12
88 ZL200710308526.6 20 年 发明
设备 三 科技 月 29 日
多模块系统中处理节
新华 宇视 2007 年 12
89 点的节点标识配置方 ZL200710308528.5 20 年 发明
三 科技 月 29 日
法以及处理节点
一种掉电保护方法、系 新华 宇视 2007 年 12
90 ZL200710198976.4 20 年 发明
统和装置 三 科技 月7日
1-1-308
一种日志管理方法和 新华 宇视 2007 年 12
91 ZL200710198975.X 20 年 发明
装置 三 科技 月7日
实现流媒体数据传输 新华 宇视 2007 年 9 月
92 ZL200710121564.0 20 年 发明
的方法和路由装置 三 科技 10 日
一种时钟同步方法和 新华 宇视 2007 年 9 月
93 ZL200710154471.8 20 年 发明
系统 三 科技 11 日
实时报文丢包恢复方 新华 宇视 2008 年 1 月
94 ZL200810057061.6 20 年 发明
法、系统及接收端单元 三 科技 29 日
一种处理日志文件的 新华 宇视 2008 年 8 月
95 ZL200810118286.8 20 年 发明
方法及装置 三 科技 12 日
一种数据的传输方法 新华 宇视 2009 年 10
96 ZL200910209449.8 20 年 发明
及装置 三 科技 月 30 日
一种组播数据流发送 新华 宇视 2009 年 11
97 ZL200910223864.9 20 年 发明
的方法和设备 三 科技 月 25 日
一种流量转发的方法、 新华 宇视 2009 年 12
98 ZL200910259224.3 20 年 发明
设备和系统 三 科技 月 16 日
一种组播报文的转发 新华 宇视 2009 年 12
99 ZL200910215393.7 20 年 发明
方法和设备 三 科技 月 31 日
异地热备实现方法及 新华 宇视 2009 年 2 月
100 ZL200910078220.5 20 年 发明
系统 三 科技 20 日
一种实现系统开关机 新华 宇视 2009 年 2 月 实用
101 ZL200920005835.0 10 年
的装 三 科技 9日 新型
一种配置巡检的方法 新华 宇视 2009 年 3 月
102 ZL200910131478.7 20 年 发明
和设备 三 科技 31 日
透明通道建立方法及 新华 宇视 2009 年 5 月
103 ZL200910084763.8 20 年 发明
SIP 终端、SIP 服务器 三 科技 19 日
计划类业务调度系统
新华 宇视 2009 年 7 月
104 和实现计划类业务调 ZL200910089046.4 20 年 发明
三 科技 22 日
度的方法
一种语音对讲的实现 新华 宇视 2009 年 9 月
105 ZL200910235608.1 20 年 发明
方法、系统和设备 三 科技 30 日
向以太网无源光网络
新华 宇视 2005 年 10
106 中的光网络单元发送 ZL200510112772.5 20 年 发明
三 科技 月 12 日
升级软件的方法
EPON 网元配置方法及 新华 宇视 2007 年 7 月
107 ZL200710122948.4 20 年 发明
EPON 三 科技 5日
数据包传输的方法、系 新华 宇视 2009 年 5 月
108 ZL200910143753.7 20 年 发明
统及装置 三 科技 26 日
快速环网保护方法及 新华 宇视 2006 年 1 月
109 ZL200610001977.0 20 年 发明
系统 三 科技 23 日
一种保证以太网自动
新华 宇视 2005 年 10
110 保护系统环正常工作 ZL200510112953.8 20 年 发明
三 科技 月 14 日
的方法
1-1-309
以太网环保护系统及 新华 宇视 2005 年 12
111 ZL200510125735.8 20 年 发明
方法 三 科技 月1日
网络节点及其所在以
新华 宇视 2006 年 9 月
112 太环网的故障恢复方 ZL200610126938.3 20 年 发明
三 科技 6日
法
一种环路故障检测方
新华 宇视 2007 年 6 月
113 法、子环主节点以及子 ZL200710100167.5 20 年 发明
三 科技 5日
环
一种避免产生环路的 新华 宇视 2007 年 12
114 ZL200710179448.4 20 年 发明
方法、主节点和系统 三 科技 月 13 日
任意拓扑的相交环网
新华 宇视 2008 年 2 月
115 保护方法、节点和相交 ZL200810057456.6 20 年 发明
三 科技 1日
环网
以太环网中的故障检 新华 宇视 2007 年 12
116 ZL200710303907.5 20 年 发明
测方法、系统及主节点 三 科技 月 21 日
RRPP 环网链路恢复方 新华 宇视 2008 年 5 月
117 ZL200810111341.0 20 年 发明
法和设备 三 科技 28 日
RRPP 环链路切换的方 新华 宇视 2009 年 1 月
118 ZL200910076617.0 20 年 发明
法和系统 三 科技 12 日
RRPP 环的优化链路切
新华 宇视 2009 年 1 月
119 换方法、系统和网络节 ZL200910076618.5 20 年 发明
三 科技 12 日
点
一种 RRPP 的配置方 新华 宇视 2009 年 2 月
120 ZL200910119913.4 20 年 发明
法、系统及设备 三 科技 26 日
一种 VoIP 网关及其应 新华 宇视 2005 年 6 月
121 ZL200510077345.8 20 年 发明
用方法 三 科技 22 日
新华 宇视 2005 年 11
122 电源保护装置及方法 ZL200510123354.6 20 年 发明
三 科技 月 23 日
双主控网络设备及其 新华 宇视 2005 年 10
123 ZL200510114788.X 20 年 发明
主备切换方法 三 科技 月 27 日
一种实现负载均衡的 新华 宇视 2006 年 3 月
124 ZL200610056859.X 20 年 发明
方法和系统 三 科技 9日
实现 SPI4 设备与 PCI
新华 宇视 2006 年 4 月
125 Express 设备互连的系 ZL200610066625.3 20 年 发明
三 科技 13 日
统及方法
一种在单板中对外围
新华 宇视 2006 年 4 月
126 器件进行片选的方法 ZL200610072048.9 20 年 发明
三 科技 4日
和系统
基于现场可编程逻辑
新华 宇视 2006 年 4 月
127 阵列的读写缓存单元 ZL200610073191.X 20 年 发明
三 科技 12 日
的方法及装置
一种实现现场可编程 新华 宇视 2006 年 5 月
128 ZL200610078424.5 20 年 发明
门阵列加载的方法 三 科技 26 日
1-1-310
串行外设接口设备接
新华 宇视 2006 年 7 月
129 收快速外围组件互连 ZL200610098831.2 20 年 发明
三 科技 13 日
总线数据的方法
一种在内存和数字信
新华 宇视 2006 年 6 月
130 号处理器之间传送数 ZL200610087477.3 20 年 发明
三 科技 8日
据的方法
存储设备的测试方法 新华 宇视 2006 年 5 月
131 ZL200610083475.7 20 年 发明
及测试装置 三 科技 30 日
受限处理器访问存储
新华 宇视 2006 年 5 月
132 器的方法、系统及可访 ZL200610083306.3 20 年 发明
三 科技 31 日
问存储器单元
新华 宇视 2006 年 11
133 时间同步方法及装置 ZL200610145379.0 20 年 发明
三 科技 月 27 日
一种控制风扇转速的 新华 宇视 2006 年 12
134 ZL200610161917.5 20 年 发明
方法和装置 三 科技 月8日
可插拔电子组件中数
新华 宇视 2007 年 1 月
135 据存储器件及实现防 ZL200710063140.3 20 年 发明
三 科技 29 日
伪的系统及方法
总线信号控制方法、系
新华 宇视 2007 年 3 月
136 统、接口单板及网络设 ZL200710087498.X 20 年 发明
三 科技 19 日
备内部单板
压力安装装置及压力 新华 宇视 2007 年 3 月
137 ZL200710089539.9 20 年 发明
安装方法 三 科技 29 日
异步传输模式调度方 新华 宇视 2007 年 6 月
138 ZL200710100025.9 20 年 发明
法及装置 三 科技 4日
交流耦合差分电路接
新华 宇视 2007 年 5 月
139 收器连接状态的检测 ZL200710107191.1 20 年 发明
三 科技 9日
方法及系统
一种实现动态环境应
新华 宇视 2007 年 6 月
140 力筛选的电子设备和 ZL200710100258.9 20 年 发明
三 科技 6日
方法
一种电路连接状态检 新华 宇视 2007 年 6 月
141 ZL200710105968.0 20 年 发明
测系统及方法 三 科技 4日
多通道数据处理方法 新华 宇视 2007 年 7 月
142 ZL200710118610.1 20 年 发明
及装置 三 科技 10 日
一种缓存管理方法及 新华 宇视 2007 年 7 月
143 ZL200710119518.7 20 年 发明
装置 三 科技 25 日
在多核系统上配置核
新华 宇视 2007 年 8 月
144 资源的方法、多核系统 ZL200710120638.9 20 年 发明
三 科技 22 日
及管理核
一种实现差错检查与 新华 宇视 2007 年 8 月
145 ZL200710120637.4 20 年 发明
纠正功能的装置 三 科技 22 日
一种探测链路极性的 新华 宇视 2007 年 8 月
146 ZL200710145914.7 20 年 发明
方法、系统及设备 三 科技 30 日
1-1-311
新华 宇视 2007 年 9 月
147 一种背板及实现方法 ZL200710147365.7 20 年 发明
三 科技 6日
一种 PCI 快速总线系 新华 宇视 2007 年 9 月
148 ZL200710161420.8 20 年 发明
统及其能量管理方法 三 科技 21 日
一种 PCI 快速总线系 新华 宇视 2007 年 9 月
149 ZL200710152275.7 20 年 发明
统及其能量管理方法 三 科技 21 日
一种选择背板连接器
新华 宇视 2008 年 2 月
150 信号连接方式的方法 ZL200810100837.8 20 年 发明
三 科技 22 日
和装置
印制电路板、具有该印
新华 宇视 2008 年 1 月 实用
151 制电路板的成品板与 ZL200820002082.3 10 年
三 科技 25 日 新型
电子设备
数据输出控制方法和 新华 宇视 2008 年 5 月
152 ZL200810114079.5 20 年 发明
装置 三 科技 30 日
SPI4.2 总线桥接实现
新华 宇视 2008 年 6 月
153 方法及 SPI4.2 总线桥 ZL200810114281.8 20 年 发明
三 科技 2日
接器件
边界扫描测试连接装 新华 宇视 2008 年 7 月
154 ZL200810134450.4 20 年 发明
置、方法以及系统 三 科技 24 日
新华 宇视 2008 年 4 月 实用
155 一种波峰焊托盘 ZL200820111371.7 10 年
三 科技 17 日 新型
新华 宇视 2008 年 3 月 实用
156 一种电磁屏蔽装置 ZL200820003593.7 10 年
三 科技 27 日 新型
电路板压接型连接器
新华 宇视 2008 年 5 月 实用
157 压接上模工装及电路 ZL200820114231.5 10 年
三 科技 28 日 新型
板压接模具
非平衡接口的漏电防 新华 宇视 2008 年 7 月 实用
158 ZL200820109492.8 10 年
护电路和装置 三 科技 28 日 新型
新华 宇视 2008 年 8 月 实用
159 通讯电子设备 ZL200820207918.3 10 年
三 科技 22 日 新型
一种防止稳态异常干 新华 宇视 2008 年 12 实用
160 ZL200820181030.7 10 年
扰的受电设备 三 科技 月 11 日 新型
一种 SFP 连接器焊盘 新华 宇视 2008 年 12 实用
161 ZL200820182760.9 10 年
组及通信设备 三 科技 月 24 新型
新华 宇视 2009 年 5 月
162 一种拉手条组件结构 ZL200910143754.1 20 年 发明
三 科技 26 日
一种视频拼接中的图 新华 宇视 2009 年 6 月
163 ZL200910087030.X 20 年 发明
像补偿方法和装置 三 科技 15 日
一种实现小包访问内
新华 宇视 2009 年 8 月
164 存高速线速的方法及 ZL200910162861.9 20 年 发明
三 科技 11 日
装置
一种 PCB 组件及实现 新华 宇视 2009 年 8 月
165 ZL200910162095.6 20 年 发明
方法 三 科技 12 日
1-1-312
一种拉手条扳手及其 新华 宇视 2009 年 12
166 ZL200910266109.9 20 年 发明
使用方法 三 科技 月 30 日
一种实现预读式 FIFO 新华 宇视 2010 年 1 月
167 ZL201010001523.X 20 年 发明
的方法和预读式 FIFO 三 科技 4日
新华 宇视 2009 年 4 月 实用
168 屏蔽簧片 ZL200920152198.X 10 年
三 科技 28 日 新型
一种供电端口控制电 新华 宇视 2009 年 5 月 实用
169 ZL200920155961.4 10 年
路 三 科技 27 日 新型
新华 宇视 2009 年 6 月 实用
170 一种接口防护电路 ZL200920108987.3 10 年
三 科技 8日 新型
新华 宇视 2009 年 7 月 实用
171 电子器件定位柱 ZL200920163345.3 10 年
三 科技 8日 新型
一种网口共模浪涌保 新华 宇视 2009 年 8 月 实用
172 ZL200920171590.9 10 年
护电路 三 科技 25 日 新型
一种包含共模电感的 新华 宇视 2009 年 11 实用
173 ZL200920220725.6 10 年
浪涌保护电路和装置 三 科技 月2日 新型
一种信号端口的保护 新华 宇视 2009 年 10 实用
174 ZL200920219883.X 10 年
电路 三 科技 月 22 日 新型
新华 宇视 2009 年 12 实用
175 一种印刷电路板 ZL200920291426.1 10 年
三 科技 月 18 日 新型
一种 IPEX 天线连接器 新华 宇视 2009 年 10 实用
176 ZL200920220065.1 10 年
双频 PCB 结构 三 科技 月 23 日 新型
一种 RS-232 接口防护 新华 宇视 2009 年 11 实用
177 ZL200920279354.9 10 年
电路 三 科技 月 17 日 新型
新华 宇视 2010 年 3 月 实用
178 一种走线架结构 ZL201020125009.2 10 年
三 科技 8日 新型
一种具有退耦功能的
新华 宇视 2009 年 12 实用
179 防护电路及防护电路 ZL200920299187.4 10 年
三 科技 月 24 日 新型
之间的电缆芯线
内存控制器及命令控 新华 宇视 2010 年 9 月
180 ZL201010291555.8 20 年 发明
制方法 三 科技 25 日
一种印刷线路板整板
新华 宇视 2010 年 7 月 实用
181 及其中的邮票孔结构 ZL201020269217.X 10 年
三 科技 21 日 新型
部件
拉手条助力扳手及装
新华 宇视 2010 年 9 月 实用
182 设有助力扳手的拉手 ZL201020519798.8 10 年
三 科技 6日 新型
条
可装设表贴器件的 PCB
新华 宇视 2010 年 12 实用
183 裸板及装有表贴器件 ZL201020668612.5 10 年
三 科技 月 10 日 新型
的 PCB
插拔面板的防振装置 新华 宇视 2011 年 1 月 实用
184 ZL201120017241.9 10 年
和插拔面板 三 科技 19 日 新型
灯光收集装置和灯光 新华 宇视 2011 年 1 月 实用
185 ZL201120023764.4 10 年
采集装置及灯测试装 三 科技 25 日 新型
1-1-313
置
散热器安装组件和 PCB 新华 宇视 2011 年 3 月 实用
186 ZL201120055631.5 10 年
组件 三 科技 4日 新型
一种导轨和带导轨的 新华 宇视 2011 年 3 月 实用
187 ZL201120055554.3 10 年
装置 三 科技 4日 新型
新华 宇视 2010 年 9 月 外观
188 走线架 ZL201030538198.1 10 年
三 科技 29 日 设计
语音信号的混音方法 新华 宇视 2010 年 10
189 ZL200910235813.8 20 年 发明
和装置 三 科技 月9日
处理帧传输速率的方 新华 宇视 2007 年 3 月
190 ZL200710135996.7 20 年 发明
法及装置 三 科技 15 日
多点处理资源的调度 新华 宇视 2009 年 3 月
191 ZL200910079385.4 20 年 发明
方法及多点控制单元 三 科技 9日
一种数据存储方法和 新华 宇视 2010 年 3 月
192 ZL201010127793.5 20 年 发明
设备 三 科技 19 日
一种数据的存储方法 新华 宇视 2010 年 4 月
193 ZL201010140909.9 20 年 发明
和装置 三 科技 8日
一种磁盘阵列重建方 新华 宇视 2010 年 6 月
194 ZL201010189640.3 20 年 发明
法和设备 三 科技 2日
一种数据存储管理方
新华 宇视 2009 年 12
195 法及数据存储管理装 ZL200910242712.3 20 年 发明
三 科技 月 15 日
置
一种资源分配方法和 新华 宇视 2009 年 4 月
196 ZL200910081956.8 20 年 发明
装置 三 科技 9日
新华 宇视 2009 年 8 月
197 数据存储方法和系统 ZL200910162951.8 20 年 发明
三 科技 21 日
数据存储方法和存储 新华 宇视 2009 年 9 月
198 ZL200910176944.3 20 年 发明
设备 三 科技 25 日
一种基于快照的数据 新华 宇视 2010 年 3 月
199 ZL201010121444.2 20 年 发明
处理方法和设备 三 科技 11 日
具有 PIM 功能的解码
新华 宇视 2006 年 8 月
200 器,采用该解码器的实 ZL200610121381.4 20 年 发明
三 科技 21 日
时监控系统及方法
一种视频终端的切换 新华 宇视 2007 年 7 月
201 ZL200710119416.5 20 年 发明
方法及多点控制单元 三 科技 23 日
2、前述授权的实际使用情况及占比
目前，华三通信授权使用的软件著作权，宇视科技在实际经营中并未实际
使用；授权使用的 201 项专利中，宇视科技仍在实际使用其中的 23 项。截至 2017
年 9 月 30 日，宇视科技共拥有 584 项境内专利权（不含授权使用专利）、7 项境
外专利权，实际使用的华三通信授权专利占自有专利的比例为 3.89%。
1-1-314
由于宇视科技单一产品中可能涉及多项不同的专利和技术，无法严格区分
每项专利在产品收入中的占比，鉴于：（1）宇视科技实际使用的华三通信授权
专利占自有专利的比例仅为 3.89%；（2）许可专利为非排他、非独家、免费、永
久使用；（3）华三通信许可使用的专利均系 2011 年 9 月前申请，并非目前经营
中使用的核心专利，使用授权专利的情形不会对宇视科技生产经营造成重大不
利影响。
3、授权稳定性、依赖性及影响分析
（1）宇视科技研发、采购、生产及销售不存在对华三通信的重大依赖
在研发方面，宇视科技拥有属于自己的研发团队。截至 2017 年 9 月 30 日，
宇视科技约有 1,200 多名研发人员及技术人员，拥有 360 项国内发明专利权、
113 项国内实用新型专利权、111 项国内外观设计专利权、7 项境外专利权。宇
视科技拥有 123 项计算机软件著作权，涵盖了光机电、图像处理、机器视觉、
智能识别、大数据、云存储及云计算等各个维度的前沿技术。不存在在研发方
面依赖华三通信的情况。
采购方面，宇视科技主要向华三通信采购交换机等网络设备。2015 年、2016
年和 2017 年 1-9 月，宇视科技向华三通信的采购金额分别为 1,845.51 万元、
1,117.92 万元及 582.16 万元，占采购总额的比例分别为 2.08%、0.92%及 0.42%，
宇视科技在采购方面不存在对华三通信的重大依赖。
生产方面，宇视科技采取“自主试制+外协加工”的生产模式，宇视科技新
产品试制和小批量生产在内部生产中心实施，而大规模产品生产通过合约制造
商实施，在生产方面不存在对华三通信的重大依赖。
销售方面，经过多年发展，宇视科技已建立了覆盖广泛的营销网络，拥有
大量的优质客户资源。截至 2017 年 9 月 30 日，在国内视频监控解决方案方面，
宇视科技已形成五家一级合作伙伴及约 5,000 家二级合作伙伴、覆盖全国的销
售渠道网络；在国内分销商或工程商方面，宇视科技已形成 500 多家分销商或
工程商的销售渠道网络；在海外业务方面，宇视科技已形成 600 多家分销商的
销售渠道网络。2016 年起，宇视科技向华三通信销售网络摄像机，2016 年和 2017
1-1-315
年 1-9 月，宇视科技向华三通信的销售金额分别为 43.83 万元及 11.08 万元，
在销售方面不存在对华三通信的重大依赖。
（2）授权取消对宇视科技生产经营的影响
华三通信与宇视科技将软件著作权和专利许可的期限约定为永久，且采用
非排他、非独家方式，有利于宇视科技更加持续稳定地使用上述软件著作权和
专利。前述许可协议由华三通信与宇视科技共同签署，不存在未经宇视科技同
意由华三通信单方面解除许可协议约定的情况。
综上所述，前述许可具有稳定性，不会对宇视科技的生产经营产生重大影
响。
（3）本次交易对前述授权的影响
根据宇视科技与华三通信的许可协议，宇视科技不能出售、转让或许可任
何营业资产至华三通信的竞争对手（即 Huawei Technologies Co., Ltd 和 Cisco
Systems, Inc.）。除上述情形外，许可协议不存在其他对宇视科技股权转让的
限制性条件。因此，本次交易完成，不会对前述许可协议的效力产生不利影响。
根据宇视科技与华三通信的许可协议，宇视科技不能出售、转让或许可任
何营业资产至华三通信的竞争对手（即 Huawei Technologies Co., Ltd 和 Cisco
Systems, Inc.）。因此，华三通信许可宇视科技使用的效力不受本次交易的影
响。本次交易完成后，宇视科技仍为合法存续、独立运营的法人主体，不会对
前述许可的效力产生不利影响。
本次重组不会对上述许可协议的效力产生影响，上述商标许可使用事项不会
对标的公司及其下属企业的正常生产经营产生重大不利影响。
（三）对外担保及关联方资金占用情况
1、对外担保情况
截至本报告书签署日，交智科技不存在对外担保的情形。
2、关联方资金占用情况
截至本报告书签署日，交智科技不存在非经营性关联方资金占用的情形。
1-1-316
（四）主要负债、或有负债情况
1、模拟合并口径主要负债情况
截至 2017 年 9 月 30 日，交智科技模拟合并口径的主要负债情况如下所示：
项目 金额（万元） 占比
负债合计 107,693.75 100.00%
其中：应付账款 36,642.70 34.02%
预收款项 14,513.46 13.47%
应付职工薪酬 15,052.63 13.97%
其他流动负债 22,620.59 19.12%
预计负债 9,995.43 9.28%
截至 2017 年 9 月 30 日，交智科技模拟合并口径不存在或有负债。
2、母公司主要负债情况
截至 2017 年 9 月 30 日，交智科技母公司的主要负债情况如下所示：
项目 金额（万元） 占比
负债合计 0.01 100%
其中：其他应付款 0.01 100%
截至 2017 年 9 月 30 日，交智科技母公司不存在或有负债。
八、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
本次交易标的资产为交智科技 92.0435%股权，交易对方所拥有的交智科技
股权权属清晰、完整。交智科技为依法设立和存续的有限公司，不存在出资不实
或影响其合法存续的情形。
2017 年 11 月 3 日，交智科技召开股东会，通过了本次交易的相关事项。本
次交易已取得交智科技全体股东的同意，且符合交智科技公司章程规定的股权转
让前置条件。
2018 年 1 月 29 日，交智科技召开股东会，通过了调整本次交易方案的相关
事项。本次交易方案调整已取得交智科技全体股东的同意，且符合交智科技公
司章程规定的股权转让前置条件。
1-1-317
九、最近三年股权转让、增资相关估值情况
（一）最近三年资产评估情况
最近三年，交智科技未进行过资产评估。
（二）最近三年交智科技增资、股权交易情况
最近三年，交智科技发生的增资、股权转让情况如下：
转让/增资 转让/增资价格
转让/增资注册
时间 事由 受让方/增资方 转让方 后股权比例 （元/1 元注册
资本（万元）
（%） 资本）
千方集团 - 155.71 26.32 628.09
千方科技 - 329.80 3.68 42.45
2016 年 12 月 增资 建信鼎信 - 4,306.44 48.11 42.45
宇昆投资 - 980.00 10.95 18.98
宇仑投资 - 980.00 10.95 18.98
宇昆投资 - 26.49 10.00 18.98
2017 年 1 月 增资 宇仑投资 - 26.49 10.00 18.98
慧通联合 - 1,059.95 10.53 42.45
股权 深圳创投 慧通联合 235.57 2.34 42.45
2017 年 4 月
转让 人保远望 慧通联合 471.02 4.68 42.45
千方集团 建信鼎信 1,139.2588 34.7245 46.70
宇昆投资 建信鼎信 251.6220 12.5000 46.70
宇仑投资 建信鼎信 251.6220 12.5000 46.70
张鹏国 建信鼎信 353.3415 3.5106 46.70
张兴明 建信鼎信 256.9757 2.5532 46.70
屈山 建信鼎信 192.7317 1.9149 46.70
股权
2017 年 10 月 王兴安 建信鼎信 47.1122 0.4681 46.70
转让
林凯 建信鼎信 47.1122 0.4681 46.70
王玉波 建信鼎信 47.1122 0.4681 46.70
刘常康 建信鼎信 36.4049 0.3617 46.70
闫夏卿 建信鼎信 36.4049 0.3617 46.70
李林 建信鼎信 36.4049 0.3617 46.70
张浙亮 建信鼎信 27.8390 0.2766 46.70
1-1-318
（三）与本次交易作价差异的合理性
1、2016 年 12 月增资价格的合理性
（1）千方集团增资价格较高的原因
股东名称 时间 认缴价款（万元） 新增注册资本（万元） 增资价格（元/股）
千方集团 2016 年 10 月 2,200.00 2,200.00 1.00
千方集团 2016 年 12 月 97,800.00 155.71 628.09
合计 100,000.00 2,355.71 42.45
2016 年 10 月，千方集团在交智科技成立时，认缴出资 2,200.00 万元，获
得 2,200.00 万元注册资本；2016 年 12 月，千方集团增资交智科技，认缴出资
97,800.00 万元，获得 155.71 万元注册资本。通过上述价格安排，系千方集团
为保证其获得每元注册资本对应的价格和千方科技、建信鼎信保持一致，均为
42.45 元/1 元注册资本。
（2）宇昆投资、宇仑投资增资价格较低的原因
宇昆投资、宇仑投资合伙人均为宇视科技的员工或高管，增资价格较低，主
要系对员工进行激励。增资价格为其他方的 44.71%，该次增资已进行股份支付
的会计处理。
1）交智科技以较低价格接纳宇昆投资和宇仑投资作为投资者的原因及合理
性
宇视科技原股东因投资退出需要拟出售宇视科技 100%股权，在潜在收购方
初步尽职调查完成后，贝恩资本委托相关机构于 2016 年 9 月向各潜在收购方发
出报价流程说明书，千方集团作为潜在收购方参与该次收购竞标程序。上述报
价流程说明书中，作为参与竞标的潜在收购者，需要在报价书中明确说明关于
宇视科技管理层及人员的安排规划，包括后续管理层详细安排，如管理层激励
计划和任职安排等。千方集团在充分考虑潜在收购竞争者及宇视科技的行业地
位及未来发展等因素，为维持宇视科技管理层和核心团队人员稳定，在报价单
中承诺给予宇视科技管理层和核心团队低价入股的一次性股权激励安排。
1-1-319
在上述交易背景下，经各方协商一致，宇视科技管理层及核心团队通过宇
昆投资和宇仑投资按照 18.98 元/1 元注册资本增资入股交智科技，截至交智科
技收购宇视科技完成前，宇昆投资和宇仑投资合计持有交智科技 20%股权。上述
入股行为系针对宇视科技管理层及核心团队的股权激励，已按照《企业会计准
则》中股份支付有关规定进行会计处理，相关成本计入管理费用。
经核查，宇昆投资和宇仑投资实际出资人均系宇视科技员工，不存在外部
人员低价入股的行为。
综上，交智科技以低价引入宇昆投资和宇仑投资增资具有合理性，不存在
利益输送的情形。
2）相关股份支付费用确认的依据及合理性
①股份支付费用确认的依据
2016 年 10 月，千方集团出资设立交智科技，认缴出资金额为 2,200.00 万
元。
2016 年 12 月，交智科技与千方集团、千方科技、建信鼎信、宇昆投资和宇
仑投资签署《增资协议》，约定千方集团、千方科技、建信鼎信、宇昆投资和宇
仑投资向交智科技增资，增资价款合计为 331,800.00 万元，其中宇昆投资和宇
仑投资增资价款均为 18,595.68 万元。
2017 年 1 月，千方科技、千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资和慧
通联合与交智科技签署《增资协议》，约定宇昆投资、宇仑投资和慧通联合向交
智科技增资，增资价款合计为 46,000.00 万元，其中宇昆投资和宇仑投资增资
价款均为 502.57 万元。
经交智科技各方股东协商，宇昆投资和宇仑投资出资 38,196.50 万元享有
交智科技 20%的股权，其他股东出资 341,803.50 万元享有交智科技 80%股权。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，宇昆投资和宇仑投资以低于其实
际享有的交智科技权益的金额出资，且宇昆投资和宇仑投资的合伙人均为宇视
科技员工，构成股份支付。
1-1-320
②股份支付费用确认的合理性
交智科技设立时收到各股东出资款 380,000 万元外，无其他资产，因此交
智科技 100%股权的公允价值为 380,000 万元。宇昆投资和宇仑投资实际出资价
款合计为 38,196.50 万元，享有 20%的股权，该股权的公允价值为 76,000 万元，
出资价格与公允价值的差异为 37,803.50 万元。根据《企业会计准则第 11 号
——股份支付》第二章之第四条规定“以权益结算的股份支付换取职工提供服
务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量”，宇昆投资及宇仑投资增资交
智科技构成股份支付，其出资与公允价值的差异应确认为管理费用，金额为
37,803.50 万元。
由于宇昆投资和宇仑投资完成出资的时间为 2017 年 1 月，且该部分股权激
励在授予时即可行权，因此上述费用全部在行权时进行会计处理，2017 年 1-9
月管理费用增加 37,803.50 万元，资本公积-其他资产公积相应增加 37,803.50
万元。
综上，宇昆投资及宇仑投资增资交智科技构成股份支付，相关会计处理符
合企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，具有合理性。
2、2017 年 1 月增资价格的合理性
该次增资与 2016 年 12 月增资间隔时间较近，增资价格与 2016 年 12 月增
资价格保持一致。
3、2017 年 4 月股权转让价格的合理性
该次股权转让的受让方深圳创投和人保远望是市场上知名的投资机构，其股
权转让对应的转让价格与建信鼎信、慧通联合增资价格保持一致，均为 42.45 元
/1 元注册资本。
4、2017 年 10 月股权转让的合理性
2017 年 10 月，建信鼎信转让交智科技 27.0638%股权至千方集团等十三方，
该次转让价格为 46.70 元/1 元注册资本，交智科技 100%股权总估值为 470,000
万元，该次交易作价与前次转让和增资价格（42.45 元/1 元注册资本）存在差
异原因如下：
1-1-321
1）交易背景和作价依据不同
交智科技设立的目的是为了收购宇视科技 100%股权，自设立至 2017 年 4 月
之前，除引入股权激励外，股权增资和转让均系围绕收购资金的筹措展开。因
此，除宇昆投资、宇仑投资按 18.98 元/1 元注册资本进行增资外，其余股东出
资成本均为 42.45 元/1 元注册资本，全部股东合计出资金额为 380,000 万元。
上述出资规模主要是为了满足收购宇视科技 100%股权的需要，增资和转让价格
均系根据出资规模和注册资本金额折算。
2017 年 10 月，建信鼎信转让交智科技 27.0638%股权，股权转让时，上市
公司已停牌筹划发行股份购买资产，交智科技审计和评估工作尚在进行中，该
次股权转让价格系交易各方基于未经审计的交智科技财务数据和盈利预测情况
进行协商确定。
2）不同时点宇视科技盈利状况不同
2015 年和 2016 年，宇视科技扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别
为 7,187.36 万元和 13,027.82 万元。2017 年 1-6 月，宇视科技扣除非经常性
损益后归属母公司的净利润为 16,079.20 万元，已超过上年全年水平。
因此，2017 年 10 月，建信鼎信转让交智科技股权的作价充分考虑了宇视科
技的盈利能力。
3）市场规模较大，标的公司未来有望快速增长
近年来，世界各国恐怖袭击、跨国犯罪等安全威胁事件屡屡发生，在此环
境下，世界各国高度重视国家安全，加大对安防产业的投入，安防产业迎来高
速发展的黄金时期。根据 Market Line 数据，全球安防服务行业近年来呈现快
速发展趋势，到 2020 年，安防市场年收入预计将达到 3,150 亿美元。标的公司
作为行业领先者之一，在行业地位、研发和技术、产品创新、营销网络和客户
资源等方面存在竞争优势，有望持续扩大市场份额，实现快速增长。
经核查，交智科技历次增资和转让价格存在合理性，不存在利益输送的情
况。
5、本次交易与前述交易作价存在差异的合理性
1-1-322
本次交易标的公司 100%股权的总估值与 2017 年 10 月股权转让标的公司
100%股权总估值基本一致，本次交易与历次增资和 2017 年 4 月股权转让（以
下合称“前三次交易”）的价格存在差异的原因如下：
（1）交易背景和作价依据不同
前三次交易以交智科技收购宇视科技 100%股权为背景展开，交易作价系根
据交智科技收购宇视科技的作价确定。交智科技收购宇视科技的交易作价系通过
谈判确定，且收购过程中，由于交易对方系境外股东，要求支付对价全部为现金，
涉及大量资金换汇出境，在当时政策环境下面临较大不确定性。而本次交易系上
市公司发行股份购买资产，支付对价为股份，标的资产定价以评估结果为依据协
商确定。
（2）不同时点标的公司盈利状况不同
前三次交易的交易价格主要以宇视科技 2015 年和 2016 年的业绩水平为参
考依据，而本次交易主要依据标的公司 2017 年及未来的盈利状况作为评估定价
基础。2015 年和 2016 年，标的公司扣除非经常性损益后归属母公司的净利润
分别为 6,367.90 万元和 12,190.48 万元；2017 年 1-9 月标的公司扣除非经常性
损益后归属母公司的净利润为 25,301.68 万元，根据本次交易业绩承诺人作出的
承诺，标的公司 2017 年度的承诺净利润不低于 32,300 万元，若标的公司 2017
年业绩兑现，则较 2016 年的实际数增长 164.96%以上。
（3）市场规模较大，标的公司未来有望快速增长
本次交易以资产评估结果作为作价依据，其中对宇视科技采取收益法进行评
估，未来业绩的增长速度决定了估值水平。
近年来，世界各国恐怖袭击、跨国犯罪等安全威胁事件屡屡发生，在此环境
下，世界各国高度重视国家安全，加大对安防产业的投入，安防产业迎来高速发
展的黄金时期。根据 Market Line 数据，全球安防服务行业近年来呈现快速发展
趋势，到 2020 年，安防市场年收入预计将达到 3,150 亿美元。宇视科技作为行
业领先者，在行业地位、研发和技术、产品创新、营销网络和客户资源等方面存
在竞争优势，有望持续扩大市场份额，实现快速增长。根据本次交易业绩承诺人
1-1-323
作出的承诺，标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净
利润分别不低于 32,300 万元、40,400 万元、50,400 万元及 60,400 万元。
（4）交易条件不同
前三次交易不存在任何盈利预测补偿安排，而本次交易中业绩承诺人需与上
市公司签署盈利预测补偿协议，如标的公司在 2017 年度、2018 年度、2019 年
度、2020 年度未能完成承诺业绩，则业绩承诺人须以股份或现金的方式对上市
公司进行补偿。
（四）本次收购交智科技的交易作价较前次收购宇视科技的交易作价存在
较大增值的原因及合理性
2016 年 12 月，交智科技与香港宇视签署《股权购买协议》，约定交智科技
以 53,550 万美元的价格向香港宇视购买其所持的宇视科技 100%股权，交智科技
实际支付股权转让款折合人民币 374,451.56 万元。本次交易中交智科技 100%
股权的评估值为 471,609.14 万元，较香港宇视向交智科技出售宇视科技（以下
简称“前次交易”）价格增长 97,157.58 万元，增长了 25.95%，两次收购估值差
异原因及合理性如下：
1、两次交易标的不同
前次交易系交智科技收购宇视科技 100%股权，而本次交易宇视科技为交智
科技合并报表范围内的经营性实体，交智科技账面除持有宇视科技 100%股权外，
还有货币资金 5,334.28 万元。
2、交易背景和作价依据不同
前次交易交智科技收购宇视科技的交易作价系通过竞争性投标和谈判确
定。2016 年 9 月，千方集团参与了宇视科技收购的竞标程序，提交报价并中标
后，千方集团与香港宇视签署《股权购买协议》，双方约定收购宇视科技的价格
为 53,550 万美元，收购主体为千方集团作为股东发起设立的公司，支付对价全
部为现金，其结算方式为美金。2016 年 12 月，基于千方集团与香港宇视于 2016
年 9 月签署的《股权购买协议》，交智科技作为收购主体，与香港宇视签署了《股
权购买协议》。该次收购涉及收购外资企业审批和大量资金换汇出境，在当时政
1-1-324
策环境下面临较大不确定性，收购方需要承担汇率波动带来的风险，并负有支
付终止费的潜在义务。
因此，交智科技收购宇视科技系于 2016 年 9 月通过竞标确定，谈判报价过
程中充分考虑了审批、换汇、利率波动等风险因素以及潜在的时间成本和终止
成本。
而本次交易系上市公司发行股份购买资产，标的资产定价以评估结果为依
据协商确定，评估结果主要基于标的公司未来盈利预测作出。
3、不同时点标的公司盈利状况不同
前次交易的交易价格系基于千方集团与香港宇视于 2016 年 9 月签署的《股
权购买协议》确定，双方以宇视科技当时的业绩水平为参考依据进行竞标确定。
2015 年和 2016 年，宇视科技扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别为
7,187.36 万元和 13,027.82 万元。
本次交易协议于 2017 年 11 月签署，评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，本
次交易协议签署日期与前次协议签署日期间隔约为 14 个月。本次交易价格主要
参考标的公司 2017 年及未来预计的盈利情况，2017 年 1-6 月标的公司扣除非经
常性损益后归属母公司的净利润为 14,976.68 万元，根据本次交易业绩承诺人
作出的承诺，标的公司 2017 年度的承诺净利润不低于 32,300 万元，若标的公
司 2017 年业绩兑现，则较 2016 年的实际数增长 164.96%以上。根据本次交易业
绩承诺人作出的承诺，标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润
分别不低于 40,400 万元、50,400 万元及 60,400 万元。
4、交易条件不同
前次交易不存在任何盈利预测补偿安排，且收购方需要承担汇率波动带来
的风险，并负有支付终止费的潜在义务。而本次交易中，业绩承诺人需与上市
公司（作为收购方）签署盈利预测补偿协议，如标的公司在 2017 年度、2018 年
度、2019 年度、2020 年度未能完成承诺业绩，则业绩承诺人须以股份或现金的
方式对上市公司进行补偿。
5、市场规模较大，标的公司未来有望快速增长
1-1-325
本次交易作价系上市公司经由董事会通过参考资产评估报告评估结果商议
决议后的结果，此次出具的资产评估报告中对宇视科技采取收益法进行评估，
未来业绩的增长速度决定了估值水平。
近年来，世界各国恐怖袭击、跨国犯罪等安全威胁事件屡屡发生，在此环
境下，世界各国高度重视国家安全，加大对安防产业的投入，安防产业迎来高
速发展的黄金时期。根据 Market Line 数据，全球安防服务行业近年来呈现快
速发展趋势，到 2020 年，安防市场年收入预计将达到 3,150 亿美元。宇视科技
作为行业领先者之一，在行业地位、研发和技术、产品创新、营销网络和客户
资源等方面存在竞争优势，有望持续扩大市场份额，实现快速增长。
（五）宇视科技历次增资和股权转让价格差异原因及合理性
宇视科技自设立以来发生的增资、股权转让情况如下：
转让/增资
受让方/ 转让/增资后
时间 事由 转让方 注册资本 转让/增资价格
增资方 股权比例（%）
（万美元）
1 美元/1 美元注册
2011 年 12 月 增资 香港宇视 - 8,920.00 100%
资本
6.91 元人民币/1 美
2013 年 8 月 增资 杭州迈尚 - 1,350.00 13.04%
元注册资本
7.02 元人民币/1 美
2015 年 6 月 股权转让 香港宇视 杭州迈尚 1,350.00 100%
元注册资本
5.17 美元/1 美元注
2017 年 1 月 股权转让 交智科技 香港宇视 10,350.00 100%
册资本
1、2011 年 12 月增资
2011 年 12 月，香港宇视对宇视科技增资，由于宇视科技刚设立完成，增资
价格为 1 美元/1 美元注册资本。香港宇视为宇视科技单一股东，增资价格不影
响股权结构。
2、2013 年 8 月增资
2013 年 8 月杭州迈尚增资时，由于宇视科技成立时间较短，各方协商按 2013
年 6 月底净资产为基准，因此增资价格确定为 6.91 元人民币/1 美元注册资本，
具有合理性。
1-1-326
3、2015 年 6 月股权转让
2015 年 6 月，杭州迈尚将所持宇视科技股权转让给香港宇视，转让价款为
9,473 万元。该次转让价格系根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报
告确定，具有合理性。
4、2017 年 1 月股权转让
宇视科技实际控制人贝恩资本拟通过股权转让实现投资退出，基于宇视科
技财务状况和盈利能力，经过竞争性投标和谈判，交智科技与香港宇视签署《股
权购买协议》，约定转让价格为 53,550 万美元。因此，交智科技收购宇视科技
系通过竞标确定，符合市场化原则。该次股权转让与前次股权转让价格差异较
大，主要原因系：1）两次交易时间相隔较远，宇视科技经营情况发生较大变化；
2）2015 年 6 月系转让参股权，2017 年 1 月系整体转让，涉及控股权转移。
经核查，宇视科技历次增资和转让价格存在合理性，不存在利益输送的情
况。
十、抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明
截至本报告书签署日，交智科技股权不存在质押、冻结等权利受限的情况；
交智科技未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，未受到过行政处罚或刑事处罚。
截至本报告书签署日，交智科技及其下属企业涉诉金额在 100 万元以上的
尚未了结的重大诉讼如下：
1、因深圳市全球锁安防系统工程有限公司拖欠宇视科技货款，2016 年 8
月 24 日，宇视科技向杭州仲裁委员会提起仲裁申请，要求深圳市全球锁安防系
统工程有限公司支付货款 12,290,985.20 元，并支付违约金 3,072,746.30 元。
2017 年 3 月 28 日，杭州仲裁委员会作出《裁决书》（（2016）杭仲（萧）裁字
第 00158 号），裁定深圳市全球锁安防系统工程有限公司向宇视科技支付货款
12,290,985.20 元，支付违约金 2,458,197.00 元。目前该案件正在执行过程中。
2、因买卖合同纠纷，2017 年 11 月 14 日，东软集团股份有限公司向沈阳市
1-1-327
浑南区人民法院提起诉讼，要求宇视科技、北京方正世纪信息系统有限公司通
过更换设备等方式提供符合其要求的设备，承担因此发生的一切费用，并赔偿
东软集团股份有限公司实际损失 1,398,317.00 元，承担违约金 184,815.50 元。
目前该案尚未开庭审理。
上述诉讼案件涉及金额占比较低，不会对宇视科技的持续经营及本次交易
产生重大不利影响。
除上述事项外，交智科技及其下属企业不存在其他涉及重大诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
十一、交智科技之会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认一般原则
（1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可
靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够
可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，交智科技于资产负债表日
按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠
地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地
确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
1-1-328
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量
时，交智科技确认收入。
（4）建造合同
于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠地估计的，交智科技根据完工百
分比法确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况
处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确
认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时
作为费用，不确认收入。
合同预计总成本超过合同总收入的，交智科技将预计损失确认为当期费用。
合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：A、合同总收入能够可靠地计
量；B、与合同相关的经济利益很可能流入企业；C、实际发生的合同成本能够
清楚地区分和可靠地计量；D、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够
可靠地确定。
2、收入确认的具体方法
交智科技销售商品、提供劳务等各项收入确认的具体方法如下：
（1）销售商品：交智科技及其子公司通过直销与经销相结合的方式销售商
品，即交智科技及其子公司与客户确定所需产品后，根据公司与客户商定的产品
提交订单并根据合同约定的交货方式交付，不涉及验收于交货时确认收入，合同
约定需要验收于验收完成后确认收入。
（2）提供劳务收入确认原则：提供劳务完成取得客户确认单后确认收入。
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
交智科技的会计政策和会计估计与同行业上市公司之间不存在重大差异。
1-1-329
（三）财务报表的编制基础
交智科技财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其
他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，交智科技还按照中国证监会
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》2014
年修订）披露有关财务信息。
交智科技财务报表以持续经营为基础列报。
交智科技会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，交智科技财务
报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的
减值准备。
（四）资产剥离调整情况
报告期内，交智科技不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的影响
1、重大会计政策或会计估计的差异
标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，对交智科技
净利润无重大影响。
2、重要会计政策变更
根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》（财会〔2017〕15 号）修订的
规定，自 2017 年 1 月 1 日起，与企业日常活动有关的政府补助计入“其他收益”
或冲减相关成本费用，与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收入。
单位：万元
会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目 影响金额
根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22 税金及附加 88.84
号）的规定，2016 年 5 月 1 日之后发生的与增
值税相关交易，影响资产、负债等金额的，按
该规定调整。利润表中的“营业税金及附加”项目
董事会
调整为“税金及附加”项目，房产税、土地使用税、 -88.84
管理费用
车船使用税、印花税等原计入管理费用的相关
税费，自 2016 年 5 月 1 日起调整计入“税金及
附加”。
1-1-330
会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目 影响金额
根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》 其他收益 12,746.89
（2017），政府补助的会计处理方法从总额法改
为允许采用净额法，将与资产相关的政府补助
相关递延收益的摊销方式从在相关资产使用寿
董事会
命内平均分配改为按照合理、系统的方法分配， 营业外收入 -12,746.89
并修改了政府补助的列报项目。2017 年 1 月 1
日尚未摊销完毕的政府补助和 2017 年取得的政
府补助适用修订后的准则。
根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的 资产处置收益 -3.74
通知》（财会[2017]30 号），在利润表中新增“资
营业外收入 -9.04
产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持
有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投
资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处
置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定
资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产
而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因
处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性
董事会
资产交换产生的利得或损失。
相应的删除“营业外收入”和“营业外支出” 营业外支出 -12.78
项下的“其中：非流动资产处置利得”和“其
中：非流动资产处置损失”项目，反映企业发
生的营业利润以外的收益，主要包括债务重组
利得或损失、与企业日常活动无关的政府补助、
公益性捐赠支出、非常损失、盘盈利得或损失、
捐赠利得、流动资产毁损报废损失等。
对比较报表的列报进行了相应调整。
上述会计政策的累计影响数如下：
单位：万元
受影响的项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
税金及附加 0.00 88.84 0.00
管理费用 0.00 -88.84 0.00
资产处置收益 -3.74 -19.96 2.86
其他收益 12,746.89 0.00 0.00
营业外收入 -12,755.93 0.00 -2.86
营业外支出 -12.78 -19.96 0.00
3、重要会计估计变更
报告期内，交智科技主要会计估计未发生变更。
1-1-331
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，交智科技不存在行业特殊的会计处理政策。
（七）模拟报表编制假设、资产负债表和所有者权益变动表三者匹配性
交智科技于 2017 年 2 月底实际完成对宇视科技的收购，为了本次交易之目
的，交智科技在假设于 2015 年 1 月 1 日完成对宇视科技收购的基础上编制了模
拟财务报表。
模拟财务报表中的编制方法为：
1、假设交智科技于 2015 年 1 月 1 日已成立，且各股东的出资合计 380,000.00
万元已投入，在 2015 年 1 月 1 日本公司的实收资本为 10,064.88 万元，资本公
积为 369,935.12 万元。
2、假设交智科技已于 2015 年 1 月 1 日完成对宇视科技的收购，并已支付
了股权转让款，并于 2015 年底、2016 年底分别作了以下处理：
（1）2015 年底支付了股权转让款 374,451.56 万元，股东入资款和股权转
让款的差额 5,548.44 万元计入了其他应收款中。
（2）由于 2016 年底交智科技股东千方集团已向交智科技入资 20,000.00
万元，因此在编制 2016 年底模拟财务报表时假设其余 360,000.00 万元的增资
款已投入，收购宇视科技的股权转让款 374,451.56 万元中的 360,000.00 万元
已支付，其余 14,451.56 万元计入其他应付款中。
在编制模拟财务报表中，对资产负债表、利润表、所有者权益变动表时根
据上述编制假设进行编制的。但在编制现金流量表时，未按上述假设进行编制，
主要原因如下：
由于 2016 年末千方集团向交智科技增资 20,000 万元，交智科技实际收到
的现金和模拟报表编制假设相冲突，若在 2016 年筹资活动收到的现金流不体现
该 20,000 万元的增资，将导致交智科技 2016 年末的现金流量表中现金及现金
等价物期末余额和货币资金的期末余额不勾稽。此外 2017 年 1-9 月交智科技实
际收到的增资款 360,000 万元和购买宇视科技支付的股权转让款 374,451.56 万
1-1-332
元金额不相等，不能完全抵消，若不体现该筹资和投资的金额，将导致交智科
技 2017 年 6 月末现金流量表中的现金及现金等价物期末余额和货币资金的期末
余额不勾稽。因此编制现金流量表时采用了实际的现金流进行编制，而未按上
述假设进行编制。
综上，在编制现金流表时，为了保证现金流量表的勾稽关系，采用了实际
现金流编制模拟合并现金流量表。同时，为了避免误解，另外编制了宇视科技
的财务报表以便使用者可以了解宇视科技的现金流量情况。
十二、交易标的涉及的其他事项
1、本次交易标的资产为依法设立和存续的有限责任公司股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
2、截至本报告书签署日，交智科技不涉及许可他人使用自己所有资产的情
况，受华三通信许可使用软件著作权和专利的情况，具体参见本节“七、主要资
产权属、对外担保、主要负债、或有负债情况及关联方资金占用情况/（二）交
易标的作为被许可方使用他人资产的情况”。
3、截至本报告书签署日，交智科技不存在为关联方提供担保的情形。
4、本次上市公司收购交智科技 92.0435%股权，不涉及债权债务转移及员工
安置问题。
1-1-333
第五节 本次发行股份情况
一、发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及上市地点
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行的股票将在深交所上
市。
（三）发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会
第五次会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示：
单位：元/股
市场参考价类型 除权除息后交易均价 除权除息后交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日 13.27 11.94
定价基准日前 60 个交易日 13.60 12.24
定价基准日前 120 个交易日 15.40 13.86
本次发行股份购买资产发行价格为 11.94 元/股，不低于经除权除息调整后
的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原
有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值
水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》
第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价
为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
1-1-334
120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，交智科技 100%
股权的评估值为 471,609.14 万元，经交易各方友好协商，交智科技 92.0435%股
权的交易价格确定为 433,704.20 万元，全部以股份进行对价。本次发行股份购
买资产的发行股份数量为 363,236,343 股，不足一股均经向下取整处理。具体发
行数量如下：
发行对象 交易对价（万元） 股份数量（股）
千方集团 163,979.51 137,336,276
建信鼎信 73,898.10 61,891,206
宇昆投资 59,028.75 49,437,816
宇仑投资 59,028.75 49,437,816
慧通联合 16,579.05 13,885,302
深圳创投 10,450.33 8,752,372
屈山 9,042.73 7,573,477
张兴明 12,056.98 10,097,970
张鹏国 16,578.11 13,884,511
王兴安 2,210.51 1,851,347
林凯 2,210.51 1,851,347
王玉波 2,210.51 1,851,347
刘常康 1,708.06 1,430,532
闫夏卿 1,708.06 1,430,532
李林 1,708.06 1,430,532
张浙亮 1,306.19 1,093,960
合计 433,704.20 363,236,343
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。
（五）发行股份购买资产股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的锁定期安排如下：
1、千方集团承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满
1-1-335
较晚之日前不得转让：（1）本次发行结束之日起 36 个月内；（2）标的公司 2017
年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度承诺净利润经上市公司聘请的具有证
券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定
履行完毕补偿义务。
若本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁
定期自动延长至少 6 个月；如本次交易因涉嫌其所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有的权益。
2、建信鼎信及深圳创投承诺截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认
购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其用该部分资产
认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；如其对用于认
购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则其用该部
分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
3、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林
凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮承诺截至其取得本次发行的股份之
日，如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则
其用该部分资产认购的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：
（1）本次发行结束之日起 36 个月内；（2）标的公司 2017 年度、2018 年度、
2019 年度及 2020 年度承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的
会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务；
如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含 12 个月）的，
则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转
让。
4、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林
凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮（以下简称“承诺方”）进一步承
诺，截至承诺方取得本次发行的股份之日，其对用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间超过 12 个月（含 12 个月）的，该等承诺方认购的上市股份的解锁期
1-1-336
间和分期解锁数量安排按下表所述执行，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购
的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
解锁分期 可申请解锁时间 累计可申请解锁数量
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标资产利 累计可申请解锁股份=该承诺方
润补偿期间内的第一会计年度累计实际净利润数与累计 在本次发行中取得的公司股份总
净利润预测数的差异情况出具专项审核报告之次日； 数×（截至该年度累计承诺净利
第一期
（2）按照约定《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务 润数÷补偿期间累计承诺净利润
（如需）之次日； 数）－累计已补偿的股份数量（如
（3）千方科技本次交易发行结束之日起届满 12 个月之 适用）
次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标资产利 累计可申请解锁股份=该承诺方
润补偿期间内的第二会计年度累计实际净利润数与累计 本次发行中取得的公司股份总数
净利润预测数的差异情况出具专项审核报告之次日； ×（截至该年度累计承诺净利润
第二期
（2）按照约定《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务 数÷补偿期间累计承诺净利润
（如需）之次日； 数）－累计已补偿的股份数量（如
（3）千方科技本次交易发行结束之日起届满 24 个月之 适用）
次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标资产利
润补偿期间内的第三会计年度累计实际净利润数与累计 累计可申请解锁股份=该承诺方
净利润预测数的差异情况出具专项审核报告之次日； 本次发行中取得的公司股份总数
（2）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标资产利 ×（截至该年度累计承诺净利润
第三期 润补偿期末目标资产进行减值测试并出具减值测试报告 数÷补偿期间累计承诺净利润
之次日； 数）－累计已补偿的股份数量（如
（3）按照约定《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务 适用）－减值补偿的股份数量（如
（如需）之次日； 适用）
（4）千方科技本次交易发行结束之日起届满 36 个月之
次日。
如前述关于业绩承诺人每一项主体在本次交易取得的上市公司股份的锁定
期的承诺与中国证监会的监管意见不相符的，业绩承诺人将根据中国证监会的监
管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条
的相关规定。
1-1-337
二、发行股份募集配套资金情况
上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A 股股
票募集配套资金不超过 60,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的
100%，符合相关法规规定。本次所募集配套资金在扣除本次交易税费和中介机
构费用后拟全部用于募投项目建设。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及上市地点
本次发行采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行股份，发行
的股票将在深交所上市。
（三）发行价格及定价依据
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日，且发行股份数量不超过发行前总股本的20%。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于经除权除息调整后的定价
基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日
股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易
日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如实施派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应进行调
整。
最终发行价格由股东大会授权千方科技董事会与独立财务顾问（主承销商）
按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
（四）发行数量
1-1-338
本次募集配套资金最终发行股份数量以定价基准日确定的发行价格和拟募
集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投
资者和自然人等，全部发行对象不超过 10 名。证券投资基金管理公司以多个投
资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。最终具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批
文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实
施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的
方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
三、募集资金投向
上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A 股股
票募集配套资金不超过 60,000.00 万元，为提高本次交易的整合绩效，增强重组
完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次所募集配套资金在扣除本次
交易税费和中介机构费用后拟用于宇视科技安防产业基地项目的建设。具体如
下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 计划利用募集资金额
1 安防产业基地项目 56,200.00 56,200.00
2 交易税费及中介机构费用 3,800.00 3,800.00
合计 60,000.00 60,000.00
（一）项目概况
截至目前，宇视科技已拥有可靠性实验室、部件分析实验室、EMC 实验室
等研发实验室，但因场地限制，规模相对较小。随着公司业务量的增加、产品多
1-1-339
元化的发展、以及研发方向的扩展，现有的研发力量和实验室也需要不断发展才
能更好地支撑企业的可持续发展，安防产业基地项目可为宇视科技的发展提供更
好的平台。
本项目建设的主要内容为：研发中心实验室（包括测试中心实验室、深度学
习训练中心、可靠性实验室、安规实验室、EMC 实验室、射频实验室、光学实
验室、部件分析实验室、硬件测试实验室等）、安防产业基地及研发办公楼建设。
项目共设计为三幢 19 层高层及 4 层围合式裙房。总建筑面积为 139,856.00 平
方米，其中地上总建筑面积为 89,964.2 平方米；地下两层，地下总建筑面积为
49,891.8 平方米。
此募投项目建设完成后，宇视科技未来的业务发展方向有以下几个：
1、构建下一代面向可视智慧物联解决方案，支持丰富的物联网前端产品接
入，支持万亿级数据实时接入和处理。
2、物联网前端产品开发：基于不用的应用场景，结合机器视觉和其他感知
技术，开发系列化智能型超感产品。
3、研发面向海量物联网前端产品所需的高附加值部件。
4、研发面向智能制造工程、高端装备创新工程中所需的机器视觉类产品。
（二）项目投资概算
本项目总投资 5.62 亿元。其中：固定资产投资 41,761.36 万元，装修工程
费用 8,176.32 万元，研发实验室投入 6,262.32 万元。
单位：万元
序号 建设项目 投资额 占投资比例
1 建设投资 49,937.68 88.86%
1.1 工程费用 45,294.95 80.60%
1.1.1 土建工程费用 27,894.12 49.63%
1.1.2 安装工程费用 3,731.48 6.64%
1.1.3 装修工程费用 8,176.32 14.55%
1.1.4 室外配套 1,143.03 2.03%
1.1.5 设备购置费用 4,350.00 7.74%
1-1-340
序号 建设项目 投资额 占投资比例
1.2 工程建设其他费用 1,698.56 3.02%
1.3 工程建设预备费 2,944.17 5.24%
2 研发实验室投入 6,262.32 11.14%
合计 总投资 56,200.00 100.00%
（三）本次交易募投项目中是否涉及新增土地、房产
本次重组募投项目拟在宇视科技自有土地范围上建设，不涉及新增土地事
项。宇视科技已取得“浙（2017）杭州市不动产权第 0318936 号”不动产权证
书，占地面积 29,994 平方米，土地权利性质为出让土地，土地用途为工业用地。
本次交易募投项目中涉及新增房产。根据《浙江宇视科技有限公司安防产
品产业化基地可行性研究报告》，“浙江宇视科技有限公司安防产品产业化基
地”计划在上述土地上新建建筑面积 133726.92 平方米，项目共设计三幢 19 层
高层及 4 层围合式裙房，主要包括研发办公楼、研发实验室、总部职能办公楼、
新产品试制车间、地下车库等，具体建筑计划如下：
序号 项目名称 单位 数量 备注
1 项目总占地面积 平方米 29,994 约 45 亩
2 总建筑面积 平方米 133726.92
三幢 19 层高层，其中两幢为研发办公楼，
2.1 研发办公楼及实验室 平方米 76,545.00
一幢为研发实验室
2.2 总部职能办公楼 平方米 7,655.00 位于 4 层围合式裙房
2.3 新产品试制车间 平方米 3,000.00 位于 4 层围合式裙房
2.4 展厅 平方米 1,533.00 位于 4 层围合式裙房东南角 1-2 层
2.5 门卫 平方米 150.00 位于 4 层围合式裙房 1 层
2.6 室外空压站配电房 平方米 250.00 位于 4 层围合式裙房 1 层
2.7 一层地下室 平方米 22,296.96 地下车库
2.8 二层地下室 平方米 22,296.96 地下车库
注：1、三幢 19 层高层为研发办公楼及研发中心各实验室，总建筑面积 76,545 平方米；其中两幢为
研发办公楼，一幢为研发实验室。研发办公楼主要用于算法及智能业务开发部、智能交通产品部、硬件部、
存储产品开发部、规划及系统部、显控产品开发部、测试中心部、海外和分销及工程商平台开发部、前后
端产品开发部、平台开发部、大厅及会议室等；研发实验室主要用于测试中心实验室、深度学习训练中心、
可靠性实验室、安规实验室、EMC 实验室、射频实验室、光学实验室、部件分析实验室、硬件测试实验室、
实验室预留拓展及实验室物料堆放场地等。
1-1-341
2、4 层围合式裙房为产业基地及相关配套用房，产业基地用于新产品试制车间、总裁办、财务部、人
力资源部、国内市场部、国际市场部、技术服务部、采购部、信息技术部办公室等部门办公室及展厅等；
配套用房用于食堂及员工活动中心。
浙江宇视科技有限公司安防产品产业化基地项目主要用于未来研发活动及
产业基地，具体考虑因素如下：
1、浙江宇视科技有限公司安防产品产业化基地项目建设周期为四年，本项
目建设主要用于宇视科技未来的研发办公及实验室建设、产业基地。报告期内，
宇视科技营业收入及业务规模呈快速增长趋势。2017 年 1-9 月，宇视科技营业
收入达到 210,039.15 万元，较上年同期增长 61.15%4；2016 年宇视科技营业收
入较 2015 年增长 30.66%。报告期内，在国家“一带一路”的政策支持下，宇视
科技借助其产品优势，积极布局海外市场。2017 年 1-9 月，宇视科技实现的海
5
外营业收入达到 36,866.75 万元，较上年同期增长 105.95% ；2016 年宇视科技
海外营业收入较 2015 年增长 271.61%；海外收入规模呈爆发式增长。宇视科技
高速发展，对新增建筑面积具有较大的需求。
2、截至本报告书签署日，宇视科技已拥有可靠性实验室、部件分析实验室、
EMC 实验室等研发实验室，但因场地限制，规模相对较小。随着宇视科技业务量
的增加、产品多元化的发展、以及研发方向的扩展，现有的研发力量和实验室
也需要不断发展才能更好地支撑企业的可持续发展，安防产业基地项目可为宇
视科技的发展提供更好的平台。
3、截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技员工人数为 2,587 人，其中研发人员
及技术人员 1,200 多名。本项目建成后，预计宇视科技将扩充人员规模至 4,000
人左右，其中包括研发人员及技术人员由的 1,200 多人扩充到 2,000 人左右。
4、宇视科技安防产品产业化基地项目新建建筑将作为宇视科技长期的研发
及办公场所，在宇视科技飞速发展的背景下，充裕的建筑规模有利于保证宇视
科技研发及办公活动的稳定性。
综上，浙江宇视科技有限公司安防产品产业化基地项目新增建筑系用于宇
4
2016 年 1-9 月宇视科技营业收入数据未经审计；
5
2016 年 1-9 月宇视科技海外营业收入数据未经审计。
1-1-342
视科技未来的研发活动及产业基地，包含研发相关部门办公及实验室建设、总
部职能部门办公及新产品试制车间等等。宇视科技高速发展，业绩增长速度较
快，本项目新增建筑存在合理性。
（四）本次交易募投项目建设中工程建设预备费的具体性质
本项目总投资 5.62 亿元。其中：固定资产投资 41,761.36 万元，装修工程
费用 8,176.32 万元，研发实验室投入 6,262.32 万元。
单位：万元
序号 建设项目 投资额 占投资比例
1 建设投资 49,937.68 88.86%
1.1 工程费用 45,294.95 80.60%
1.1.1 土建工程费用 27,894.12 49.63%
1.1.2 安装工程费用 3,731.48 6.64%
1.1.3 装修工程费用 8,176.32 14.55%
1.1.4 室外配套 1,143.03 2.03%
1.1.5 设备购置费用 4,350.00 7.74%
1.2 工程建设其他费用 1,698.56 3.02%
1.3 工程建设预备费 2,944.17 5.24%
2 研发实验室投入 6,262.32 11.14%
合计 总投资 56,200.00 100.00%
本次交易募投项目建设中工程建设预备费为基本预备费和涨价预备费。本
项目中基本预备费主要为在施工过程中因设计变更和国家政策性调整所增加的
费用以及为解决不可预见事项的费用。涨价预备费主要为项目在建设期间内由
于价格等变化引起工程造价变化的预留费用，包括人工、材料、施工机械的价
差费，建筑安装工程费及工程建设其他费用调整等。
由于上述费用开支属于预计工程开支，从谨慎性角度出发，宇视科技将基
本预备费作为非资本性支出。工程建设预备费投资额为 2,944.17 万元，占总投
资的比例为 5.24%。
（五）本次交易募技项目能否独立运营并产生盈利和现金流，是否存在将
相关大楼出租的计划，相关的盈利情况在本次交易业绩承诺和收益法评估中是
否考虑
1-1-343
1、研发中心实验室、安防产业基地和研发办公楼建设的具体情况
（1）研发中心实验室建设情况
研发中心实验室包括测试中心实验室、深度学习训练中心、可靠性实验室、
安规实验室、EMC 实验室、射频实验室、光学实验室、部件分析实验室、硬件测
试实验室等。
（2）安防产业基地建设情况
安防产业基地集总部办公、新产品试制、客户接待展示为一体，预计建成
后可满足 4,500 人的办公需求。总部办公楼包含国内市场部、国际市场部、供
应链管理部、采购部、技术服务部、总裁办、财务部、人力资源部、信息技术
部等各大业务部门和职能部门的办公设施建设，同时配套建设食堂及员工活动
中心等设施，为员工提供稳定舒适的办公环境；新产品试制车间用于研发技术
产品化的小规模产品试制；展厅主要用于向客户、合作伙伴、政府部门等相关
主体展示公司产品、技术应用、项目业绩、视频监控解决方案等。
（3）研发办公楼建设情况
研发办公楼用于研发人员办公。研发部下设：硬件部、显控产品开发部、
前端产品开发部、后端产品开发部、平台开发部、智能交通产品部、算法及智
能业务开发部、运作部等。研发办公楼配备办公工位、办公电脑、产品测试器
具等，为研发员工创造一个良好的办公环境。
2、本次交易募技项目的收益情况及在本次交易业绩承诺和收益法评估中是
否考虑
根据宇视科技出具的说明，本次募投项目为建设宇视科技的研发中心实验
室、安防产业基地及研发办公楼，主要用于研发活动及总部办公，不存在将相
关大楼出租的计划，不会独立产生盈利和现金流。
本次募投项目相关的盈利情况未在本次交易业绩承诺和收益法评估中进行
考虑。且为消除募集配套融资对业绩承诺的影响，业绩承诺人进一步协商同意，
在利润补偿期间内，上市公司将配套募集资金以借款方式提供给标的公司使用，
1-1-344
并按同期银行贷款利率向标的公司收取利息。
四、上市公司前次募集资金使用情况
（一）2014 年重大资产置换及发行股份购买资产情况
经 2014 年 4 月 30 日中国证券监督管理委员会《关于核准北京联信永益科
技股份有限公司重大资产重组及向夏曙东等发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2014]449 号）核准，上市公司向夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智汇
通、北京建信股权投资基金（有限合伙）、重庆森山、紫光股份、启迪控股、吴
海、世纪盈立（以下简称“该次重组的交易对方”）非公开发行股份购买相关资
产，该次重组的交易对方以千方信息 100%股权、紫光捷通 30.238%股权、千方
城市 48.98%股权在与上市公司 2.50 亿元等值资产置换后剩余的 257,176.51 万
元部分，认购上市公司股份。上市公司向该次重组的交易对方定向发行
36,844.7719 万股（A 股），每股面值 1 元，发行价为 6.98 元/股。截至 2014 年
5 月 15 日，上市公司已收到该次重组的交易对方置入的千方信息 100%股权、
紫光捷通 30.238%股权、千方城市 48.98%股权共 282,176.51 万元。
扣减发行费用 1,338.68 万元后，上市公司该次募集资金净额为 255,837.83
万元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并
出具《验资报告》（致同验字[2014]第 110ZC0105 号）。公司已于 2014 年 7 月 1
日完成工商变更登记手续。
（二）2015 年非公开发行股票募集资金使用情况
经中国证监会下发的《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2015]2458 号）核准，上市公司于 2015 年 12 月非公开发行
46,680,497 股，募集资金总额为人民币 1,799,999,964.32 元，扣除发行费用后
募集资金净额为人民币 1,773,873,283.82 元，用于城市综合交通信息服务及运
营项目。
2016 年 3 月 21 日，上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于变更募投项目实施地点的议案》，公司将原实施地点的北京、上海、重庆、阜
阳、昆明、郑州、洛阳、乌鲁木齐、潍坊、唐山以及秦皇岛 11 个城市以及新增
1-1-345
或调整的城市统归为三类城市进行管理：第一类城市：直辖市，第二类城市：省
会城市，第三类城市：其他。该事项已经公司 2016 年 4 月 6 日召开的 2016 年
第二次临时股东大会审议通过。2016 年 3 月 22 日，华泰联合出具了《关于北
京千方科技股份有限公司变更募投项目实施地点的核查意见》。
2017年7月25日，上市公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于
变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，公司将2015年非公开发行股票
募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中包含的“智能停车综
合信息服务及运营”项目总投资额81,000万元中的19,000万元变更为支付总部
基地停车场经营权的租金总额。该事项已经公司2017年8月10日召开的2017年
第二次临时股东大会审议通过。2017年7月26日，华泰联合对上述募投项目实施
方式变更出具了《关于北京千方科技股份有限公司部分募集资金投资项目实施方
式变更的核查意见》。
截至2017年9月30日，上市公司前次非公开发行股票募集资金承诺投资总额
为177,387.33万元，已累计投入27,532.49万元，占累计承诺投入金额的15.52%。
由于此募投项目所在地政府内部程序影响，相应的手续正在办理中，从而影响项
目实际投资进度，待政府相应程序完成后，项目实施将加快推进。
五、本次募集配套资金的必要性
（一）募集配套资金有利于进一步提升宇视科技的研发实力与核心竞争力
本次所募集配套资金在扣除本次交易税费和中介机构费用后拟用于宇视科
技安防产业基地项目。通过募投项目的建设，宇视科技可利用资本市场平台，可
以提升宇视科技的管理运营能力和研发水平，有利于提升本次重组的整合绩效。
截至目前，宇视科技拥有可靠性实验室、部件分析实验室、EMC 实验室等
研发实验室，但规模较小。随着宇视科技业务量的增加、产品多元化的发展、以
及研发方向的扩展，现有的研发力量和实验室也需要不断发展才能更好地支撑公
司的可持续发展，安防产业基地项目可为宇视科技的发展提供更好的平台。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，宇视科技也可以充
分利用资本市场平台优势，持续做大做强主营业务。通过本次募集配套资金用于
1-1-346
宇视科技研发中心建设，建成后将成为国内同行业研发实力领先，成果技术水平
达国际先进的专业研发机构。
在技术方面，通过新建研发中心充分发挥研发能力、中试能力、技术集成能
力和成果转化能力，多项技术含量高、应用前景好、贴近本领域国际发展前沿趋
势的项目在研发中心进行研发，可以随时保证有市场需求、附加值高的产品进行
产业化生产，进一步提升宇视科技的研发实力与核心竞争力。
在人才方面，宇视科技采取开放、流动、竞争和鼓励创新的机制，不断吐故
纳新，完善激励机制、营造开放环境，开展广泛的学术交流和成果交流，不断创
造对外合作的机会，吸引国内外学者到研发中心进行研制开发新产品、新工艺以
及新技术。
（二）募集配套资金有利于进一步增强上市公司与标的公司的协同效应
上市公司业务持续稳定增长，研发能力不断提升。凭借自主创新的产品和技
术，上市公司先后承担了多项“十五”、“十一五”、“十二五”国家科技支撑计划
项目，并主持参与了多项国家“863”计划专项，获得了国家级、省部级奖项近
百项；连年荣获“国家技术发明奖”、“北京市科技进步奖”等荣誉。上市公司被
认定为交通运输部“智能交通技术和设备”行业研发中心。
宇视科技成立以来始终专注于安防视频监控领域专业化的发展。宇视科技拥
有一支以市场为导向的研发团队，研发能力逐年增强，多次获得奖项和荣誉，为
全球领先的视频监控产品和解决方案供应商。
通过募投项目的建设，上市公司可以整合宇视科技优质资源，补充公司产品
基因，增强公司在机器视觉、传输传感、车路协同等方面研发能力和技术储备，
进一步确定公司在智能交通、视频监控、自动驾驶、交通大数据领域的综合优势
和领先地位。同时，双方可进一步整合客户和渠道资源，市场体系互为补充，实
现业务的协同发展。
（三）宇视科技业务发展较快，未来流动资金需求较大
截至 2017 年 9 月 30 日、2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，交智
科技货币资金余额分别是 24,869.49 万元、53,644.71 万元和 8,054.16 万元。
1-1-347
随着未来宇视科技业务发展，未来流动资金的需求也会相应增加，本次募投项目
总投资 5.62 亿元，宇视科技使用自有资金投入的能力相对有限。若宇视科技通
过自筹或向银行借贷的方式进行募投项目建设会增加公司的偿债压力，根据宇视
科技的现金和流动性管理的要求，一般会保留 1 至 2 个亿的货币资金规模。因
此，本次募投项目建设通过上市公司发行股份募集配套资金的方式具有必要性。
综上，本次所募集配套资金在扣除本次交易税费和中介机构费用后拟全部用
于募投项目建设。上市公司及标的公司都需要留存货币资金满足日常生产经营以
及防范流动性风险。相比通过配套融资募集资金，债务融资将显著提高公司的资
产负债率和增加偿债压力，增加利息支出，不利于公司的财务稳健。因此考虑以
股权融资方式募集资金，用于本次交易相关费用及标的公司的募投项目建设，有
利于上市公司及标的公司更好地实现绩效整合和协同发展。
（四）上市公司前次募集资金的具体使用情况、现有货币资金余额、持有
理财产品情况、资产负债率及授信情况
1、上市公司前次募集资金的具体使用情况
经中国证监会下发的《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2015]2458 号）核准，上市公司于 2015 年 12 月非公开发
行 46,680,497 股，募集资金总额为人民币 1,799,999,964.32 元，扣除发行费
用后募集资金净额为人民币 1,773,873,283.82 元，用于城市综合交通信息服务
及运营项目。
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司已累计投入 27,532.49 万元，尚未使用
的募集资金共计 149,854.84 万元。
由于此募投项目所在地政府内部程序影响，相应的手续正在办理中，从而
影响项目实际投资进度，待政府相应程序完成后，项目实施将加快推进。前次
募集资金将按照公开披露的募集资金用途投入城市综合交通信息服务及运营项
目。
2、上市公司现有货币资金余额、持有理财产品情况
根据截至 2017 年 9 月 30 日上市公司未经审计的财务数据，上市公司货币
1-1-348
资金余额为 169,073.91 万元，持有银行理财产品 80,000.00 万元。募集资金余
额为 156,622.82 万元（含利息），其中购买的未到期理财产品共计 80,000.00
万元并存放于银行理财账户，76,622.82 万元存放于募集资金专用账户。扣除上
述资金及受限制的货币资金 957.56 万元后，可用的货币资金余额为 91,493.53
万元。
3、上市公司流动资金需求测算
上市公司业务发展较快，收入持续增长，2015 年和 2016 营业收入分别是
154,235.86 万元和 234,483.49 万元，假设 2017 年营业收入同比增长率与 2017
年 1-9 月的同比增长率保持一致，则 2017 年上市公司的营业收入为 242,850.18
万元。2015 年至 2017 年的平均增长率为 28.73%，取该增长率作为 2018 年至 2020
年的预计增长率。
假设上市公司经营性流动资产（应收账款、预付账款、存货）和经营性流
动负债（应付账款、预收账款）与上市公司的营业收入呈稳定比例，即以 2016
年为基期，经营性流动资产收入百分比和经营性流动负债收入百分比未来四年
保持不变。
根据上述假设，以 2016 年为基期，2017-2020 年为预测期，在其他经营要
素不变的情况下，对上市公司未来因经营资产及经营负债的变动需增加的流动
资金测算如下：
单位：万元
占 2016 年 2017-2020 年预计经营资产及经营负债数额
2016 年期末
科目 营业收入 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
实际数
比重
期末预计数 期末预计数 期末预计数 期末预计数
营业收入 234,483.49 100.00% 242,850.18 312,613.47 402,417.58 518,019.62
应收账款 86,334.27 36.82% 89,414.79 115,100.88 148,165.78 190,729.19
预付账款 14,586.04 6.22% 15,106.49 19,446.11 25,032.38 32,223.40
存货 112,295.51 47.89% 116,302.37 149,712.41 192,720.13 248,082.62
经营资产合
213,215.82 90.93% 220,823.65 284,259.41 365,918.28 471,035.21
计
应付账款 80,565.99 34.36% 83,440.69 107,410.61 138,266.33 177,985.94
预收账款 93,448.32 39.85% 96,782.68 124,585.33 160,374.82 206,445.51
1-1-349
经营负债合
174,014.31 74.21% 180,223.38 231,995.94 298,641.15 384,431.45
计
流动资金占
用额（经营
资产合计- 39,201.51 / 40,600.27 52,263.47 67,277.13 86,603.76
经营负债合
计）
经测算，2018 年至 2020 年年均流动资金需求为 68,714.79 万元，上市公司
未来仍有较大流动资金需求。在扣除经营所需的流动资金后，可用的货币资金
余额为 22,778.74 万元。
除日常流动资金需求外，上市公司未来一年预计大额资金支出项目如下：
1、待偿还短期银行借款 56,149.68 万元（截至 2017 年 9 月 30 日）；
2、紫光捷通 11.761%股权的收购款 14,936.47 万元；
3、参与投资设立北京京能千方智慧城市科技有限公司尚需支付 12,200.00
万元；
综上，上市公司账面可使用货币资金余额与未来资金需求相比，仍存在较
大的资金缺口。因此，本次交易募集配套资金具有必要性。
4、上市公司资产负债率情况
上市公司所属证监会行业分类为“软件和信息技术服务业”，可比上市公司
截至 2017 年 9 月 30 日的资产负债率、流动比率和速动比率如下所示：
证券代码 证券简称 资产负债率
300212.SZ 易华录 63.78
300020.SZ 银江股份 44.33
002331.SZ 皖通科技 25.26
002401.SZ 中海科技 43.10
300044.SZ 赛为智能 52.79
000662.SZ 天夏智慧 11.53
002065.SZ 东华软件 35.68
002642.SZ 荣之联 22.13
600289.SH 亿阳信通 17.30
1-1-350
300075.SZ 数字政通 26.04
002405.SZ 四维图新 29.09
300036.SZ 超图软件 27.30
平均值 33.20
002373.SZ 千方科技 40.52
与国内同行业可比上市公司相比，上市公司 2017 年 9 月 30 日的资产负债
率高于同行业上市公司平均值，短期偿债能力低于同行业上市公司平均水平。
如果上市公司通过债务方式支付本次交易募集资金投资项目投资、交易税
费和中介机构费用，将进一步增加上市公司财务成本并提高上市公司资产负债
率，降低上市公司的财务稳健性，并限制了上市公司后续债务融资的能力，使
未来筹资成本增加，不利于上市公司的持续健康发展和全体股东的利益最大化。
5、上市公司授信情况
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司母公司已获得银行贷款授信额度
105,000.00 万元，已使用的授信额度为 56,149.69 万元，尚未使用的授信额度
为 48,850.32 万元。
根据相关的授信安排，上市公司所获授信额度的期限主要为一年期，且不
能用于基建项目投资。因此，上市公司尚未使用的授信额度无法用于用于宇视
科技安防产业基地项目的建设。
六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
（一）募集资金的存放
1、公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。
2、公司募集的资金应当存放于董事会决定的专项账户，（以下简称“专户”）
1-1-351
集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。募集资金数额
较大时，公司在结合投资项目信贷安排的基础上，坚持同一投资项目的资金在同
一家银行的专用帐户存储原则的前提下，经董事会批准，可以在一家以上银行开
设专用帐户。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
除募集资金专户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括基本账
户、其他专用账户、临时账户等），也不得将生产经营资金、银行借款等其他资
金存储于募集资金专户。
3、公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至
少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（3）公司一次或 12 个月内累计从专项账户中支取的金额超过 1000 万元
或募集资金总额扣除发行费用后的净额（即“募集资金净额”）的 5%的，公司
及商业银行应当及时通知保荐机构；
（4）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（7）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，
以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销
该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
1-1-352
公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续 3 次未及时向保荐机构出
具对账单或通知专项账户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
4、公司的募集资金应专款专用，公司财务部对涉及募集资金运用的活动建
立、健全有关会计记录和台账。
（二）募集资金的使用
1、募集资金应当严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目和发行申请
文件中承诺的募集资金投资计划使用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行
的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
2、除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，募集资金投资项目不得为
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
3、公司募集资金具体使用依据募集资金使用计划书或董事会决议进行。募
集资金使用计划书依照下列程序编制和审批：
（1）公司投资管理部门根据募集资金投资项目的实施进度编制；
（2）总经理审议；
（3）董事会批准。
公司进行募集资金项目投资时，必须严格遵守公司财务管理制度和本制度的
规定，履行申请和审批手续。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）根据募
集资金使用计划书填写申请单，由财务部根据募集资金使用计划书进行实质性审
核，财务经理、财务总监审查并联签，最终由董事长签署同意后由财务部通知募
集资金专户存储的银行用款。
4、公司应当按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，
具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完
1-1-353
成，并定期向财务部和证券部报送具体工作计划和实际完成进度情况。由证券部
负责相关信息披露。公司应在定期报告中披露募集资金的使用、批准及项目实施
进度等情况。
5、募集资金投资项目应严格按计划或对外投资协议约定投入。因特殊原因，
超过计划投入时，超过部分在计划额度10%以内（含10%）时，由总经理办公会
研究决定，总经理签批；超过部分在计划额度10%至20%时（含20%），由董事
会研究决定，董事长签批；超过部分在计划额度20%以上须由股东大会审议批准。
6、募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计
划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募
集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投
资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
7、募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目
的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（3）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额50%的；
（4）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
募集资金使用存在项目实际进度、效益与计划进度、效益相比差异超过20%
的，应在定期报告中披露募集资金投资项目的进展情况及存在差异的原因。
8、公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资
项目。
9、公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当
经董事会审议通过及会计师事务所专项审计、独立董事、监事会、保荐机构发表
明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不
1-1-354
得超过6个月。
发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金
额确定的，应当在置换实施前对外公告。
10、公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，
并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因、情况、对募集资金投
资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
11、公司董事会应在年度股东大会上专项报告闲置资金的使用情况并在指
定媒体上披露。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，闲置募集资金在暂时补充
流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安
排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，
同时应当符合以下条件：
（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（4）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（6）过去十二月内未进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投
资；
（7）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或
金额超过1,000万元人民币的风险投资；
（8）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并
公告。
超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会
1-1-355
审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事须单独发表意见并披露。
补充流动资金到期后，公司应当在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
12、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联
人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利
益。
13、使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及
其关联人的资产或股权的，应当遵循以下原则：
（1）该收购应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易；
（2）董事会、股东大会在决策时，遵循关联交易决策及信息披露等程序、
回避制度，在召开股东大会前，应向股东真实、准确、完整地披露该关联交易。
未能按要求进行披露，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司应重
新召开股东大会讨论决定。
七、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并由并购重组委员会予以审核。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规
定，“1、‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股
标的资产部分对应的交易价格；2、在认定是否构成《上市公司重大资产重组办
法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；3、考
虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目
建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
1-1-356
根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关问题与解答，上市公
司本次募集配套资金不超过 60,000.00 万元，占本次购买资产交易价格的
13.83%，不超过 100%，本次所募集配套资金在扣除本次交易税费和中介机构
费用后拟全部用于募投项目建设，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见的规定。
（二）符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定
中国证监会上市部 2015 年 9 月 18 日发布的《关于上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定
执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执
行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐
人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次重组募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本
次交易独立财务顾问为国泰君安，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
八、本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实
施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的
方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
1-1-357
第六节 交易标的评估情况
一、交智科技的评估情况
（一）评估机构、评估对象与评估范围
本次交易标的资产的评估机构为具有《资产评估资格证书》和《证券期货相
关业务评估资格证书》的中联资产评估集团有限公司。
本次评估对象是交智科技的股东全部权益。评估范围为交智科技在基准日的
全部资产及相关负债。评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。
（二）评估基本情况
1、评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
标的公司为千方集团、千方科技、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资等持有的
控股型公司，上述股东通过交智科技持有实体经营子公司宇视科技 100%股权。
交智科技本身不从事具体的生产经营活动，其账面除对宇视科技的长期股权投资
外，只有部分货币资金及少许负债，且根据管理层规划，交智科技未来也不会从
事任何业务，故不适宜采用收益法和市场法对交智科技股东全部权益进行评估，
本次采用资产基础法对交智科技股东全部权益价值进行评估，即评估值=货币资
金评估值+长期股权投资评估值-负债评估值。
宇视科技为交智科技合并报表范围内主要的经营性实体。资产基础法从企业
购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依
据；且宇视科技具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合
1-1-358
理地估计，因此本次评估可选择资产基础法和收益法对宇视科技股东全部权益进
行评估。
2、评估结论
（1）宇视科技
1）资产基础法评估结论
采用资产基础法，宇视科技于评估基准日 2017 年 6 月 30 日的评估结论如
下：
宇视科技资产账面值 196,823.10 万元（含商誉），评估值 173,505.50 万元
（不含商誉），评估减值 23,317.61 万元，减值率 11.85 %。
宇视科技负债账面值 92,145.71 万元，评估值 92,145.71 万元，无评估增减
值变化。
宇视科技净资产账面值 104,677.40 万元（含商誉），评估值 81,359.79 万元
（不含商誉），评估减值 23,317.61 万元，减值率 22.28%。
评估情况具体如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 133,166.03 137,446.65 4,280.61 3.21
2 非流动资产 63,657.07 36,058.85 -27,598.22 -43.35
3 其中：长期股权投资 800.00 266.44 -533.56 -66.69
4 长期应收款 287.07 287.07 - -
5 固定资产 3,003.90 3,297.71 293.82 9.78
6 在建工程 45.69 45.69 - -
7 无形资产 17,600.97 22,421.31 4,820.35 27.39
8 开发支出 2,003.33 2,003.33 - -
9 商誉 32,178.82 - -32,178.82 -100
10 长期待摊费用 640.92 640.92 - -
11 递延所得税资产 5,073.22 5,073.22 - -
12 其他非流动资产 2,023.15 2,023.15 - -
1-1-359
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
13 资产总计 196,823.10 173,505.50 -23,317.61 -11.85
14 流动负债 82,254.81 82,254.81 - -
15 非流动负债 9,890.90 9,890.90 - -
16 负债总计 92,145.71 92,145.71 - -
17 净资产（所有者权益） 104,677.40 81,359.79 -23,317.61 -22.28
2）收益法评估结论
宇视科技于评估基准日 2017 年 6 月 30 日归属于所有者权益账面值为
104,141.92 万元，评估值为 466,274.87 万元，评估增值 362,132.94 万元，增
值率 347.73%。
（2）交智科技
截至评估基准日，交智科技账面经审计的货币资金账面值为 5,334.28 万元，
负债为 0.01 万元，按其账面价值确认评估值。最终选取收益法评估结论作为宇
视科技股东全部权益价值，具体为 466,274.87 万元，因此交智科技股东全部权
益价值的评估值=货币资金评估值+长期股权投资评估值-负债评估值=5,334.28+
466,274.87-0.01= 471,609.14 万元。
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
由于交智科技本身不从事具体的生产经营活动，且其账面除对宇视科技的长
期股权投资外，只有部分货币资金及少许负债，因此评估机构采用资产基础法对
交智科技股东全部权益价值进行评估，即评估值=货币资金评估值+长期股权投
资评估值-负债评估值；而宇视科技作为经营实体，评估机构采用资产基础法和
收益法两种方法对宇视科技的股东全部权益进行评估，并最终对标的公司长期股
权投资评估时选用收益法作为本次评估的结果。
（1）宇视科技评估结果的差异分析
本次评估对宇视科技采用收益法评估测算得出的股东全部权益价值为
466,274.87 万元，较资产基础法评估的股东全部权益价值 81,359.79 万元，高
384,915.08 万元，收益法评估结果较资产基础法评估结果高出 473.10%。两种
1-1-360
评估方法差异的原因主要是：
1）资产基础法评估是以被评估单位各项资产的成本重置为价值标准，反映
的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国
民经济的变化而变化。被评估单位实物资产主要车辆及办公用设备，资产基础法
评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具
有较大关联。
2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响。
被评估单位的经营主体宇视科技主要收入来源为视频监控业务，收益法评估
结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的供应商资源
优势、客户资源优势、库存及供应链管理系统优势和经验丰富且稳定的管理团队
优势等表外因素的价值贡献。
（2）评估结果的选取
对于被评估单位的经营主体宇视科技所处的视频监控行业而言，收益法评估
结果能够较全面地反映其账面未记录的供应商资源优势、客户资源优势、库存及
供应链管理系统优势和经验丰富且稳定的管理团队优势等资源的价值，相对资产
基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估单位的长期股权投资的价值。因
此，评估人员选用收益法的评估结果作为交智科技的参考依据。宇视科技股东全
部权益在评估基准日的价值为 466,274.87 万元，并由此得出交智科技股东全部
权益在评估基准日的价值为 471,609.14 万元。
（三）评估的基本假设
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2、被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化。
3、被评估单位在未来经营期内的所面临的利率、汇率等无重大变化。
1-1-361
4、被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经
营管理模式持续经营。
5、被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生
变化。
6、被评估单位未来年度能持续享有在评估基准日期间享有的税收优惠政策。
7、被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策
略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化；被评估单位与重要供应
商及客户的业务合作关系不存在重大不利变化。不考虑未来可能由于管理层、经
营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
8、在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银
行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其
存款产生的利息收入。
9、假设被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（四）收益法模型及相关评估过程
1、收益法模型
（1）基本模型
E BD
式中：
E：被评估单位的所有者权益价值；
B：被评估单位的企业价值；
D：被评估单位付息债务价值；
B PC
P：被评估单位的经营性资产价值；
1-1-362
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的预测收益期；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1 C2
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指
标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销等非付现成本+扣税后付息债务利息-追加资本
根据宇视科技的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金
流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
式中：
Wd：被评估单位的长期债务比率；
1-1-363
D
wd
( E D)
We：被评估单位的权益资本比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
1-1-364
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2、净现金流量预测
（1）营业收支预测
宇视科技是全球领先的视频监控产品及解决方案供应商，主要从事视频监控
产品的研发、生产、销售及服务。其最近两年一期各项收支的构成情况见下表：
单位：万元
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
收入 149,879.89 176,897.04 100,924.05
国内收入 成本 83,467.36 107,427.43 57,857.26
毛利率 44.31% 39.27% 42.67%
收入 7,861.57 29,213.99 21,047.84
海外收入 成本 5,048.97 18,352.22 13,047.91
毛利率 35.78% 37.18% 38.01%
收入 157,741.46 206,111.03 121,971.90
合计 成本 88,516.32 125,779.65 70,905.18
毛利率 43.89% 38.97% 41.87%
由上表可知，宇视科技最近两年一期的营业收入分别为 157,741.46 万元、
206,111.03 万元和 121,971.90 万元，2016 年营业收入较 2015 年增长 30.66%。
宇视科技历经多年经营已拥有深厚的技术底蕴，对于视频监控解决方案及相
关业务的推广开发积累了大量的经验，宇视科技目前已经成为全球领先的视频监
控产品及解决方案供应商。
根据 IHS 发布的《2016 全球 CCTV 与视频监控设备市场研究报告》，2016
年，宇视科技视频业务市场占有率在中国视频监控设备市场排名第三位；在全球
视频监控设备市场排名第七位，全球市场占有率较 2014 年的第十二位、2015
年的第八位持续提升，行业地位不断提高。
宇视科技主要向城市监控领域、公共交通监控领域、公共机构监控领域及大
型企业监控领域等多个领域的最终用户提供定制化视频监控解决方案，并通过分
1-1-365
销商或工程商销售标准视频监控产品，同时通过海外分销商拓展海外市场。
在视频监控解决方案方面，宇视科技的视频监控产品广泛应用于公安、交通、
司法、教育医疗、企事业和智能建筑等各大行业的安防系统；为城市监控领域、
公共交通监控领域、公共机构监控领域及大型企业监控领域等多个领域的最终用
户开发定制化视频监控解决方案，包括一整套前后端硬件及软件产品以及咨询、
设计和安装及配置技术规划服务。截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技成功交付
580 余个平安城市、610 余所平安高校、40 多个机场、34 个城市的超过 100 条
地铁线路、330 余个智能交通项目、380 余家大型企业、180 余家三甲医院、230
余条高速公路等视频监控解决方案。随着视频监控行业的持续发展，宇视科技专
注于视频监控行业解决方案业务。截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技已形成五
家一级合作伙伴及约 5000 家二级合作伙伴、覆盖全国的销售渠道网络。
在国内分销商或工程商方面，宇视科技快速拓展中小企业分销和工程商渠
道，覆盖全国各省、直辖市及自治区。截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技已形
成 500 多家分销商或工程商的销售渠道网络。
在海外业务方面，宇视科技通过海外分销商大力拓展海外市场，现已覆盖全
国各省市及海外一百余个国家和地区。截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技已形
成 600 多家分销商的销售渠道网络。
凭借着宇视科技产品技术的不断提升，市场地位及认可度的不断提高，销售
渠道的逐渐完善，报告期内，公司营业收入及业务规模呈快速增长趋势。2017
年 1-9 月，宇视科技营业收入达到 210,039.15 万元，较上年同期增长 61.15%6；
2016 年宇视科技营业收入较 2015 年增长 30.66%。报告期内，在国家“一带一
路”的政策支持下，宇视科技借助其产品优势，积极布局海外市场。2017 年 1-9
月，宇视科技实现的海外营业收入达到 36,866.75 万元，较上年同期增长
105.95%7；2016 年宇视科技海外营业收入较 2015 年增长 271.61%；海外收入
规模呈爆发式增长。
6
2016 年 1-9 月宇视科技营业收入数据未经审计；
7
2016 年 1-9 月宇视科技海外营业收入数据未经审计；
1-1-366
宇视科技主要市场预测情况：
1）国内市场
国内业务涉及大型安防工程的视频监控业务，例如智慧城市、平安工程、雪
亮工程、智能交通等大型项目的行业市场。
宇视科技在国内业务的历史期销售业绩基本保持稳步增长是由于宇视科技
最主要的竞争优势集中在后端产品，例如存储设备、解码器、硬盘等。其产品不
仅能够提供人脸识别、车辆大数据研判等高端分析功能，还具备返修率低、设备
运行平稳性优秀、技术数据支持及时等优点。相关产品不但具有技术优势，还能
够满足诸如平安城市等的大型安防体系的高端应用要求，所以推测国内行业的销
量在预测期仍然具备可观的持续增长能力。
此外，宇视科技的标准产品市场于 2014 年左右开始起步，历史期的销售量
增长迅速，目前在国内拥有完善的销售网络和良好的售前、售中、售后服务体系，
在北京、上海、广州等多个城市设有办事处，可以随时为客户提供高效、优质的
视频监控产品供应服务。
根据安防行业的运营规律，一般视频监控类的产品技术革新周期约为 0.5 年
至 1 年，设备更新周期为 3 年到 4 年。因此在一般情况下，市场会定期淘汰大
量的老旧视频监控设备，并且采购与之数量相当的视频监控设备。宇视科技未来
五年凭借其较高的行业地位、优质产品及服务在国内市场的销量依旧具备可持续
增长性。
2）海外市场
根据 IHS 报告内容所示，被评估单位的全球市场份额排名由 2014 年的第
12 名迅速攀升至 2016 年的第 7 名。虽然宇视科技的海外市场业务还处于起步
阶段，基数较小，但根据历史期的业绩发现海外业务存在高速发展的合理性和可
实现性。中国安防展览网公布的数据显示，2015 年全球前十五名的厂商的市场
总份额达到 55%，较 2014 年的 52%有着较为明显的上升，行业集中度正在逐
步增加，市场集中度更趋向大中型专业设备商。由此对比可以发现，中国视频监
控设备市场中排名前三名的厂商在全球视频监控设备市场的占有率近年快速提
1-1-367
升，挤压了部分欧美同业公司的市场份额。
宇视科技从 2014 年开始开展海外业务，起步时间较晚。虽然目前宇视科技
已在海外一百余个国家和地区建立了分销商网络，但截至评估基准日，宇视科技
没有在境外设立直接的分支机构，主要模式为远程控制。鉴于宇视科技过去的海
外市场份额因为人力资源不足，分支机构没有形成全面覆盖，所以导致售后压力
较大，总体覆盖广度和深度不足，与行业领导者仍存在一定差距。因此，宇视科
技计划未来加强本地化发展，大幅增加海外产品的款式种类，大力推广解决方案
的普及程度，销售产品的品类增多，有利于进一步增加营业收入。宇视作为安防
视频专业设备的领先者，当海外市场处于起步阶段时已在基数相对较小的情况下
取得不俗的业绩，显示出海外市场存在较大的拓展空间和增长潜力，随着后续海
外组织的建设及对全线产品的投放等规划，放量将逐步体现，海外预测增速高于
行业增速存在合理性。
在上述因素的推动下，宇视科技具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期
对其股东权益价值的贡献较为合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面
值有较大增幅。
宇视科技营业收支预测结果见下表：
单位：万元
项目名称 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后
收入 120,617.71 266,691.08 314,044.46 358,963.97 398,028.26 398,028.26
国内
成本 75,361.64 162,812.49 195,898.21 226,415.07 253,147.29 253,147.29
市场
毛利率 37.52% 38.95% 37.62% 36.93% 36.40% 36.40%
收入 37,196.44 90,278.63 130,904.02 170,175.22 195,701.50 195,701.50
海外
成本 24,519.65 58,645.00 85,807.58 112,315.65 130,141.50 130,141.50
市场
毛利率 34.08% 35.04% 34.45% 34.00% 33.50% 33.50%
收入 157,814.15 356,969.71 444,948.47 529,139.19 593,729.77 593,729.77
合计 成本 99,881.29 221,457.49 281,705.79 338,730.71 383,288.79 383,288.79
毛利率 36.71% 37.96% 36.69% 35.98% 35.44% 35.44%
宇视科技海外业务量预计在 2017 年-2021 年年复合增长率 35.39%，其主要
原因如下：
① 海外市场本身的结构性发展
1-1-368
目前全球安防市场增速呈稳定状态，约 10%左右。但市场内部存在结构性变
化。由于我国视频监控行业快速发展，客户对视频监控行业产品更新换代速度、
价格和服务等提出更高的要求，综合实力强的企业竞争优势日益明显，特别是
以海康威视、大华股份和宇视科技等全球领先的中国视频监控企业为代表，不
仅占有高速增长的中国安防市场地利优势，同时产业的积聚和规模效应也带来
研发、成本和服务优势，产品在海外市场竞争力优势明显，行业集中度也在逐
步提升。
从近期历史数据发现，行业集中度正在逐步提升，根据中国安防展览网公
布数据：2015 年全球 TOP15 厂商的市场总份额达到 55%，相比 2014 年的 52%
有较为明显的提升，市场集中度更趋向大中型专业设备厂商。国内方面，中国
TOP3 在全球市场占有率快速提升，挤压大部分欧美企业份额。根据 IHS 统计：
宇视科技的全球市场份额排名从第 12 名（2014 年）攀升至第 7 名（2016 年），
市场份额提升迅速。
随着全球市场品牌收敛的速度加快，中国优秀企业在世界市场的占有率将
逐步提升。根据 IHS 发布的《2016 全球 CCTV 与视频监控设备市场研究报告》，
海康威视、大华股份和宇视科技在全球市场的市场份额占有率为 33%，通过优胜
劣汰，市场份额向行业领先者收缩已是必然趋势，宇视科技在中国市场已经具
备的地位、持续的研发投入能力以及未来数年的海外销售服务网络持续增加覆
盖的战略，且海外市场业务板块还在起步阶段，基数较小，将会使得宇视科技
海外业务具备足够的增长潜力，近年仍保持高速发展具备合理性及可实现性。
②产品线的增量
过去几年内，海外市场相关产品仅涉及公司全线产品的三成左右，未来，
宇视科技计划在美国、韩国、印度、俄罗斯、墨西哥等地（主要的海外业务地
点）成立专门的办事处，并向当地派遣专业的销售人员和运维人员超过 100 人，
以此来扩大宇视科技在海外的业务规模。在销售模式上除了以代理商代理业务
体系之外，逐步发展大系统类业务，加强市场纵深的挖掘；产品方面除了通用
类的 IP 摄像机、NVR 等产品外，逐步扩展到存储等解决方案类产品。
海外视频安防市场相对成熟，整体趋于稳定并保持慢速增长，根据 IHS
1-1-369
Market 预测，2016-2021 年全球视频安防市场业务量复合增长率约 6.5%，设备
销售单位量复合增长率约为 8%，其中：EMEA（欧洲、中东、非洲）整体业务量
呈停滞状态，但设备销售单位量在 2016-2021 年期间复合增长率为 7.3%，业务
总量停滞的主要原因是随着日益加剧的市场竞争，单位价格的逐渐下降导致；
美洲方面整体业务量在 2016-2021 年期间复合增长率 2.1%，设备销售单位量在
2016-2021 年期间复合增长率 5.3%；亚洲地区（不含中国）业务量在 2016-2021
年期间复合率增长 2.7%，设备销售单位量在 2016-2021 年期间复合增长率
11.0%。具体情况如下：
地区 项目 复合增长率（2016-2021 年）
总销售收入 -0.5%
EMEA
总销售单位量 7.3%
总销售收入 2.1%
美洲
总销售单位量 5.3%
总销售收入 2.7%
亚洲（除中国）
总销售单位量 11.0%
宇视科技 2017-2021 年预测中，海外市场业务量增长普遍高于全球行业平
均增长，年平均复合增长率约 35.39%，主要由于宇视科技海外市场业务刚刚起
步，尚处发展阶段，基数较小因此近年增速较快。宇视科技预计海外业务将于
2021 年达到业务收入 195,701.50 万元，根据 IHS Market 预测，2021 年全球（不
含中国）主要市场安防视频业务量将达到 7,164,199.48 万元，宇视科技海外业
务量预测 195,701.50 万元，占比 2.73%。具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
IHS 预测全球业务量（不含中国） 6,735,752.40 6,838,849.98 6,944,582.83 7,053,011.87 7,164,199.48
宇视科技预测期海外业务量 58,244.28 90,278.63 130,904.02 170,175.22 195,701.50
市场份额 0.86% 1.32% 1.88% 2.41% 2.73%
由上表可见，宇视科技海外业务市场份额在预测期随着海外业务的逐步发
展逐渐增长至 2.73%。宇视科技能够快速挤占海外市场份额的主要原因是行业集
中度的逐步提升，宇视科技作为高品质专业设备厂商的领导者之一，将凭借其
1-1-370
先进的技术与产品优势，通过优胜劣汰，使市场份额向其收缩。
海康威视海外销售收入从 2010 年 6.50 亿元增长至 2016 年的 93.60 亿元，
大华股份海外销售从 2010 年 4.50 亿元增长至 2016 年 50.56 亿元，充分证明中
国制造与服务质量有望迅速打开海外市场。宇视科技从 2014 年开始着手布局海
外市场，2016 年海外业务收入已经达到 2.92 亿元，目前已经完成海外 100 多个
国家市场布局，根据 2017 年未经审计的财务数据，宇视科技 2017 年海外业务
收入近 5.5 亿元。
因此，海外市场在未来保持较高增速的预测具备较强的可实现性及合理性。
3）宇视科技预测期营业收入保持增长具备合理性及可实现性。
①行业竞争情况
中国视频监控企业多达数千家，主要的视频监控企业为海康威视、大华股
份、宇视科技、苏州科达和东方网力等。在技术升级和规模效应的竞争压力下，
我国视频监控市场的集中度在逐步提升。
其中，视频监控市场中用户的需求层次差异较大，既有智慧城市、平安工
程、雪亮工程、智能交通等大型项目的行业市场，也有中小企业监控、家庭监
控等通用市场，而大型项目的系统规模大，技术难度和定制化程度高，只能由
少数优势企业承建。视频监控行业除为行业客户提供高端产品及服务的市场外，
还存在海量规模的中小企业及家庭市场，从业企业数量众多，规模参差不齐，
处于充分竞争状态。
②宇视科技在频监控行业的主要竞争对手
A、海康威视
杭州海康威视数字技术股份有限公司成立于 2001 年，总部位于浙江杭州，
致力于视频处理技术和视频分析技术的研发，主要为客户提供摄像机/智能球
机、光端机、DVR/DVS/板卡、网络存储、视频综合平台、中心管理软件等安防
产品。海康威视于 2010 年在国内 A 股上市，2016 年营业收入为 319.24 亿元。
B、大华股份
1-1-371
浙江大华技术股份有限公司成立于 2001 年，总部位于浙江杭州，主要专注
于视频监控技术的研究和视频监控产品的研发、生产和销售，为客户提供视频
存储、前端、显示控制和智能交通等系列化产品。大华股份于 2008 年在国内 A
股上市，2016 年营业收入为 133.29 亿元。
C、苏州科达
苏州科达科技股份有限公司成立于 1995 年，总部位于苏州，是领先的视讯
与安防产品及解决方案供应商，致力于以视频会议、视频监控以及丰富的视频
应用解决方案。苏州科达于 2016 年 12 月在国内 A 股上市，2016 年营业收入为
14.49 亿元，其中视频监控业务收入为 6.85 亿元。
D、东方网力
东方网力科技股份有限公司成立于 2000 年，总部位于北京，东方网力自成
立以来一直致力于视频监控管理平台的研究和开发，是全球领先的视频监控管
理产品与解决方案供应商。东方网力于 2014 年 1 月在国内 A 股上市，2016 年营
业收入为 14.81 亿元，其中视频监控业务收入为 11.17 亿元。
E、安讯士
安讯士于 1984 年在瑞典成立，佳能是安讯士最大的股东。安讯士是网络摄
像机和视频编码器领域的全球市场领导者，专业提供各种网络视频产品，并创
造了安防物联网产品。产品远销全球多个国家，2016 年销售额达 74 亿克朗（约
60 亿人民币），拥有超过 2,600 名员工。（以上数据来源于安讯士官网）
F、博世
博世于 1866 年在德国斯图加特市成立。博世是世界领先的技术及服务供应
商，涵盖汽车与智能交通技术、工业技术、消费品以及能源与建筑技术等领域。
其中，博世安防通讯系统为博世集团旗下全球领先的安防与通讯产品、解决方
案与服务的供应商，是中国与全球安防及通讯市场的重要一员。2016 年博世安
防通讯系统雇佣了超过 9,000 名员工，销售额达 18 亿欧元（约 140 亿人民币）。
（以上数据来源于博世官网）
③宇视科技在市场竞争中主要的竞争优势
1-1-372
宇视科技的竞争优势请参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、交
易标的核心竞争力及行业地位”。
④ 国内和国际安防产业的未来市场规模
A. 全球安防行业市场规模
近年来，世界各国恐怖袭击、跨国犯罪等安全威胁事件屡屡发生，日益威
胁社会稳定，2015 年 11 月巴黎恐怖袭击事件再次为国家安全敲响警钟。在此大
环境下，世界各国高度重视国家安全，加大对安防产业的投入，安防产业迎来
高速发展的黄金时期。
根据 Market Line 数据，全球安防服务行业近年来呈现快速发展趋势。2015
年，全球安防产业总收入 2,182 亿美元，同比增长 8.4%，2011 年至 2015 年复
合增长率达到 8%。安防市场规模未来五年将持续增长，但增速预计将略有放缓，
年均复合增长率预期为 7.6%。到 2020 年，安防市场年收入将达到 3,150 亿美元。
2012-2020 年全球安防行业规模及增速
数据来源：Market line
根据 IHS 数据统计，全球视频监控行业近年来呈现稳定发展趋势。2016 年，
全球视频监控市场总收入约 154 亿美元，同比增长约 3.9%。根据预测，2020 年
全球视频监控市场约 197 亿美元，年均复合增长率预期为 6%左右。
1-1-373
2015-2020 年全球视频监控市场规模
8
数据来源：IHS 报告
B. 国内安防行业市场规模
根据智研咨询的统计，我国安防行业总规模从 2012 年的 3,240 亿元增长到
2016 年的 5,400 亿元，年均复合增长率达到 15%。其中，2016 年安防工程规模
约 3,100 亿元，占比约为 57%；安防产品规模约 1,900 亿元，占比约为 35%。
中国安全防范产品行业协会发布的《中国安防行业“十三五”（2016-2020
年）发展规划》指出，“十三五”期间，安防行业将向规模化、自动化、智能化
转型升级，且到 2020 年，安防企业总收入达到 8,000 亿元左右，年增长率达到
10%以上。
2013-2020 年中国安防行业规模及增速
8
IHS 报告在统计视频监控产品时，不包括集中存储类产品
1-1-374
数据来源：智研咨询
根据 IHS 数据统计，我国视频监控行业近年来发展稳定。2016 年，我国市
场视频监控市场总收入约 64 亿美元，同比增长约 7%。根据预测，2020 年我国
视频监控市场约 102 亿美元，年均复合增长率预期为 11%左右。
2015-2020 年我国视频监控市场规模
数据来源：IHS 报告
视频监控行业的主要需求依然来自于平安城市建设、行业延伸及民用市场
开启。平安城市、智能交通和智能楼宇是主要的应用领域，伴随着我国城镇化
1-1-375
的持续推进，政府对平安城市、智慧城市建设及升级改造的重视，各行业对视
频监控及视频应用需求的进一步提升，居民对人身安全、财产安全的重视程度
不断提高，促进视频监控行业市场规模继续保持快速增长。除了政府，视频监
控应用已经呈现出从重点领域向社会各经济领域全面铺开的态势，既涉及到金
融、能源、电信、交通等传统领域，也涉及智能楼宇、文教卫、司法监狱等新
兴领域。
根据市场研究咨询机构沙利文公司(美国)的数据分析表明，在 2009~2014
年期间，中国视频监控市场的市场份额迅速增长。截至 2014 年，中国的市场份
额已占全球市场份额的 34.10%，较 2009 年相比提升了 11.6%。沙利文公司(美
国)的分析预测表示，在 2009~2014 年期间，中国视频监控行业的年复合增长率
高达 22.2%，与之同期相比的美国、亚太、欧洲及中东非洲等地区的年复合增长
率分别达到 8.9%、21%以及 4%。如果可以按照这种趋势继续发展，中国的视频
监控市场份额在世界范围内的占比将于 2019 年达到 44.50%，凭借国内的视频监
控市场份额几乎可以占据全球视频监控行业市场的半壁江山。
相较国际市场而言，宇视科技在国内的市场份额占有率和排名有着显著上
升。根据市场研究机构 IHS Market 的数据调查分析显示，2016 年视频监控设备
供应商所占中国市场份额比例如下表所示：
资料来源：IHS 发布的《2016 全球 CCTV 与视频监控设备市场研究报告》
1-1-376
根据上表显示，2016 年中国闭路电视监控及视频监控设备供应商所贡献的
市场份额，宇视科技在国内市场范围之内排名第三，市场占有率达到了 4.5%。
从绝对增长额来看，根据 IHS Market 预测，2017 年较 2016 年全国视频监
控市场增长量约 53.76 亿人民币，宇视科技国内业务量 2017 年较 2016 年绝对
增长值约 4.46 亿元，总体增长量占行业预测业务增长量约 10%，占比较高。这
是由于行业集中度正在逐步提升，根据中国安防展览网公布数据：2015 年全球
TOP15 厂商的市场总份额达到 55%，相比 2014 年的 52%有较为明显的提升，市场
集中度更趋向大中型专业设备厂商。
⑤在手订单情况
截至 2017 年 12 月 31 日，宇视科技在手订单金额合计为 30,092.28 万元，
较 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日在手订单量有较大增长，具体情况
如下：
时间 在手订单金额（万元）
2015 年 12 月 31 日 9,141.07
2016 年 12 月 31 日 19,750.99
2017 年 12 月 31 日 30,092.79
报告期内，客户一般通过订单形式与宇视科技开展具体业务，订单交货周
期一般在 1-2 个月。因此，宇视科技在手订单的数量和金额是一个时点数，反
映未来 1-2 个月左右的客户需求，不断循环。在手订单金额随客户需求量、客
户下单节奏、公司交付情况变化而变化。报告期内宇视科技获取和完成订单的
能力持续增强，截至 2017 年 12 月 31 日，宇视科技 2017 年 9 月 30 日的在手订
单已基本完成。
因此，报告期内宇视科技在手订单的时点金额不断增加，订单一般均可在
实施周期内按时完成，因此宇视科技业务规模不断扩张，营业收入大幅增长具
有合理性。
⑥主要合作伙伴业务关系具备稳定性
在国内，宇视科技主要采取两级合作伙伴模式销售产品及视频监控解决方
案。截至 2017 年 9 月 30 日，在国内视频监控解决方案方面，宇视科技已形成
1-1-377
五家一级合作伙伴及约 5,000 家二级合作伙伴，建立了覆盖全国的销售渠道网
络。
报告期内，宇视科技与一级合作伙伴均系长期合作，合作关系稳定，报告
期内未发生变化。
2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，连续三年均有业务发生的稳定二级合
作伙伴共计 519 家，其业务量占行业解决方案业务量的比例合计约为 50%；报告
期内两年有业务发生的较稳定二级合作伙伴共计 1198 家，其业务量占行业解决
方案业务量的比例合计超过 70%。从数据统计上看，报告期内宇视科技与二级合
作伙伴合作关系较为稳定，连续三年均有合作及两年中有合作的合作伙伴数量
较多，业务量占比均相对较高，因此，宇视科技的合作伙伴具有相对稳定的黏
性需求。另外，宇视科技未来的业绩增长不仅来自于稳定二级合作伙伴带来的
业务量增长，也来自于通过自身优势吸引的更多新增二级伙伴。
综上，宇视科技预测期营业收入保持增长具备合理性及可实现性。
⑦宇视科技收益法评估 2017 年预测营业收入和净利润具备可实现性
宇视科技 2017 年 7-12 月预测实现营业收入为 157,814.15 万元，净利润为
15,802.94 万元；因此 2017 年全年的营业收入的预测金额为 279,786.04 万元，
扣除股份支付影响后净利润为 31,994.60 万元。
根据宇视科技截至 2017 年 9 月 30 日经审计的财务数据，宇视科技实现销
售收入 210,039.15 万元，扣除股份支付影响后净利润为 27,195.05 万元；根据
宇视科技截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的财务数据，宇视科技 2017 年营业
收入为 310,019.84 万元，扣除股份支付影响后的净利润为 39,034.84 万元。
因此，宇视科技 2017 年全年实现营业收入和净利润均高于预测数据，宇视
科技 2017 年的盈利预测具有可实现性。
4）宇视科技报告期毛利率情况
报告期内，宇视科技各类业务毛利率情况如下：
单位：万元
1-1-378
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-9 月
营业收入合计 157,741.46 206,111.03 210,039.15
营业成本合计 88,516.32 125,779.65 124,266.13
毛利率 43.89% 38.97% 40.84%
国内营业收入 149,879.89 176,897.04 173,172.40
国内营业成本 83,467.36 107,427.43 100,313.67
国内业务毛利率 44.31% 39.27% 42.07%
海外营业收入 7,861.57 29,213.99 36,866.75
海外营业成本 5,048.97 18,352.22 23,952.45
海外业务毛利率 35.78% 37.18% 35.03%
由上表可知，2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月宇视科技综合毛利率分别为
43.89%、38.97%和 40.84%，2016 年毛利率虽略有下降，但报告期综合毛利率相
对基本稳定，在 40%左右；国内业务毛利率分别为 44.31%、39.27%和 42.07%，
变动趋势与综合毛利率水平一致；而海外业务毛利率分别为 35.78%、37.18%和
35.03%，基本稳定。
5）可比上市公司报告期毛利率情况
报告期内，与宇视科技业务相近的同行业上市公司毛利率状况如下：
证券简称 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
海康威视 42.72% 41.58% 40.10%
大华股份 39.45% 37.71% 37.22%
苏州科达 68.66% 65.47% 66.40%
东方网力 55.05% 58.81% 56.29%
宇视科技 40.84% 38.97% 43.89%
由上表可知，和宇视科技业务最为类似的海康威视和大华股份在报告期内
毛利率水平较为稳定，且和宇视科技毛利率水平差异不大，基本都维持在 40%
左右，体现出行业毛利率近年来保持在较为稳定的水平的特点。
6）宇视科技预测期毛利率合理性
预测期，宇视科技毛利率预测情况如下：
单位：万元
1-1-379
2017 年全年 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后
营业收入合计 279,786.04 157,814.15 356,969.71 444,948.47 529,139.19 593,729.77 593,729.77
营业成本合计 170,786.46 99,881.29 221,457.49 281,705.79 338,730.71 383,288.79 383,288.79
毛利率 38.96% 36.71% 37.96% 36.69% 35.98% 35.44% 35.44%
国内营业收入合计 221,541.77 120,617.71 266,691.08 314,044.46 358,963.97 398,028.26 398,028.26
国内营业成本合计 133,218.90 75,361.64 162,812.49 195,898.21 226,415.07 253,147.29 253,147.29
国内毛利率 39.48% 37.52% 38.95% 37.62% 36.93% 36.40% 36.40%
海外营业收入合计 58,244.28 37,196.44 90,278.63 130,904.02 170,175.22 195,701.50 195,701.50
海外营业成本合计 37,567.56 24,519.65 58,645.00 85,807.58 112,315.65 130,141.50 130,141.50
海外毛利率 35.50% 34.08% 35.04% 34.45% 34.00% 33.50% 33.50%
由上表可知，宇视科技 2017 年 7-12 月毛利率预测 36.71%，结合 2017 年
1-6 月毛利率水平，2017 年全年预测毛利率为 38.96%，与 2016 年毛利率水平基
本持平。
报告期内，宇视科技产品的销售单价情况如下：
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
产品销售收入（万元） 205,900.39 2.58% 200,727.55 30.47% 153,848.71
产品销量（万件） 172.01 -10.54% 192.27 46.05% 134.97
销售单价（元/件） 1,197.03 14.66% 1,044.01 -8.41% 1,139.86
注：1、上表产品销售收入为产品销售收入，不包含服务收入；
2、产品销量不含软件及直接出售的硬盘等产品。
2016 年，宇视科技平均销售单价较 2015 年下降 8.41%，主要系分销和工程
商业务、海外业务初步开展，为提高市场竞争力，售价相对较低导致；同时受
市场竞争因素影响，销售单价有所下降。2017 年 1-9 月，宇视科技销售单价较
2016 年上升 14.66%，主要系宇视科技因市场因素、业务及产品结构的变化导致
销售单价有所上升。
报告期内，宇视科技的产品种类较多，更新换代较快，销售单价受市场竞
争和成本因素等方面的影响，同一规格产品的销售单价存在降价压力。预测期
主要从谨慎性角度出发，基于历史毛利率水平和行业毛利率水平，考虑到未来
行业充分竞争等因素，预测未来年度各项业务毛利率有一定幅度的下降，具有
1-1-380
合理性。
由于报告期内宇视科技及可比上市公司的毛利率水平均较为稳定，宇视科
技未来在维持现有业务模式的情况下，预测期主要从谨慎性角度出发，考虑到
未来行业充分竞争等因素，预测未来年度各项业务毛利率有一定幅度的下降也
是合理的。
根据宇视科技 2017 年未经审计的财务数据，2017 年全年毛利率水平约为
40.16%，与报告期毛利率基本持平，高于预测期毛利率水平，从这个角度也说
明预测毛利率是符合谨慎性原则的，但对宇视科技未来盈利能力并不存在重大
不利影响。
（2）营业税金及附加预测
根据报表披露，宇视科技最近两年一期营业税金及附加发生额分别为
1,556.04 万元、1,939.35 万元和 918.35 万元，主要为城市维护建设税、教育费
附加和地方教育费附加等。考虑到营业税金及附加与被评估单位营业额有较强的
相关性，且被评估单位的税金在业务发生地进行缴纳，各地适用的附加税率略有
差异，本次评估参照被评估单位历史年度营业税金及附加占收入比重来预测未来
各年度营业税金及附加发生额。
（3）期间费用预测
1）销售费用预测
宇视科技报告期销售费用组成情况及占比如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
人工费用 12,697.53 54.36% 21,580.57 57.22% 20,867.44 53.19%
差旅费 1,734.01 10.04% 3,987.00 7.81% 3,479.85 8.87%
办公费 807.03 4.45% 1,765.15 3.64% 2,140.25 5.46%
业务招待费 1,992.13 13.04% 5,175.05 8.98% 5,245.62 13.37%
咨询费 8.51 0.09% 35 0.04% 45.47 0.12%
车辆费用 267.64 2.48% 982.88 1.21% 928.62 2.37%
1-1-381
招投标费 22.2 0.03% 12.31 0.10% 33.79 0.09%
折旧及摊销 179.42 1.22% 483.91 0.81% 591.48 1.51%
房租及物业水电费 966.54 5.31% 2,106.07 4.36% 2,055.09 5.24%
市场推广费 2,970.32 6.73% 2,669.83 13.38% 3,117.34 7.95%
劳务费 8.74 0.06% 24.15 0.04% 21.75 0.06%
其他 538.3 2.21% 875.34 2.43% 706.7 1.80%
销售费用合计 22,192.37 100.00% 39,697.25 100.00% 39,233.41 100.00%
销售费用/营业收入 18.19% 19.26% 24.87%
由上表可知，宇视科技报告期销售费用分别为 39,233.41 万元、39,697.25
万元、22,192.47 万元，随着营业收入稳步增长，销售费用率分别为 24.87%、
19.26%、18.19%，呈平稳下降趋势，各项费用占比相对较为稳定。
人工费用方面，2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月人工费用分别为 20,867.44
万元、21,580.57 万元和 12,697.53 万元，占营业收入比例分别为 13.23%、10.47%
及 10.41%。销售部门人数随宇视科技经营规模的扩张而对应略有增长。预测期
人工费用综合考虑了为拓展海外业务所投入的必要新增人员并结合报告期人工
费用的增长水平进行预测。
市场推广费 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月分别为 3,117.34 万元、
2,669.83 万元及 2,970.32 万元，占营业收入比例分别为 1.98%、1.30%及 2.44%；
业务招待费 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月分别为 5,245.62 万元、5,175.05
万元及 1,992.13 万元，占营业收入比例分别为 3.33%、2.51%及 1.63%。市场推
广费和业务招待费主要为宇视科技为树立品牌形象在各类媒体及活动上对自身
品牌的宣传推广和发展业务的必要应酬所产生的费用。报告期内市场推广费和
业务招待费占营业收入的比重略有波动，主要是由于宇视科技在不同时期对品
牌、产品和服务的宣传策略不同。预测期市场推广费和业务招待费主要参考宇
视科技未来宣传策略并结合报告期市场推广费用和业务招待费占营业收入的比
例水平进行预测。
办公费 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月分别为 2,140.25 万元、1,765.15
万元及 807.03 万元，占营业收入比例分别为 1.36%、0.86%及 0.66%。差旅费 2015
年、2016 年及 2017 年 1-6 月分别为 3,479.85 万元、3,987.00 万元及 1,734.01
1-1-382
万元，占营业收入比例分别为 2.21%、1.93%及 1.42%。办公费及差旅费为宇视
科技销售人员进行日常销售工作的必要的办公及差旅费用，预测期主要参考宇
视科技报告期办公费及差旅费占比营业收入的比例水平进行预测。
根据报表披露，宇视科技最近两年一期销售费用发生额分别为 39,233.41 万
元、39,697.25 万元和 22,192.37 万元，主要为员工费用、市场业务费用、宣策
费用、平台费用及其他费用等。对于员工费用，本次评估参照被评估单位历史年
度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评
估单位人力资源规划进行估算；对于市场业务费用、宣策费用、平台费用及其他
费用变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比
率，并结合宇视科技营业收入预测情况进行估算。销售费用预测结果见下表：
单位：万元
项目名称 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后
人工费用 13,332.40 29,153.53 32,068.88 35,275.77 37,039.55 37,039.55
差旅费 2,243.56 5,074.86 6,325.61 7,522.50 8,440.76 8,440.76
办公费 807.03 1,775.46 1,953.01 2,148.31 2,363.14 2,363.14
业务招待费 1,992.13 5,083.39 6,354.24 7,625.09 8,387.60 8,387.60
咨询费 8.51 18.73 20.60 22.66 24.93 24.93
车辆费用 267.64 588.80 647.68 712.45 783.70 783.70
招投标费 22.20 48.84 53.72 59.10 65.01 65.01
折旧及摊销 179.42 376.18 394.36 413.42 433.40 433.40
房租及物业水电费 1,263.57 2,933.52 3,795.18 4,617.98 5,380.01 5,380.01
市场推广费 2,673.29 6,772.33 7,991.35 9,190.05 10,109.06 10,109.06
劳务费 8.74 19.22 21.14 23.26 25.58 25.58
其他 538.30 1,184.26 1,302.69 1,432.95 1,576.25 1,576.25
营业费用合计 23,336.80 53,029.13 60,928.46 69,043.55 74,628.99 74,628.99
2）管理费用预测
宇视科技报告期管理费用分别为 26,933.61 万元、31,105.63 万元、
54,307.37 万元，管理费用率分别为 17.07%、15.09%、44.52%。2017 年 1-6 月
管理费用较高的主要原因为宇视科技于 2017 年上半年发生一次性股份支付
37,803.50 万元。
1-1-383
2017 年 1 月，宇昆投资和宇仑投资对标的公司增资，产生股份支付费用
37,803.50 万元。扣除股份支付费用影响后，宇视科技的管理费用情况如下：
单位：万元
2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
人工费用 2,458.04 9.13% 2,337.01 7.51% 1,862.90 11.29%
折旧及摊销 1,296.91 4.82% 1,290.35 4.15% 629.40 3.81%
房租及物业水电费 295.48 1.10% 298.09 0.96% 149.94 0.91%
劳务费 4.69 0.02% 1.62 0.01% 3.04 0.02%
上市费用 512.43 1.90% - 0.00% - 0.00%
差旅费 111.29 0.41% 73.07 0.23% 115.13 0.70%
中介机构服务费 535.81 1.99% 470.37 1.51% 75.36 0.46%
车辆费用 120.28 0.45% 126.61 0.41% 73.70 0.45%
办公费 178.30 0.66% 195.13 0.63% 257.37 1.56%
市场推广费 87.40 0.32% 127.51 0.41% 96.25 0.58%
研发费用 20,474.82 76.02% 25,724.16 82.70% 13,101.33 79.38%
其他 858.16 3.19% 461.71 1.48% 139.45 0.84%
管理费用 26,933.61 31,105.63 16,503.87
管理费用/营业收入 17.07% 15.09% 13.53%
宇视科技研发费用 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月分别为 20,474.82 万
元、25,724.16 万元及 13,101.33 万元，占营业收入分别为 12.98%、12.48%及
10.74%。宇视科技以技术研发为核心，以技术创新推动宇视科技整体业务持续
发展。为提高宇视科技视频安防产品的技术竞争力和品牌优势，宇视科技一直
注重持续的研发投入。随着宇视科技业务不断发展，收入不断增高，研发费用
的绝对值虽不断增长，但所占业务收入比例呈平缓向下的趋势。预测期宇视科
技为保持竞争优势，仍将持续加大研发投入以应对视频安防行业产品技术和设
计的快速更新迭代的特点。预测期宇视科技研发费用主要参考报告期研发费用
占收入的比例水平并结合其变动趋势进行预测。
人工费用方面，2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月人工费用分别 2,458.04
万元、2,337.01 万元及 1,862.90 万元，占营业收入分别为 1.56%、1.13%及 1.53%。
预测期人工费用综合考虑了宇视科技拟开设的海外机构所投入的必要新增管理
1-1-384
人员并结合报告期人工费用的增长水平进行预测。
其他一般行政费用方面，对于办公费、差旅费等变动费用，预测以报告期
相关费用构成及占营业收入比例及变动趋势，结合宇视科技营业收入预测情况
进行预测。
根据报表披露，宇视科技最近两年一期管理费用发生额分别为 26,933.61 万
元、31,105.63 万元和 54,307.37 万元，主要为一般行政费用和研发费用等。对
于员工费用，本次评估参照被评估单位历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，
结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行估算；对
于物料消耗等固定费用，本次评估参照被评估单位历史年度管理费用构成及其与
管理费用的比率，结合被评估单位资产规模及研发结构的预测情况进行估算；对
于咨询费、差旅费等变动费用，本次评估参照被评估单位历史年度该等变动费用
构成及其与营业收入的比率，并结合宇视科技营业收入预测情况进行估算；管理
费用预测结果见下表：
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 157,814.15 356,969.71 444,948.47 529,139.19 593,729.77
管理费用 19,305.38 43,366.28 52,904.16 62,124.00 69,179.57
管理费用/营业收入 12.23% 12.15% 11.89% 11.74% 11.65%
占营业 占营业收 占营业 占营业 占营业
项目 金额 金额 金额 金额 金额
收入比 入比 收入比 收入比 收入比
人工费用 1,956.05 1.24% 4,277.22 1.20% 4,704.94 1.06% 5,175.44 0.98% 5,434.21 0.92%
折旧及摊销 629.40 0.40% 1,319.62 0.37% 1,383.40 0.31% 1,450.25 0.27% 1,520.34 0.26%
房租及物业水电费 149.94 0.10% 329.87 0.09% 362.86 0.08% 399.14 0.08% 439.06 0.07%
劳务费 3.04 0.00% 6.68 0.00% 7.35 0.00% 8.09 0.00% 8.89 0.00%
差旅费 115.13 0.07% 253.28 0.07% 278.60 0.06% 306.46 0.06% 337.11 0.06%
中介机构服务费 75.36 0.05% 165.80 0.05% 182.38 0.04% 200.62 0.04% 220.68 0.04%
车辆费用 73.70 0.05% 162.14 0.05% 178.36 0.04% 196.19 0.04% 215.81 0.04%
办公费 257.37 0.16% 566.22 0.16% 622.84 0.14% 685.13 0.13% 753.64 0.13%
市场推广费 124.53 0.08% 281.68 0.08% 351.10 0.08% 417.54 0.08% 468.50 0.08%
研发费用 15,781.41 10.00% 35,696.97 10.00% 44,494.85 10.00% 52,913.92 10.00% 59,372.98 10.00%
其他 139.45 0.09% 306.80 0.09% 337.48 0.08% 371.22 0.07% 408.35 0.07%
1-1-385
由以上销售费用和管理费用的预测可知，宇视科技预测期各项销售费用及
管理费用占比与报告期各项占比差异较小，基本维持稳定，随着海外市场及国
内标准产品业务由开拓初期进入高速成长及成熟发展阶段，人员规划数量趋于
稳定略有上升，因此人工费用绝对值虽有增长，但占比逐渐降低；相关推广费
用、业务招待费用等销售费用随着收入的高速增长而比重逐渐增大，以支撑收
入的大幅增长；而为保持竞争优势，研发费用在营业收入高速增长的同时，仍
保持较高占比。
根据宇视科技 2017 年 9 月 30 日经审计的财务报表，截至 2017 年 9 月 30
日，宇视科技实现营业收入 210,039.15 万元，销售费用为 34,453.40 万元，占
营业收入的比例为 16.40%；管理费用为 65,136.48 万元，占营业收入的比例为
31.01%，其中扣除股份支付影响后，管理费用为 27,332.98 万元，占营业收入
的比例为 13.01%。宇视科技实际经营情况与预测差异较小，因此预测具备合理
性。具体情况详见下表：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2017 年全年（预测）
项目
金额 占比 金额 占比
销售费用 34,453.40 16.40% 45,529.17 16.27%
管理费用 65,136.48 31.01% 73,612.75 26.31%
管理费用（扣除股份支付影响后） 27,332.98 13.01% 35,809.25 12.80%
宇视科技报告期管理人员及销售人员编制及工资情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 增长率
管理人员人数 108 96 -10.70%
管理费用中人工费用 2,458.04 2,337.01 -4.92%
管理人员平均人工成本 22.76 24.34 6.96%
销售人员人数 821 924 12.55%
销售费用中人工费用 20,867.44 21,580.57 3.42%
销售人员平均人工成本 25.42 23.36 -8.11%
注：1、管理人员人数在预测时没有包含研发人员；
2、管理费用和销售费用的人工费用中包含了员工社保公积金。
1-1-386
从上表可知，宇视科技 2016 年相比 2015 年，管理人员数量有所减少，但
人均工资增幅约为 7%；从销售费用角度来看，为扩充各地销售团队，2016 年宇
视科技销售人员数量增加约 100 人，销售人员薪资总额增加约 700 万元，销售
人员人均薪资降低约 8%，主要系 2016 年新增了分销及工程商类销售人员，该类
销售人员比原有行业解决方案类销售人员的薪资水平要低，故拉低了整体销售
人员平均薪资。
宇视科技具体生产经营所处地区为杭州市，根据从杭州市人力资源和社会
保障网查询的信息显示，杭州市在 2015 年度至 2017 年度的人均工资如下：
2017 年度较 2016 年度较
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
2016 年度增长 2015 年度增长
人均工资/年 64,668.00 61,174.00 55,908.00 5.71% 9.42%
从宇视科技实际人员人工成本与杭州市全社会单位就业人员平均工资水平
对比来看，宇视科技平均人工成本远高于杭州市全社会单位就业人员平均工资
水平，故在平均人工成本增幅角度低于杭州市平均工资增幅水平也是合理的。
预测期考虑到宇视科技管理体系相对比较健全，相关人员配备较为完整，
而海外市场拓展需要必要的人员投入，因此在宇视科技一定幅度的扩张范围内
不需要大规模扩充管理人员人数但销售人员一定程度上需略有增长。预测期相
关员工数量及单位人工成本情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
管理费用中人工费用预测 3,818.95 4,277.22 4,704.94 5,175.44 5,434.21
管理人员数量规划 125 135 145 155 160
管理人员单位人工成本 30.55 31.68 32.45 33.39 33.96
单位人工成本变动率 - 3.70% 2.41% 2.90% 1.72%
销售费用中人工费用预测 26,029.93 29,153.53 32,068.88 35,275.77 37,039.55
销售人员数量规划 1010 1090 1170 1260 1300
销售人员单位人工成本 25.77 26.75 27.41 28.00 28.49
单位人工成本变动率 - 3.78% 2.48% 2.14% 1.77%
由上表可知，宇视科技预测期相关员工的数量及单位人工成本均有一定的
增长，在平均人工成本远高于杭州全市企业平均人工成本前提下仍保持一定程
1-1-387
度增幅，预测较为审慎，具备合理性。
（3）财务费用预测
宇视科技并无付息债务，财务费用主要为现金折扣，本次评估考虑随着未来
业务规模的扩大，预计宇视科技的现金折扣会相应有所增加，本次评估时按照现
行的折扣水平估算现金折扣。鉴于宇视科技的货币资金或其银行存款等在生产经
营过程中频繁变化或变化较大，在预测时不考虑其存款产生的利息收入；对于票
据贴现及手续费等支出，本次参照 2017 年上半年上述费用占国内行业收入比重
确定；本次评估未考虑汇兑损益对所得税费用预测的影响。
（4）所得税预测
本次评估以宇视科技未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑业务招待
费发生额及研发费用加计扣除对宇视科技应纳税所得额的调增影响等事项，确定
其未来各年度应纳税所得额，并结合历史年度宇视科技综合所得税税率估算宇视
科技未来各年度所得税发生额。
（5）折旧预测
宇视科技的固定资产主要包括运输工具和电子设备等。固定资产按取得时的
实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审
计的固定资产账面原值并同时考虑了因补充、扩增所造成的资产新增、预计使用
期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
（6）摊销预测
宇视科技的无形资产主要分为被评估单位外购的管理、行政、财务类软件，
生产所涉及的专利及自主研发技术，长期待摊费用主要为待摊的装修费及工程
费。截至评估基准日，宇视科技经审计的无形资产及长期待摊费用合计余额为
17,600.97 万元。本次评估假定，宇视科技基准日后不再产生新增的系统或软件，
现有系统及软件可满足企业正常的经营，按照企业执行的无形资产及长期待摊费
用的摊销政策，以基准日经审计的无形资产账面原值及长期待摊费用合计等估算
未来经营期的摊销额。
1-1-388
（7）其他收益预测
报告期内，标的公司营业外收入和其他收益科目主要为软件增值税退税，
以及高新研发项目等政府补助。
由于出口产品不缴纳增值税，因此标的公司软件产品增值税退税收入主要
与国内业务收入相关。报告期内，标的公司软件产品增值税退税收入金额与其
国内业务收入关系见下表：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
当期收到退税额 11,345.39 7,720.39 8,956.60
国内业务收入 173,172.40 176,897.04 149,879.89
当期收到退税额/国内业务收入 6.55% 4.36% 5.98%
平均值 5.63%
由上表可知，标的公司报告期增值税退税占国内业务收入比率平均为
5.63%。2017 年 7-12 月以标的公司实际收到退税额及预计收到退税额进行预测，
2018 年及以后年度的增值税退税额考虑到谨慎性原则，以国内业务收入 5%进行
预测，具体预测情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后
国内业务收入预测 120,617.71 266,691.08 314,044.46 358,963.97 398,028.26
增值税退税预测比例 4.88% 5% 5% 5% 5%
增值税退税 5,884.51 13,334.55 15,702.22 17,948.20 19,901.41
根据宇视科技 2017 年未经审计的财务数据，当年实际收到的增值税退税额
为 1.36 亿元，其他收益合计 1.51 亿元，因此宇视科技软件增值税退税收入预
测具备合理性。
（8）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。
1-1-389
在本次评估中，假设被评估单位不再对现有的经营能力进行资本性投资，未
来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资
金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额
1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结
合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因
此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存
货和应付款项等主要因素。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
应收款项包括与经营业务相关且与营业收支存在相关关系的：①应收票
据；②应收账款（扣除预收账款）；③长期应收款；④其他应收款。应付款项
包括与经营业务相关且与营业收支存在相关关系的①应付票据；②应付账款
1-1-390
（扣除预付账款）；③应付职工薪酬；④应交税费；⑤其他应付款。
宇视科技历史年度营运资金相关的财务数据见下表。
单位：万元
项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
营业收入合计 157,741.46 206,111.03 121,971.90
营业成本合计 88,516.32 125,779.65 70,905.18
付现成本 157,985.93 199,805.28 147,421.31
项目/年度 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
最低现金保有量 13,165.49 16,650.44 24,570.22
存货 19,398.94 24,424.68 48,405.64
应收款项 41,733.74 49,939.66 39,306.33
应付款项 49,539.36 56,346.36 52,126.55
营运资金 24,758.80 34,668.42 60,155.65
营运资金追加额 8,024.49 9,909.62 25,487.22
营运资金占营业收入的比例 15.70% 16.82% 24.66%
从营运资金的周转情况来看，2015 年和 2016 年营运资金占营业收入的比例
较为稳定，平均水平约为 16%，2017 年上半年营运资金占营业收入比重相对较
高主要是由于标的公司为备货导致的存货占用资金较多。
①宇视科技预测期营运资金的状况
对于未来年度营运资金，2017 年根据标的公司自身业务实际发展情况及对
2017 年末标的公司预计的各项指标进行预测，2018 及以后年度以历史年度各项
周转率为基础，结合未来经营期内各年度收入与成本的估算情况来测算的，未
来经营期各年度的营运资金增加额的预测结果详见下表。
单位：万元
项目/年度 2017 年预测 2018 年预测 2019 年预测 2020 年预测 2021 年预测
销售收入合计 279,786.04 356,969.71 444,948.47 529,139.19 593,729.77
销售成本合计 170,786.46 221,457.49 281,705.79 338,730.71 383,288.79
付现成本 290,916.55 320,270.10 399,113.75 474,470.58 532,478.71
1-1-391
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
项目/年度
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
最低现金保有量 24,243.05 26,689.17 33,259.48 39,539.22 44,373.23
存货 58,296.37 75,592.45 96,157.65 115,622.57 130,832.06
应收款项 45,081.55 57,518.05 71,693.94 85,259.48 95,666.87
应付款项 62,777.57 81,403.19 103,549.21 124,510.39 140,889.02
营运资金 64,843.40 78,396.49 97,561.86 115,910.88 129,983.14
营运资本增加额 4,687.75 13,553.09 19,165.37 18,349.02 14,072.26
营运资金占营业收入的比例 23.18% 21.96% 21.93% 21.91% 21.89%
②宇视科技预测期营运资金具备合理性
根据宇视科技 2017 年未经审计的财务数据显示，宇视科技 2017 年营运资
金占用为 57,023.06 万元，相比截至 2017 年 6 月 30 日营运资金占用额 60,155.65
万元减少 3,132.59 万元，营运资金占收入比重为 18.39%，相比 2017 年 6 月 30
日的 24.66%有很大改善。2017 年宇视科技实际营运资金占用情况优于评估预测
情况。未来年度预测营运资金占收入比重与 2017 年预测情况差异不大，高于报
告期平均水平，符合谨慎性原则，综上，宇视科技预测期营运资金具备合理性。
3）资本性支出估算
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要
对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。本次评估考虑了因未来预期收益
与投资增加而导致的现有资产规模的不足，参考企业历史资产补充、扩增情况，
对资本性支出进行了预测。
（9）净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在宇视科技报表揭示的历史营业收
入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营
历史、市场未来的发展等综合情况所作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经
营期内不确定性较大的部分营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产
生的损益。
宇视科技未来经营期内的净现金流量预测如下：
1-1-392
单位：万元
2017 年 2022 年及以
项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月 后
收入 157,814.15 356,969.71 444,948.47 529,139.19 593,729.77 593,729.77
成本 99,881.29 221,457.49 281,705.79 338,730.71 383,288.79 383,288.79
营业税金及附加 1,714.23 3,358.82 4,186.63 4,978.80 5,586.55 5,586.55
营业费用 23,336.80 53,029.13 60,928.46 69,043.55 74,628.99 74,628.99
管理费用 19,305.38 43,366.28 52,904.16 62,124.00 69,179.57 69,179.57
财务费用 1,438.67 3,138.90 3,515.57 3,867.13 4,215.17 4,215.17
其他收益 5,884.51 13,334.55 15,702.22 17,948.20 19,901.41 19,901.41
营业利润 18,022.29 45,953.64 57,410.08 68,343.20 76,732.11 76,732.11
利润总额 18,022.29 45,953.64 57,410.08 68,343.20 76,732.11 76,732.11
减：所得税 2,219.35 5,658.95 7,069.75 8,416.11 9,449.16 9,449.16
净利润 15,802.94 40,294.69 50,340.32 59,927.09 67,282.95 67,282.95
折旧摊销等 2,181.12 4,080.53 4,126.87 4,273.61 4,420.36 4,420.36
固定资产折旧 739.81 1,626.36 1,773.11 1,919.86 2,066.60 2,066.60
摊销 1,441.31 2,454.16 2,353.76 2,353.76 2,353.76 2,353.76
追加资本 6,604.44 18,533.21 24,292.24 23,622.63 19,492.62 4,420.36
资产更新 1,916.69 3,980.12 4,126.87 4,273.61 4,420.36 4,420.36
营运资本增加额 4,687.75 13,553.09 19,165.37 18,349.02 14,072.26 -
资本性支出 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00
净现金流量 11,379.63 25,842.00 30,174.95 40,578.07 52,210.69 67,282.95
3、权益资本价值计算
（1）折现率的确定
1）无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利
率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.93%。
中长期国债利率如下：
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101213 国债 1213 30 0.0416
2 101215 国债 1215 10 0.0342
1-1-393
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
3 101218 国债 1218 20 0.0414
4 101220 国债 1220 50 0.0440
5 101221 国债 1221 10 0.0358
6 101305 国债 1305 10 0.0355
7 101309 国债 1309 20 0.0403
8 101310 国债 1310 50 0.0428
9 101311 国债 1311 10 0.0341
10 101316 国债 1316 20 0.0437
11 101318 国债 1318 10 0.0412
12 101319 国债 1319 30 0.0482
13 101324 国债 1324 50 0.0538
14 101325 国债 1325 30 0.0511
15 101405 国债 1405 10 0.0447
16 101409 国债 1409 20 0.0483
17 101410 国债 1410 50 0.0472
18 101412 国债 1412 10 0.0404
19 101416 国债 1416 30 0.0482
20 101417 国债 1417 20 0.0468
21 101421 国债 1421 10 0.0417
22 101425 国债 1425 30 0.0435
23 101427 国债 1427 50 0.0428
24 101429 国债 1429 10 0.0381
25 101505 国债 1505 10 0.0367
26 101508 国债 1508 20 0.0413
27 101510 国债 1510 50 0.0403
28 101516 国债 1516 10 0.0354
29 101517 国债 1517 30 0.0398
30 101521 国债 1521 20 0.0377
31 101523 国债 1523 10 0.0301
32 101525 国债 1525 30 0.0377
33 101528 国债 1528 50 0.0393
34 101604 国债 1604 10 0.0287
35 101608 国债 1608 30 0.0355
1-1-394
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
36 101610 国债 1610 10 0.0292
37 101613 国债 1613 50 0.0373
38 101617 国债 1617 10 0.0276
39 101619 国债 1619 30 0.0330
40 101623 国债 1623 10 0.0272
41 101626 国债 1626 50 0.0351
42 101704 国债 1704 10 0.0343
43 101705 国债 1705 30 0.0381
44 101710 国债 1710 10 0.0355
45 101711 国债 1711 50 0.0412
平均 0.0393
2）市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017 年 6 月 30 日期间的指数平均收
益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.47%。
3）e 值
宇视科技主要从事视频监控行业，从属于通用设备制造业，取等同类可比上
市公司股票，以 2014 年 6 月至 2017 年 6 月的市场价格测算估计，得到可比公
司股票的历史市场平均风险系数 βx=1.0606，按公式计算得到预期市场平均风险
系数 βt=1.0400，预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=1.0105，权益资本预期
风险系数的估计值 βe=1.0105。
4）权益资本成本 re
本次评估考虑到宇视科技在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险
调整系数 ε=0.02；本次评估根据公式得到被评估单位的权益资本成本 re。
re＝0.0393＋1.0105×（0.1047－0.0393）＋0.02
1-1-395
＝0.1254
5）债务比率 Wd 和权益比率 We
由公式得到债务比率 Wd= 0；权益比率 We= 1；
6）折现率 r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率 r。
r＝rd×Wd＋re×We＝0.00×0.00＋1×0.1254＝0.1254
（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量公式，得到宇视科技的经营性资产价值为
453,386.77 元。
（3）溢余或非经营性资产价值
经核实，宇视科技基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净
现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负
债）。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，
得到被评估单位基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=12,888.10（万元）
宇视科技溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况见下表。
单位：万元
项目名称 基准日账面值 基准日评估值
货币资金 1,527.26 1,527.26
其他应收款 124.20 124.20
其他流动资产 9,399.24 9,399.24
流动类溢余/非经营性资产小计 11,050.69 11,050.69
其他应付款 185.75 185.75
流动类溢余/非经营性负债小计 185.75 185.75
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 10,864.95 10,864.95
其他非流动资产 2,023.15 2,023.15
非流动类溢余/非经营性资产小计 2,023.15 2,023.15
1-1-396
项目名称 基准日账面值 基准日评估值
非流动类溢余/非经营性负债小计 - -
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 2,023.15 2,023.15
C：溢余/非经营性资产、负债净值 12,888.10 12,888.10
（4）权益资本价值
1）根据经营性资产价值 P= 453,386.77 万元，基准日的溢余或非经营性资
产价值 C=12,888.10 万元，即得到被评估单位的企业价值为：
B=P+C= 466,274.87（万元）
2）根据宇视科技的企业价值 B= 466,274.87 万元，付息债务的价值 D=0.00
万元，得到宇视科技的权益资本价值为：
E=B-D =466,274.87（万元）
（五）资产基础法模型及相关评估过程
1、流动资产评估
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、应收
利息、其他应收款、存货、其他流动资产。
（1）流动资产评估方法
采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后
的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，
根据实际收回的可能性确定评估值；对其他流动资产，评估人员通过核实该款项
的原始凭证，对账簿的查证，证实企业其他流动资产的真实合理性，以清查核实
后的账面值确认评估值。
（2）各项流动资产的评估
1）货币资金
货币资金账面值为 257,295,970.89 元，其中现金 25,851.11 元，银行存款
252,095,119.78 元，其他货币资金 5,175,000.00 元。
1-1-397
现金存放于宇视科技财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘
点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，与账
面记录的金额相符。人民币现金以盘点核实后账面值确定评估值。现金为美元，
以基准日汇率换算人民币确定评估值。现金评估值 25,851.11 元。
银行存款共 9 个账户，其中 3 个为美元账户，6 个为人民币账户，分别存放
在中信银行、建设银行、交通银行、中国银行、招商银行、农业银行等银行。评
估人员查阅了对账单，并进行了函证，结果账、实、表相符。经核实无误后按账
面价值确定评估值。对于外币账户，以基准日汇率换算人民币确定评估值。银行
存款评估值为 252,095,119.78 元。
其他货币资金为宇视科技存放在中信银行的保证金，账面余额为
5,175,000.00 元，评估人员查阅了历史交易记录并进行了核查，结果账、实、表
相符。经核实无误后按账面价值确定评估值。其他货币资金评估值为
5,175,000.00 元。
货币资金评估值 257,295,970.89 元。
2）应收票据
应收票据账面余额 205,153,491.46 元，账面价值 205,153,491.46 元；主要
为应收北京中青旅创格科技有限公司等公司的银行承兑汇票。清查时，核对明细
账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面
金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据
的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额
准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
经评估，应收账款评估值 205,153,491.46 元。
3）应收账款
应收账款账面余额 260,616,537.62 元，坏账准备 16,070,141.09 元，账面
价值 244,546,396.53 元；主要为石家庄冠润通信工程有限公司、天通精电新科
技有限公司、深圳市全球锁安防系统工程有限公司、紫光数码（苏州）集团有限
公司等客户的销售货款等。
1-1-398
经评估，确定评估风险损失为 16,070,141.09 元，以应收账款合计减去评估
风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
根据以上方法，确定应收账款评估风险损失评估为 16,070,141.09 元，应收
账款评估值为 244,546,396.53 元。
4）预付账款
预付款账面值为 24,088,015.04 元，主要内容为预付交易款、测试费等。经
评估，预付款评估值为 24,088,015.04 元。
5）应收利息
应收利息账面价值 302,488.94 元；是保证金账户利息和理财产品利息。经
评估，应收利息评估值 302,488.94 元。
6）其他应收款
其他应收款账面余额 14,124,228.97 元，计提坏账准备 94,414.81 元，账面
净额 14,029,814.16。主要为应收各类押金、保证金等。
经评估，应收账款评估风险损失评估为 94,414.81 元，应收账款评估值为
14,029,814.16 元。
7）存货
存货合计账面值 495,700,693.01 元，存货跌价准备 11,644,269.88 元，存
货净额 484,056,423.13 元，其中原材料账面值 160,355,931.02 元、半成品账面
值 35,522,372.61 元、低值易耗品账面值 2,132,873.30 元、产成品（库存商品）
账面值 166,531,946.46 元、在产品账面值 10,467,781.88 元、发出商品账面值
75,600,435.12 元、委托加工物资账面值 45,089,352.51 元。存货评估方法及过
程如下：
① 原材料
原材料账面值 160,355,931.02 元，主要为主板、支架、电阻器及镜头等原
材料。对于近期购买的原材料，由于周转相对较快，账面单价接近基准日市场价
1-1-399
格，以实际数量乘以账面单价确定评估值，对于原材料中的不良品，因审计已根
据可变现净值对账面价值进行了调整，本次评估对原材料中的不良品以核实后的
账面值确定评估值。
原材料评估值为 160,355,931.02 元。
② 低值易耗品
低值易耗品账面值 2,132,873.30 元，为在经营过程中周转使用材料等低价
值易损耗产品。根据被评估单位提供的低值易耗品评估明细表，通过询问低值易
耗品的核算流程，审查有关低值易耗品的原始单据、记账凭证及明细账，对低值
易耗品的形成和转出业务进行抽查审核，对低值易耗品的价值构成情况进行调
查，经核查，低值易耗品成本结转及时完整，金额准确，企业按实际成本记账，
其成本组成内容为经营过程中领用的周转材料等。评估人员在核查其成本构成与
核算情况后认为其账面值基本可以体现低值易耗品的现时价值，故以核实后的账
面值确认评估值。
低值易耗品评估值 2,132,873.30 元。
③ 在产品（自制半成品）
在产品账面值 10,467,781.88 元，为尚未完工的在制产品。根据宇视科技提
供的在产品评估明细表，通过询问在产品的核算流程，审查有关在产品的原始单
据、记账凭证及明细账，对在产品的形成和转出业务进行抽查审核，对在产品的
价值构成情况进行调查，经核查，在产品成本结转及时完整，金额准确，企业按
实际成本记账，其成本组成内容为制造但尚未完工的成品部件等。评估人员在核
查其成本构成与核算情况后认为其账面值基本可以体现在产品的现时价值，故以
核实后的账面值确认评估值。
在产品评估值 10,467,781.88 元。
④ 半成品
半成品账面值 35,522,372.61 元，是经过一定生产过程并验收合格但尚未完
工，仍需进一步加工的中间产品。根据被评估单位提供的半成品评估明细表，通
1-1-400
过询问半成品的核算流程，审查有关半成品的原始单据、记账凭证及明细账，对
半成品的形成和转出业务进行抽查审核，对半成品的价值构成情况进行调查，经
核查，半成品成本结转及时完整，金额准确，企业按实际成本记账，其成本组成
内容为待进一步加工的中间产品等。评估人员在核查其成本构成与核算情况后认
为其账面值基本可以体现半成品的现时价值，故以核实后的账面值确认评估值。
半成品评估值 35,522,372.61 元。
⑤ 委托加工物资
委托加工物资账面值 45,089,352.51 元，主要为摄像机、存储机等。根据被
评估单位提供的在委托加工物资评估明细表，通过询问在委托加工物资的核算流
程，审查有关委托加工物资的原始单据、记账凭证及明细账，对在委托加工物资
的业务进行抽查审核，对委托加工物资的价值构成情况进行调查。经核查，委托
加工物资成本结转及时完整，金额准确，企业按实际成本记账，其成本组成内容
为委托加工的物资材料等。评估人员在核查其成本构成与核算情况后认为其账面
值基本可以体现委托加工物资的现时价值，故以核实后的账面值确认评估值。
委托加工物资评估值 45,089,352.51 元。
⑥ 产成品（库存商品）
产成品（库存商品）账面值 166,531,946.46 元，主要为已完工的产品。评
估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去
销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用
率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
A. 不含税售价：按照评估基准日前后的市场价格确定；
B. 产品销售税金及附加费率按以流转税为税基计算缴纳的城市建设税与教
育附加占销售收入的比率平均计算；
C. 销售费用率按销售费用与销售收入的比例平均计算；
D. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
1-1-401
E. 所得税率按企业现实执行的税率计算；
F. r 为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定
的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中
r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
产成品评估值为 191,720,554.00 元。
⑦ 发出商品
发出商品账面值 75,600,435.12 元，主要为已发货但尚未确认收入的产品。
发出商品的主要采用如下评估方法如下：
因为发出商品是在评估基准日是已经发出的销售产品，不扣减利润。所以对
于发出商品以不含税销售价格减去销售费用和全部税金后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用
率-营业利润率×所得税率-营业利润率×所得税率）
A. 不含税售价：按照评估基准日前后的市场价格确定；
B. 产品销售税金及附加费率按以流转税为税基计算缴纳的城市建设税与教
育附加占销售收入的比率平均计算；
C. 销售费用率按销售费用与销售收入的比例平均计算；
D. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
E. 所得税率按企业现实执行的税率计算；
发出商品评估值为 81,573,703.32 元。
存货合计评估值 526,862,568.64 元，存货跌价准备评估为零元，存货净额
评估值 526,862,568.64 元，存货合计评估增值 31,161,875.63 元，增值率 6.29%，
存货净额评估增值 42,806,145.51 元，增值率 8.84 %，增值原因主要是库存商
品和发出商品考虑了尚未实现的利润。
8）其他流动资产
1-1-402
其他流动资产账面价值 102,187,710.53 元，为理财产品、待抵扣增值税、
城建税。
通过对其他流动资产核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的
情况，具体分析构成时间和原因、业务内容等，经过核实账簿记录、抽查部分原
始凭证及相关资料，核实事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账
面值作为评估值。
其他流动资产评估值 102,187,710.53 元。
2、非流动资产评估
（1）长期应收款
长期应收款账面价值 2,870,692.80，主要由分期收款销售商品形成。
对长期应收款核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评
估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实长期应收款项
的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对长期应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，经核查，欠款人在历史期不存在拖欠货款的情形，均按照合同
进度付款，故本次长期应收款按账面值确认评估值。
长期应收款评估值为 2,870,692.80 元。
（2）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，是宇视科技对西安宇视的投
资，调整后账面值金额为 8,000,000.00 元。
1）长期投资单位介绍
西安宇视信息科技有限公司的基本情况如下：
A.住所：陕西省西安市国家民用航天产业基地航天中路 385 号众创广场 15
层
1-1-403
B.法定代表人：张鹏国
C.注册资本：800.00 万人民币
D.公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
E.注册号：91610138MA6TYTH4X5
F.经营范围：安防和视频监控系统、楼宇智能化系统、计算机软件的开发、
销售及技术转让、技术咨询；数据处理及存储服务（社会信息和市场信息分析处
理除外）；计算机信息系统集成；货物及技术的进出口业务(国家禁止或限制进出
口的货物和技术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
西安宇视的财务状况如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
总资产 409.13 588.04
负债 48.12 323.52
净资产 361.02 264.52
项目 2016 年度 2017 年 1-6 月
营业收入 - -
利润总额 -38.98 -496.49
净利润 -38.98 -496.49
2）评估过程及方法
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核
实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权
投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期股权投
资的具体情况，采取资产基础法进行评估。
本次评估对被投资单位按同一评估基准日进行了整体评估，将被投资单位评
估基准日净资产评估值乘以宇视科技有限公司的持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例
1-1-404
3）评估结果
长期股权投资账面值合计 8,000,000.00 元，评估值 2,664,402.11 元,长期股
权投资评估结果如下：
单位：元
序 持股比
被投资单位名称（全称） 长期股权账面值 长期股权评估价值
号 例%
1 西安宇视信息科技有限公司 100.00% 8,000,000.00 2,664,402.11
合计 8,000,000.00 2,664,402.11
减：长期股权投资减值准备 - -
净额 8,000,000.00 2,664,402.11
3、固定资产评估
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备和电子设备。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估
范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
（1）重置全价的确定
1）机器设备
机器设备重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、工程前期
及其他费用和资金成本等；
设备重置全价计算公式如下：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+不含税前期及其他费用+资金
成本-可抵扣的增值税
①购置价
主要通过向生产厂家询价或参照《2017 机电产品报价手册》等价格资料，
以及参考近期同类设备的合同价格确定。
②运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保
1-1-405
管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。计算公式如下：
设备运杂费=设备购置价×设备运杂费率
③安装工程费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装
费率计取。计算公式为：
设备安装费=设备购置价×设备安装费率
④前期费及其他费用
本次评估范围内的设备投资额度不大，工艺简单，设备只需简单安装调试即
可运行使用，故此不计取前期费及其他费用。
⑤资金成本
本次评估范围内的设备安装工期短，只需简单安装调试即可运行使用，故此
不计取资金成本。
⑥可抵扣增值税
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财
税〔2016〕36 号，本次评估对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出增值税抵
扣额后进行抵扣。
设备可抵扣进项税额=设备购置价/(1+17%)×17%+（运杂费+安装费）
/(1+11%)×11%
2）运输车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的购置
价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置
税、牌照等杂费，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税
其中：
1-1-406
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财
税[2016]36 号，对于符合增值税抵扣条件的企业予以抵扣增值税进项税额。
3）电子设备
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其不含税购置
价确定重置全价。
（2）成新率的确定
1）机器成新率
对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通
过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限。
2）车辆成新率
对于车辆，根据商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令
2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新
率，即：
使用年限成新率＝(1－已使用年限/规定或经济使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1－已行驶里程/规定行驶里程)×100%
成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a
a：车辆特殊情况调整系数
3）电子设备成新率
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考
其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
1-1-407
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（4）评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果参见下表：
单位：元
账面值(元) 评估值(元) 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 2,066,344.51 1,283,721.21 1,984,600.00 1,481,413.00 -3.96 15.40
运输设备 1,038,588.00 329,854.60 856,200.00 665,241.00 -17.56 101.68
电子设备 96,774,523.56 28,425,389.67 60,285,822.00 30,830,468.00 -37.70 8.46
合计 99,879,456.07 30,038,965.48 63,126,622.00 32,977,122.00 -36.80 9.78
（5）评估结果增减值原因分析
1）机器设备评估原值减值的主要原因是由于至评估基准日设备购置价格有
所下降所致；评估净值增值主要是由于机器设备会计折旧年限短于评估所采用的
经济耐用年限所致。
2）车辆评估原值减值主要是由于车辆技术更新较快，评估基准日车辆购置
价格低于车辆购置时的价格所致。评估净值增值是由于车辆会计折旧年限短于评
估是所采用的经济耐用年限所致。
3）电子设备评估原值减值的主要原因是由于企业的电子设备主要为电脑、
空调、复印机、服务器等，这类资产技术更新速度比较快，基准日市场上同类产
品的价格低于企业购置时的水平，故评估原值减值；评估净值增值是由于电子设
备会计折旧年限短于评估是所采用的经济耐用年限所致。
4、在建工程评估
在建工程账面价值 456,893.75 元。主要为设计费、安装费、管理费、大楼
建筑设计预提费用等。评估人员调查了解了在建工程发生的原因，查阅了在建工
1-1-408
程的记账凭证。在建工程发生合理，原始入账价值、发生日期准确。以清查后的
账面值确定评估值。
在建工程评估值为 456,893.75 元。
5、无形资产评估
（1）评估范围
截至评估基准日，纳入本次评估范围的无形资产包括被评估单位外购的办公
用财务、管理、运营平台等软件共计 81 项、自行研发技术 17 项、境内专利权
584 项、境外专利权 5 项、计算机软件著作权 118 项、受许可使用的计算机软件
著作权及专利权分别为 2 项和 201 项、境内外注册商标 44 项、域名 14 项。
（2）无形资产—外购软件估说明
账面记录的其他无形资产为企业外购的办公用财务、管理、运营平台等软件，
评估人员查阅相关的合同，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅
了原始凭证，经核实表明账、表金额相符，以清查后的账面值确定评估值。
无形资产外购软件评估值为 9,751,816.07 元。
（3）商标权评估
1）商标权评估
①待评估商标权概况
纳入评估范围内的商标权共 44 项，商标权人为浙江宇视科技有限公司。
②评估方法的选择
商标权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
市场法主要通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商
标权作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格
差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标权的价值。使用市场法评估商标
权的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的商标参照物、参照物的价
值影响因素明确并且能够量化。我国商标市场交易尚处于初级阶段，商标权的公
1-1-409
平交易数据采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备操作性。
收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对
商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通
过销售商标产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是商标具备持续经营的基
础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并
可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收
益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。
成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据
确认商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有商标权，期间需要投入的费用
一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续
的费用等。由于通过使用商标给企业带来的价值，和企业实际所支出的费用通常
不构成直接关联，因而成本法一般适用于不使用或者刚投入使用的商标权评估。
鉴于纳入本次评估范围的 20 项国内商标权分别于 2011 年至 2017 年之间完
成注册，且被评估单位相关产品及服务主要以软件著作权及专利权等技术资源为
核心，商标作为该等技术资源的外在表现，主要起标识作用，故采用成本法进行
评估。
③成本法评估模型
依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认
商标权价值，其基本公式如下：
P C1 C2 C3
（1）
式中：
P：评估值
C1：设计成本
C2：注册及续延成本
C3：维护使用成本
1-1-410
根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注
册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或
者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说，商品商标需使用在
商品的出售、展览或经海关出口上，使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对
商标进行商业性宣传、展示上；服务商标需使用在服务场所、服务工具、服务用
品、服务人员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在各种媒体对
商标进行商业性宣传、展示上。
注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产出售
商品、参展（参评、参赛），或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标须
印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用于服务场所装饰、招牌制作，
或者商业性媒体宣传等。对于商标所有人来说，其使用商标的形式及支出费用的
意义是为了证明其实际拥有且使用了商标，以维持商标专用权。
⑤商标权成本法评估结果
通过计算汇总，得到纳入本次评估范围的国内商标权评估价值共计
42,000.00 元。
⑥海外商标权成本法评估结果
A. 设计成本：
据咨询了解海外商标通过设计公司设计，其设计、取名费报价大约在
1,000~1,200 美元之间，经综合评价，待评估商标由被评估单位自主设计，设计、
取名成本按市场报价下限取定，即：
设计成本=1,000 美元/件
B. 注册及延续成本
由于全球各地的消费水平及税费标准不同，因此注册成本无法统一核算。海
外商标权大多在 2014 年~2017 年之间注册，未发生相关延续成本。
C．维护使用成本
1-1-411
据了解，海外商标无需维护使用成本，故本次维护使用成本选取值为零。
D. 准日汇率
按照人民币与美金的基准日汇率 1：6.7744
E. 重置成本合计
平均每件商标权成本=6,774.40 人民币
通过计算汇总，得到纳入本次评估范围的海外商标权评估价值共计
162,585.60 元。
海内外商标权评估价值共计 204,585.60 元。
（4）域名
1）待评估域名概况
纳入本次评估范围的域名概况如下表所示：
序
持有人 域名 有效期截止日 域名性质 网站备案/许可号
号
1 宇视科技 4006552828.cn 2021 年 3 月 22 日 国内域名 未 ICP 备案
2 宇视科技 4006552828.net 2021 年 3 月 23 日 国际域名 未 ICP 备案
3 宇视科技 4006552828.com 2021 年 3 月 24 日 国际域名 未 ICP 备案
4 宇视科技 unvoverseas.com 2021 年 3 月 25 日 国际域名 浙 ICP 备 11061412 号-2
5 宇视科技 unvshop.com 2021 年 3 月 26 日 国际域名 未 ICP 备案
6 宇视科技 unvmall.com 2021 年 3 月 27 日 国际域名 未 ICP 备案
7 宇视科技 ez4ip.cn 2021 年 3 月 28 日 国内域名 浙 ICP 备 11061412 号-1
8 宇视科技 ez4ip.com 2021 年 3 月 29 日 国际域名 浙 ICP 备 11061412 号-1
9 宇视科技 ez4view.com 2021 年 3 月 30 日 国际域名 浙 ICP 备 11061412 号-1
10 宇视科技 uvview.com 2021 年 3 月 31 日 国际域名 浙 ICP 备 11061412 号-1
11 宇视科技 star4live.com 2021 年 4 月 1 日 国际域名 未 ICP 备案
12 宇视科技 uniview.com 2021 年 4 月 2 日 国际域名 浙 ICP 备 11061412 号-2
13 宇视科技 cn-uniview.com 2021 年 4 月 3 日 国际域名 未 ICP 备案
14 宇视科技 cn-uniview.net 2021 年 4 月 4 日 国际域名 未 ICP 备案
①影响域名价值的主要因素
1-1-412
域名的价值是一个相对抽象的概念，影响域名价值的主要因素如下：
②域名的长度
域名的长度（不包括后缀名）对判断及评价域名价值具有重要意义，通常情
况下，域名长度越短，其辨识度越高，用户记忆难度越小，输入错误率越低。根
据域名长度不同可以将域名分为以下几级：
A 级：域名长度小于 5，如 aaa 等；
B 级：域名长度在 6-10 之间，如 amazon 等；
C 级：域名长度在 11-15 之间，如 greatdomains 等；
D 级：域名长度在 16-20 之间；
E 级：域名长度在 20 以上。
③域名的含义
域名的含义也是判定域名价值的要素之一，如以一些常用的英文单词或中文
拼音缩写来命名的域名相比无明显含义的域名通常更有价值。根据域名含义不同
可以将域名分为以下几个级别：
A 级：以一些常用的有意义、简单的英文单词为域名，如 apple、amazon
等；
B 级：以一些简短、明了的中文拼音或一些不常用但有意义的英文单词为域
名，如 taobao（淘宝）、qunaer（去哪儿）等；
C 级：由两个词合成的域名：如 linkedin、facebook 等；
D 级：由三个词以上构成的域名：如 youcanmakeit 等；
E 级：无明显含义的域名。
④域名的后缀
域名后缀依次可以分为以下几类：
1-1-413
A 级：.com（国际顶级域名，主要用于公司及商业组织）；
B 级：.net（国际顶级域名，主要用于网络服务商）；
C 级：.org 及其他顶级域名（国际顶级域名，主要用于非盈利组织等）；
D 级：.cn、.com.cn 等（二级域名）
2）域名价值评估模型
综合考虑上述域名分级的三种维度，确定域名价值评估模型如下：
域名价值=P×K×10,000 （1）
式中：
P：域名价格指数；
K：域名后缀调整系数
借鉴国际通行做法，并结合中国互联网现状，确定域名价格指数体系如下表:
价值 长度 A 长度 B 长度 C 长度 D 长度 E
含义 A 50-1000 30-500 5-100 1-25 0-5
含义 B 20-500 5-100 3-50 0.5-5 0-2
含义 C 1-15 0.5-10 0.3-7.5 0.1-4 0-1.5
含义 D 0.5-5 0.3-2.5 0.3-2.5 0.1-2 0-1.5
含义 E 0-2 0-1.5 0-1 0-1 0-1
主要域名的后缀调整系数如下：
域名后缀 调整系数
.com 1
.net 0.25
其他顶级域名 0.1
其他域名 小于 0.1
3）评估过程及结果
①域名价值指数计算案例（序号 12）
根据域名价格指数体系表，待评估域名 uniview.com 的长度为 B 级，含义
1-1-414
为 B 级，域名价值指数位于 5~100 区间内。采用插值法计算待评估域名的价值
指数，公式如下：
P ν μ ν Δ （2）
式中：
P：域名价格指数；
μ：取值上限；
ν：取值下限；
Δ：调整系数。
根据域名的长度、含义对价格指数进行具体分析，考虑到域名价值随着域名
长度的逐渐增加呈几何级数下降，随着含义的逐渐复杂呈代数级数下降，确定赋
值体系如下：
项目 长度 1 字符 2 字符 3 字符 4 字符 5 字符
含义 赋值 1.0000 0.5000 0.2500 0.1250 0.0625
英文单词 1.0000 1.0000 0.5000 0.2500 0.1250 0.0625
单双音节拼音 0.8000 0.8000 0.4000 0.2000 0.1000 0.0500
多音节拼音 0.6000 0.6000 0.3000 0.1500 0.0750 0.0375
拼音首字母组合 0.4000 0.4000 0.2000 0.1000 0.0500 0.0250
其他组合 0.2000 0.2000 0.1000 0.0500 0.0250 0.0125
根据上表，得到待评估域名 uniview.com 的调整系数 Δ=0.25。
将 ν=5，μ=100，Δ=0.25 代入式（2），得到域名价值指数 P=28.75.
②域名后缀调整系数的确定
待评估域名 uniview.com 评估值计算后缀为.com 的一级域名，根据域名后
缀调整系数表，确定其后缀调整系数 K=0.05。
③待评估域名价值估算
将待评估域名价值指数 P=28.75，域名后缀调整系数 K=0.05，代入式（1），
1-1-415
得到域名 uniview.com 评估值=28.75×0.05×10,000= 14,375.00 元。
4）其他域名评估
对于暂未使用的域名类无形资产，本次评估采用成本法进行评估。
成本法评估是依据域名形成过程中所需要投入的域名的初始注册费用、续延
时需要交纳费用，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
根据以上计算方式，对纳入评估范围的域名评估价值合计为 283,918.75 元。
（5）软件著作权及专利权评估
1）软件著作权及专利权概况
截至评估基准日，纳入无形资产评估范围包括被评估单位自行研发技术 17
项、境内专利权 584 项、境外专利权 5 项、计算机软件著作权 118 项、受许可
使用的计算机软件著作权及专利权分别为 2 项和 201 项。
2）评估方法的选择
成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担
的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已
存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评
估方法。对软件著作权及专利权而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时研
发的成本费用较低而带来的收益却很大。相反，有时为设计研发某项软件的成本
费用很高，但带来的收益却不高。因此成本法一般适用于开发时间较短尚未投入
使用或后台支持性软件著作权及专利权的评估。
市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比
分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交
的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。从国内软件著作权及
专利权交易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的
交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法
评估软件著作权及专利权。
收益法以被评估软件著作权及专利权未来所能创造的收益现值来确定评估
1-1-416
价值，对软件著作权及专利权等无形资产而言，其价值主要来源于直接变卖该等
无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实
现的超额收益。本次评估考虑到被评估单位所经营业务与待评估软件著作权及专
利权之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的软件著作权及专利权对其主营业
务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价
值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的软件著作权
及专利权进行评估。
3）收益预测的假设条件
收益预测的假设条件见“评估假设”，评估人员根据资产评估的要求，认定
这些前提条件在评估基准日时成立，当以上假设条件发生变化，则评估结论将失
效。
当这些假设条件因素因未来经济环境发生较大变化等原因改变时，评估人员
将不承担由于该改变而推导出不同评估结果的责任。
4）评估计算及分析过程
①收益模型的介绍
由于纳入本次评估范围的各项软件著作权及专利权在被评估单位各项产品
的开发设计、生产、销售与服务过程中协同发挥作用，本次评估综合考虑与被评
估单位主营业务相关的各项软件著作权及专利权价值。
采用利润分成法较能合理测算被评估单位软件著作权及专利权的价值，其基
本公式为：
n
K Ri
P
i 1 (1 r ) i （2）
式中：
P：待评估软件著作权及专利权的评估价值；
Ri：基准日后第 i 年预期软件著作权及专利权收益；
1-1-417
K：软件著作权及专利权综合分成率；
n：待评估软件著作权及专利权的未来收益期；
i：折现期；
r：折现率。
②收益年限的确定
收益预测年限取决于软件著作权及专利权的经济寿命年限，即能为投资者带
来超额收益的时间。由于各领域科学技术的不断进步和快速更新，可能会使某一
领域在某一时期出现科技成果的经济寿命短于法律（合同）有效期的现象。因而
科技成果的经济寿命期限可以根据软件著作权及专利权的更新周期剩余经济年
限来确定。软件著作权及专利权的更新周期有两大参照系，一是产品更新周期，
在一些高技术和新兴产业，科学技术的进步往往很快转化为产品的更新换代；二
是技术更新周期，即新一代技术的出现替代现役技术的时间。具体测算时通常根
据同类技术的历史经验数据，运用统计模型来进行分析。剩余寿命预测法是一种
常用的直接估算技术资产尚可使用经济年限的预测方法。这种方法由评估机构有
关技术专家、行业主管专家和经验丰富的市场营销专家进行讨论，根据产品的市
场竞争状况、可替代性、技术进步和更新趋势作出综合性预测。
纳入本次评估范围的各项软件著作权及专利权，陆续于 2005 年~2017 年形
成，相关产品及服务已在市场销售，升级及替代技术亦处于研发过程中。由于各
项软件著作权及专利权种类繁多，形成的时间跨度较大，因此无法精确预计该等
软件著作权及专利权的收益年限到期结束时点，而且也不意味着软件著作权及专
利权的寿命至收益年限到期结束时点完全结束。
③与软件著作权及专利权相关的收入预测
被评估单位主要从事视频监控相关产品的开发设计、生产、销售与服务，纳
入本次评估范围的代表性软件著作权及专利权在被评估单位主营产品中发挥如
下作用：
一种快速视差图像计算方法及装置：本发明应用于图像处理设备上，将双目
1-1-418
摄像机输出的时间上相互对应的一对原始图像分别进行背景差分处理获得一对
背景图像以及一对前景图像；按照预设的第一视差算法基于一对背景图像生成背
景视差图像；按照预设的第二时差算法基于一对前景图像生成前景视差图像；将
前景视差图像与当前背景视差图像整合为完整的视差图像。较于现有技术，本申
请可以大幅度提升完整视差图形计算的实时性，对监控等专业应用市场而言技术
意义尤为突出。
视频监控设备及其护罩结构：本专利提供一种视频监控设备及其护罩结构，
该护罩结构用于视频监控设备，结构包括：壳体，所述壳体的一端形成预设开口，
摄像机设置于壳体内，且所述摄像机包含镜头透镜；位于所述预设开口处的护罩
玻璃，所述护罩玻璃的安装平面与所述摄像机的镜头透镜的所属平面之间的倾斜
角度在预设角度范围内；其中，外界光线透过所述护罩玻璃射至所述镜头透镜经
所述镜头透镜表面反射形成射向所述护罩玻璃内表面的第一反射光线，所述第一
反射光线经根据所述倾斜角度倾斜的护罩玻璃内表面反射形成的第二反射光线
偏西所述镜头透镜。通过本专利的技术方案可以消除摄像机的“鬼影”现象，提升
视频监控的图像采集质量。
一种实况轮切方法及装置：本发明提供一种实况轮切方法，该方法包括：根
据 VM 发送的实况轮切表生成本地轮切表，其中所述本地轮切表中包括多个 EC
的地址以及对应的源端网络设备的隧道接口地址，并根据隧道接口地址建立隧道
连接；在轮切时间点到达时在与前一个组播组上发送组播离开报文，并在下一个
组播组上发送组播加入请求报文；将所述组播加入请求报文或组播离开报文封装
隧道报文中发送出去，并将接收到的隧道报文解封装得到组播数据报文。本发明
将实况轮切与隧道技术有机地结合起来，避免了消耗中间大量网络设备的有限的
组播表项资源。
本次评估根据被评估单位历史项目收入、评估基准日已签订业务合同，并结
合了行业的市场发展、被评估单位承接业务能力等情况，综合预测其软件著作权
及专利权相关业务带来的利润，结合历史毛利率及费率情况预测未来年度盈利情
况，具体预测数据见下表：
1-1-419
单位：万元
项目/年度 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
收入 157,814.15 356,969.71 444,948.47 529,139.19 593,729.77 593,729.77
成本 99,881.29 221,457.49 281,705.79 338,730.71 383,288.79 383,288.79
营业税金及附加 1,714.23 3,358.82 4,186.63 4,978.80 5,586.55 5,586.55
营业费用 23,336.80 53,029.13 60,928.46 69,043.55 74,628.99 74,628.99
管理费用 19,305.38 43,366.28 52,904.16 62,124.00 69,179.57 69,179.57
财务费用 1,438.67 3,138.90 3,515.57 3,867.13 4,215.17 4,215.17
其他收益 5,884.51 13,334.55 15,702.22 17,948.20 19,901.41 19,901.41
营业利润 18,022.29 45,953.64 57,410.08 68,343.20 76,732.11 76,732.11
利润总额 18,022.29 45,953.64 57,410.08 68,343.20 76,732.11 76,732.11
减：所得税 2,219.35 5,658.95 7,069.75 8,416.11 9,449.16 9,449.16
净利润 15,802.94 40,294.69 50,340.32 59,927.09 67,282.95 67,282.95
④分成率 K 的评定方法
分成率计算公式如下：
K = n + (m - n) ×Δ （3）
式中：
K：利润分成率；
m：分成率的取值上限；
n：分成率的取值下限；
Δ：分成率的调整系数。
本次评估采用层次分析法（AHP 法）确定无形资产对预期收益的贡献率。
被评估单位预期收益由资金、人力、技术、管理等多种因素共同发挥贡献，由于
被评估单位为高新技术企业，技术对其收益贡献比例较大，结合向被评估单位财
务、技术、管理、销售等部门相关人员核实了解的技术贡献情况及比重，确定技
术分成率上限为 1.59%，下限为 0.53%。
从技术水平、成熟程度、实施条件、经济效益、保护力度、行业地位及其他
1-1-420
等七项参考因素对纳入本次评估范围的软件著作权及专利权进行评价，以此确定
分成率的调整系数见下表：
评价因素 权重 评分值范围 评分值 加权评分值
法律状态 12.00 0~100 100.00 12.00
保护范围 9.00 0~100 100.00 9.00
侵权判定 9.00 0~100 100.00 9.00
技术所属领域 5.00 0~100 80.00 4.00
替代技术 10.00 0~100 80.00 8.00
先进性 5.00 0~100 80.00 4.00
创新性 5.00 0~100 80.00 4.00
成熟度 10.00 0~100 70.00 7.00
应用范围 10.00 0~100 70.00 7.00
技术防御力 5.00 0~100 80.00 4.00
供求关系 20.00 0~100 70.00 14.00
合计 100.00 82.00
由上表可得分成率调整系数 Δ=82.00%。
将 m=1.59%，n=0.53%，Δ=82.00%代入式（3），得到 K=1.399%。
在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，因而基准日纳
入本次评估范围的软件著作权及专利权对应的超额收益逐渐减少，即分成率逐渐
减少。通过对该等软件著作权及专利权对应的技术先进程度、产品经济效益及市
场前景、替代技术或产品发展状况等方面的综合分析，本次评估对该等软件著作
权及专利权分成率考虑一定的年衰减比率。
根据软件著作权及专利权利润分成率、技术成新率计算软件著作权及专利权
相关分成利润见下表。
单位：万元
项目名称 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
利润分成率 20.50% 20.50% 20.50% 20.50% 20.50% 20.50%
技术成新率 100.00% 80.00% 64.00% 48.00% 33.60% 20.16%
综合分成率 20.50% 16.40% 13.12% 9.84% 6.89% 4.13%
分成利润 3,239.60 6,608.33 6,604.65 5,896.83 4,634.45 2,780.67
⑤折现率的选取
1-1-421
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定软件著作权及专利权资产折现
率 r：
r r f rm r f 1 2
（4）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
β：被评估单位所在行业预期市场风险系数；
ε1：企业整体风险调整系数；
ε2：无形资产特性风险调整系数；
rf、rm、β、及 ε1 取值与被评估单位整体收益法评估的取值相同。
一般情况下，企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回报率
（Weighted Average Return on Asset，WARA）应该与企业的加权平均资产成
本（Weighted Average Cost of Capital，WACC）基本相等或接近。确定无形
资产的市场回报率时，在企业 WACC 的基础上，根据 WARA=WACC 的平衡关
系，综合考虑无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类型、现有技术产品市
场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，进而确定无形资产特
性风险调整系数 ε2 为 4%。再根据权益比及债务比得出软件著作权及专利权收
益法评估折现率 r=16.54%。
5）软件著作权及专利权评估价值的确定
根据公式计算，得到纳入本次评估范围的软件著作权及专利权评估价值为
213,972,827.19 元。
综上可得，被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产的账面值
176,009,672.74 元，评估价值共计 224,213,147.61 元，其中，外购软件评估价
值为 9,751,816.07 元；海内外注册商标的评估价值为 204,585.60 元；域名的评
估价值为 283,918.75 元；国内外注册商标自行研发技术、境内外专利权、计算
1-1-422
机软件著作权、受许可使用的计算机软件著作权和专利权的评估价值共计
213,972,827.19 元。增值 48,203,474.87 元，增值率 27.39 %。
6、非流动资产评估
（1）开发支出
开发支出账面值 20,033,292.07 元。主要为企业在研制项目开发支出费用，
如视图库一体机等。评估人员调查了解了开发支出发生的原因，查阅了开发支出
的记账凭证。开发支出发生合理，原始入账价值、发生日期准确。以清查后的账
面值确定评估值。
开发支出评估值为 20,033,292.07 元。
（2）商誉
商誉账面价值 321,788,244.00 元。主要为宇视科技成立后从新华三购买资
产产生的商誉。因该商誉主要为表内实体资产与溢价收购的差价，而非实体资产，
因此不存在评估价值。
1）宇视科技成立后从新华三购买资产产生的商誉形成的具体情况
2005 年，杭州华三通信技术有限公司（2017 年 2 月 6 日更名为新华三技术
有限公司，以下简称“华三通信”或“新华三”）成立了多媒体及存储事业部以
开发和推广中国 IP 视频监控解决方案。2011 年，华三通信为专注于其核心业务，
将视频监控业务全部剥离，相关资产和业务由宇视科技受让取得。
2011 年 10 月，宇视科技与华三通信签署了《资产买卖协议》，经双方协商，
宇视科技以人民币 5.1 亿元的对价收购华三通信全部视频监控解决方案业务及
其相关资产。
根据《企业会计准则第 20 号--企业合并》的相关规定，上述交易系非同一
控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。因此，上述交易形成商誉 32,178.82
万元。
2）该部分商誉评估值为零的合理性
1-1-423
宇视科技从新华三购买业务时考虑的不仅仅是该业务所包含的各类可辨认
资产，更重要的是该业务的供应商及客户资源优势、库存及供应链管理的优势
和丰富的管理团队优势等不可辨认资产，看重的是该业务的整体获利能力，以
上优势（或资产获利能力）的价值本次已体现在本次收益法评估结果中。而资
产基础法是指简单汇总被评估企业各项可辨认资产和负债的评估价值的基础上
确定评估对象价值，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或
独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企
业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。该方法
中未考虑被评估企业拥有的可辨认资产以外的其它资源，因此资产基础法评估
中未考虑上述商誉，将宇视科技从新华三购买业务时产生的商誉评估为零具备
合理性。
3）报告期末针对上述商誉进行减值测试情况
A、宇视科技报告期内业务发展情况
宇视科技收购华三通信后，始终致力于安防视频监控领域专业化的发展。
截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技拥有一支以市场为导向的研发团队，研发能
力逐年增强，多次获得奖项和荣誉，为国内领先的视频监控产品和解决方案提
供商。因此，宇视科技目前的业务由收购华三通信的视频监控解决方案业务发
展而来。
根据 IHS 发布的《2016 全球 CCTV 与视频监控设备市场研究报告》，2016
年，宇视科技视频业务市场占有率在中国视频监控设备市场排名第三位；在全
球视频监控设备市场排名第七位，全球市场占有率较 2014 年的第十二位、2015
年的第八位持续提升，行业地位不断提高。随着公司市场地位的持续提高，其
收入规模、盈利能力也持续上升，报告期内，宇视科技营业收入、净利润、扣
除非后净利润、经营活动现金净流量情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 210,039.15 206,111.03 157,741.46
净利润 -10,608.45 15,329.46 8,451.58
1-1-424
扣非后净利润 25,876.97 13,027.82 7,172.37
经营活动产生的现金净流量 16,949.01 28,361.58 21,612.55
注：2017 年 1-9 月净利润为负主要系 2017 年股份支付确认费用 37,803.50 万元所致。
从上表中可以看到，宇视科技报告期内的收入规模、盈利能力均得到了较
大的提高，盈利能力较好。
B、盈利预测情况
宇视科技专注于行业解决方案业务，同时快速拓展中小企业分销和工程商
渠道，现已覆盖全国各省市及海外一百余个国家和地区，形成了五个一级合作
伙伴及 5,000 余个二级合作伙伴覆盖全国的销售渠道网络，良好的售前、售后
服务体系。在国内市场方面，宇视科技是行业内的领先企业，是国内视频监控
市场的第三大参与者。随着产品技术的革新及老旧监控设备的淘汰，宇视科技
可以凭借其完善的销售网络、优秀的服务及市场口碑在未来经营过程中保持稳
定的增长趋势。在海外市场方面，宇视科技处于起步初期，收入规模及业务规
模相对较小。未来，宇视科技将积极布局海外市场，招聘大量的当地员工并拓
展海外分销商，逐步完善海外的销售网络；随着业务的拓展及销售力度的加大，
宇视科技海外收入将保持较高的增长速度。
宇视科技预测未来 5 年的盈利及现金净流量情况如下：
单位：万元
项目/年度 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后
356,969.7 444,948.4 529,139.1 593,729.7
收入 157,814.15 593,729.77
1 7 9 7
所得税费用 2,219.35 5,658.95 7,069.75 8,416.11 9,449.16 9,449.16
净利润 15,802.94 40,294.69 50,340.32 59,927.09 67,282.95 67,282.95
净现金流量 11,379.63 25,842.00 30,174.95 40,578.07 52,210.69 67,282.95
税前净现金
13,598.98 31,500.95 37,244.70 48,994.18 61,659.85 76,732.11
流量
上述盈利预测是宇视科技管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制
的。
C、商誉减值测试情况
1-1-425
宇视科技已对上述商誉进行减值测试，采用预计未来现金流现值的方法计
算资产组的可收回金额。宇视科技根据管理层批准的财务预算预计未来 5 年内
现金流量，其后年度采用的现金流量增长率为 0%。计算未来现金流现值所采用
的税前折现率时考虑了本公司的债务成本、长期国债利率、市场预期报酬率等
因素，已反映了相对于有关分部的风险。根据减值测试的结果，期末上述商誉
未发生减值。
D、上述商誉是否存在重大减值风险
宇视科技对上述商誉减值测试时所依赖的盈利预测，是宇视科技管理层根
据过往表现及其对市场发展的预期编制的。宇视科技持续快速发展、盈利能力
良好，上述商誉不存在重大减值风险。如果出现宏观经济波动、市场竞争加剧
或宇视科技经营不善等情况，可能会导致标的公司业绩低于预期，从而导致上
述商誉将存在一定减值风险。
（3）长期待摊费用
长期待摊费用账面价值 6,409,214.43 元。主要为各地区办事处的装修费。
评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的记账凭
证。长期待摊费用发生合理，原始入账价值、发生日期、摊销年限准确。长期待
摊费用以原始发生额除以预计摊销月数乘以尚存受益月数确认评估值。
长期待摊费用评估值为 6,409,214.43 元
（4）递延所得税资产
递延所得税资产账面值 50,732,222.01 元，核算的是根据税法企业已经缴
纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的
所得税影响金额。宇视科技递延所得税资产主要为收入准备和现金折扣、退货准
备、质量保证金和 CM 物料回购准备和未到期票据贴现利息收入及质量保证金
等。
对递延所得税资产的评估，通过核对明细账与总账、报表余额是否相符，核
对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以
证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账
1-1-426
面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值 50,732,222.01 元。
（5）其他非流动资产
其他非流动资产账面值为 20,231,518.86 元，主要为宇视科技购买土地的预
付款等。通过对其他非流动资产核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查
了解的情况，具体分析构成时间和原因、业务内容等，经过核实账簿记录、抽查
部分原始凭证及相关资料，核实事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实
后的账面值作为评估值。
其他非流动资产评估值 20,231,518.86 元。
7、流动负债负债评估技术说明
评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、预收账
款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利和其他应付款。本次评估在经清查核实
的账面值基础上进行。
（1）应付账款
应付账款账面价值 424,319,446.08 元。主要为应付购货款。评估人员核实
了账簿记录、抽查了部分原始凭证及相关合同等相关资料，核实交易事项的真实
性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为 424,319,446.08 元。
（2）预收账款
预收账款账面值 69,128,292.36 元，主要为预收客户的货款。评估人员核实
了账簿记录、抽查了部分原始凭证及销售合同等相关资料，核实交易事项的真实
性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
预收账款评估值为 69,128,292.36 元。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 89,871,849.24 元，核算内容为企业根据有关规定应
1-1-427
付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、奖金、津贴和补贴
以及福利、保险费、住房公积金等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用
情况，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为 89,871,849.24 元。
（4）应交税费
应交税费账面价值为 16,263,833.35 元。主要为企业所得税、印花税、个人
所得税等各类税费。评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税
额计算的正确性，以清查核实后账面值确认评估值。
应交税费评估值为 16,263,833.35 元。
（5）其他应付款
其他应付款账面值为 14,980,253.62 元，主要内容为应付的房租物业费、员
工报销款、员工押金等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及相关
资料，核实事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估
值。
其他应付款评估值为 14,980,253.62 元。
（6）其他流动负债
其他流动负债账面值为 207,984,430.94 元，主要内容为一年以内质量保证
金、售后维修递延收益等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及相
关资料，核实事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评
估值。
其他流动负债评估值为 207,984,430.94 元。
8、非流动负债评估
（1）递延收益
递延收益账面值为 5,235,000.00 元，主要内容为重点企业研究院政府补助。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，在确认其真实性后，以核实后账
1-1-428
面值确认评估值。
递延收益评估值为 5,235,000.00 元。
（2）预计负债
预计负债账面值为 80,242,450.22 元，主要内容为产品质量保证金和退货准
备。评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，在确认其真实性后，以核实
后账面值确认评估值。
预计负债评估值为 80,242,450.22 元。
（3）递延所得税负债
递延所得税负债账面值 45,373.34 元，核算的是根据税法企业已经缴纳，而
根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得
税影响金额。
对递延所得税资产的评估，通过核对明细账与总账、报表余额是否相符，核
对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以
证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账
面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值 45,373.34 元。
（4）其他非流动负债
其他非流动负债账面值为 13,386,147.43 元，主要内容为北京中青旅创格科
技有限公司的服务费。评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，在确认其
真实性后，以核实后账面值确认评估值。
长期应付款评估值为 13,386,147.43 元。
（六）引用其他评估报告的说明
本次评估，未引用其他评估机构内容。
（七）可能影响评估工作的重大事项说明
1-1-429
截至本报告书签署日，不存在影响评估工作的重大事项。
（八）评估或估值基准日至本报告书签署日的重要变化事项
2017 年 9 月 15 日，建信鼎信与千方集团、宇昆投资、宇仑投资、屈山、
张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮签署
《股权转让协议》，约定建信鼎信将其持有的交智科技的 27.0638%的股权转让
上述 13 方。
2017 年 10 月，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局换发了新
的《营业执照》，核准了交智科技的上述变更登记。
2017 年 11 月，建信信托分别与千方集团、宇昆投资及宇仑投资《股票质押
合同》，约定本次重组完成后，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别以其持有的
交智科技 11.3191%、2.50%及 2.50%股权换股变更的千方科技股票，在股票登
记后 10 个工作日内质押给建信信托。
除上述事项外，评估基准日至本报告书签署日，不存在重要变化事项。
二、上市公司董事会对本次交易定价的依据及公允性分析
（一）上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析
中联资产评估集团有限公司针对本次交易已出具了中联评报字[2017]第
2077 号《评估报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上
市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司，
除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机
构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
1-1-430
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市
场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为上市公司本次收购的标的资产提供合理的作价依据，评估
机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实
施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评
估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学
的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券期货相关业务资格的评估机构
作出的评估结果为依据，标的资产的评估及交易定价合理、公允，不会损害公司
及其股东、特别是中小股东的利益。
（二）本次交易的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出
具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。
本次交易标的公司的实际经营实体是宇视科技，标的公司的资产为货币资金
和长期股权投资，因此选择资产基础法对标的公司进行评估，而对宇视科技则分
别采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并最终选用收益法作为标的公司
长期股权投资的评估结论。根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2017]
第 2077 号），在评估基准日 2017 年 6 月 30 日，交智科技全部股东权益评估价
值为 471,609.14 万元，评估增值 91,823.32 万元，增值率 24.18%。经本次交易
各方友好协商，本次交易交智科技 92.0435%股权作价 433,704.20 万元。
（三）本次发行股份定价的合理性分析
1、发行股份并支付现金购买资产股票发行的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
1-1-431
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司审议相关
议案的董事会决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为 11.94 元/股，不
低于经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
90%。
本次交易的方案需经上市公司股东大会和中国证监会核准后生效，本次交易
的发行股份数量与金额最终以中国证监会核准的发行数量与金额为准。在定价基
准日至股份发行期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。本次发行股份
购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
2、募集配套资金对应的股份发行的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》及《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等
相关规定，本次募集配套资金的股份发行定价基准日为该等股份发行期的首日，
股份发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次拟募集配套资金总额不超过 60,000.00 万元，对应拟发行股份数量将依
据最终募集资金总额及最终股份发行价格计算而来，且不超过本次发行前公司总
股本的 20%。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股
东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监
会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如实施派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应进行调
整。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投
资者和自然人等，全部发行对象不超过 10 名。证券投资基金管理公司以多个投
1-1-432
资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。最终具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批
文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实
施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的
方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
（四）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应
对措施及其对评估或估值的影响
上市公司董事会认为，交易标的后续经营过程中不存在对本次交易标的的评
估造成重大不利影响政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、
技术许可、税收优惠等方面的变化趋势。
（五）交智科技业绩承诺的合理性以及未来盈利的可持续性分析
本次交易对方千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、
张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮作为业绩承诺
人承诺，交智科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度经上市公司
聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润数分别不低于 32,300 万元、40,400 万元、50,400
万元及 60,400 万元。上述利润承诺系依据标的公司和资产评估师对未来的预测
净利润，并在此基础上经交易双方友好协商形成，具有合理性和可持续性，主要
依据如下：
1、标的公司所处行业处于稳步增长阶段
根据 Wind 资讯，我国安防行业市场持续增长，从 2012 年的 3180 亿元增
长到 2016 年的 5400 亿元，年复合增长率达到 15%。根据中安协发布《中国安
防行业“十三五”（2016-2020 年）发展规划》指出，“十三五”期间，安防行业
将向规模化、自动化、智能化转型升级，且到 2020 年，安防企业总收入达到 8000
1-1-433
亿元左右，年增长率达到 10%以上。
这几年来全球安防需求不断增长，视频监控行业同样也处在上升周期，安防
意识的进一步提高、技术升级和网络摄像机的推动成为视频监控行业增长的主导
因素。视频监控系统是搭建整个安防系统的重要感知设备和物理基础，是安防系
统的重要组成部分。根据 IHS 统计，2016 年全球视频监控市场规模约 154 亿美
元，预计 2020 年市场规模将达 197 亿美元，年均复合增长率预期为 6%左右；
2016 年我国市场视频监控市场规模约 64 亿美元，预计 2020 年市场规模将达
102 亿美元，年均复合增长率预期为 11%左右。
另外受国家政策支持和管理需求影响，国内金融、教育、能源、电信和交通
等领域用户的安防意识提升，投资拉动和需求释放直接促进了行业市场空间的提
升，带动了视频监控市场的增长。
2、交智科技经营主体宇视科技处于快速发展阶段
交智科技下属经营实体宇视科技是全球领先的视频监控产品及解决方案供
应商，主要从事视频监控产品的研发、生产、销售及服务。根据 IHS 发布的《2016
全球 CCTV 与视频监控设备市场研究报告》，2016 年，宇视科技视频业务市场
占有率在中国视频监控设备市场排名第三位；在全球视频监控设备市场排名第七
位，全球市场占有率较 2014 年的第十二位、2015 年的第八位持续提升，行业
地位不断提高。报告期内，公司营业收入及业务规模呈快速增长趋势。2017 年
1-9 月，宇视科技营业收入达到 210,039.15 万元，较上年同期增长 61.15%9；2016
年宇视科技营业收入较 2015 年增长 30.66%。报告期内，在国家“一带一路”
的政策支持下，宇视科技借助其产品优势，积极布局海外市场。2017 年 1-9 月，
宇视科技实现的海外营业收入达到 36,866.75 万元，较上年同期增长 105.95%10；
2016 年宇视科技海外营业收入较 2015 年增长 271.61%；海外收入规模呈爆发
式增长。
宇视科技专注于行业解决方案业务，同时快速拓展中小企业分销和工程商渠
道，现已覆盖全国各省市及海外一百余个国家和地区，形成了五个一级合作伙伴
9
2016 年 1-9 月宇视科技营业收入数据未经审计；
10
2016 年 1-9 月宇视科技海外营业收入数据未经审计。
1-1-434
及 5000 余个二级合作伙伴覆盖全国的销售渠道网络，良好的售前、售后服务体
系。在国内市场方面，宇视科技是行业内的领先企业，是国内视频监控市场的第
三大参与者，其市场占有率达到第四名的两倍以上。随着产品技术的革新及老旧
监控设备的淘汰，宇视科技可以凭借其完善的销售网络、优秀的服务及市场口碑
在未来经营过程中保持稳定的增长趋势。在海外市场方面，宇视科技处于起步初
期，收入规模及业务规模相对较小。未来，宇视科技将积极布局海外市场，招聘
大量的当地员工并拓展海外分销商，逐步完善海外的销售网络；随着业务的拓展
及销售力度的加大，宇视科技海外收入将保持较高的增长速度。
3、交智科技前三季度业绩表现出色
交智科技 2017 年 1-9 月实现营业收入 210,039.15 万元，实现扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润 25,301.68 万元，已达到当年承诺净利润
的 78.33%。
视频监控行业不存在明显的周期性特征，但是存在一定的季节性，主要表
现在第四季度的营业收入情况较高。2015 年及 2016 年，同行业上市公司前三季
度收入占全年收入比重情况如下：
项目 2016 年 1-9 月收入占全年比重 2015 年 1-9 月收入占全年比重
海康威视 66.21% 65.99%
大华股份 59.78% 57.85%
苏州科达 59.90% -
东方网力 62.93% 51.29%
注：苏州科达于 2016 年 12 月上市，未披露 2015 年 1-9 月营业收入
由上表可知，同行业上市公司经营情况具有季节性特点，第四季度收入占
全年比重在 40%左右。根据视频监控行业的季节性特点，标的公司第四季度业绩
占全年比重较高，2017 年业绩承诺具有合理性及较强的可实现性。
4、宇视科技的竞争优势逐步凸显
宇视科技拥有一支以市场为导向的研发团队，每年投入大量资金用于研发，
在中国的杭州、深圳、西安、济南设有研发机构，包括上千名研究人员及工程师，
与销售及市场推广团队密切合作，发现并满足最终用户的需求。
1-1-435
宇视科技拥有全系列自主知识产权的视频监控产品，包括 IP 摄像机、卡口
电警、视频编解码器、NVR、监控网络、监控存储、监控平台等产品，并面向
海内外的不同行业提供解决方案及视频监控产品。
宇视科技大部分高级管理人员在视频监控行业有丰富的工作经验，领导宇视
科技发展至今。宇视科技以业绩为导向，在此背景下，高级管理团队重视研发，
并努力紧跟行业产品设计及开发的最新动向，为持续的技术创新及市场领导地位
建立了坚实的基础。
截至目前，宇视科技在国内所有省、直辖市均设立了办事机构，海外业务覆
盖全球一百多个国家和地区，形成了覆盖全国销售网络，海外布局已经初步完成。
此外，宇视科技积极开发新产品、新技术，在光机电、图像处理、机器视觉、
智能识别、大数据、云存储及云计算等各个维度具有较强的技术储备，持续开拓
新的业绩增长点。宇视科技在行业地位、研发与技术、产品、管理及营销网络等
方面的竞争优势保证了持续的盈利能力。
5、本次交易完成后，标的公司与上市公司的全面整合保证了宇视科技未来
盈利的可持续性
千方科技是中国智能交通的领先企业，主营业务集中于智能交通信息化及相
关领域。经过多年发展，上市公司在“公路、城市、民航、轨交”等交通领域已
形成了完整的产业布局，并构建了从核心技术、产品、解决方案、系统集成到运
营的完整产业链，在市场上形成了较强的竞争优势。而标的公司作为全球领先的
视频监控产品和解决方案供应商，交通也是其重要的行业应用市场，除了技术和
产品上具有领先优势外，同时也在全国范围内累积了包括政府单位、公共交通部
门、公共机构及大型企业在内的大量优质客户资源。
本次交易完成后，标的公司能依托上市公司的产业资源快速拓展交通行业应
用，进一步巩固在交通行业视频监控应用市场的领先地位。双方可整合优质研发
资源，依托在人工智能、机器视觉、视频分析、大数据、云计算、智慧物联等领
域的技术领先优势，拓展自动驾驶、网联汽车、汽车电子等新兴业务领域。双方
可进一步整合客户和渠道资源，市场体系互为补充，形成对全国市场的全面及深
度覆盖。同时，上市公司的资本平台和品牌影响力也能极大地提升标的公司的综
1-1-436
合竞争力，推动业务的快速发展。
综上所述，本次交易交智科技业绩承诺具有合理性，未来盈利具有可持续性；
交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权
益。
（六）本次交易不存在显著可量化的协同效应
上市公司主营业务集中于智慧交通解决方案、综合交通服务及运营领域。
宇视科技的主营业务主要是从事视频监控产品的研发、生产、销售及服务。本次
交易完成后，宇视科技将成为上市公司的控股二级子公司，双方在人才、资源和
业务等多方面可以实现协同效应。但由于上市公司和标的公司业务不存在显著可
量化的协同效应，因此，本次评估中不考虑协同效应。
（七）标的公司定价的公允性分析
1、本次交易作价系根据评估报告及标的公司盈利预测经交易各方协商确定
本次交易作价系根据评估报告及标的公司盈利预测经交易各方协商确定，
截至评估基准日，交智科技 100%的股权评估值为 471,609.14 万元，经交易各方
友好协商，交智科技 92.0435%股权的交易价格为 433,704.20 万元。本次交易聘
请的评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司，除业务关系
外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独
立性。
根据交智科技的审计报告及评估报告，交智科技截至 2017 年 6 月 30 日净
资产金额为 391,645.09 万元。业绩补偿义务人承诺交智科技 2017 年扣除非经
常性损益归属于母公司股东的净利润为 32,300.00 万元。交智科技扣除非经常性
损益后相应的市盈率及市净率情况如下：
单位：万元
项目 数值
本次标的公司 100%股权对应的估值 471,194.82
首年承诺净利润 32,300
市盈率（倍） 14.59
报告期末净资产 391,645.09
1-1-437
项目 数值
市净率（倍） 1.20
市净率（倍）（剔除商誉后） 5.81
注：1、本次标的公司 100%股权对应的估值为根据本次交易价格计算；
2、市盈率=本次标的公司 100%股权对应的估值/标的公司 2017 年承诺净利润；
3、市净率=本次标的公司 100%股权对应的估值/标的公司 2017 年 6 月 30 日净资产。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
同行业的可比上市公司包括海康威视、大华股份、苏州科达及东方网力。截
至 2017 年 9 月 30 日，可比上市公司相对估值法下的估值情况如下表所示：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
1 002415.SZ 海康威视 36.43 12.28
2 002236.SZ 大华股份 33.25 7.70
3 603660.SH 苏州科达 43.52 9.16
4 300367.SZ 东方网力 38.98 4.38
平均数 38.04 8.38
交智科技 14.59 1.20/5.81
注：上市公司市盈率为市盈率（TTM）
以 2017 年 9 月 30 日的收盘价计算，宇视科技可比上市公司市盈率平均数
38.04。根据本次标的公司 100%股权交易对价及交易对方 2017 年承诺净利润计
算的标的公司市盈率为 14.59，显著低于行业平均水平。以 2017 年 9 月 30 日
的收盘价计算，宇视科技可比上市公司市净率的平均数为 8.38，根据本次标的
公司 100%股权交易对价以及截至 2017 年 6 月 30 日经审计归属于母公司的股
东权益所计算的标的公司市净率为 1.20 倍（剔除商誉后为 5.81 倍），显著低于
可比上市公司的平均水平。
3、结合市场可比交易的定价水平分析本次交易定价的公允性
2016 年 6 月 30 日以来，A 股市场的数家上市公司公告了收购 wind 电子设
备和仪器行业公司的交易方案，主要收购情况如下表所示：
交易价格（万 市盈率 基准日净资 市净率
上市公司 标的 收购比例 基准日
元） （倍） 产（万元） （倍）
世嘉科技 波发特 100% 2017/5/31 75,059.00 23.46 13,127.96 5.72
荣之联 赞融电子 100% 2017/3/31 84,000.00 12.00 19,802.87 4.24
1-1-438
安洁科技 威博精密 100% 2016/12/31 340,000.00 10.30 38,056.16 8.93
先导智能 泰坦新动力 100% 2016/10/31 135,000.00 27.00 5,495.69 24.56
中光防雷 铁创科技 100% 2016/6/30 10,800.00 10.80 3,899.01 2.77
光韵达 金东唐 100% 2016/5/31 22,100.00 14.73 5,369.94 4.12
康跃科技 羿珩科技 100% 2016/3/31 90,000.00 18.00 26,563.26 3.39
平均值 16.61 16,044.98 7.68
1.20
千方科技 交智科技 92.0435% 2017/6/30 433,704.20 14.59 391,645.09
/5.81
注 1：上表数据来源于上市公司的公告文件；
注 2：市盈率=交易价格/（首年承诺净利润*购买的股权比例）；
注 3：市净率=交易价格/期末净资产。
上述交易均系 A 股上市公司收购 Wind 电子设备和仪器行业公司事宜，与本
次交易背景相似，且时间相近，具备可比性。由于代表宇视科技核心竞争能力的
运营经验、庞大用户、渠道、技术和人才优势等一系列无形资源无法体现在资产
负债表中。因此，在对此类公司进行估值时更注重对盈利能力的考察和判断，最
能反映交易价格与盈利能力的指标是市盈率。
上述上市公司收购此类公司案例的基准日市盈率平均值为 16.61，上市公司
收购交智科技 92.0435%股权的收购市盈率指标为 14.59，低于上述上市公司收购
同行业公司的平均值水平。因此，本次交易的作价具有合理性。
交智科技估值测算过程及方法合理有据，估值水平低于同行业可比上市公司
平均水平，标的资产定价合理、公允。
4、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交
易定价的合理性
本次交易将增强上市公司持续经营能力和可持续发展能力，具体情况请参
见本报告书“第九节 管理层讨论及分析/五、本次交易对上市公司的影响”。
5、税收优惠对本次交易评估值的影响
（1）税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性
1）企业所得税税收优惠政策
①重点软件企业所得税优惠政策
1-1-439
宇视科技于 2014 年 4 月 4 日取得由浙江省经济和信息化委员会颁发的《软
件企业认定证书》（证书编号：浙 R-2012-0113）。
根据财政部和国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发
展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）和《关于软件和集成电路产业企
业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49 号）及《财政部等关于软件
和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49 号）的相
关规定，国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受
免税优惠的，可减按 10%的税率征收企业所得税。宇视科技经税务部门备案，符
合重点软件企业的有关企业所得税税收优惠条件，2015 年度、2016 年度享受税
率为 10%的企业所得税优惠政策。
杭州市滨江区国家税务局于 2016 年 5 月 25 日出具《企业所得税优惠事项
备案表》（2015 年度），对宇视科技申请的重点软件企业税收优惠备案事项准予
备案，减按 10%的税率征收企业所得税，享受优惠期间自 2015 年 1 月 1 日至 2015
年 12 月 31 日。
杭州市滨江区国家税务局于 2017 年 5 月 27 日出具《企业所得税优惠事项
备案表》（2016 年度），对宇视科技申请的重点软件企业税收优惠备案事项准予
备案，减按 10%的税率征收企业所得税，享受优惠期间自 2016 年 1 月 1 日至 2016
年 12 月 31 日。
宇视科技系国家规划布局内的重点软件企业，上述企业所得税税收优惠到
期后，如宇视科技当年未享受免税优惠的，可继续向税务主管机关申请办理备
案，减按 10%的税率征收企业所得税，经备案后可在当年享受上述企业所得税税
收优惠政策。因宇视科技尚未取得 2017 年度的《企业所得税优惠事项备案表》，
基于谨慎性原则，在编制宇视科技 2017 年 1-9 月的审计报告和财务报表时，未
实际执行 10%的企业所得税率。
②高新技术企业所得税优惠政策
宇视科技于 2013 年 8 月 12 日取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、
浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》；2016
年宇视科技通过高新技术重新认定，于 2016 年 11 月 21 日取得由浙江省科学技
1-1-440
术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《高
新技术企业证书》（证书编号：GR201633001931），有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、国家税务总局《关于实施高新技术
企业所得税优惠有关问题的通知》、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火
[2016]32 号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 号）等
规定，宇视科技通过高新技术企业认证，其资格自颁发证书之日起有效期为三
年，自高新技术企业证书颁发之日所在年度起享受税收优惠。
根据《高新技术企业认定管理办法》中关于高新企业认定条件的相关规定，
截至本报告书签署日，具体情况如下：
是否满足条件
条件认定 依据
认定
（一）企业申请认定时须注册成立一年以上 是 宇视科技于 2011 年注册成立。
截至 2017 年 9 月 30 日，宇视
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式， 科技拥有国内商标 22 项、境
获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用 是 外商标 24 项、境内专利权 584
的知识产权的所有权 项、境外专利权 7 项、计算机
软件著作权 123 项。
宇视科技主要产品发挥核心
支持技术作用的技术属于《国
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技
是 家重点支持的高新技术领域》
术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
规定的“专业视频应用服务平
台技术”范围。
截至 2017 年 9 月 30 日，宇视
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占
是 科技的科技人员占比不低于
企业当年职工总数的比例不低于 10%；
40%。
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按
实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期
销售收入总额的比例符合如下要求：
1.最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比
宇视科技近三个会计年度研
例不低于 5%；
究开发费用占同期销售收入
2.最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企 是
总额的比例不低于 3%，且全部
业，比例不低于 4%；
在中国境内。
3.最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于
3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部
研究开发费用总额的比例不低于 60%；
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总 宇视科技近一年高新技术产
是
收入的比例不低于 60%； 品（服务）收入占企业同期总
1-1-441
收入的比例不低于 80%。
其创新能力自我评价已达到
（七）企业创新能力评价应达到相应要求； 是
相应要求。
报告期内，宇视科技未发生重
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质
是 大安全、重大质量事故或严重
量事故或严重环境违法行为。”
环境违法行为。
注：上表中宇视科技 2017 年销售收入、研究开发费用等比例为未经审计的数据计算得来。
截至本报告书签署日，宇视科技仍符合上述认定条件。上述《高新技术企
业证书》到期后，如现有法律、行政法规及相关税收优惠政策未发生实质性变
更且宇视科技继续满足高新技术企业认定条件并能够于税务部门依法及时办理
相关手续，则宇视科技将继续享受高新技术企业减按 15%税率征收企业所得税之
优惠政策，具有可持续性。
2）软件产品增值税即征即退优惠
根据《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》
（国发[2000]18 号）、《国务院关于印发<进一步鼓励软件产业和集成电路产业发
展若干政策>的通知》（国发[2011]4 号）和《财政部、国家税务总局关于软件产
品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）的相关规定，对增值税一般纳税人
销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税
负超过 3%的部分实行即征即退政策。
根据上述规定，软件产品享有增值税即征即退的优惠政策，但是上述规定
中尚未明确的该等优惠政策的有效期限，亦未对企业是否持续享受软件产品增
值税即征即退的优惠政策的有效期进行明确限制。因此，如现有法律、行政法
规及相关税收优惠政策未发生实质性变更且宇视科技仍享有相关软件产品的计
算机软件著作权，则宇视科技将持续享受该项税收优惠政策。
（2）相关假设不存在重大不确定性及极端情况下对本次交易评估值的影响
1）宇视科技享受高新技术企业所得税优惠政策具有可持续性
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）“第九条、通
过认定的高新技术企业，其资格自颁发证书之日起有效期为三年”和“第十条、
企业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书颁发之日所在年度起享受
1-1-442
税收优惠，可依照本办法第四条的规定到主管税务机关办理税收优惠手续”。
宇视科技主营业务预测期内不会出现重大调整，继续符合相关政策规定。
在未来预测期内，宇视科技延续目前主营业务而不发生较大变化，仍从事宇视
科技主要从事视频监控产品的研发、生产、销售及服务。因此，宇视科技主营
业务预测期内不会出现重大调整，不存在因业务变化影响资质取得的情况。
宇视科技未来年度业务和费用结构较为稳定，从人才资源、研发能力、研
发投入、知识产权、业务特点等多方面分析，宇视科技具有较强的技术实力，
未来在持续经营条件下将保持稳定的科研能力和一定数量的科研人员，不断研
发新产品，挖掘新技术，紧跟市场需求并不断投入研发经费以确保其产品性能
及质量指标满足客户的要求。同时，宇视科技已具有高新技术企业资质多年，
对《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）认定标准有了较
为深入的理解和掌握，宇视科技未来还将继续按照《高新技术企业认定管理办
法》（国科发火〔2016〕32 号）认定标准进行公司管理，确保符合相关认定标
准。因此，宇视科技在未来还将继续保持其技术竞争力并按照相关认定标准进
行经营，未来宇视科技不能符合相关认定标准的不确定性风险较小。
国家主管部门对现行高新技术企业相关法律、法规、政策的调整、修订将
成为未来影响宇视科技高新技术企业资格持续性认定的主要潜在风险，而根据
目前国家发展状况进行分析，相关法律、法规、政策未来一段时间内进行较大
调整的可能性较小，宇视科技预计将持续符合现有高新技术企业的认定条件。
综上，宇视科技在未来及时提出复审申请的情况下，不能持续取得高新技
术企业资格的不确定性风险较小，享受高新技术企业税收可减按 15%的所得税率
缴纳优惠政策具有可持续性。
2）宇视科技享受软件产品增值税即征即退优惠政策具有可持续性
国务院于 2011 年 1 月 28 日下发的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成
电路产业发展若干政策的通知》（国[2011]4 号），财政部、国家税务总局 2011
年 10 月 13 日下发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税﹝2011）100 号）,
上述文件对软件产品增值税即征即退优惠政策进行了规定。经核查，上述法规
未有明确的法律效力期限，法规本身亦未对企业持续享受软件产品增值税即征
1-1-443
即退优惠政策的有效期进行明确限制。
此外，近年来国家及地方相关部门出台了对软件知识产权的保护及促进软
件产业发展，推动信息化建设等多项支持政策。如《国务院关于深化制造业与
互联网融合发展的指导意见》（国发〔2016〕28 号），指出推动制造企业与互联
网企业在发展理念、产业体系、生产模式、业务模式等方面全面融合；明确保
障措施，完善支持融合发展的税收和金融政策，结合全面推开营改增试点，进
一步扩大制造企业增值税抵扣范围，落实增值税优惠政策，落实研发费用加计
扣除、高新技术企业等所得税优惠政策，积极研究完善科技企业孵化器税收政
策。《深圳市关于进一步加快软件产业和集成电路设计产业发展的若干措施规
定》，加大财税支持力度、强化资金扶持，每年投入不少于 5 亿元支持软件产业
和集成电路设计产业发展，用于核心关键技术研发、提升开发质量、加强应用
推广、引导集聚发展等；落实税收优惠政策，加强政策指导和部门协调，优化
办税流程，加快退税进度，全面落实国发〔2011〕4 号文件规定的增值税、营业
税和所得税优惠等政策，为企业营造良好的税收支持环境等。上述政策均明确
表示对软件行业的鼓励态度。在可预见的未来，软件产品增值税即征即退优惠
政策被取消的可能性较低。
因此，宇视科技享受软件产品增值税即征即退优惠政策具有可持续性。
结合以上分析，在相关税收政策未发生较大变动的前提下，未来宇视科技
享受高新技术企业税收优惠及软件产品增值税即征即退优惠政策具有可持续
性。故本次评估假设宇视科技未来年度能够持续享受高新技术企业税收优惠及
软件产品增值税即征即退优惠政策具备合理性，而对于“杭州市滨江区国家税务
局颁发的《企业所得税优惠事项备案表》，准予宇视科技享受国家规划布局内重
点软件企业可减按 10%的税率征收企业所得税”的税收优惠政策，本次评估在预
测期未予考虑。
此外，在极端情况下若宇视科技未能持续享受高新技术企业税收优惠或软
件产品增值税即征即退优惠政策，则将对估值产生一定影响。在上述情况下，
假设其他因素不变，宇视科技若不能持续享受高新技术企业税收优惠或软件产
品增值税即征即退优惠政策对其估值影响如下：
1-1-444
政策情况 评估值（万元） 估值变动率
享有 15%所得税优惠政策及增值税退税优惠政策 466,274.87 0.00%
享有 15%所得税优惠政策但不享有增值税退税优惠政策 331,318.36 -28.94%
享有增值税退税优惠政策但不享有 15%所得税优惠政策 408,178.87 -12.46%
既不享有 15%所得税优惠政策也不享有增值税退税优惠政策 288,613.33 -38.10%
注：交智科技评估值为宇视科技收益法评估值加于评估基准日交智科技货币资金账面值与负债价值
的差额（5,334.27 万元）。
三、上市公司独立董事对本次资产交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司
章程》的有关规定，千方科技独立董事认真审阅了本报告书及相关文件，并对本
次交易评估相关事项发表如下独立意见：
（一）评估机构的独立性和胜任能力
本次交易聘请的评估机构为中联资产评估集团有限公司，具有从事证券、期
货相关评估业务资格，选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司及交
易各方均不存在影响其独立提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分
的独立性，能够胜任与本次交易相关的评估工作。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、
法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与
评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。本次交易标的公司的实际经营实体是宇视科技，标的公司的资产
为货币资金和长期股权投资，因此选择资产基础法对标的公司进行评估，而对宇
视科技则分别采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并最终选用收益法作
为标的公司长期股权投资的评估结论。本次评估工作按照国家有关法律法规与行
1-1-445
业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估办法，
实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的
评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估的评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状
况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易系以标的资产在评估基
准日的评估值为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，标的资产的评估定价
公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法选取得当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。
1-1-446
第七节 本次交易主要合同
一、发行股份购买资产协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017 年 11 月 6 日，上市公司与千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、
慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉
波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮签署了《发行股份购买资产协议》。
2018 年 1 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，董事会根据上
市公司 2017 年第五次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次方案调整相关的
议案，同意对本次交易方案进行调整。
2018 年 1 月 29 日，上市公司与千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、
慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常
康、闫夏卿、李林及张浙亮签署了新的《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格的确定及支付方式
1、交易价格及定价依据
上市公司及交易对方一致同意，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格
的评估机构以 2017 年 6 月 30 日作为评估基准日对标的资产进行评估并出具评
估报告作为本次交易的定价参考。
根据中联评估于 2017 年 11 月 6 日出具的《北京千方科技股份有限公司拟
收购杭州交智科技有限公司股权项目所涉及的杭州交智科技有限公司的股东全
部权益资产评估报告》（中联评报字[2017]第 2077 号），截至 2017 年 6 月 30 日，
交智科技 100.00%股权的评估值为 471,609.14 万元。各方经协商同意，交智科
技 92.0435%股权的总交易对价为 433,704.20 万元。
2、对价支付方式
上市公司应以向交易对方非公开发行 A 股股份的方式向交易对方支付对价。
1-1-447
3、发行股份定价基准日、发行价格和发行数量
（1）上市公司向交易对方非公开发行人民币普通股 A 股每股面值人民币
1.00 元。
（2）本次发行的定价基准日为上市公司审议相关议案的第四届董事会第五
次会议决议公告日。发行价格为 11.94 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易总量。
（3）定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会
对发行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
（4）本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝标的资产交易
对价/本次发行价格。
如按照前述公式计算的交易对方中任一方应取得的上市公司股份数量中，不
足一股的进行向下取整处理。
（5）根据标的资产的交易对价计算，上市公司拟向交易对方发行的股份数
量为 363,236,343 股，具体数量如下，该等股份数量均经向下取整处理：
交易对方 对应出资额（万元） 持股比例 交易对价（万元） 股份数量（股）
千方集团 3,494.9688 34.7245% 163,979.51 137,336,276
建信鼎信 1,582.4980 15.7230% 73,898.10 61,891,206
1-1-448
交易对方 对应出资额（万元） 持股比例 交易对价（万元） 股份数量（股）
宇昆投资 1,258.1120 12.5000% 59,028.75 49,437,816
宇仑投资 1,258.1120 12.5000% 59,028.75 49,437,816
慧通联合 353.3600 3.5108% 16,579.05 13,885,302
深圳创投 235.5700 2.3405% 10,450.33 8,752,372
屈山 192.7317 1.9149% 9,042.73 7,573,477
张兴明 256.9757 2.5532% 12,056.98 10,097,970
张鹏国 353.3415 3.5106% 16,578.11 13,884,511
王兴安 47.1122 0.4681% 2,210.51 1,851,347
林凯 47.1122 0.4681% 2,210.51 1,851,347
王玉波 47.1122 0.4681% 2,210.51 1,851,347
刘常康 36.4049 0.3617% 1,708.06 1,430,532
闫夏卿 36.4049 0.3617% 1,708.06 1,430,532
李林 36.4049 0.3617% 1,708.06 1,430,532
张浙亮 27.8390 0.2766% 1,306.19 1,093,960
合计 9,264.0600 92.0435% 433,704.20 363,236,343
最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次交易的发行
价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者上市
公司依照相关的法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行相应调整时，发
行数量亦将做相应调整。
（6）本次交易交割完成后，上市公司持有标的公司 95.3202%股权（对应标
的公司所持有的宇视科技的 95.3202%股权），标的公司将成为上市公司控股子公
司，宇视科技将成为上市公司的控股二级子公司。
（三）人员和债权债务安排
标的公司及宇视科技的人员现有劳动关系主体不因本次重组而发生变化（根
据法律、法规及上市公司和交智科技的相关约定进行的相应调整除外）。
本次重组不涉及标的公司及宇视科技的债权债务处理，标的公司及宇视科技
承担的债权债务在交割完毕后仍由标的公司或宇视科技享有和承担。
（四）交割及对价支付
1-1-449
1、上市公司和交易对方应在《发行股份购买资产协议》生效后立即着手办
理相关资产的交割手续，具体包括：
（1）为确保标的资产顺利完成交割，双方同意，在上市公司本次重组获中
国证监会核准后的 30 日内，交易对方向上市公司转交与标的资产相关的全部合
同、文件及资料，并完成标的资产的过户登记手续，使上市公司在工商管理部门
登记为标的资产的所有权人，且上市公司制定的交智科技的新章程应完成在工商
管理部门备案；
（2）自交割日起 10 个工作日内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所就交易对方在本次发行中认购上市公司向其发行的股份所
支付的对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 15 个工作日内向深
交所和证券登记结算公司申请办理将上市公司向交易对方发行的股份登记至交
易对方名下的手续；
（3）双方同意，为履行标的资产的交割、上市公司向交易对方发行股份的
相关登记手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
2、自交割日起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，
承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
（五）与本次交易有关的其他安排
1、锁定期
本次交易交易对方每一项主体于本次发行所取得的上市公司股份，其锁定期
安排如下：
（1）千方集团承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届
满较晚之日前不得转让：a）本次发行结束之日起 36 个月内；b）标的公司 2017
年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度承诺净利润经上市公司聘请的具有证
券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定
履行完毕补偿义务。若本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持
有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；如本次交易因涉嫌其所提供或者披
1-1-450
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有
的权益。
（2）建信鼎信及深圳创投承诺截至其取得本次发行的股份之日，如其用于
认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其用该部分资
产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；如其对用于
认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则其用该
部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（3）宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、
林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮承诺截至其取得本次发行的股份
之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，
则其用该部分资产认购的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转
让：a）本次发行结束之日起 36 个月内；b）标的公司 2017 年度、2018 年度、
2019 年度及 2020 年度承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的
会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务；
如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含 12 个月）的，
则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转
让。
（4）宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、
林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮（以下简称“承诺方”）进一步
承诺，截至承诺方取得本次发行的股份之日，其对用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间超过 12 个月（含 12 个月）的，该等承诺方认购的上市公司股份的
解锁期间和分期解锁数量安排按下表所述执行，但按照《盈利预测补偿协议》进
行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
解锁分期 可申请解锁时间 累计可申请解锁数量
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 累计可申请解锁股份=该承诺方在
（1）由具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对交 本次发行中取得的公司股份总数
第一期 智科技在本次交易实施完成后第一会计年度累计实际累 ×（截至该年度累计承诺净利润数
计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况出具专 ÷补偿期间累计承诺净利润数）－
项审核报告之次日； 累计已补偿的股份数量（如适用）
1-1-451
解锁分期 可申请解锁时间 累计可申请解锁数量
（2）按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义
务（如需）之次日；
（3）千方科技本次发行结束之日起届满 12 个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对交
累计可申请解锁股份=该承诺方本
智科技在本次交易实施完成后的第二会计年度累计实现
次发行中取得的公司股份总数×
净利润数与累计承诺净利润数的差异情况出具专项审核
第二期 （截至该年度累计承诺净利润数
报告之次日；
÷补偿期间累计承诺净利润数）－
（2）按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义
累计已补偿的股份数量（如适用）
务（如需）之次日；
（3）千方科技本次发行结束之日起届满 24 个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对交
智科技在本次交易实施完成后的第三会计年度累计实现
累计可申请解锁股份=该承诺方本
净利润数与累计承诺净利润数的差异情况出具专项审核
次发行中取得的公司股份总数×
报告之次日；
（截至该年度累计承诺净利润数
第三期 （2）由具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对交
÷补偿期间累计承诺净利润数）－
智科技利润补偿期末交智科技进行减值测试并出具减值
累计已补偿的股份数量（如适用）
测试报告之次日；
－减值补偿的股份数量（如适用）
（3）按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义
务（如需）之次日；
（4）千方科技本次发行结束之日起届满 36 个月之次日。
如前述关于交易对方每一项主体在本次交易取得的上市公司股份的锁定期
的承诺与中国证监会的监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意
见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增
股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
（六）过渡期的损益归属
1、标的公司过渡期运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损
由交易对方承担。上市公司与交易对方认可过渡期的损益及数额应由具有证券业
务资格的会计师事务所进行审计确认。如标的公司于过渡期内的净利润（合并报
表）为负，则在本次交易取得中国证监会核准之后，交易对方应根据针对交割而
实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，按照交易对方各项主体之
间的相对比例以现金方式向上市公司全额补足。
2、交割后双方应尽快委托具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对交
智科技进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定交智科技过渡期内净利润的
1-1-452
变化。
3、针对交割而实施的专项审计，双方同意，如果交割日是自然日的 15 日
以前（含 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；
如果交割日是自然日的 15 日以后（不含 15 日），则该专项审计的审计基准日为
交割日所在当月的最后一日。
4、双方确认：根据以上原则所确定的审计结果，即视为过渡期的损益审计
结果。
5、双方约定，《发行股份购买资产协议》签署后，在过渡期内对交智科技不
实施分红，交智科技于交割日前的滚存未分配利润在交割后由上市公司享有；上
市公司于本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后上市公司的新老股东
按照持股比例享有。
6、自《发行股份购买资产协议》签署日起至交割日，除上市公司与交易对
方另有约定外，交易对方承诺履行并促使标的公司履行以下义务：
（1）以惯常方式经营、管理、运作和维护标的公司以及宇视科技，对标的
公司及宇视科技履行善良管理义务，保持标的公司及宇视科技完整并处于良好运
行状态，且在标的资产交割后不受到重大实质性不利影响。
（2）未经上市公司事先书面同意，不在标的公司或宇视科技资产上设置任
何抵押权、质押权、留置权等权利负担。
（3）未经上市公司事先书面同意，不以任何方式处置单项价值超过 200 万
元的资产（含无形资产）；不进行对外贷款或担保；不增加或减少注册资本；不
进行对外投资设立子公司或参股公司；除在正常经营过程中产生的购销账款以
外，不在日常经营之外增加单笔金额在 200 万元以上的债务或放弃单笔金额在
200 万元以上的债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
（4）未经上市公司事先书面同意，不将所持有的标的公司或宇视科技的股
权转让给上市公司以外的第三方，也不以增资或其他方式引入上市公司以外的第
三方作为股东，或与第三方达成上述相关意向。
（5）及时将对标的资产造成或可能造成重大不利变化或不利于本次交易的
1-1-453
任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知上市公司。
（七）上市公司对交易对方的陈述与保证
1、上市公司于本条所作之陈述和保证的内容于《发行股份购买资产协议》
签署日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，交易对方可依赖该等陈述、保
证签署并履行本协议。
2、上市公司为根据中国法律合法设立且有效存续的法人。《发行股份购买资
产协议》于协议约定的生效条件均获满足之日起对上市公司构成有效和具有法律
拘束力的义务。
3、上市公司保证为顺利完成本次交易，对《发行股份购买资产协议》约定
的应由上市公司给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
4、上市公司保证在本次交易实施完成后，作为标的公司的股东将按照标的
公司章程规定决策程序以惯常方式经营、管理、运作和维护标的公司以及宇视科
技，对标的公司及宇视科技履行善良管理义务，保持标的公司及宇视科技完整并
处于稳定运行状态，并尽最大努力维护宇视科技现有组织结构以及管理团队成员
的稳定。
（八）交易对方对上市公司的陈述和保证
1、交易对方所作之陈述和保证的内容于《发行股份购买资产协议》签署日
及交割日在所有重大方面均属真实及准确，上市公司可依赖该等陈述、保证签署
并履行。
2、交易对方均为拥有签署、履行《发行股份购买资产协议》并完成《发行
股份购买资产协议》所述交易的完全的权力和法律权利的适格主体，并已进行所
有必要的行动以获得适当授权。《发行股份购买资产协议》于约定的生效条件均
获满足之日起对交易对方构成有效和具有法律约束力的义务。
3、交易对方签署、履行《发行股份购买资产协议》并完成所述交易不会（1）
违反交易对方组织文件（如涉及）的任何规定，（2）违反以交易对方中的任何一
方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协
议或文件项下的违约，（3）违反任何适用于交易对方的法律、法规或规范性文件。
1-1-454
4、交易对方就标的资产向上市公司作出如下陈述与保证
（1）在交割日前，标的资产为交易对方合法持有，交易对方对交智科技已
足额出资。交易对方有权将标的资产转让给上市公司。在过渡期间，交易对方应
本着诚信、守约、合理的原则，管理交智科技及宇视科技。除已向上市公司书面
披露的情况外，截至交割日，交易对方所持标的资产不存在任何留置、抵押、质
押、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于交智科技的
法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形；
（2）交智科技对其所持子公司股权均拥有合法、完整的所有权，对该等子
公司已足额出资；
（3）交智科技及宇视科技未涉及任何与之相关的行政强制措施、行政处罚、
重大诉讼或重大仲裁。若交智科技及宇视科技在交割日前发生的行政强制措施、
行政处罚、重大诉讼、重大仲裁给上市公司造成重大损失的（不论该等损失是发
生在交割日之前或交割日之后），除非该等损失已在《发行股份购买资产协议》
项下的交割后专项审计报告中计提损失或作为负债处理，否则应由交易对方各项
主体按照在交智科技的出资为依据按比例分别承担该损失，各项主体履行承担该
损失的义务以其各自所持有的交智科技股权的价值以及本次交易完成后持有的
上市公司股份的价值为限。
（4）交易对方进一步承诺将促使《发行股份购买资产协议》附件一所列示
的宇视科技的核心人员（以下简称“核心人员”）于《发行股份购买资产协议》
签署日签署竞业限制承诺函，承诺：（1）核心人员自本协议签署生效后五年内持
续保持在宇视科技任职并忠实履行职责；（2）核心人员在宇视科技任职期间及离
职后 2 年内（以下简称“竞业限制及禁止期间”），不得在上市公司及交智科技、
宇视科技以外直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接地
帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与上市公司或交智科技、宇视
科技的主营业务相同、相似或相竞争的业务，但核心人员在二级市场买入任何与
上市公司或交智科技、宇视科技的主营业务相同、相似或相竞争的在证券交易所
上市的主体的股票且持股比例不超过 5%的，不视为从事竞争业务；不在同上市
公司或交智科技、宇视科技存在相同或类似业务的主体任职或担任任何形式的顾
1-1-455
问或以任何形式直接或间接为该等主体提供服务；不得以上市公司及交智科技、
宇视科技以外的名义为上市公司及交智科技、宇视科技的现有客户提供相同或类
似服务；不得引诱或唆使宇视科技的其他高级管理人员和核心技术人员离开宇视
科技。同时促使标的公司及宇视科技根据《劳动法》、《劳动合同法》的相关规定
与上述核心人员签署相应的竞业限制协议。
（九）违约责任
除《发行股份购买资产协议》其它条款另有规定外，《发行股份购买资产协
议》任何一方违反其在《发行股份购买资产协议》项下的义务或其在《发行股份
购买资产协议》中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿
其给其他方所造成的全部损失。
（十）合同的生效、变更和终止
1、鉴于上市公司已经就本次重大资产重组涉及的经营者集中事项取得中国
商务部反垄断部门的审查批准，《发行股份购买资产协议》在以下条件全部满足
后生效：
（1）《发行股份购买资产协议》经双方合法签署，且加盖公章（当一方为法
人或其他组织机构时）；
（2）上市公司董事会、股东大会批准本次重大资产重组；
（3）中国证监会核准本次重大资产重组。
2、除《发行股份购买资产协议》另有约定或根据相关法律、法规的规定及
政府主管部门的要求，《发行股份购买资产协议》的变更或终止需经《发行股份
购买资产协议》双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批
程序后方可生效。
3、经《发行股份购买资产协议》双方一致书面同意，可终止《发行股份购
买资产协议》；未经双方一致书面同意，上市公司与交易对方任一方均不得单方
解除或终止本协议。
二、盈利预测补偿协议主要内容
1-1-456
2017 年 11 月 6 日，上市公司与千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合
以及屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和
张浙亮签署了《盈利预测补偿协议》。
2018 年 1 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，董事会根据上
市公司 2017 年第五次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次方案调整相关的
议案，同意对本次交易方案进行调整。
2018 年 1 月 29 日，上市公司与千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合
以及屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林
和张浙亮签署了新的《盈利预测补偿协议》。
（一）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
业绩承诺人承诺，交智科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年
度承诺净利润分别不低于 32,300 万元、40,400 万元、50,400 万元及 60,400 万
元；据此测算交智科技截至 2017 年末累计承诺净利润数为 32,300 万元，截至
2018 年末累计承诺净利润数为 72,700 万元，截至 2019 年末累计承诺净利润数
为 123,100 万元，截至 2020 年末累计承诺净利润数为 183,500 万元。
2、补偿义务
业绩承诺人承诺，如果标的公司截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计
实现净利润数不能达到相应承诺金额，则业绩承诺人负责向千方科技补偿。千方
科技将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露标的公司截至该会计年
度末的累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况，并由具备证券期货相
关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。
标的公司实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据具备证券期货相关
业务资格的会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及利润补偿期间
届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
业绩承诺人中的每一项主体按照其各自在本协议签署日对交智科技的出资
1-1-457
为依据按比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量。
各方确认，若未来上市公司筹划、实施员工股权激励计划导致标的公司和/
或宇视科技分摊了额外的管理费用所产生的影响，将从业绩承诺中相应剔除。
为消除募集配套融资对业绩承诺的影响，各方进一步协商同意，在利润补偿
期间内，上市公司将配套募集资金以借款方式提供给标的公司使用，并按同期银
行贷款利率向标的公司收取利息。
3、补偿的方式
如果标的公司截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实现净利润数未
达到累计承诺净利润数，业绩承诺人应优先以股份方式向千方科技进行补偿，股
份补偿不足时，业绩承诺人应以现金方式向千方科技进行补偿；千方科技应在交
智科技专项审核报告披露后的 10 个工作日内向业绩承诺人发出书面通知，以人
民币 1.00 元回购并注销业绩承诺人当年应补偿的股份。
业绩承诺人应当在收到上述书面通知之日起 10 个工作日内，按照上市公司、
深交所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并全力配合
办理与回购注销股份有关的一切手续。
4、业绩补偿金额
（1）股份补偿
业绩承诺人将于具备证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核
报告后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现
净利润数）÷利润补偿期间内各年度承诺净利润总和×本次交易标的资产的交易
价格－累计已补偿金额。
当期应当补偿股份总数量=当期补偿金额÷本次发行股份的每股发行价格
业绩承诺人每一项主体应按照其各自在本协议签署日对交智科技的出资为
依据按相对比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量。
若根据上述公式计算的结果为负数，则补偿股份数量为 0，且已补偿的不再
1-1-458
退回。
（2）股份不足时现金补偿
利润补偿期间内，如果当年的累计应补偿股份数额大于业绩承诺人本次认购
千方科技的股份数，则不足部分由业绩承诺人以现金方式进行额外补偿。千方科
技应在交智科技年度专项审核报告披露后的 10 个工作日内，书面通知业绩承诺
人向千方科技支付其当年应补偿的现金；业绩承诺人须在收到千方科技通知后的
30 日内以现金（包括银行转账）方式支付给千方科技。
业绩承诺人每一项主体应按照其各自在本协议签署日对交智科技的出资为
依据按比例分别承担当期各自应当承担的现金补偿义务。
5、减值测试补偿
利润补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师
事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如对标的资产期末减
值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则业绩
承诺人需要另行补偿股份，业绩承诺人的每一项主体按照其各自在盈利预测补偿
协议签署日对交智科技的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当补偿的
股份数量；需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行的每股价格－
利润补偿期间内已补偿股份总数；若业绩承诺人股份不足补偿，则需要补偿现金，
业绩承诺人的每一项主体按照其各自在盈利预测补偿协议签署日对交智科技的
出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当承担的现金补偿义务。
业绩承诺人应当在《减值测试报告》出具之日起 10 个工作日内，按照上市
公司、深交所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并全
力配合办理与回购注销股份有关的一切手续。
6、补偿义务的上限
业绩承诺人在本次交易项下承担的补偿义务合计上限应不超过业绩承诺人
因发行股份购买资产而获得的交易对价。如千方科技在承诺年度实施转增或送股
分配的，则补偿股份数进行相应调整。如千方科技在承诺年度有现金分红的，补
偿股份数在补偿实施时累积获得的分红收益，应随之无偿赠予千方科技。
1-1-459
7、股份补偿的实施
（1）若交智科技在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实现净利润
数小于累计承诺净利润数，千方科技应在专项审核报告披露后的 10 个工作日内
向业绩承诺人发出书面通知，并以人民币 1.00 元回购并注销应补偿的股份数量。
千方科技董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的授权，并负
责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
（2）若交智科技在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实现净利润
数小于累计承诺净利润数，且业绩承诺人持有的股份不足向千方科技进行补偿，
千方科技应在专项审核报告披露后的 10 个工作日内，书面通知业绩承诺人向千
方科技支付其当年应补偿的现金。
（3）业绩承诺人承诺在按照《发行股份购买资产协议》中对锁定期的约定
解锁之前，业绩承诺人在本协议项下全部承诺净利润实现之前或业绩承诺人全部
履行完成补偿义务之前，业绩承诺人中的千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通
联合均不得以任何直接或间接的方式宣布清算、解散、终止或发生任何其他影响
其主体资格合法存续的情形。如业绩承诺人在利润补偿期间内触发股份补偿义务
时，业绩承诺人应采取一切有效方式以确保可按时依约履行股份补偿义务。
（二）违约责任
若《盈利预测补偿协议》任何一方未履行其在《盈利预测补偿协议》项下的
义务，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿其直接经济
损失。
（三）合同的生效、变更、终止
1、《盈利预测补偿协议》自下列条件全部满足后生效：
（1）协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）《发行股份购买资产协议》生效。
（3）本次重大资产重组依法实施完毕。
2、盈利预测补偿协议》的任何变更应经协议双方签署书面协议后方可生效，
1-1-460
如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
3、《盈利预测补偿协议》自业绩承诺人履行完毕协议项下全部盈利预测补偿
义务之日、《发行股份购买资产协议》终止或解除或协议双方一致书面同意的其
他日期终止或解除。《盈利预测补偿协议》终止或解除的，不影响守约方向违约
方追究违约责任。
三、《发行股份购买资产协议》之解除协议主要内容
2018 年 1 月 29 日，上市公司与千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、
慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王
玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮签署了《发行股份购买资产协议》之解
除协议，各方协商一致，同意解除各方于 2017 年 11 月 6 日签署的《发行股份
购买资产协议》。
各方一致同意，人保远望不再参与本次交易，即千方科技将向千方集团、
建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏
国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮发行股份购买交
智科技 92.0435%的股权；本次交易完成后，千方科技将持有交智科技 95.3202%
的股权，人保远望将持有交智科技 4.6798%的股权。
1-1-461
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司的主要经营实体为其全资子公司宇视科技，交智科技除持有宇视科
技股权外，无实际经营业务。宇视科技是全球领先的视频监控产品及解决方案供
应商，主要从事视频监控产品的研发、生产、销售及服务。根据中国证监会公布
的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，宇视科技所处行业为“制造业（C）”
中的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》
（2013 年修正），“音视频编解码设备、音视频广播发射设备、数字电视演播室
设备、数字电视系统设备、数字电视广播单频网设备、数字电视接收设备、数字
摄录机、数字录放机、数字电视产品”属于鼓励类产业。
因此，本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
宇视科技是全球领先的视频监控产品及解决方案供应商，主要从事视频监控
产品的研发、生产、销售及服务。本次交易的标的公司及其下属企业已获得《环
境质量管理体系认证证书》及《职业健康安全管理体系认证证书》，其生产经营
不涉及重污染环节，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，标的公司拥有一项土地使用权，并已取得土地使用权
证。
1-1-462
除宇视科技于乌鲁木齐市自购的三处房产外，标的公司的经营场所均为租赁
房产。就宇视科技自购房产，宇视科技与房地产开发商签署有书面的《商品房预
售合同》，符合土地管理法律和行政法规的规定。
因此，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》、 国务院关于经营者集中申报标准的规定》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次交易尚需中国商务部反垄断
部门批准本次重大资产重组涉及的经营者集中事项后，方可实施。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额
超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人。
由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价
格、数量均无法确定，故在不考虑配套融资的情况下，按本次发行的上限测算，
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 1,467,612,775 股，其中，社会公众
股不低于发行后总股本的 10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规
定（具体请参见“第一节本次交易概述/十、本次交易对上市公司的影响”）。因
此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理
办法》第十一条第（二）项的规定。
综上，本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股
本的 10%，不会出现导致千方科技不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1-1-463
1、标的资产的定价情况
本次交易所涉及的标的资产价格以具有证券期货相关业务资格的中联评估
出具的评估报告为依据，并由交易双方协商确定。中联评估及其经办评估师与上
市公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，也不存在影响其
提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。中联评估出具的评估报
告符合客观、公正、独立、科学的原则。千方科技董事会和独立董事均已对评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，标
的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价情况
（1）发行股份购买资产所涉股票发行价格
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司审议
本次交易相关议案的董事会决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为
11.94 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
（2）募集配套资金的股票发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期
首日，且发行股份数量不超过发行前总股本的 20%。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格为不低于经除权除息调整后的定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定价原则符合《重组管
理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由千方科技的董事会提出方案，聘请了具有证券期货相
关业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报
告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全
体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情
形。
4、独立董事意见
1-1-464
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公
允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。此外，上市公司独立董事关注
了本次交易方案调整的情形，就同意上市公司实施本次交易方案的调整发表了
独立意见，认为本次交易方案调整不构成重大调整，不会对公司造成不利影响，
不会损害中小股东的利益。
综上所述，本次交易中，标的资产定价参考具有证券期货相关业务资格的评
估机构出具的《评估报告》，由交易各方协商确定，并经上市公司董事会审议，
标的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同
时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为交智科技 92.0435%的股权，不涉及债权债务转移。交
智科技是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的
情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保
或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在法律障
碍。
本次重组标的资产为交智科技 92.0435%股权，该等股权权属清晰、完整，
不存在质押、被司法机关冻结等权利受到限制的情形，根据交易对方出具的承
诺，交智科技 92.0435%股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不
存在实质性法律障碍。
本次交易完成后，交智科技及其下属子公司作为独立的法律主体，仍各自
有效存续。因此，原由交智科技及其下属子公司享有和承担的债权债务在交割
日后仍然由交智科技及其下属子公司享有和承担。本次交易涉及的债权债务处
理符合相关法律、法规的规定。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
1-1-465
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
宇视科技主要从事视频监控产品的研发、生产、销售及服务。通过本次交易，
上市公司可以高效整合宇视科技优质资源，一方面可以完善公司“平安城市”的
布局，补充公司产品和技术基因，增强公司在视频应用、车路协同、传输传感等
方面研发能力和技术储备；另一方面，上市公司与宇视科技可以在产品、技术、
客户、渠道等方面形成协同，进一步确定上市公司在智能交通、视频监控、智能
驾驶、交通大数据领域的综合优势和领先地位，提高上市公司的核心竞争力。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到监管机构的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发
生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立。
综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，
完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护
全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公
司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结
1-1-466
构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。因此，本次交易有利于上市
公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前后，千方科技的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于
《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三
条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
通过本次交易，上市公司延伸了产业布局，增强了技术储备和研发能力，进
一步确立了公司在智慧交通、视频监控、智能驾驶、交通大数据等领域的综合优
势和领先地位。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公
司的资产规模、盈利能力和综合竞争力得到进一步的提升。
本次交易的交易对方千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张
兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林以及张浙亮向上
市公司作出承诺保证交智科技 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年度承诺净
利润分别不低于 32,300 万元、40,400 万元、50,400 万元及 60,400 万元。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
1、关于关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
1-1-467
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。
本次交易完成后，交智科技将成为上市公司的控股子公司。除本次交易构成
关联交易外，上市公司不会因本次重组新增其他关联交易。为减少和规范关联交
易，上市公司控股股东和实际控制人夏曙东及其一致行动人、本次交易的交易对
方千方集团、建信鼎信、慧通联合、深圳创投、屈山和张兴明出具了《关于减少
和规范关联交易的承诺》，从而有效保护上市公司及中小股东的利益。
2、关于同业竞争
本次交易实施前，上市公司的实际控制人以及其控制的企业及其关联企业没
有从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易不会
导致上市公司新增同业竞争。
3、关于独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、财务等方面
保持独立。本次交易收购的标的公司具有独立的法人资格，具备经营所需要的完
整的业务链条。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，
上市公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、财务等方面的独立性。
综上所述，本次交易不会导致上市公司新增关联交易或产生潜在的同业竞
争，有利于增强上市公司独立性。
（三）上市公司最近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审
计报告
上市公司 2016 年度的财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具编号为致同审字（2017）第 110ZA2731 号的标准无保留意见审计报
告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见
的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
1-1-468
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或立案调
查的情形
截至本报告书签署日，千方科技及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（五）本次交易购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
本次发行股份所购买的资产为交易对方持有的交智科技 92.0435%股权，该
等股权由交易对方合法所有，权属清晰，不存在质押、抵押、查封或其他权利限
制的情形；不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；亦不存在权利瑕疵和其
他影响过户的情况；可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次重组标的资产为交智科技 92.0435%股权，该等股权权属清晰、完整，
不存在质押、被司法机关冻结等权利受到限制的情形，根据交易对方出具的承
诺，交智科技 92.0435%股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不
存在实质性法律障碍。
本次交易完成后，交智科技及其下属子公司作为独立的法律主体，仍各自
有效存续。因此，原由交智科技及其下属子公司享有和承担的债权债务在交割
日后仍然由交智科技及其下属子公司享有和承担。本次交易涉及的债权债务处
理符合相关法律、法规的规定。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（四）项的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要
求的说明
根据中国证监会《重组管理办法》、《适用意见》及相关问答，关于上市公司
募集配套资金的相关规定如下：
1-1-469
《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份购买资产的，除属
于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定
价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于
重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，
并向中国证监会提出申请”。
《适用意见》规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，
所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员
会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核”。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规
定，“1、‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股
标的资产部分对应的交易价格；2、在认定是否构成《上市公司重大资产重组办
法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；3、考
虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目
建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次交易千方科技拟购买资产的股份支付对价为 433,704.20 万元，募集配
套资金总额不超过 60,000.00 万元，未超过拟购买资产交易价格 100%。因此，
千方科技本次重组及募集配套资金一并由中国证监会并购重组审核委员会予以
审核。
本次交易募集配套资金拟用于标的公司募投项目建设、支付本次重组交易税
费和中介机构费用，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务用途，
符合《相关问答》关于募集资金用途的相关规定。
综上所述，千方科技本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见的相关规定。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
1-1-470
得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上市公司出具了《关于不存在不得非公开发行股份情形的承诺函》，“上市
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：（一）
本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益
被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违
规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内
受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表
被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、
否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重
大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。综
上，千方科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股份的情形，符合非公开发行股份的条件。”
1-1-471
本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形。
六、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署日，上市公司、标的公司、交易对方以及本次交易的证券
服务机构，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”
而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购
买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第
10 号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关
联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”
截至本报告书签署日，交智科技不存在被其股东及其关联方、资产所有人及
其关联方非经营性资金占用的情形，符合《适用意见第 10 号》规定。
八、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办
法》的规定的意见
独立财务顾问认为：
本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
天元律师认为：
本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
1-1-472
第九节 管理层讨论及分析
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
根据致同会计师事务所出具的上市公司 2015 年度和 2016 年度审计报告，
及上市公司 2017 年三季度报告，千方科技主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产负债表摘要
资产合计 647,702.14 610,368.31 434,204.08
负债合计 262,441.23 248,912.08 124,582.64
归属于母公司所有者的权益 343,107.23 324,922.12 297,268.57
利润表摘要 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
营业总收入 150,330.65 234,483.49 154,235.86
营业利润 32,296.08 43,407.29 29,188.83
利润总额 31,842.08 46,893.78 34,612.25
净利润 29,195.10 41,221.66 31,760.98
归属于母公司所有者的净利润 25,356.93 33,587.38 29,294.70
注：上述数据均为上市公司合并财务报表数据，如无特殊说明，以下分析均以上市公司合并财务报表
数据为基础进行分析。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、上市公司资产结构分析
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 占资产总 占资产总额 占资产总额
金额 金额 金额
额比例 比例 比例
流动资产：
货币资金 169,073.91 26.10% 223,044.07 36.54% 107,091.18 24.66%
应收票据 515.15 0.08% 406.41 0.07% 2,092.16 0.48%
应收账款 118,469.97 18.29% 86,334.27 14.14% 69,839.69 16.08%
预付款项 20,485.90 3.16% 14,586.04 2.39% 14,551.98 3.35%
应收利息 327.88 0.05% 49.10 0.01% - -
其他应收款 20,539.94 3.17% 18,635.50 3.05% 14,464.74 3.33%
1-1-473
存货 116,482.60 17.98% 112,295.51 18.40% 41,790.30 9.62%
其他流动资产 84,941.19 13.11% 63,259.12 10.36% 121,404.24 27.96%
流动资产合计 530,836.53 81.96% 518,610.02 84.97% 371,234.29 85.50%
非流动资产：
可供出售金融资产 20,513.58 3.17% 6,246.41 1.02% 1,177.68 0.27%
长期股权投资 17,771.54 2.74% 19,343.35 3.17% 17,922.35 4.13%
固定资产 15,274.55 2.36% 10,131.28 1.66% 6,512.90 1.50%
在建工程 9,350.63 1.44% 7,941.41 1.30% 2,687.20 0.62%
无形资产 17,311.10 2.67% 13,106.53 2.15% 6,932.28 1.60%
开发支出 10,330.61 1.59% 9,295.40 1.52% 3,573.13 0.82%
商誉 22,872.60 3.53% 22,403.07 3.67% 22,798.94 5.25%
长期待摊费用 362.07 0.06% 584.60 0.10% 400.02 0.09%
递延所得税资产 3,078.92 0.48% 2,706.24 0.44% 965.28 0.22%
非流动资产合计 116,865.60 18.04% 91,758.28 15.03% 62,969.79 14.50%
资产总计 647,702.14 100.00% 610,368.31 100.00% 434,204.08 100.00%
2017 年 9 月 30 日，上市公司资产总额为 647,702.14 万元，与 2016 年 12
月 31 日基本持平。其中，以下科目变化较大：（1）货币资金较 2016 年 12 月
31 日减少 53,970.16 万元，主要系上市公司购买理财支出、支付交智科技投资
款的影响投资活动产生的现金净支出 38,654.47 万元，以及受经营业务季节性收
款特点的影响经营性活动净支出 21,709.73 万元所致；（2）应收账款较 2016
年 12 月 31 日增加 32,135.70 万元，主要系公司收款季节性特征所致；（3）其
他流动资产较 2016 年 12 月 31 日增加 21,682.07 万元，主要系上市公司购买理
财产品 20,000.00 万元所致；（4）可供出售金融资产较 2016 年 12 月 31 日增
加 14,267.17 万元，主要系对交智科技投资所致。
2016 年 12 月 31 日，上市公司资产总额为 610,368.31 万元，较 2015 年
12 月 31 日增加 176,164.23 万元，增长率为 40.57%，主要原因系：（1）货币
资金增加 115,952.89 万元，主要系上市公司业务发展、规模扩大致使经营性现
金净额增加及甘肃紫光纳入合并范围、赎回理财产品所致；（2）存货增加
70,505.22 万元，主要系公司业务规模的扩大、实施项目及成本投入增加以及甘
肃紫光、冠华天视纳入合并范围所致；（3）其他流动资产减少 58,145.12 万元，
主要系理财产品减少所致。
1-1-474
报告期内，上市公司资产规模不断增大，流动资产与非流动资产的比例基本
保持稳定。
2、上市公司负债结构分析
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 占负债总 占负债总 占负债总
金额 金额 金额
额比例 额比例 额比例
流动负债：
短期借款 56,149.68 21.40% 42,509.68 17.08% 8,685.58 6.97%
应付票据 3,633.23 1.38% 2,459.80 0.99% 2,655.84 2.13%
应付账款 68,640.20 26.15% 80,565.99 32.37% 58,832.86 47.22%
预收款项 104,581.00 39.85% 93,448.32 37.54% 34,342.85 27.57%
应付职工薪酬 1,523.97 0.58% 2,088.53 0.84% 2,078.13 1.67%
应交税费 8,007.39 3.05% 8,411.79 3.38% 4,057.92 3.26%
应付利息 1.39 0.00% - - 5.72 0.00%
应付股利 780.30 0.30% 375.04 0.15% - -
其他应付款 10,347.16 3.94% 10,560.03 4.24% 10,760.53 8.64%
流动负债合计 253,664.33 96.66% 240,419.17 96.59% 121,419.42 97.46%
非流动负债：
长期应付款 1,000.00 0.38% 1,000.00 0.40% - -
递延所得税负债 1,151.51 0.44% 1,400.14 0.56% 298.22 0.24%
递延收益-非流动负债 6,625.40 2.52% 6,092.77 2.45% 2,865.00 2.30%
非流动负债合计 8,776.91 3.34% 8,492.92 3.41% 3,163.22 2.54%
负债合计 262,441.23 100.00% 248,912.08 100.00% 124,582.64 100.00%
2017 年 9 月 30 日，上市公司负债总额为 262,441.23 万元，较 2016 年 12
月 31 日增加 13,529.15 万元，主要系：（1）短期借款较 2016 年 12 月 31 日增
加 13,640.00 万元，主要系新增银行贷款所致；（2）应付账款较 2016 年 12 月
31 日减少 11,925.79 元，主要系于 2017 年上半年支付项目款所致；（3）预收
账款较 2016 年 12 月 31 日增加 11,132.68 万元。
2016 年 12 月 31 日，上市公司负债总额为 248,912.08 万元，较 2015 年
12 月 31 日增加 124,329.44 万元，增长了 99.80%。主要原因系：（1）短期借
款增加 33,824.10 万元，主要系上市公司为优化资本结构，增加银行贷款；（2）
1-1-475
应付账款增加 21,733.14 万元、预收款项增加 59,105.47 万元，主要系上市公司
业务规模扩大以及甘肃紫光、冠华天视纳入合并范围所致。
报告期内，上市公司负债主要由流动负债构成，2017 年 9 月 30 日、2016
年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，流动负债占负债总额的比例分别为 96.66%、
96.59%及 97.46%。
3、偿债能力分析
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产负债率 40.52% 40.78% 28.69%
流动比率 2.09 2.16 3.06
速动比率 1.63 1.69 2.71
2017 年 9 月 30 日、2016 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，上市公司
的资产负债率分别为 40.52%、40.78%及 28.69%，资产负债率维持在相对较低
水平，资本结构合理。
2017 年 9 月 30 日，上市公司的流动比率及速动比率较 2016 年 12 月 31 日
基本持平，整体上保持稳定。2016 年 12 月 31 日，上市公司的流动比率及速动
比率较 2015 年 12 月 31 日有所下降，主要系流动负债增速超过流动资产增速所
致。
（二）上市公司盈利能力分析
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 150,330.65 234,483.49 154,235.86
营业利润 32,296.08 43,407.29 29,188.83
利润总额 31,842.08 46,893.78 34,612.25
净利润 29,195.10 41,221.66 31,760.98
归属于母公司所有者的净利润 25,356.93 33,587.38 29,294.70
2017 年 1-9 月、2016 年度及 2015 年度，上市公司营业收入分别为
150,330.65 万元、234,483.49 万元及 154,235.86 万元；归属于母公司所有者的
净利润分别为 25,356.93 万元、33,587.38 万元及 29,294.70 万元。
2017 年 1-9 月，上市公司营业收入较 2016 同期呈小幅增长趋势，但基本持
1-1-476
平；归属于母公司所有者的净利润较 2016 年同期增长 15.09%。2016 年全年，
上市公司营业收入较 2015 年度全年营业收入增长 52.03%，归属于母公司所有
者的净利润较 2015 年全年度增长 14.65%，上市公司在收入规模及盈利能力方
面均有所提高，主要原因系上市公司业务拓展和业务增长，业务规模扩大，以及
甘肃紫光、冠华天视纳入合并范围。
二、交易标的所处的行业的基本情况
（一）安防行业概况
1、全球安防行业概况
近年来，世界各国恐怖袭击、跨国犯罪等安全威胁事件屡屡发生，日益威胁
社会稳定，2015 年 11 月巴黎恐怖袭击事件再次为国家安全敲响警钟。在此大环
境下，世界各国高度重视国家安全，加大对安防产业的投入，安防产业迎来高速
发展的黄金时期。
根据 Market Line 数据，全球安防服务行业近年来呈现快速发展趋势。2015
年，全球安防产业总收入 2,182 亿美元，同比增长 8.4%，2011 年至 2015 年复
合增长率达到 8%。安防市场规模未来五年将持续增长，但增速预计将略有放缓，
年均复合增长率预期为 7.6%。到 2020 年，安防市场年收入将达到 3,150 亿美
元。
2012-2020 年全球安防行业规模及增速
1-1-477
数据来源：Market line
2、我国安防行业概况
我国安防行业受政策导向性较强，信息安全、生态安全和文化安全等几大领
域已成为近年来社会关注的热点问题，2015 年 5 月，发改委等九个部门出台的
《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》 以下简称“意见”）
使得安防行业进入新一轮建设周期。《意见》提出“2020 年实现公共安全视频监
控的全域覆盖、全网共享、全时可用、全程可控”，明确指出到 2020 年“重点
公共区域（一类监控点）视频监控覆盖率要达到 100%，联网率要达到 100%，
新建、改建高清摄像机比例要达到 100%；重点行业、领域的重要部位（二类监
控点）视频监控覆盖率要达到 100%，联网率要达到 100%。”按照我国政策逐
年演变，安防行业建设周期可划分为三个阶段：
（1）平安城市（2004-2012 年）：平安城市建设从科技强警战略和“3111”
试点工程两个大项目开始，2004 年 6 月为全面推进科技强警战略，启动了北京、
上海、郑州等 21 个城市第一批科技强劲示范城市创建工作，计划在 2008 年完
成；2015 年 8 月，为了以点带面，由公安部牵头开展建设城市报警和监控系统
的基础上提出了“3111 工程”，选择 22 个省，在省、市、县三级开展报警与监
控系统建设试点工程，即每个省确定一个市，有条件的市确定一个县，有条件的
县确定一个社区或街区为报警与监控系统建设的试点，此举有力地推动了平安城
市的建设步伐。随后公安部牵头开展第二批科技强警示范城市建设试点（天津、
重庆、昆明等 38 个城市），全国共计 660 个城市参与到平安城市建设项目中，
平安城市进入全面推广阶段。
（2）智慧城市（2012-2020 年）：智慧城市建设从 2012 年住建部启动智慧
城市试点申报工作开始，2012 年以来先后确定首批智慧城市试点 90 个（地级市
37 个、区（县）50 个、镇 3 个）、2013 年第二批国家智慧城市试点名单 103 个
城市（区、县、镇）、2015 年第三批国家智慧城市新增 84 个试点城市（区、县、
镇）和 13 个扩大范围试点城市，目前国家智慧城市试点已达 290 个。2014 年 8
月，发改委等 8 部委印发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，提出整合
各类视频图像信息资源，推进公共安全视频联网应用，完善社会化、网络化、网
1-1-478
格化的城乡公共安全保障体系，构建反应及时、恢复迅速、支援有力的应急保障
体系。到 2020 年建成一批特色鲜明的智慧城市。
（3）雪亮工程（2016-2020 年）：“雪亮工程”是以县、乡、村三级综治中
心为指挥平台、以综治信息化为支撑、以网格化管理为基础、以公共安全视频监
控联网应用为重点的“群众性治安防控工程”。它通过三级综治中心建设把治安
防范措施延伸到群众身边，发动社会力量和广大群众共同监看视频监控，共同参
与治安防范，从而真正实现治安防控“全覆盖、无死角”。2016 年在全国 31 个
省（自治区、直辖市）和新疆生产建设兵团共选择 45 个市（区）作为全国第一
批示范点，2020 年基本建成涵盖中央、省（自治区、直辖市）、市（地、州、盟）、
县（市、区、旗）、乡镇（街道）、村（社区）的六级公共安全视频监控联网应用
体系，实现视频图像信息交换共享平台按需联通、视频资源有效整合。“雪亮工
程”全国推广将彻底实现公共安全视频监控的“全域覆盖、全网共享、全时可用、
全程可控”，视频监控行业迎来新一轮建设周期。
安防行业主要由安防产品、安防工程和报警运营服务及其他组成。其中，安
防工程包括楼宇智能化（楼宇对讲等）、门禁考勤、防盗报警、停车场管理、智
能家居、机房工程等。根据智研咨询的统计，我国安防行业总规模从 2012 年的
3,240 亿元增长到 2016 年的 5,400 亿元，年均复合增长率达到 15%。其中，2016
年安防工程规模约 3,100 亿元，占比约为 57%；安防产品规模约 1,900 亿元，
占比约为 35%。
中国安全防范产品行业协会发布的《中国安防行业“十三五”（2016-2020
年）发展规划》指出，“十三五”期间，安防行业将向规模化、自动化、智能化
转型升级，且到 2020 年，安防企业总收入达到 8,000 亿元左右，年增长率达到
10%以上。
2013-2020 年中国安防行业规模及增速
1-1-479
数据来源：智研咨询
（二）视频监控行业概况
1、全球视频监控行业概况
根据 IHS 数据统计，全球视频监控行业近年来呈现稳定发展趋势。2016 年，
全球视频监控市场总收入约 154 亿美元，同比增长约 3.9%。根据预测，2020
年全球视频监控市场约 197 亿美元，年均复合增长率预期为 6%左右。
2015-2020 年全球视频监控市场规模
1-1-480
数据来源：IHS 报告11
2、我国视频监控行业概况
视频监控系统是搭建整个安防系统的重要感知设备和物理基础，随着机器视
觉和人工智能等新技术应用，将成为新一轮安防行业中重点发展领域之一。
根据 IHS 数据统计，我国视频监控行业近年来发展稳定。2016 年，我国市
场视频监控市场总收入约 64 亿美元，同比增长约 7%。根据预测，2020 年我国
视频监控市场约 102 亿美元，年均复合增长率预期为 11%左右。
2015-2020 年我国视频监控市场规模
数据来源：IHS 报告
3、所处行业与上下游之间的关联性
（1）所处产业链介绍
视频监控行业是安防行业的重要组成部分，其上游主要是集成电路芯片的供
应商和其他原材料生产企业。
中游主要是提供视频监控设备及解决方案的厂商，国内主要厂商有海康威
视、大华股份及宇视科技等，国外主要厂商有安讯士及博世等。
11
IHS 报告在统计视频监控产品时，不包括集中存储类产品
1-1-481
中下游主要是经销商、分销商、工程商、系统集成商和运营服务商。经销商
和分销商进行产品销售，工程商面向终端用户，负责项目的安装实施；系统集成
商提供软硬件视频监控解决方案，运营服务商提供运营服务。
下游终端用户主要包括公安、交通、司法、教育医疗、企事业和智能建筑等
行业，是产品的使用者和购买者。
视频监控设备供应商处于产业链中游，也是整个产业链最核心的部分。
（2）所处行业与上下游之间的关联性
视频监控行业的上游为零部件供应商和集成电路芯片供应商等。其中，零部
件供应商提供硬盘、镜头、通用标准元器件、结构件、PCB 板、五金件和电缆
线等零部件。上述原材料市场竞争充分，价格将按照市场供需关系波动，不会出
现明显影响本行业利润空间的情形；核心集成电路主要由海思、安霸、索尼等国
内外厂商提供。上述厂商利用掌握的核心技术保持着较高的利润水平，但相互之
间竞争也较为激烈，在技术和产品方面存在较大的替代性。因此，上游行业的厂
商对视频监控行业的影响并不明显。
视频监控行业的中下游主要是经销商、分销商、工程商、系统集成商和运营
服务商。由于视频监控系统的设计、安装、调试等工作都需要专业的技术人员来
完成，随着视频监控行业的发展，终端用户需求不断增长，中下游渠道商或工程
1-1-482
商的不断发展，很大程度上刺激了视频监控行业的发展。
视频监控行业的用户广泛分布在公安、交通、司法、教育医疗、企事业和智
能建筑等行业，不存在依赖单一行业客户的情形，下游客户的需求直接拉动本行
业的发展。
根据中国安防网的数据，平安城市、智能交通、智慧楼宇等应用领域占据安
防市场超过 50%的市场份额，是安防行业发展的主要推动力。智慧城市建设使
得安防技术与其融合更加紧密，进一步拓宽视频监控系统的应用范围；另一方面，
安防产品的智能化水平提高，使得以视频监控为代表的安防技术在智慧城市中应
用不断升级，高清、联网、智能趋势已经确立，并且可以应用到一些非安全相关
行业的智慧城市建设之中。2016 年，安防产品在各细分行业应用情况如下：
数据来源：中国安防网
（三）视频监控行业发展趋势
1、视频监控技术迭代速度加快，技术门槛提高
视频监控行业所涉及的技术领域繁多，要求具备光机电高复杂度硬件产品开
发能力，掌握图像处理及编解码技术、音频编解码技术、分布式存储及云存储技
术、显示及拼控技术、安防机器视觉技术、大数据处理技术、网络传输与控制技
术、城域级视频监控管控平台开发技术等。
当前，视频监控行业处在高速发展时期，技术迭代速度快，只有不断推出满
1-1-483
足市场需求的新产品才能顺应市场发展，巩固自身的竞争地位。随着行业的持续
发展以及技术进步的加速，视频监控产品更新速度逐步加快，一些不具有研究开
发实力的厂商已经被淘汰出局，市场上生存下来的厂商也面临需要不断加大技术
投入的风险，对新进厂商的技术实力也提出了更高的要求。随着技术替代的加速，
视频监控技术的技术门槛将越来越高。
2、行业集中度逐渐提升
随着视频监控行业的快速发展和企业并购、上市等资本运作方式的兴起，技
术、品牌和资本的整合成为趋势，企业间的合作已由产品、渠道等扩展到了资本、
品牌层次，行业的集中度加速提高，市场份额进一步向主流制造商集中。今后竞
争的热点将逐步转向产品创新及性能、质量、品牌、服务的全方位理性竞争，其
中技术创新成为竞争的核心。未来随着视频监控技术的日益进步和企业对产品研
发创新的投入，掌握核心技术的视频监控企业在产业链中的影响力将逐渐强化。
全球市场和国内市场的集中度均呈现提升趋势。根据 IHS 报告数据，2016
年，全球市场前 10 名视频监控企业市场份额占比约为 52.8%，相比 2015 年提
高 3.8%个百分点；海康威视、大华股份、宇视科技三家公司占比约为 33.3%，
相比 2015 年三家占比提升 4.5%；中国市场前 10 名视频监控企业市场份额占比
为 62.4%，相比 2015 年提高近 2 个百分点；海康威视、大华股份、宇视科技三
家公司占比 55.1%，相比 2015 年三家占比提升 3.7%。
3、视频监控行业国际化加速，中国优势延伸至全球
国际安全形势日益严峻。近年来，世界各国恐怖袭击、跨国犯罪等安全威胁
事件屡屡发生，日益威胁社会稳定，2015 年 11 月巴黎恐怖袭击事件再次为国家
安全敲响警钟。在此大环境下，世界各国高度重视国家安全，加大对安防产业的
投入，安防产业迎来高速发展的黄金时期。同时，中国“一带一路”战略让更多
国内视频监控企业向海外拓展业务。
中国是全球视频监控行业规模最大的市场，市场规模在全球份额也在逐年提
升。根据 IHS 发布的《2016 全球 CCTV 与视频监控设备市场研究报告》，中国
视频监控市场占全球市场份额接近 42%，海康威视、大华股份、宇视科技三家
行业领先企业在国内市场份额占比超过 55%。中国视频监控市场的需求日益增
1-1-484
长，国内市场的集中度进一步提升，规模化经营有望将视频监控企业在国内的优
势延伸至全球。
随着越来越多的中国视频监控企业将目标瞄向海外，全球视频监控领域的行
业洗牌将加速，我国视频监控企业在全球市场的占有率有望进一步提升。
三、交易标的核心竞争力及行业地位
（一）宇视科技的行业地位和主要竞争对手
1、行业竞争格局分析
我国视频监控企业多达数千家，主要的视频监控企业为海康威视、大华股份、
宇视科技、苏州科达和东方网力等。在技术升级和规模效应的竞争压力下，我国
视频监控市场的集中度在逐步提升。
中国视频监控市场集中度
资料来源：IHS 发布的《2016 全球 CCTV 与视频监控设备市场研究报告》
视频监控市场中用户的需求层次差异较大，既有智慧城市、平安工程、雪亮
工程、智能交通等大型项目的行业市场，也有中小企业监控、家庭监控等通用市
场，而大型项目的系统规模大，技术难度和定制化程度高，只能由少数优势企业
承建。
视频监控行业除为行业客户提供高端产品及服务的市场外，还存在海量规模
1-1-485
的中小企业及家庭市场，从业企业数量众多，规模参差不齐，处于充分竞争状态。
2、行业竞争企业分析
宇视科技在国内视频监控行业的竞争对手主要为海康威视、大华股份、苏州
科达和东方网力等，国际竞争对手为安讯士及博世等。主要竞争对手简介如下：
（1）海康威视
杭州海康威视数字技术股份有限公司成立于 2001 年，总部位于浙江杭州，
致力于视频处理技术和视频分析技术的研发，主要为客户提供摄像机/智能球机、
光端机、DVR/DVS/板卡、网络存储、视频综合平台、中心管理软件等安防产品。
海康威视于 2010 年在国内 A 股上市，2016 年营业收入为 319.24 亿元。
（2）大华股份
浙江大华技术股份有限公司成立于 2001 年，总部位于浙江杭州，主要专注
于视频监控技术的研究和视频监控产品的研发、生产和销售，为客户提供视频存
储、前端、显示控制和智能交通等系列化产品。大华股份于 2008 年在国内 A 股
上市，2016 年营业收入为 133.29 亿元。
（3）苏州科达
苏州科达科技股份有限公司成立于 1995 年，总部位于苏州，是领先的视讯
与安防产品及解决方案供应商，致力于以视频会议、视频监控以及丰富的视频应
用解决方案。苏州科达于 2016 年 12 月在国内 A 股上市，2016 年营业收入为
14.49 亿元，其中视频监控业务收入为 6.85 亿元。
（4）东方网力
东方网力科技股份有限公司成立于 2000 年，总部位于北京，东方网力自成
立以来一直致力于视频监控管理平台的研究和开发，是全球领先的视频监控管理
产品与解决方案供应商。东方网力于 2014 年 1 月在国内 A 股上市，2016 年营
业收入为 14.81 亿元，其中视频监控业务收入为 11.17 亿元。
（5）安讯士
安讯士于 1984 年在瑞典成立，佳能是安讯士最大的股东。安讯士是网络摄
1-1-486
像机和视频编码器领域的全球市场领导者，专业提供各种网络视频产品，并创造
了安防物联网产品。产品远销全球多个国家，2016 年销售额达 74 亿克朗（约
60 亿人民币），拥有超过 2,600 名员工。（以上数据来源于安讯士官网）
（6）博世
博世于 1866 年在德国斯图加特市成立。博世是世界领先的技术及服务供应
商，涵盖汽车与智能交通技术、工业技术、消费品以及能源与建筑技术等领域。
其中，博世安防通讯系统为博世集团旗下全球领先的安防与通讯产品、解决方案
与服务的供应商，是中国与全球安防及通讯市场的重要一员。2016 年博世安防
通讯系统雇佣了超过 9,000 名员工，销售额达 18 亿欧元（约 140 亿人民币）。（以
上数据来源于博世官网）
3、标的公司在行业中的竞争地位
根据 IHS 发布的《2016 全球 CCTV 与视频监控设备市场研究报告》，2016
年，宇视科技视频业务市场占有率在中国视频监控设备市场排名第三位；在全球
视频监控设备市场排名第七位，全球市场占有率较 2014 年的第十二位、2015
年的第八位持续提升，行业地位不断提高。
（二）公司的竞争优势
1、领先的行业地位
经过多年经营，宇视科技已成为全球领先的视频监控产品及解决方案供应
商。根据 IHS 发布的《2016 全球 CCTV 与视频监控设备市场研究报告》，2016
年，宇视科技视频业务市场占有率在中国视频监控设备市场排名第三位；在全球
视频监控设备市场排名第七位，全球市场占有率较 2014 年的第十二位、2015
年的第八位持续提升，行业地位不断提高。
宇视科技的视频监控产品广泛应用于公安、交通、司法、教育医疗、企事业
和智能建筑等各大行业的安防系统；为城市监控领域、公共交通监控领域、公共
机构监控领域及大型企业监控领域等多个领域的最终用户开发定制化视频监控
解决方案。其中，宇视科技在面向平安城市的视频监控大系统构建能力方面处于
行业领先地位，大系统稳定性高、性能强，在关键新技术的导入和应用方面具备
1-1-487
优势。目前，国内规模最大的视频监控系统——浙江省省级视频监控联网平台系
由宇视科技承建。另外，在机场、地铁等行业领域，宇视科技视频监控解决方案
也处于领先地位。
截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技成功交付 580 余个平安城市、610 余所
平安高校、40 多个机场、34 个城市的超过 100 条地铁线路、330 余个智能交通
项目、380 余家大型企业、180 余家三甲医院、230 余条高速公路等视频监控解
决方案，服务对象包括亚太经济合作组织峰会、博鳌亚洲论坛、杭州 G20 峰会、
厦门 2017 年金砖会议、迪士尼等。
2、研发及技术优势
宇视科技坚持客户导向，在中国的杭州、深圳、西安、济南设有研发机构，
包括上千名研发人员及工程师。宇视科技研发管理团队主管均拥有多个成功产品
开发经验，对新技术和市场需求敏感度高，注重新技术应用和市场需求相结合。
宇视科技自成立以来，一直致力于新产品、新技术、新应用领域的研发工作，
致力于成为全球视频监控领域领导者。截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技约有
1,200 多名研发人员及技术人员，拥有 360 项国内发明专利权、113 项国内实用
新型专利权、111 项国内外观设计专利权、7 项境外专利权。宇视科技拥有 123
项计算机软件著作权，涵盖了光机电、图像处理、机器视觉、智能识别、大数据、
云存储等各个维度的前沿技术，为宇视科技未来在“可视智慧物联的解决方案”、
“系列化智能型超感产品”、“智能交通及车联网”等应用领域的布局奠定了坚实
的基础。
宇视科技是浙江省重点企业研究院、浙江省博士后工作站、浙江省大数据应
用示范企业，并被评为浙江省级工业设计中心、杭州市级企业技术中心，通过
CMMI 5 级认证，并为行业内获得国务院颁发国家科学技术进步奖的视频监控解
决方案供应商。
另外，宇视科技也是行业标准制定的主要参与者，参与了如下标准制定：
序号 编号 标准名称
1 GB/T25724-2010 安全防范监控数字视音频编解码技术要求
2 GB/T28181-2011 安全防范视频监控联网系统信息传输、交换、控制技术要求
1-1-488
序号 编号 标准名称
3 GB/T29315-2012 中小学、幼儿园安全技术防范系统
4 GB/T16571-2012 博物馆和文物保护单位安全防范系统
5 GA/T1211-2014 安全防范高清视频监控系统技术
6 GA/Z1164-2014 公安视频图像信息联网与应用标准体系
7 GA/T1154.5-2016 视频图像分析仪第 5 部分：视频图像增强与复原技术要求
8 GB/T28181-2016 公共安全视频监控联网系统信息传输、交换、控制技术要求
9 GA-T1399.1-2017 公安视频图像分析系统第 1 部分：通用技术要求
10 GA-T1399.2-2017 公安视频图像分析系统第 2 部分：内容分析
11 GA-T1400.1-2017 公安视频图像信息应用系统第 1 部分：通用技术要求
12 GA-T1400.2-2017 公安视频图像信息应用系统第 2 部分：应用平台技术要求
13 GA-T1400.4-2017 公安视频图像信息应用系统第 4 部分：接口协议要求
14 GB/T25724-2017 公共安全视频监控数字视音频编解码技术要求
15 GA/T1400.3-2017 公安视频图像信息应用系统第 3 部分：数据库技术要求
3、产品创新能力
宇视科技拥有全系列自主知识产权的视频监控产品，在主打产品开发上，创
新能力强。宇视科技践行精工之路，其前端摄像机于 2012 年、2015 年及 2016
年三次赢得德国 iF 产品设计奖； 寸球形摄像机获中国设计智造奖（2016 Design
Intelligence Award）。
宇视科技凭借技术优势，业内率先推出了多项产品和技术。包括：业内率先
推出了超感网络摄像机、44 倍星光级球机、恒定大光圈超星光级筒型机、内嵌
深度学习芯片的智能型摄像机；采用自研 U-Code 的专利智能编码技术，提供更
高的编码压缩效率；在智能交通抓拍摄像机中，推出基于全局曝光的 CMOS 智
能型抓拍单元和路侧停车桩；另外，宇视科技在业内推出支持智能棒的 NVR、
“四合一”平台一体机，一台设备即可构建监控中心，集“管理、存储、解码、
转发”四大模块于一体。
在网络存储产品方面，宇视科技采取高可靠性硬件设计和超高密度前面板硬
盘维护技术，能够大幅降低硬盘故障率，可利用外部扩展单元进行大规模容量扩
展。宇视科技是视频直存技术的先导者，通过 iSCSI 块直存技术，能够提供超高
性价比的视频存储解决方案，设备内置视频接入与点播服务，简化了视频监控网
1-1-489
络的组网结构。
在行业解决方案方面，宇视科技于 2013 年完成了平安丹东项目，搭建了具
有大数据分析能力的城市监控系统，可运用车牌识别摄像机及电子警察摄像机组
对来自多数据源的大量监控数据进行实时采集、处理、分享及分析。宇视科技于
2014 年开发了具有云存储容量的大型企业监控系统，具有云存储容量的监控系
统，可通过 IP 网络存储及管理视频片段高达 288PB，可长时间按要求串流播放
及存取。2017 年，宇视科技与英特尔联合发布 VDC12500 系列视图数据中心一
体机“昆仑二代”，采用融合业务架构，支持 CPU 通用计算机板卡、GPU 计算
机板卡混插，实现通用计算业务、智能分析业务、大数据业务，实现了视频调度、
大数据、智能等全部安防算力的融合，可广泛应用于人工智能城市的建设。
4、管理创新能力
经过多年的摸索，宇视科技在消化吸收众多先进企业管理经验的基础上，形
成了有自己特色的、较为完善的技术管理、人才管理、生产经营管理制度和内部
控制制度。宇视科技管理团队重视体系建设和流程优化，通过持续变革，由条块
管理发展到流程管理与部门管理相结合的矩阵式管理，通过流程持续优化，确定
了公司的关键流程、支持流程和各监管点，对每个流程建立了相应的目标指标，
通过目标指标考核流程业绩。
宇视科技针对视频监控领域的软硬件产品研发特点，持续优化内部管理流
程，倡导小、快、灵，形成了宇视科技的 U-IPD（Uniview IPD）流程，包含“市
场需求调研-产品定义-产品立项评审-开发过程管理-鉴定测试-试制-量产后”的产
品生命周期管理。
在产品开发质量控制体系方面，宇视科技遵循“三权分立”的原则，有利于
快速、高质量的推出产品和解决方案。其中，鉴定测试中心独立于各研发产品线，
代表客户对产品进行测试，并对产品质量与市场发布有否决权。基于“内部第三
方测试中心”的定位，鉴定测试中心激活了宇视科技整个研发质量管理体系。
1-1-490
另外，宇视科技成功建立了 B2B 系统、ERP 系统和 NOTES 管理系统用于
订单生产管理、信息资源管理，并采用了办公系统用于辅助人力资源部门管理。
这些系统覆盖了宇视科技的所有经营活动，规范了各个环节的作业流程和要求，
通过严密的系统对各个业务环节进行控制，减少了人为差错，有效实现了信息资
源共享，确保了管理的规范性和科学性。
5、营销网络和客户资源
经过多年发展，宇视科技的视频监控产品已广泛应用于公安、交通、司法、
教育医疗、企事业和智能建筑等各大行业，建立了覆盖广泛的营销网络，拥有大
量的优质客户资源。
在国内视频监控解决方案方面，宇视科技主要采取与一级、二级合作伙伴合
作的方式销售定制化解决方案。截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技已形成五家
一级合作伙伴及约 5,000 家二级合作伙伴、覆盖全国的销售渠道网络。
在国内分销商或工程商方面，宇视科技快速拓展中小企业分销和工程商渠
道，覆盖全国各省、直辖市及自治区。截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技已形
成 500 多家分销商或工程商的销售渠道网络。
在海外业务方面，宇视科技通过海外分销商大力拓展海外市场，现已覆盖全
国各省市及海外一百余个国家和地区。截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技已形
成 600 多家分销商的销售渠道网络。
（三）公司的竞争劣势
1-1-491
1、资金实力有待提高
视频监控行业是一个技术密集、高层次人才密集的行业，在底层技术的研发、
新产品开发、营销渠道建设等方面均需要投入大量资金，同时，行业技术发展迅
速，对研发资金的持续投入提出了更高的要求。行业内的竞争对手纷纷在国内外
资本市场成功上市，为后续发展募集了大量资金，而宇视科技主要依靠经营积累
获取资金，难以满足自身的快速发展需要。
宇视科技主要竞争对手海康威视、大华股份和苏州科达分别于 2010 年、
2008 年及 2016 年在深交所或上交所上市，通过募集资金扩大自身规模。在总
资产等规模层面，宇视科技和海康威视、大华股份存在一定的差距。
2、海外渠道销售起步较晚
宇视科技从 2014 年开始开展海外业务，起步时间较晚。虽然目前宇视科技
已在海外一百余个国家和地区建立了分销商网络，但总体覆盖广度和深度不足，
与行业领导者仍存在一定差距。
（四）进入本行业的主要障碍
1、技术壁垒
视频监控行业所涉及的技术领域繁多，要求具备光机电高复杂度硬件产品开
发能力，掌握图像处理及编解码技术、音频编解码技术、分布式存储及云存储技
术、显示及拼控技术、安防机器视觉技术、大数据处理技术、网络传输与控制技
术、城域级视频监控管控平台开发技术等。
当前，视频监控行业处在高速发展时期，技术迭代速度快，只有不断推出满
足市场需求的新产品才能顺应市场发展，巩固自身的竞争地位。随着行业的持续
发展以及技术水平的不断提高，进入视频监控领域的技术壁垒将不断提高。
业内企业为了紧随行业技术发展，一方面需要建设覆盖关键技术领域的多元
化研发团队，招聘大量具备专业技能和丰富行业经验的高素质人才，并保持技术
人员的持续培训和创新协作；另一方面则需要通过长时间的探索，建立科学完善
的研发管理体系，综合调度、配置研发资源，优化研发流程，提升研发效率。
1-1-492
除此之外，随着技术的进步和用户需求的提升，行业内企业还需要充分理解
用户的业务流程，将技术研发和用户需求分析相结合，形成定制化的行业解决方
案以满足日益复杂的应用需求。
因此，新进入者难以在短时间内完成技术和研发实力的积累，本行业具有较
高的技术壁垒。
2、行业品牌壁垒
目前，政府和大型行业用户的需求仍是视频监控市场的主导力量。本行业的
特点决定了用户对产品稳定性、安全性的要求极高。为了保证产品质量的稳定，
用户在选择产品时对供应商品牌、实力、产品品质、售后服务有很高的要求，而
产品供应商一旦通过用户严格的产品性能和服务检测，则会建立长期合作关系，
形成品牌优势。
由于视频监控已逐渐和用户业务相融合，其在用户日常运作中的重要性不断
提高。出于降低建设风险方面的考虑，用户在选择系统供应商时较为注重其成功
的项目经验以及其他同业的推荐，产品质量较好、经验丰富的市场先入者在这一
方面拥有较大优势。
3、销售服务网络壁垒
视频监控行业经过十多年的发展，设备制造商已形成了较为固定的营销渠
道，与经销商建立了长期稳定的合作关系。市场新进入者难以在短期内建立和健
全覆盖面广的营销渠道。视频监控企业必须拥有强大的营销服务网络和大量具有
稳定合作关系的营销渠道，才能保证对终端用户的有效覆盖。建立较为完善的销
售服务网络是新进入者面临的壁垒之一。
四、交易标的财务状况和盈利能力分析
2017 年 2 月，交智科技已实际完成收购宇视科技 100%股权，为使投资者
更好了解报告期内宇视科技财务状况之目的，在假设于 2015 年 1 月 1 日已完成
收购宇视科技的基础上编制了模拟财务报表。具体分析如下：
（一）财务状况分析
1-1-493
1、资产状况分析
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 24,869.49 4.87% 53,644.71 11.17% 8,054.16 1.85%
应收票据 25,869.66 5.07% 21,070.26 4.39% 13,771.47 3.17%
应收账款 30,467.56 5.97% 31,987.45 6.66% 29,474.40 6.78%
预付款项 3,556.74 0.70% 1,408.35 0.29% 883.66 0.20%
应收利息 77.19 0.02% 13.44 0.00% 19.13 0.00%
其他应收款 1,435.45 0.28% 600.74 0.13% 6,200.23 1.43%
存货 50,783.10 9.95% 24,424.68 5.08% 19,398.94 4.46%
其他流动资产 26,857.53 5.26% 2,000.55 0.42% 10,719.78 2.47%
流动资产合计 163,916.72 32.13% 135,150.17 28.13% 88,521.78 20.37%
非流动资产：
长期应收款 287.07 0.06% 287.07 0.06% 100.31 0.02%
固定资产 3,577.13 0.70% 2,793.61 0.58% 3,206.03 0.74%
在建工程 45.69 0.01% 9.49 0.00% 9.49 0.00%
无形资产 20,239.35 3.97% 23,831.41 4.96% 24,051.33 5.53%
开发支出 2,858.30 0.56% 779.02 0.16% 1,285.97 0.30%
商誉 310,523.58 60.87% 310,523.58 64.64% 310,523.58 71.44%
长期待摊费用 515.81 0.10% 934.64 0.19% 1,386.72 0.32%
递延所得税资产 5,847.62 1.15% 4,086.57 0.85% 3,567.63 0.82%
其他非流动资产 2,370.36 0.46% 2,001.73 0.42% 1,980.56 0.46%
非流动资产合计 346,264.90 67.87% 345,247.12 71.87% 346,111.60 79.63%
资产总计 510,181.62 100.00% 480,397.28 100.00% 434,633.38 100.00%
2017 年 9 月 30 日、2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，标的公司
资产总额分别是 510,181.62 万元、480,397.28 万元和 434,633.38 万元，非流
动资产占资产总额比例分别为 67.87%、71.87%和 79.63%。报告期内，标的公
司的非流动资产占资产总额比例较高主要系交智科技收购宇视科技 100%股权
产生商誉 310,523.58 万元。
报告期内，标的公司的资产情况具体分析如下：
1-1-494
（1）货币资金
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
库存现金 3.87 2.05 -
银行存款 24,865.63 53,642.65 7,370.95
其他货币资金 - - 683.21
合计 24,869.49 53,644.71 8,054.16
2017 年 9 月 30 日、2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，标的公司
货币资金余额分别是 24,869.49 万元、53,644.71 万元和 8,054.16 万元，占资
产总额的比例分别为 4.87%、11.17%和 1.85%。货币资金主要为银行存款。
2017 年 9 月 30 日，货币资金较 2016 年末减少 28,775.22 万元，主要系 2016
年 12 月千方集团、千方科技、建信鼎信、宇昆投资和宇仑投资增资入股交智科
技，并收到千方集团的增资款 20,000 万元；2017 年 2 月起，为进一步加强对采
购及产品生产体系的整体把控能力，宇视科技由“合约加工为主、送料加工为辅”
的方式转变为“送料加工为主、合约加工为辅”的外协加工模式，使得 2017 年
1-9 月期间标的公司购买商品、接受劳务支付的现金增多，导致经营活动现金流
出增加。
2016 年 12 月 31 日，货币资金较 2015 年末增加 45,590.55 万元，主要系
宇视科技 2016 年业务规模发展较快，营业收入较 2015 年增长了 48,369.57 万
元；另外 2016 年 12 月千方集团、千方科技、建信鼎信、宇昆投资和宇仑投资
增资入股交智科技，并收到千方集团的增资款 20,000 万元，导致筹资活动现金
流入增加。
（2）应收票据
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 25,869.66 21,070.26 13,771.47
合计 25,869.66 21,070.26 13,771.47
2017 年 9 月 30 日、2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，标的公司
应收票据余额分别是 25,869.66 万元、21,070.26 万元和 13,771.47 万元。2016
1-1-495
年 12 月 31 日，标的公司应收票据余额较上期末增加 7,298.79 万元，主要系宇
视科技 2016 年较 2015 年业务规模发展较快，营业收入增加所致。
（3）应收账款
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应收账款余额 31,987.58 33,048.90 30,085.09
坏账准备 1,520.01 1,061.45 610.69
应收账款净额 30,467.56 31,987.45 29,474.40
2017 年 9 月 30 日、2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，标的公司
应收账款净额分别为 30,467.56 万元、31,987.45 万元和 29,474.40 万元。2017
年 9 月 30 日，标的公司应收账款净额较上期末减少 1,519.89 万元，主要系宇视
科技通过完善应收账款收款环节的内部控制，尽可能保持应收账款的及时回收，
要求小项目客户采用预付款方式结算。
报告期内，标的公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 28,962.76 90.54% 31,000.67 93.80% 28,431.55 94.50%
1至2年 1,500.76 4.69% 619.20 1.87% 415.21 1.38%
2至3年 243.45 0.76% 207.27 0.63% 1,114.38 3.70%
3至4年 58.84 0.18% 1,097.81 3.32% 123.95 0.41%
4至5年 1,097.81 3.43% 123.95 0.38% - -
5 年以上 123.95 0.39% - 0.00% - -
合计 31,987.58 100.00% 33,048.90 100.00% 30,085.09 100.00%
报告期内，标的公司应收账款账龄为一年内的应收账款占比均大于 80%，
应收账款质量较好，可回收性强。宇视科技借助一级合作伙伴良好的财务状况，
宇视科技可以要求一级合作伙伴预付、现款支付大部分货款，降低了宇视科技的
营运资金需求，提升了应收账款的周转速度，大幅提升运营效率，降低了宇视科
技应收账款的回款风险。2017 年 1-9 月应收账款回款情况较好，且 1 年以内应
收账款余额较上期末下降 1,061.32 万元，标的公司根据会计政策计提了坏账准
1-1-496
备，坏账准备计提充分、合理。
1）应收账款波动原因分析
2017 年 9 月 30 日、2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，标的公司应
收账款余额分别是 31,987.58 万元、33,048.90 万元和 30,085.09 万元，基本保
持稳定。
报告期内交智科技的营业收入持续大幅增加，但应收账款波动不大，主要
与其经营实体宇视科技的销售模式相关。具体分析如下：
①对于行业解决方案业务，一般情况下，宇视科技直接向一级合作伙伴销
售解决方案，一级合作伙伴向二级合作伙伴销售解决方案，二级合作伙伴负责
项目实施。一级合作伙伴具有良好的财务状况，未享受现金折扣，其大部分采
取了预付款方式提货，小部分使用信用期形式付款。报告期内该类业务占全部
收入的 60%以上，该部分销售形成应收账款账款较小。
②对于分销商及工程商业务，宇视科技一般给予分销商及工程商 45-60 天
左右的信用期。对于规模较小的客户，宇视科技要求该等客户采用预付款方式
核算，该部分销售不形成应收账款。
③对于海外销售业务，宇视科技在海外客户支付 20%-30%的预付款后，给予
客户的信用期不超过 3 个月；同时，为了应对境外客户应收账款不能回收的风
险，宇视科技一般会购买进出口保险，若境外客户不能付款，宇视科技会进行
保险理赔。
由于宇视科技产品竞争力较强，为尽可能降低应收账款回收风险，实际业
务执行中一般要求客户尽可能采用预付款方式结算。
综上，报告期内，标的公司的收入虽然增长较快，但应收账款余额波动相
对较小，具有合理性。
2）标的公司 1 年以内应收账款占比持续出现下降的合理性分析
1 年以内应收账款占比持续出现下降的合理性
①2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日标的公司账期在 1 年以内的应收
1-1-497
账款余额分别为 28,431.55 万元和 31,000.67 万元，占应收账款余额的比例分
别为 94.50%和 93.80%，下降 0.7 个百分点，基本保持稳定。
② 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日标的公司账期在 1 年以内的应收
账款余额分别为 31,000.67 万元和 28,962.76 万元，占应收账款余额的比例分
别为 93.80%和 90.54%，下降 3.26 个百分点。截至 2017 年 9 月 30 日应收账款
余额较 2016 年底下降 1,061.32 万元，1 年以内应收账款余额下降 2,037.91 万
元，两者均所有下降，主要系（1）通常情况下宇视科技第四季度收入确认金额
较大，会高于前三季度平均值，因此宇视科技一般在年末的应收账款大于三季
度末；（2）1 年以内应收账款下降金额较应收账款余额下降金额多 976.59 万元，
占应收账款余额比例较小，主要是受各期末客户付款情况影响。
综上，标的公司 1 年以内的应收账款余额占比下降具有合理性。
3）标的公司报告期应收账款坏账准备计提是否充分
①与同行业可比公司应收账款坏账计提政策比较
标的公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例对比如下：
账龄 海康威视 大华股份 东方网力 苏州科达 标的公司
1 年以内 5% 5% 0%-5% 5% 1%
1至2年 10% 10% 10% 10% 10%
2至3年 30% 30% 30% 20% 20%
3至4年 50% 50% 50% 30% 50%
4至5年 80% 80% 100% 50% 80%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100%
从上表来看，标的公司 1 年以内应收账款坏账准备计提比例略低于同行业
上市公司，主要是由于标的公司行业解决方案业务在国内主要采取两级渠道进
行销售，其中一级合作伙伴主要是具有一定行业地位的 IT 产品或安防产品提
供商，财务状况较好，实际经营中大部分预付货款。上述销售模式和结算模式
与同行业可比公司存在一定差异。因此，标的公司在实际业务中销售回款速度
较快，产生的坏账风险相对较小。
报告期内，标的公司与业务相近的同行业上市公司应收账款周转率比较如
1-1-498
下：
期间 海康威视 大华股份 东方网力 苏州科达 同行业平均 标的公司
2015 年 4.07 2.61 2.06 3.57 3.08 5.35
2016 年 3.30 2.38 1.51 3.97 2.79 6.71
2017 年 1-9 月 2.80 2.35 0.97 3.61 2.43 8.97
注：（1）应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2]，标的公司 2015
年应收账款周转率=营业收入/期末应收账款净额；
（2）计算 2017 年 1-9 月应收账款周转率时，已年化处理。
从上表可以看出，标的公司的应收账款周转速度显著高于同行业可比公司。
②标的公司降低坏账风险的举措
A.标的公司采取与一级、二级合作伙伴合作的方式销售解决方案和产品，
借助一级合作伙伴良好的财务状况，宇视科技可以要求一级合作伙伴预付、现
款支付大部分货款，降低了宇视科技的营运资金需求，提升了应收账款的周转
速度，大幅提升运营效率，降低了宇视科技应收账款的回款风险。
B.标的公司针对海外市场业务，就因此产生的应收账款向中国进出口信用
保险公司和中国人民保险公司购买出口信用保险，若出现信用风险，则由保险
公司进行赔偿。
③标的公司应收账款坏账实际发生金额
报告期各期末，标的公司应收账款坏账实际发生金额及其占比情况如下表：
单位：万元
期间 应收账款净额 坏账实际发生金额 坏账实际发生占比
2015 年 12 月 31 日 29,474.40 - -
2016 年 12 月 31 日 31,987.45 32.41 0.10%
2017 年 9 月 30 日 30,467.56 8.57 0.03%
标的公司在 2015 年度未发生坏账，2016 年度发生坏账金额为 32.41 万元，
2017 年 1-9 月发生的坏账金额为 8.57 万元，应收账款发生的坏账金额较小，占
应收账款净额的比例很低。
综上，标的公司根据实际业务情况制定了应收账款坏账计提政策，针对不
1-1-499
同业务，制定了相关措施减少应收账款不能回款的风险，报告期内实际坏账金
额较小，其坏账准备计提充分合理，与同行业可比上市公司不存在重大差异，
符合会计准则的相关要求。
（4）预付账款
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 3,421.46 96.20% 1,355.83 96.27% 883.66 100.00%
1-2 年 107.01 3.01% 52.52 3.73% - -
2-3 年 28.27 0.79% - - - -
合计 3,556.74 100.00% 1,408.35 100.00% 883.66 100.00%
2017 年 9 月 30 日、2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，标的公司
预付账款分别为 3,556.74 万元、1,408.35 万元和 883.66 万元，占资产总额的
比例分别为 0.70%、0.29%和 0.20%。报告期内预付账款逐年增多，主要系报告
期内标的公司业务规模发展较快，采购规模随之增加，预付给供应商的款项也相
应增加。
（5）其他应收款
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
其他应收款余额 1,450.75 606.21 6,203.52
坏账准备 15.30 5.47 3.29
其他应收款净额 1,435.45 600.74 6,200.23
报告期内，标的公司其他应收款账面余额构成情况如下：
单位：万元
款项性质 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
往来款 289.87 109.46 65.75
备用金 583.09 219.69 296.17
押金 478.47 168.04 195.13
保证金 99.33 109.02 98.03
其他 - - 5,548.44
合计 1,450.75 606.21 6,203.52
1-1-500
2017 年 9 月 30 日、2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，标的公司
其他应收账款净额分别为 1,435.45 万元、600.74 万元和 6,200.23 万元。报告
期内，标的公司的其他应收款主要包括备用金、押金、往来款项和保证金。
2015 年 12 月 31 日，标的公司其他应收款余额为 6,200.23 万元，主要系
2015 年交智科技尚未成立，模拟财务报表假设 2015 年底标的公司已收到全体
股 东 入 资 款 合 计 380,000 万 元 ， 且 交 智 科 技 向 香 港 宇 视 支 付 股 权 转 让 款
374,451.56 万元，两者差额 5,548.44 万元计入到其他应收款中所致。
（6）存货
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
款项性质
账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
库存商品 17,829.11 35.11% 11,912.98 48.77% 10,718.26 55.25%
发出商品 8,386.79 16.51% 2,292.28 9.39% 1,066.05 5.50%
在产品 772.61 1.52% 1,427.10 5.84% 981.69 5.06%
半成品 4,602.45 9.06% 2,080.00 8.52% 2,273.73 11.72%
原材料 15,042.72 29.62% 6,474.98 26.51% 3,965.43 20.44%
委托加工物资 3,731.83 7.35% - - - -
低值易耗品 417.60 0.82% 237.33 0.97% 393.78 2.03%
合计 50,783.10 100.00% 24,424.68 100.00% 19,398.94 100.00%
2017 年 9 月 30 日、2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，标的公司
存货账面价值分别为 50,783.10 万元、24,424.68 万元及 19,398.94 万元，占总
资产的比例分别为 9.95%、5.08%及 4.46%。标的公司存货主要为库存商品、原
材料和发出商品。
2017 年 9 月 30 日，存货账面价值较上期末增加 26,358.42 万元，除 2017
年宇视科技业务规模增大导致存货规模相应增大外，库存商品较上期末增加
5,916.12 万元，主要原因系国内分销和工程商业务规模增大，标准化产品增多，
库存量相应增大；发出商品较上期末增加 6,094.51 万元，主要原因系截至 2017
年 9 月 30 日，宇视科技销售的产品还在验收阶段的金额较大所致；原材料金额
较上期末增加 8,567.74 万元，主要原因系 2017 年 2 月起，为进一步加强对采
购及产品生产体系的整体把控能力，宇视科技由“合约加工为主、送料加工为辅”
1-1-501
的方式转变为“送料加工为主、合约加工为辅”的外协加工模式生产，导致 2017
年 1-9 月期间标的公司集中购买原材料的增幅较大。
1）存货、在手订单及收入变动情况
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 增加额 增长率
存货账面价值 50,783.10 24,424.68 26,358.42 107.92%
在手订单 30,092.79 19,750.99 12,981.40 52.36%
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月 增加额 增长率
营业收入 210,039.15 130,337.36 79,701.79 61.15%
由上表可知，于 2017 年 9 月 30 日，标的公司的存货账面价值较 2016 年 12
月 31 日增加 26,358.42 万元，增长率为 107.92%，高于 2017 年 9 月 30 日在手
订单增长率及 2017 年 1-9 月营业收入增长率，主要系标的公司 2017 年 2 月起
转变为“送料加工为主、合约加工为辅”的外协加工模式，标的公司统一采购
原材料，根据生产计划将原材料运送至合约制造商处，委托其生产产品及半成
品，标的公司的原材料采购规模增加。
于 2017 年 9 月 30 日，存货账面价值较 2016 年 12 月 31 日的变动情况如下：
单位：万元
存货种类 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 变动额 变动率
库存商品 17,829.11 11,912.98 5,916.12 49.66%
发出商品 8,386.79 2,292.28 6,094.51 265.87%
在产品 772.61 1,427.10 -654.50 -45.86%
半成品 4,602.45 2,080.00 2,522.45 121.27%
原材料 15,042.72 6,474.98 8,567.74 132.32%
委托加工物资 3,731.83 0.00 3,731.83 N/A
低值易耗品 417.60 237.33 180.26 75.95%
合计 50,783.10 24,424.68 26,358.42 107.92%
外协加工模式变化会对存货中原材料及委托加工物资金额产生较大影响。
2017 年 2 月，标的公司由“合约加工为主、送料加工为辅”的方式转变为“送
1-1-502
料加工为主、合约加工为辅”的外协加工模式。在送料加工为主的外协加工模
式下，标的公司统一采购原材料，根据生产计划将原材料运送至合约制造商处，
委托其生产产成品及半成品。另外，期末原材料余额还受到标的公司业务规模
增加的影响。2017 年 9 月 30 日，存货中原材料及委托加工物资余额共计增加
12,299.57 万元。若扣除原材料和委托加工物资增加的影响，2017 年 9 月 30 日
存货余额较 2016 年底增加 14,058.85 万元，增长了 57.56%。
截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技发出商品较上期增加 6,054.91 万元，较
上期末增加 265.87%，主要系 2017 年 1-9 月需验收确认收入的项目数量增加，
以及为使得新产品更好地进行市场推广，提高公司的市场地位，宇视科技将新
产品推广至客户处试用的数量增加，该部分新产品待试用期结束后再进行收入
确认。
2）存货增加与在手订单匹配性
存货增加主要是由于宇视科技外协加工模式的改变和业务量增加导致，在
扣除原材料和委托加工物资增加的影响后，截至 2017 年 9 月 30 日，存货账面
价值较 2016 年底增加 57.56%，而在手订单增加 52.36%，具有匹配性。
3）存货增加与收入的匹配性
在扣除原材料和委托加工物资增加的影响后，截至 2017 年 9 月 30 日，存
货账面价值较 2016 年底增加 57.56%，2017 年 1-9 月的收入 210,039.15 万元，
较上年同期增加 79,701.78 万元，增长了 61.15%，具有匹配性。
综上所述，标的公司报告期末存货规模大幅上升，与标的公司 2017 年营业
收入和在手订单规模及收入增长相匹配。
4）2015 年及 2016 年不存在委托加工物资的合理性
①外协加工模式变化前后情况及相关会计处理
2017 年 2 月起，为进一步加强对采购及产品生产体系的整体把控能力，宇
视科技由“合约加工为主、送料加工为辅”的方式转变为“送料加工为主、合
约加工为辅”的外协加工模式。
1-1-503
A.合约加工模式
在合约加工方式下，合约制造商向宇视科技指定的认证供应商处采购原材
料并按照宇视科技的计划预测组织生产，宇视科技向合约制造商直接采购产成
品或半成品单板。因此，在该种情况下，宇视科技不核算产品生产过程，按采
购产成品或半成品单板处理，并向合约制造商按合同规定的采购价款支付货款。
在该种方式下，宇视科技在向合约制造商采购产品时按照采购商品进行会计处
理，因原材料的权属归属于合约制造商，因此不做委托加工处理。
B.送料加工模式
在送料加工的方式下，宇视科技直接采购生产产品所需的主要原材料，交
至合约制造商处并向合约制造商支付加工费用，合约制造商按照宇视科技的要
求及生产规范生产产成品及半成品。
（a）2017 年 2 月前，宇视科技采购原材料后，销售给合约制造商，并开具
增值税发票，原材料在送至合约制造商处后，风险及收益发生了转移，该等原
材料的权属人为合约制造商。宇视科技在将原材料销售给合约制造商时，会计
核算上分别计入其他业务收入和其他业务支出，但在编制报表时对其他业务收
入和其他业务支出进行对抵，如有差额冲减材料成本差异。在该种生产模式下，
除合约制造商采购原材料的供应主体不同外，其他方面与合约加工不存在重大
差异，因此在向合约制造商采购产成品和半成品单板时的会计处理与合约加工
模式相同，不做委托加工的会计处理。
（b）2017 年 2 月后，宇视科技直接采购生产产品所需的主要原材料，存放
至仓库，根据生产计划，交至合约制造商处并向合约制造商支付加工费用，合
约制造商按照宇视科技的要求及生产规范生产产成品及半成品。运送至合约制
造商处后，原材料的权属人仍为宇视科技，按照委托加工物资核算。由于主要
材料由宇视科技采购，并向合约制造商支付加工费用，且与合约制造商签订委
托加工协议，因此按委托加工进行会计处理。
②相关会计处理的合理性
外协加工模式变更前，在合约加工方式下，由于原材料由合约制造商进行
1-1-504
采购，因此由宇视科技不做会计处理；在送料加工方式下，宇视科技采购原材
料后，通过销售方式送至合约制造商处，原材料的风险及权属发生了转移，宇
视科技对原材料按照销售进行处理，确认其他业务收入，并确认其他业务成本。
于报表日，宇视科技将其他业务收入与其他业务成本进行对冲，如有差额冲减
材料成本差异。上述会计处理方式符合企业会计准则，不存在多记收入的情形，
会计处理谨慎，且公允的反映了业务实质，具有合理性。
外协加工模式变更后，在合约加工方式下的会计处理未发生变更；在送料
加工方式下，宇视科技采购原材料后，存放至仓库，根据生产计划，运送至合
约制造商处，由于原材料的风险及权属未发生转移，宇视科技对该等原材料按
照委托加工方式进行核算，相关原材料计入委托加工物资。上述会计处理符合
企业会计准则，真实、准确的反应了宇视科技的存货情况，公允的反应了公司
的业务实质，具有合理性。
综上，于 2015 年末及 2016 年末，由于宇视科技的外协加工模式尚未变更，
不存在存放于合约制造商处的存货，因此存货余额中不存在委托加工物资；相
关委托加工物资的会计处理方式在报告期间未发生变化；外协加工模式的会计
处系根据公司业务的实际情况做出，符合会计准则，具有合理性。
5）存货跌价准备
报告期内，标的公司存货计提跌价准备情况如下：
单位：万元
存货种类 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
库存商品 686.66 393.69 481.57
在产品 10.75 21.60 26.12
半成品 25.17 13.34 38.32
原材料 72.19 27.22 111.84
合计 794.77 455.85 657.85
2017 年 9 月 30 日，计提存货跌价准备金额较上期末增加 338.92 万元，主
要系宇视科技 2017 年 1-9 月宇视科技存货规模增长幅度较大，以及整机类产成
品的库存数量增多，计提的存货跌价准备金额增加所致。
①存货的会计核算方法
1-1-505
A.发出存货的计价方法
原材料、在产品、库存商品、发出商品等均采用标准成本计价。公司对存
货按品名、型号等制定了标准成本。
（a）原材料采购入库时按标准成本计价，实际采购价格与标准成本的差异
计入原材料成本差异中，原材料生产领用时按标准成本计价。
（b）存货在生产环节，在产品及库存商品均按标准成本计价，在生产环节
发生的实际成本与标准成本之间的差异计入生产成本差异。
（c）发出商品按标准成本计价，该成本与对应的库存商品成本相等，该环
节不产生的成本差异。
月末，将期末各类存货的成本差异余额在期末各类存货和已销售商品中分
摊，分别计入期末存货的成本差异和销售成本中。
B.期末可变现净值的确认方法
标的公司按资产负债表日，存货可变现净值与成本孰低记量，成本高于可
变现净值的，计提存货跌价准备。对可变现净值的确认方法如下：
（a）对废品的可变现净值按 0 计算，对废品全额计提跌价准备；
（b）对故障品、退回商品按预计维修损失，可变现净值按预计收入（按上
月同类产品的毛利率预计）减去维修损失和维修费用后的金额确认；
维修费用和维修损失按照前期退回商品实际损失率进行预计。
（c）对生产库存（原材料、半成品、产成品）按未来 12 个月需求确定周
转金额，对低周转库存可变现净值按 0 计算，全额计提跌价准备；其余库存按
预计收入减去生产费用及相关销售费用和税金的差确认可变现净值，其中预计
收入根据上月产品销售毛利率确定。
（d）因测试、试用等发出的存货按后续的处理方式进行确认可变现净值，
后续是销售的不计提，后续退回的按退回商品的损失方式进行处理。
②存货跌价准备的原因及合理性
1-1-506
A.报告期末标的公司存货跌价准备计提比例
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
存货原值 51,577.87 24,880.53 20,056.79
存货跌价准备 794.77 455.85 657.85
计提比例 1.54% 1.83% 3.28%
B.计提存货跌价准备的原因及合理性
标的公司计提跌价准备主要原因如下：
（a）标的公司经营实体宇视科技主要是根据订单生产，但是也会根据市场
行情进行少部分备货生产，由于产品生命周期在 1-5 年之间，可能存在部分备
货生产的产品未能销售，形成低周转库存。存在部分原材料、半成品、在产品
由于产品不在生产或生产量较少，导致形成低周转库存；
（b）发生产品质量问题时，客户根据采购合同条款可以向宇视科技退货；
（c）出于稳定渠道和市场的特殊原因，宇视科技对于没有质量问题的已出
售产品允许代理商少部分退货；
（d）在生产过程中产生的废品和故障品；
（e）客户测试、试用产品，除了拟销售的外，还有部分客户拟退回或拟报
废的产品。
③报告期末，存货跌价准备计提金额及合理性
报告期内，宇视科技存货跌价准备的计提情况如下：
单位：万元
存货种类 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
库存商品 686.66 393.69 481.57
在产品 10.75 21.60 26.12
半成品 25.17 13.34 38.32
原材料 72.19 27.22 111.84
合计 794.77 455.85 657.85
1-1-507
截至 2017 年 9 月 30 日、2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，宇视科
技存货跌价准备金额分别是 794.77 万元、455.85 万元和 657.85 万元，主要系
（1）为使得新产品更好地市场推广，提高公司的市场地位，宇视科技将部分新
产品推广至最终客户处用于展示，因此对该类产品计提了存货跌价准备；（2）
宇视科技产品更新换代速度较快，存在部分备货生产的产成品未能销售，以及
对应的原材料、半成品的不再用于生产或生产量较少，宇视科技对上述产品计
提了存货跌价准备。
综上，宇视科技计提存货跌价准备符合会计准则的要求，具有合理性，不
存在重大的滞销和减值损失风险的情形。
④存货跌价准备计提比例的同行业对比
报告期内，同行业上市公司的存货跌价准备计提比例如下：
公司名称 2015/12/31 2016/12/31
海康威视 2.18% 2.25%
大华股份 0.00% 0.00%
东方网力 0.21% 0.20%
苏州科达 6.49% 6.31%
标的公司 3.28% 1.83%
对比可见，海康威视 2015 年底、2016 年底存货跌价准备计提比例分别为
2.18%、2.25%，与标的公司计提的比例较接近。东方网力主要产品为视频监控
平台，苏州科达含视频会议业务，其主营业务与标的公司存在一定区别；大华
股份于 2015 年及 2016 年末未计提存货跌价。
综上所述，标的公司根据谨慎性原则，对存在减值迹象的存货计提了存货
跌价准备，其计提具有合理依据，计提比例充分，可以真实的反应标的公司存
货跌价的风险。报告期内，标的公司业务规模不断扩大，产销比率合理，存货
方面不存在重大的滞销、退货及减值损失风险。
（7）其他流动资产
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
1-1-508
理财产品 26,850.00 2,000.00 10,719.78
待抵扣增值税 7.53 0.55 -
合计 26,857.53 2,000.55 10,719.78
2017 年 9 月 30 日、2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，标的公司
其他流动资产账面价值分别为 26,857.53 万元、2,000.55 万元及 10,719.78 万
元，占总资产的比例分别为 5.26%、0.42%及 2.47%。其他流动资产主要系标的
公司利用闲置资金购买的理财产品。
报告期内，标的公司货币资金及理财产品情况如下表：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
货币资金 24,869.49 53,644.71 8,054.16
理财产品 26,850.00 2,000.00 10,719.78
合计 51,719.49 55,644.71 18,773.94
2016 年 12 月 31 日，标的公司的货币资金及理财产品合计余额较 2015 年
12 月 31 日增加 36,870.77 万元，主要原因系（1）2016 年 12 月千方集团向标
的公司增资 20,000 万元；（2）宇视科技 2016 年业务规模发展较快，营业收入
较 2015 年增长了 48,369.57 万元，经营活动现金流大幅增加，经营活动现金净
流量减去购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金及分配股利支
付的现金后增加货币资金 17,853.50 万元；（3）理财产品投资收回增加货币资
金 8,716.80 万元。
综上，2016 年货币资金及理财产品波动具有合理性。
（8）固定资产
1）固定资产构成情况
2017 年 9 月 30 日、2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，标的公司
固定资产账面价值分别为 3,577.13 万元、2,793.61 万元及 3,206.03 万元，占总
资产的比例分别为 0.70%、0.58%及 0.74%。报告期内，标的公司固定资产包括
机器设备、电子设备、运输设备和其他设备。具体情况如下：
1-1-509
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
机器设备 87.91 2.46% 96.57 3.46% 119.04 3.71%
电子设备 2,533.74 70.83% 1,556.42 55.71% 2,223.64 69.36%
运输设备 88.34 2.47% 80.60 2.89% 92.21 2.88%
其他设备 867.14 24.24% 1,060.01 37.94% 771.14 24.05%
合计 3,577.13 100.00% 2,793.61 100.00% 3,206.03 100.00%
2）固定资产折旧情况
截至 2017 年 9 月 30 日，标的公司固定资产原值为 10,832.37 万元，累计折
旧余额为 7,255.24 万元，固定资产账面价值为 3,577.13 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
机器设备 131.96 44.05 - 87.91
电子设备 7,882.92 5,349.18 - 2,533.74
运输设备 205.91 117.57 - 88.34
其他设备 2,611.57 1,744.43 - 867.14
合计 10,832.37 7,255.24 - 3,577.13
标的公司固定资产的预计残值率为零，釆用年限平均法计提固定资产折旧。
截至 2017 年 9 月 30 日，标的公司固定资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。
（11）无形资产
1）无形资产构成情况
2017 年 9 月 30 日、2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，无形资产
占总资产比例分别为 3.97%、4.96%和 5.53%。报告期内，标的公司无形资产账
面价值呈下降趋势。标的公司的无形资产主要为专利权、自行开发软件和外购软
件，其中专利权的产生主要系 2011 年宇视科技与华三通信签订专利转让协议，
华三通信将相关专利转让予宇视科技。报告期内，无形资产金额呈下降趋势，主
要系无形资产摊销所致。具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
1-1-510
金额 占比 金额 占比 金额 占比
外购软件 1,047.40 5.18% 822.54 3.45% 624.32 2.60%
专利权 13,514.52 66.77% 14,988.10 62.89% 16,952.89 70.49%
自行开发软件 5,677.43 28.05% 8,020.77 33.66% 6,474.12 26.92%
合计 20,239.35 100.00% 23,831.41 100.00% 24,051.33 100.00%
2）无形资产摊销情况
截至 2017 年 9 月 30 日，标的公司无形资产原值为 38,965.99 万元，累计摊
销金额为 18,467.34 万元，计提减值准备 259.31 万元，无形资产账面价值为
20,239.35 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计摊销 减值准备 净额
外购软件 1,435.17 387.77 - 1,047.40
专利权 22,003.17 8,488.65 - 13,514.52
自行开发软件 15,527.65 9,590.91 259.31 5,677.43
合计 38,965.99 18,467.34 259.31 20,239.35
截至 2017 年 9 月 30 日，标的公司无形资产计提减值准备 259.31 万元。
3）标的公司自行开发软件的具体情况
交智科技无实际业务，宇视科技为其经营主体。报告期内，自行开发软件
相关活动均在宇视科技发生。
① 宇视科技研发情况
宇视科技研发活动主要在两个部门实施，包括研究开发部和宇视研究院。
截至本报告书出具日，宇视科技研发人员总计超过 1,200 人。研究开发部着眼
于近年内面向市场销售的产品技术及解决方案的研发；宇视研究院根据公司发
展战略，聚焦在核心技术领域快速突破和创新，承担前沿技术的开发研究工作。
②宇视科技研究阶段和开发阶段的划分
宇视科技的研发主要为产品的研发，将产品研发分为研究阶段和开发阶段。
A.研究阶段
（a）完成产品竞争力、性能要求、技术风险、价格要求、销售预估、目标
1-1-511
市场等概念性分析；
（b）经公司研发管理团队批准后，向产品开发团队下发产品研发任务，确
认规格和产品级设计方案用于指导后续详细设计（相当于图纸已完成），技术
上已具备可行性。
（c）完成详细的成本分析和盈利预测
在上述工作完成后，项目研发团队提出产品立项评审，评审会对产品市场
预测、研发投入、产品生命周期、技术的可行性进行评价，如果预测盈利良好
且技术上具有可行性，评审通过，产品的开发获得集成组合管理团队的授权和
审批，签发《PDCP 决策评审决议》，产品研发进入开发阶段。
B.开发阶段
（a）根据产品设计方案完成原型机、单板的研制；
（b）完成产品的测试和强制认证；
（c）完成首批试制，可以小批量生产发货。
在成本达成，生产问题全部解决，可以大批量生产发货时，开发阶段完成，
评审会对产品签发评审报告。
在研发过程中，对研发项目持续进行评价和评审，直至项目研发完成（达
到产品可销售状态）。
③报告期内宇视科技研发支出及资本化金额情况
单位：万元
研发支出费用化金 研发资本资本化金 研发支出总 资本化金额占总额的比
期间
额 额 额 例
2015 年 20,474.82 5,297.28 25,772.10 20.55%
2016 年 25,724.16 4,581.20 30,305.36 15.12%
2017 年 1-9 月 21,864.11 3,322.73 25,186.84 13.19%
研发能力和产品创新能力是宇视科技的核心竞争力，因此报告期各期内宇
视科技的研发出投入均保持在较高水平。
1-1-512
4）标的公司相关研发支出资本化的具体条件
①企业会计准则对研发支出资本的条件
根据《企业会计准则第 6 号-无形资产》对开发支出资本化的规定，对研究
阶段的开发支出不允许资本化，因此在对研发支出进行核算时，需将研究阶段
和开发阶段进行进行划分，且对开发阶段的开发支出资本化需满足以下条件：
A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品；
D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
②宇视科技研发支出的资本化具体条件
宇视科技产品研发支出中研究阶段的支出全部费用化，对开发阶段的费用
（即《PDCP 决策评审决议》签发时点至产品评审报告签发时点之间发生的费用）
进行资本化。
宇视科技对开发阶段支出资本化，在满足企业会计准则对研发支出资本化
的相关规定外，还需满足以下条件：
A.该项目现值测试为正；
B.项目开发形成的产品预计销售周期在两年以上，不包括两年；
C.项目开发形成的产品预计销售毛利率保持较高水平，且研发投入人民币
50 万元以上。
综上，宇视科技报告期内无形资产中的自行开发软件、开发支出资本化的
具体条件符合企业会计准则的相关规定，具有合理性。
1-1-513
（12）开发支出
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
A 产品-视频综合平台 - - 995.23
高清智能解码器 - - 108.97
工程商一体机 - - 90.36
XEON-E5/大盘位存储产
- - 77.60
品
解码拼接控制器 - - 13.80
多路解码器 240.24 108.79 -
云存储项目 1,072.67 385.09 -
标准视图库一体机 839.54 143.37 -
智能视图库一体机 705.85 141.77 -
合计 2,858.30 779.02 1,285.97
2017 年 9 月 30 日、2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，开发支出
金额分别是 2,858.30 万元、779.02 万元和 1,285.97 万元。报告期内，标的公
司的开发支出主要系宇视科技研究开发项目在开发阶段的支出符合资本化条件
但未达到无形资产的确认条件而计入研发支出科目。
（13）商誉
2017 年 2 月，交智科技收购宇视科技 100%股权。根据《企业会计准则》
的相关规定，上述交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并
中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，因上述
交易形成商誉 310,523.58 万元。
1）本次交易交智科技模拟报表存在大额商誉的合理性
2017 年 2 月，交智科技收购宇视科技 100%股权。根据《企业会计准则》的
相关规定，上述交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并
中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，因上
述交易形成商誉 310,523.58 万元。
宇视科技是全球领先的视频监控产品及解决方案供应商，主要从事视频监
控产品的研发、生产、销售及服务。宇视科技自成立以来，一直专注于新产品、
1-1-514
新技术、新应用领域的研发工作，致力于成为全球视频监控领域领导者。根据
IHS 发布的《2016 全球 CCTV 与视频监控设备市场研究报告》，2016 年，宇视科
技视频业务市场占有率在中国视频监控设备市场排名第三位；在全球视频监控
设备市场排名第七位，全球市场占有率较 2014 年的第十二位、2015 年的第八位
持续提升，行业地位不断提高。在报告期内，宇视科技的营业收入及扣非后的
净利润持续高幅度增长，按扣非后的净利润计算，2017 年 1-9 月的净资产收益
率已超过 20%，远高于市场平均投资收益率。
综上，宇视科技在行业中具有较高的声誉和较强的竞争力，具有较强的盈
利能力，可为投资者带来超出资产正常获利能力的收益，因此，存在大额商誉
是合理的。
2）是否已充分辨认相应的可辨认无形资产，包括专利权、商标权、著作权、
专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等
经核查，截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技的可辨认无形资产包括宇视科
技外购的办公用财务、管理、运营平台等软件共计 81 项、自行研发技术 17 项、
境内专利权 584 项、境外专利权 5 项、计算机软件著作权 118 项、受许可使用
的计算机软件著作权及专利权分别为 2 项和 201 项、境内外注册商标 44 项、域
名 14 项以及 3C 证明 98 项，及销售网络、客户关系、合同权益等，宇视科技不
存在特许经营权。
宇视科技的销售合同主要为短期合同，与客户一年一签，对于短期合同一
般不确认无形资产。对于销售网络、客户关系，由于评估参数的选取存在较大
的难度，因此难以采用资产基础法及收益法对销售网络及客户关系进行估值，
且目前该类无形资产交易的活跃程度不高，因此也难以采用市场法对其进行估
值。另外，按国内资本市场的通常做法，一般不对合同权益、销售网络、客户
关系进行评估。
鉴于上述原因，由于该销售网络、客户关系的价值难以确认，因此在模拟
财务报表中未确认该两项无形资产。
在上述无形资产中，域名评估价值合计为 28.39 万元，海内外商标权评估
1-1-515
价值共计 20.46 万元，由于金额较小，编制标的公司模拟财务报表时未作确认。
除域名、商标之外的无形资产为自行研发技术、专利权、软件著作权等，总计
评估增值为 4,820.35 万元，在标的公司模拟报表中已作确认。
（14）递延所得税资产
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
可抵扣/应 可抵扣/应 可抵扣/应纳 递延所得
项目 递延所得税 递延所得税
纳税暂时性 纳税暂时性 税暂时性差 税资产/负
资产/负债 资产/负债
差异 差异 异 债
递延所得税资产：
存货跌价准备 794.77 119.22 455.85 68.38 657.85 82.23
固定资产折旧差异 41.02 6.15 111.43 16.71 178.16 24.70
坏账准备 1,535.31 230.30 1,066.92 160.04 613.97 76.75
收入准备和现金折
3,316.37 497.46 2,660.22 399.03 3,094.71 386.84
扣
退货成本准备 1,906.26 285.94 1,423.89 213.58 1,002.06 125.26
未到期票据贴现利
235.48 35.32 177.88 26.68 105.32 13.16
息收入
未付职工薪酬 1,406.63 210.99 1,406.69 211.00 11,303.72 1,412.96
无形资产摊销差异 6,103.92 915.59 3,966.52 594.98 1,661.69 249.52
未支付费用 9,230.21 1,384.53 7,371.32 1,105.70 5,680.96 710.12
质量保证金和 CM
13,707.52 2,056.13 8,067.46 1,210.12 3,612.28 486.09
物料回购准备
政府补助 447.30 67.10 642.75 80.34 - -
无形资产减值准备 259.31 38.90 - - - -
小计 38,984.11 5,847.62 27,350.93 4,086.57 27,910.71 3,567.63
2017 年 9 月 30 日、2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，递延所得
税资产金额分别是 5,847.62 万元、4,086.57 万元和 3,567.63 元。报告期内递延
所得税资产主要系质量保证金和 CM 物料回购准备、未支付费用和无形资产摊销
差异等。
2016 年宇视科技为提高产品竞争力和行业市场地位，将主要产品的维保期
限由一年延长至三年。因此 2016 标的公司计提的质量保证金的金额较 2015 年
增加 4,454.86 万元。报告期内未支付费用主要系标的公司预提的技术服务外包
1-1-516
服务费和市场合作费等。
1）递延所得税资产中固定资产折旧和无形资产摊销差异的合理性
①交智科技固定资产和无形资产的折旧、摊销年限和方法
报告期内，标的公司固定资产的折旧年限、方法如下：
类别 使用年限（年） 残值率% 年折旧率% 摊销方法
机器设备 10 年 -- 10.00 直线法
电子设备 3-9 年 -- 11.11-33.33 直线法
运输设备 2-5 年 -- 20.00-50.00 直线法
其他设备 3-5 年 -- 20.00-33.33 直线法
报告期内，标的公司使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
类别 使用寿命（月） 摊销方法
专利权 60-181 直线法
外购软件 120 直线法
自行开发软件 24-60 直线法
标的公司根据固定资产及使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命确定折
旧摊销年限，并相应计提折旧及摊销，符合企业会计准则的相关规定。
②递延所得税资产中固定资产折旧和无形资产摊销差异的合理性
A.企业所得税法对于固定资产、无形资产折旧摊销规定与标的公司会计
政策的差异
所得税法中规定的固定资产最低折旧年限与交智科技的实际折旧年限对比
如下：
类别 税法规定的最低折旧年限 交智科技实际使用的折旧年限
机器设备 10 年 10 年
电子设备 3年 3-9 年
运输设备 4年 2-5 年
其他设备 5年 3-5 年
注：其他设备主要为与生产经营有关的器具、工具、家具等，税法规定的最低折旧年限为 5 年。
由上表可知，交智科技的固定资产折旧年限和税法规定的最低年限存在
1-1-517
差异。
按企业所得税法规定，无形资产应采用直线法摊销，摊销年限不能少于
10 年，杭州交智无形资产摊销的年限为 24 个月至 181 个月不等，部分无形资
产摊销年限低于税法规定的最低年限。
综上，标的公司固定资产折旧年限和无形资产摊销年限符合企业会计准则
规定，且与税法规定的最低年限存在差异，该等差异具有合理性。针对上述会
计准则与税法之间的差异，标的公司根据适用税率确认了递延所得税资产，符
合会计准则的规定。
B.企业所得税法规定与杭州交智会计政策的差异
所得税法中规定的固定资产最低折旧年限与交智科技的实际折旧年限对比
如下：
类别 税法规定的最低折旧年限 交智科技实际使用的折旧年限
机器设备 10 年 10 年
电子设备 3年 3-9 年
运输设备 4年 2-5 年
其他设备 5年 3-5 年
注：其他设备主要为与生产经营有关的器具、工具、家具等，税法规定的最低折旧年限为 5 年。
按企业所得税法规定，无形资产应采用直线法摊销，摊销年限不能少于 10
年，杭州交智无形资产摊销的年限为 24 个月至 181 个月不等，部分无形资产摊
销年限低于税法规定的最低年限。
综上，标的公司固定资产折旧年限和无形资产摊销年限符合企业会计准则
规定，且与税法规定的最低年限存在差异，该等差异具有合理性。针对上述会
计准则与税法之间的差异，标的公司根据适用税率确认了递延所得税资产，符
合会计准则的规定。
B.递延所得税资产中固定资产及无形资产折旧摊销差异的合理性
由于标的公司的部分运输设备、其他设备的实际使用年限低于税法规定的
使用年限，无形资产中的部分专利技术和自行开发软件的摊销年限低于税法规
1-1-518
定最低摊销年限，导致标的公司在会计上计提的折旧摊销金额大于税法规定可
以税前列支的折旧摊销金额，会计上计提折旧摊销金额大于税法规定可税前列
支折旧摊销金额部分需作纳税调增。但由于该部分固定资产、无形资产的实际
折旧摊销年限小于税法规定的最低折旧摊销年限，该部分固定资产、无形资产
在实际折旧摊销计提完成以后的一定年限内，虽然在会计上不再计提折旧摊销，
但在税务上可以继续按税法规定的最低折旧摊销年限计算的折旧摊销额进行税
前抵扣，直至以前期间在税前调增部分全部抵扣完毕，因此，上述折旧摊销差
异可在以后年度转回，因此对该部分折旧摊销差异确认了递延所得税资产。
于报告期各期末，标的公司在计算应纳税所得额时已对实际计提的折旧摊
销额和税法规定的折旧摊销额的差异调整了应纳税所得额。
2）确认递延所得税资产中未付职工薪酬合理性
①确认递延所得税资产的应付职工薪酬情况
标的公司报告期各期末应付职工薪酬的余额与递延所得税资产中未付职工
薪酬金融情况如下表：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应付职工薪酬余额：
工资、奖金 13,071.71 10,836.97 10,695.23
交通及伙食补贴 1,406.63 1,406.69 608.48
社会保险费、离职后福利、住房公
574.30 567.24 1,160.06
积金
合计 15,052.63 12,810.90 12,463.77
确认递延所得税资产中未付职工
薪酬：
工资、奖金 - - 10,695.23
交通及伙食补贴 1,406.63 1,406.69 608.48
合计 1,406.63 1,406.69 11,303.72
应付职工薪酬余额与确认递延所
13,646.01 11,404.21 1,160.06
得税资产中的未付职工薪酬差异
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应付职工薪酬余额：
1-1-519
工资、奖金 13,071.71 10,836.97 10,695.23
交通及伙食补贴 1,406.63 1,406.69 608.48
社会保险费、离职后福
574.30 567.24 1,160.06
利、住房公积金
合计 15,052.63 12,810.90 12,463.77
确认递延所得税资产中
未付职工薪酬：
工资、奖金 - - 10,695.23
交通及伙食补贴 1,406.63 1,406.69 608.48
合计 1,406.63 1,406.69 11,303.72
应付职工薪酬余额与确
认递延所得税资产中的 13,646.01 11,404.21 1,160.06
未付职工薪酬差异
标的公司报告期各期末应付职工薪酬期末余额包含工资、奖金、交通及伙
食补贴、社会保险费（包含医疗保险、生育保险、工伤保险等）、离职后福利
（包括基本养老保险、失业保险）和住房公积金等。
②税法相关规定
A.企业所得税税法对工资薪金税前扣除的相关规定
根据企业所得税法的相关规定如下：
第三十四条企业发生的合理的工资薪金支出，准予扣除。前款所称工资薪
金，是指企业每一纳税年度支付给在本企业任职或者受雇的员工的所有现金形
式或者非现金形式的劳动报酬，包括基本工资、奖金、津贴、补贴、年终加薪、
加班工资，以及与员工任职或者受雇有关的其他支出。
第三十五条企业依照国务院有关主管部门或者省级人民政府规定的范围和
标准为职工缴纳的基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险
费、生育保险费等基本社会保险费和住房公积金，准予扣除。企业为投资者或
者职工支付的补充养老保险费、补充医疗保险费，在国务院财政、税务主管部
门规定的范围和标准内，准予扣除。
第四十条企业发生的职工福利费支出，不超过工资薪金总额 14%的部分，准
予扣除。
1-1-520
B.国家税务总局公告 2015 年第 34 号规定
根据《国家税务总局公告 2015 年第 34 号》，企业在年度汇算清缴结束前
向员工实际支付的已预提汇缴年度工资薪金，准予在汇缴年度按规定扣除。
③确认递延所得税资产中未付职工薪酬远低于资产负债表应付职工薪酬的
合理性
A、2015 年 12 月 31 日差异形成原因及合理性
2015 年末，标的公司计提未支付的工资、奖金、交通及伙食补贴合计金额
为 11,303.72 万元，并在 2015 年度汇算清缴结束前向员工实际支付。但在 2015
年度汇算清缴时，标的公司未按照《国家税务总局关于企业工资薪金和职工福
利费等支出税前扣除问题的公告》的规定进行税前扣除。因此该部分工资、奖
金、津贴和补贴确认了递延所得税资产，导致 2015 年底确认递延所得税资产的
应付职工薪酬较大。
2015 年末应付职工薪酬余额与确认递延所得税资产的未付职工薪酬之间的
差异为已计提未支付的社会保险费、离职后福利和住房公积金，该部分职工薪
酬 2015 年已在税前列支，会计和税务的列支时间在同一年度，不构成时间性差
异，因此未确认递延所得税资产。
综上，2015 年底应付职工薪酬余额与确认递延所得税资产中未付职工薪酬
差异为社会保险费、离职福利和住房公积金，差异相对较小。
B、2016 年 12 月 31 日、2017 年 9 月 30 日差异形成原因及合理性
标的公司 2016 年末计提的工资、奖金部分在 2017 年进行汇算清缴前已支
付（每年年末计提的工资、奖金通常在第二年的 3 月之前全部支付），在 2016
年度企业所得税汇算清缴时，标的公司按照《国家税务总局关于企业工资薪金
和职工福利费等支出税前扣除问题的公告》的规定，对工资、奖金部分按税法
规定在税前准予扣除。
离职后福利、社会保险费、住房公积金等在会计和税务的列支时间在同一
年度，不构成时间性差异，因此，应付职工薪酬中工资、奖金、离职后福利、
1-1-521
社会保险费和住房公积金不确认递延所得税资产。
标的公司 2016 年末计提的交通及伙食补贴合计金额为 1,406.69 万元，在
2017 年度企业所得税汇算清缴前尚未支付（对于交通及伙食补贴一般在每年的
年中和年末各支付一次），因此标的公司在 2016 年度汇算清缴时对期末已计提
但未发放的交通及伙食补贴调整了应纳税所得额，对计提尚未发放的交通及伙
食补贴确认了递延所得税资产。
2017 年 9 月底会计处理参照了 2016 年底方法执行，对于 2017 年 9 月底标
的公司已计提未支付的工资、奖金部分按税前列支处理，不构成时间性差异，
但对伙食及交通补贴调增了应纳税所得额，构成了时间性差异，对已计提未支
付的伙食及交通补贴确认了递延所得税资产。
因此，2016 年底、2017 年 9 月底应付职工薪酬余额与确认递延所得税资产
的职工薪酬差异为工资、奖金、社会保险费、离职福利、住房公积金构成，由
于期末计提未支付的工资、奖金金额较大，因此应付职工薪酬余额与确认递延
所得税资产中的未付职工薪酬差异较大。
综上，报告期各期末标的公司递延所得税资产中未付职工薪酬与资产负债
表应付职工薪酬不一致，存在合理性，符合企业所得税法的规定。
（15）其他非流动资产
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
预付土地款 1,521.00 1,521.00 1,521.00
一年以上到期收回的押金 174.03 480.73 459.56
员工借款 675.33 - -
合计 2,370.36 2,001.73 1,980.56
2017 年 9 月 30 日、2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，其他非流
动资产金额分别是 2,370.36 万元、2,001.73 万元和 1,980.56 万元。
报告期内其他非流动资产主要系 2015 年 4 月宇视科技向杭州市国土资源局
预付土地保证金款。2017 年 10 月 16 日，宇视科技取得了《不动产权证书》（浙
[2017]杭州市不动产权第 0318936 号）。
1-1-522
2、负债结构分析
报告期内，标的公司的负债结构如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付票据 - - 9,939.84 9.53% 5,887.26 8.52%
应付账款 36,642.70 34.02% 30,201.68 28.95% 19,080.64 27.62%
预收款项 14,513.46 13.48% 3,718.79 3.56% 2,163.93 3.13%
应付职工薪酬 15,052.63 13.98% 12,810.90 12.28% 12,463.77 18.05%
应交税费 5,346.91 4.96% 2,907.95 2.79% 2,576.83 3.73%
其他应付款 1,085.84 1.01% 16,345.89 15.67% 1,914.09 2.77%
其他流动负债 22,620.59 21.00% 18,684.22 17.91% 16,136.84 23.36%
流动负债合计 95,262.13 88.46% 94,609.28 90.68% 60,223.37 87.19%
非流动负债：
预计负债 9,995.43 9.28% 5,997.85 5.75% 2,384.39 3.45%
递延所得税负债 650.27 0.60% 749.17 0.72% 894.53 1.30%
递延收益 447.30 0.42% 642.75 0.62% - 0.00%
其他非流动负债 1,338.61 1.24% 2,338.78 2.24% 5,568.06 8.06%
非流动负债合计 12,431.62 11.54% 9,728.55 9.32% 8,846.98 12.81%
负债合计 107,693.75 100.00% 104,337.83 100.00% 69,070.34 100.00%
2017 年 9 月 30 日、2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，标的公司
负债总额分别为 107,693.75 万元、104,337.83 万元和 69,070.34 万元。从负债
结构来看，于 2017 年 9 月 30 日、2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，
流动负债占负债总额比例分别达到了 88.46%、90.68%及 87.19%，流动负债是
负债的主要构成。流动负债主要为应付账款、应付职工薪酬及其他应付款；非流
动负债主要为预计负债。
报告期内，标的公司的负债情况具体分析如下：
（1）应付票据
单位：万元
种类 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
1-1-523
银行承兑汇票 - 9,939.84 5,887.26
2017 年 9 月 30 日，标的公司的应付票据为零，主要系银行承兑汇票到期全
部结算兑付。
（2）应付账款
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
货款 36,642.70 30,201.68 19,080.64
2017 年 9 月 30 日、2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，标的公司
应付账款净额分别为 36,642.70 万元、30,201.68 万元和 19,080.64 万元，占负
债总额的比例分别为 34.01%、28.95%和 27.62%。报告期内，标的公司的应付
账款逐年增多，主要系宇视科技报告期内业务规模发展较快，采购规模相应增加，
应付账款余额呈增长趋势；另外 2017 年 2 月起，为进一步加强对采购及产品生
产体系的整体把控能力，宇视科技由“合约加工为主、送料加工为辅”的方式转
变为“送料加工为主、合约加工为辅”的外协加工模式，使得 2017 年 1-9 月期
间原材料的采购金额增大，应付账款的相应增多。
（3）预收款项
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
货款 14,513.46 3,718.79 2,163.93
2017 年 9 月 30 日、2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，标的公司
预收款项金额分别为 14,513.46 万元、3,718.79 万元和 2,163.93 万元，占负债
总额的比例分别为 13.47%、3.56%和 3.13%。
报告期内，标的公司的预收款项逐年增多主要系宇视科技业务规模发展较
快，预收款项的金额相应增加。
（4）应付职工薪酬
2017 年 9 月 30 日、2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，标的公司
应付职工薪酬分别为 15,052.63 万元、12,810.90 万元和 12,463.77 万元，占负
债总额的比重分别为 13.97%、12.28%和 18.05%。具体如下表所示：
1-1-524
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
短期薪酬 14,745.03 12,491.61 11,821.68
离职后福利-设定提存计划 307.60 319.29 642.09
合计 15,052.63 12,810.90 12,463.77
（5）应交税费
单位：万元
税项 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
增值税 2,147.55 2,069.64 1,034.33
企业所得税 2,688.75 416.72 1,228.02
个人所得税 190.34 123.45 192.52
城市维护建设税 149.33 140.14 56.64
土地使用税 52.49 44.99 15.00
教育费附加 64.02 60.08 24.27
地方教育附加 42.68 40.05 16.18
印花税 11.76 12.87 8.88
营业税 - - 0.66
合计 5,346.91 2,907.95 2,576.83
2017 年 9 月 30 日、2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，标的公司
应交税费余额分别为 5,346.91 万元、2,907.95 万元及 2,576.83 万元。标的公司
应交税费余额主要包括应交企业所得税、增值税、印花税及个人所得税等。
（6）其他应付款
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
押金 250.30 225.80 232.05
房租及物业 310.40 109.29 122.37
模拟股权收购款 - 14,451.57 -
员工报销款 184.18 749.20 -
未付设备款 279.56 - -
其他 61.39 810.03 1,559.67
合计 1,085.84 16,345.89 1,914.09
2017 年 9 月 30 日、2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，标的公司
1-1-525
的其他应付款分别为 1,085.84 万元、16,345.89 万元和 1,914.09 万元，占负债
总额的比重分别为 1.01%、15.67%和 2.77%。
2016 年 12 月 31 日，其他应付款金额较大，主要系 2016 年 12 月，标的公
司收到千方集团对交智科技的增资款 20,000.00 万元，模拟报表中假设标的公司
已收到其余 360,000 万元，并支付了股权转让款 374,451.56 万元，差额
14,451.57 万元计入到其他应付款。
（7）其他流动负债
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
CM 物料回购 - 1.06 0.75
未到期票据贴现利息收
235.48 177.88 105.32
入
未支付费用 9,656.72 7,371.32 5,680.96
收入准备 3,036.69 2,399.10 2,819.47
一年以内质量保证金 5,618.36 3,492.44 2,229.20
售后维修递延收益 4,073.33 5,242.43 5,301.15
合计 22,620.59 18,684.22 16,136.84
2017 年 9 月 30 日、2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，标的公司
的其他流动负债分别为 22,620.59 万元、18,684.22 万元和 16,136.84 万元，占
负债总额的比重分别为 21.00%、17.91%和 23.36%。报告期内，标的公司的其
他流动负债主要包括预提费用、售后维修递延收益、一年以内质量保证金和收入
准备等。其中，预提费用主要为预提技术外包服务费和市场合作费，其会计处
理的合理性如下：
1）技术外包服务费和市场合作费的具体性质及会计处理
①技术外包服务费性质及会计处理
宇宇视科技将主营业务中的技术服务项目，如对集成商或最终客户提供技
术支持或方案实施方案等，外包给外部单位，在项目完成后再和外部单位结算
并支付外包费用。因此，上述技术外包服务为宇视科技销售产品和提供服务构
成成本的一部分，在资产负债表日，对未完成的项目发生的外包费进行预提，
1-1-526
并在该科目核算。
在计提技术外包服务费时会计处理如下：
借：营业成本
贷：预提费用-技术外包服务费
外包服务费结算取得发票时未付款（或付款）
借：预提费用-技术外包服务费
贷：其他应付款（银行存款）
②市场合作费性质及会计处理
市场合作费为宇视科技在市场营销过程中，发生的市场推广费，该费用与
宇视科技销售产品有关，按销售产品收入的一定比例进行预提。
在计提市场合作费时会计处理如下：
借：销售费用
贷：预提费用-市场合作费
市场合作费结算取得发票时未付款（或付款）
借：预提费用-市场合作费
贷：其他应付款（银行存款）
2）技术外包服务费及市场合作费会计处理的合理性
标的公司根据业务情况，基于历史运营期间经验测算预提技术外包服务费
费用及市场合作费用，其会计处理符合会计准则，满足谨慎性的要求，会计处
理可以反映企业的盈利能力，计量可靠，具有合理性。
（8）预计负债
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
产品质量保证金 8,089.17 4,573.95 1,382.33
1-1-527
其他（退货准备） 1,906.26 1,423.89 1,002.06
合计 9,995.43 5,997.85 2,384.39
2017 年 9 月 30 日、2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，标的公司
预计负债分别为 9,995.43 万元、5,997.85 万元和 2,384.39 万元，占负债总额的
比重分别为 9.28%、5.75%和 3.45%。报告期内，标的公司的预计负债主要包括
根据销售产品及产品质保情况确认的产品质量保证金和退货准备等。其计提依据
如下：
1）销售附带的退货、维修、产品质量保证等具体条款情况
宇视科技（乙方）和一级合作伙伴（甲方）签订一级渠道合作协议对退货、
维修、产品质量保证等具体条款内容如下：
“协议第 5 条产品保证
5.5.1 硬 件 保 证 期 ： 乙 方 向 甲 方 销 售 的 硬 件 协 议 产 品 将 按 照 下 面
5.1.2-5.1.5、5.3 和 5.4 条中相关的有限保证进行保证，保证期限为自协议产
品保修期起始日起一（1）年（“硬件保证期”）。保修期起始之日指：1）产品从
乙方生产部门交付的日期：或 2）对于最终用户通过甲方购买的产品，该日期不
晚于乙方交付之日起的第九十（90）天。上述是乙方提供的标准保修条款，在
此基础上，乙方可以根据市场环境、销售策略的变化，针对不同区域、不同产
品，不同项目，不同客户提供不同期限的保修。乙方承担由此引起的保修责任。
5.1.2 乙方保证其根据本协议出售甲方的所有硬件协议产品，如果在硬件保
证期内正常使用和保养，将在工艺上和材料上没有实质性缺陷。
5.1.3 如果任何硬件产品或其部分在工艺上和材料商上含有实质性缺陷，并
且甲方在自协议产品保修期起始之日三十（30）天内迅速通知乙方，并且遵守
乙方相关保修流程及规定。乙方应自行选择决定并以其自身费用以相同全新产
品或部件替换有缺陷的协议产品。如果任何硬件协议产品或其部分在工艺上和
材料商含有实质性缺陷，并且在自协议产品保修期起始之日起三十天后但在十
二（12）个月内迅速通知乙方，并且遵守乙方保证程序，乙方应自行选择决定
并以其自身费用对该有缺陷的协议产品或部分进行维修或更换，此条款下的调
1-1-528
换产品或部件可以是新的或是修理过的。如果上述两者均不可行，乙方可以单
独决定退还有缺陷协议产品的购买货款。上述乙方的行动将是其在本协议下最
大程度的责任。
5.1.4 一方不应对返还给乙方供其秀管理或调换的协议产品（无论是否是保
证下的产品）上甲方或被批准方的任何软件、固件、信息或记忆数据负责；
5.1.5 调换的或修理过的原件、组件、或单元以及零部件的保证期为渠道政
策中指明的期限。
5.3 无论本协议如何规定，在法律所允许的最大范围内，本协议的保证和救
济是排他性的，并替代所有其他的保证。乙方在本协议下的保证仅针对甲方，
不针对任何第三方，该地方包括但不限于甲方的任何代理人、经销商或其再销
售商。乙方不对与根据本协议所供应的产品一起供应的任何第三方产品作任何
的保证。
5.4 乙方不负保证责任，如果乙方的测试和检验标明：5.4.1 所称缺陷在协
议产品中不存在；5.4.2 缺陷或损害是由于对本协议产品的非正常或非惯常使用
而导致的；5.4.3 所称缺陷或损害是由甲方、其再销售商、被批准方或任何第三
方的滥用、过时、不恰当或擅自修改、安装、测试、修理或其他任何正常使用
以外的原因造成的，或是由任何干扰乙方为证实是否违反质量保证而采取的正
常检查和测试行为而造成的。5.4.4 所称的缺陷或损害是由于事故、水火、闪电、
爆炸、自然灾害、战争、停电、电力高峰、短路、电力超负荷而跳闸、潮湿、
空调故障、对乙方线路的不适当输入/输出信号或其他危害造成的。5.4.5 所称
的缺陷或损害是由于未能在合适的环境条件下保存协议产品而造成的。
协议附录 A 第 5 条 5.1 向乙方退货仅分为以下：5.11 错交货。错交货指乙
方交给甲方的货物不是甲方购买的货物；5.12 保修期内的退货认可（“保修期内
的”）。
对于非以上原因造成的退货。乙方不予认可（详见附件 A.5.5 不认可的退
货），但出于稳定渠道和市场的特殊原因，乙方可特别批准其他原因的退货请求。
协议附录 A 第 5 条 5.5 不认可的退货：如甲方退还的协议产品不在上述分
1-1-529
类内或不符合本协议 A 此第 5 条规定的程序或不符合乙方的指定，这样的退货
将不予认可。乙方发现不认可退货后，将尽快用书面形式通知甲方。甲方应在
收到乙方书面通知后的五（5）个日历日内收回该不认可退货，所有回收费用由
甲方承担。”
综上，宇视科技在合同条款中已对退货、维修进行了规定。
2）相关负债和对应费用的具体计算过程
标的公司对自开始销售日期起发生的退货、产品质保费用（包括维保费、
质保金费用）进行统计，用于计算退货率和单位维保费率，具有可靠的历史数
据依据。
①退货比例及预计退货额计算方法
间隔月数 退货金额 退货占总退货的累计比例 已退货的收基数金额
1 个月 X1 Y1 Z1
2 个月 X2 Y2 Z2
3 个月 X3 Y3 Z3
…
n 个月 Xn Yn Zn
合计 历史时期累计退货金额 100% 已退货基数合计
A.间隔月数：为每笔退货与该笔货物销售间隔的时间（按月计算，当月销
售当月退货按 1 个月计算，以此类推）；
B.统计所有的退货，找到该笔退货销售的时间，计算销售与退货的间隔月
数，将实际退货金额按间隔月数归类，从第一笔退货开始统计，每月间隔月数
的退货汇总等于公司历史上的全部退货。
C.计算累计退货占总退货的比例，Yn=（X1+X2+X3+….+Xn）/历史时期累计
退货金额。
D.计算已退货的收入金额，若某批货物已发生过退货，该金额为该批货物
的全部销售金额
根据上述方法，按照以下公式计算：
1-1-530
退货比例=历史事件累计退货金额÷已退货基数合计
预计期末退货收入余额=历史累计收入/（1+收入准备率）*退货比例-历史
时期累计退货金额
预计期末退货成本余额=历史累计销售成本*（1+成本差异率）*退货比例-
历史时期累计退货成本金额。公式中的历史累计销售成本为调整成本差异之前
的销售成本。
预计期末退货余额=预计期末退货收入余额-预计期末退货成本余额。
本期计提的退货金额=预计期末退货余额-上期末退货余额。
②质保金和维保费计提计算方法
质保金为销售产品出现质量问题后，客户要求的赔偿，维保费为维修有缺
陷产品发生的费用，均在预计质保金中计提。具体计算过程如下：
A.本期质保及维保收入：从公司开始销售的第一笔产品开始，每销售一批
产品，根据合同条款规定的质保期限统计质保的起始日和到期日，根据统计数
据计算本年需要承担维保责任的销售收入（包含了以前期间未过质保期的销售
收入）。
B.实际质保费用：统计当年实际发生的维保费、质保费及赔偿金金额。
C.计算单位维保（或质保费率）=一年维保费用（或质保费用）÷本期维保
收入（或质保收入）。
D.每销售一笔产品时，按合同约定的维保（或质保）年限、销售收入、维
保（或质保）费率计提该批产品的维保（或质保）费用。
E.年末时对于维保（或质保）期限一年以内的部分计算的维保（或质保）
费计入其他流动负债，维保（或质保）期限超过一年以上的部分计入到预计负
债中。
③售后维修递延收益计算方法
宇视科技与客户单独签订合同，销售延长保修服务，并按合同服务期限，
1-1-531
将在一年以内到期的合同金额计入其他流动负债中，对一年以上到期的合同金
额计入其他非流动负债中。该技术服务合同金额按照服务期间内平均摊销确认
收入。
宇视科技在合同条款中虽然规定了退货及质保条款，根据历史经验，发生
退货及维保的金额较小，在将货物交付给客户后，与存货相关的主要风险与报
酬已经转移，因此宇视科技在货物转移时点确认了收入，并将预计的退货冲减
了收入成本，对预计了发生的质保金并计入销售费用，确认收入、成本谨慎，
符合收入确认的相关规定。
（9）递延所得税负债
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
可抵扣/应
项目 可抵扣/应纳税暂 递延所得税 可抵扣/应纳税 递延所得税 递延所得税
纳税暂时性
时性差异 资产/负债 暂时性差异 资产/负债 资产/负债
差异
非同一
控制企
业合并 4,257.98 638.70 4,981.03 747.15 7133.84 891.73
资产评
估增值
应收利
77.19 11.58 13.44 2.02 22.12 2.8
息
合计 4,335.16 650.27 4,994.46 749.17 7155.96 894.53
2017 年 9 月 30 日、2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，标的公司
的递延所得税负债分别为 650.27 万元、749.17 万元和 894.53 万元，占负债总
额的比重分别为 0.60%、0.72%和 1.30%。
（10）递延收益
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
政府补助 447.30 642.75 -
根据《浙江省重点企业研究院建设与管理试行办法》（浙政办发[2014]114
号），2016 年 8 月，宇视科技与杭州市滨江区人民政府签订了《关于在浙江宇视
1-1-532
科技有限公司开展云工程和云服务产业技术创新综合试点的责任书》，宇视科技
按照要求，开展云工程与云服务产业技术创新综合试点，上述责任书约定执行期
为三年（2016 年-2018 年）。
2016 年，宇视科技共收到与资产相关的政府补助 750.00 万元。该项目 2016
年实际确认营业外收入 107.25 万元；2017 年 1-9 月份实际确认其他收益 195.45
万元，计入当年其他收益。
（11）其他非流动负债
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
售后维修递延收益 1,338.61 2,338.78 5,568.06
2017 年 9 月 30 日、2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，标的公司
其他非流动负债分别为 1,338.61 万元、2,338.78 万元和 5,568.06 万元，占负债
总额的比重分别为 1.24%、2.24%和 8.06%。报告期内，标的公司的其他非流动
负债为售后维修递延收益。
3、偿债能力分析
报告期内，标的公司主要偿债能力指标如下表：
指标 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 21.11 21.72 15.89
流动比率 1.72 1.43 1.47
速动比率 1.19 1.17 1.15
注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
其中报告期内，宇视科技的主要偿债能力指标如下表：
指标 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 48.18 50.34 47.09
流动比率 1.66 1.44 1.38
速动比率 1.13 1.13 1.06
注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产
1-1-533
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
报告期内，宇视科技与业务相近的同行业上市公司偿债能力状况如下：
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产 资产 资产
上市公司 流动 速动 流动 速动 流动 速动
负债率 负债率 负债率
比率 比率 比率 比率 比率 比率
（%） （%） （%）
海康威视 38.67 3.05 2.62 40.77 3.01 2.70 36.35 2.60 2.32
大华股份 48.87 1.83 1.43 45.17 1.93 1.60 42.92 2.08 1.76
苏州科达 24.29 3.53 2.18 24.55 3.61 2.82 37.26 2.26 1.65
东方网力 42.00 2.56 2.37 33.39 2.72 2.52 41.88 1.85 1.64
平均值 38.46 2.74 2.15 35.97 2.82 2.41 39.60 2.20 1.84
宇视科技 48.18 1.66 1.13 50.34 1.44 1.13 47.09 1.38 1.06
数据来源：Wind 资讯
2017 年 9 月 30 日、2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，宇视科技
的资产负债率高于同行业上市公司，流动比率和速动比率低于同行业可比上市公
司。
宇视科技的负债主要为应付账款和其他流动负债，其中其他流动负债为宇视
科技为满足业务的稳定开展预提的各项准备金。报告期内宇视科技不存在计息负
债情形，经营性现金流状况良好，可以满足短期偿债能力的需求。因此宇视科技
的流动比率和速动比率处在合理的区间内。
4、营运能力分析
报告期内，标的公司的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率情况如
下：
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次/年） 8.97 6.71 5.35
存货周转率（次/年） 4.41 5.74 4.56
总资产周转率（次/年） 0.57 0.45 0.36
注：上述指标的计算公式如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2]，2015 年应收账款周转率
=营业收入/期末应收账款净额；
（2）存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]，2015 年存货周转率=营业成本/期末存货净额；
1-1-534
（3）总资产周转率＝营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2]，2015 年总资产周转率=营业收入/期末
总资产；
（4）上述 2017 年 1-9 月指标已年化处理。
报告期内，宇视科技的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率情况如
下：
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次/年） 8.97 6.71 5.35
存货周转率（次/年） 4.41 5.74 4.56
总资产周转率（次/年） 1.40 1.28 1.09
注：上述指标的计算公式如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2]，2015 年应收账款周转率
=营业收入/期末应收账款净额；
（2）存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]，2015 年存货周转率=营业收入/期末存货净额；
（3）总资产周转率＝营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2]，2015 年总资产周转率=营业收入/期末
总资产；
（4）2017 年 1-9 月上述财务指标已年化处理。
（1）应收账款周转分析
本次交易标的公司的实际经营实体是宇视科技，标的公司的资产构成只有货
币资金和长期股权投资。
2017 年 1-9 月、2016 年度及 2015 年度，标的公司和宇视科技的应收账款
周转率分别为 8.97 次/年、6.71 次/年及 5.35 次/年，应收账款周转速度逐年提
升，主要系报告期内宇视科技业务规模发展较快，营业收入增长幅度较大，同时
宇视科技通过不断完善应收账款收款环节的内部控制及与客户之间良好的合作
关系，尽可能保持应收款的及时回收，2017 年 1-9 月期间应收账款回款情况较
好。
（2）存货周转分析
2017 年 1-9 月、2016 年度及 2015 年度，标的公司存货周转率分别为 4.41
次/年、5.74 次/年及 4.56 次/年，存货周转速度合理。2017 年 1-9 月存货周转率
较 2016 年度有所下降，主要系 2017 年 2 月起，为进一步加强对采购及产品生
产体系的整体把控能力，宇视科技由“合约加工为主、送料加工为辅”的方式转
变为“送料加工为主、合约加工为辅”的外协加工模式；同时分销及工程商业务
1-1-535
规模增大，标准产品库存量增加，使得 2017 年 9 月 30 日宇视科技的存货规模增
大。
（3）总资产周转分析
2017 年 1-9 月、2016 年度及 2015 年度，标的公司总资产周转率分别为 0.57
次/年、0.45 次/年及 0.36 次/年；宇视科技的总资产周转率为 1.40 次/年、1.28
次/年和 1.09 次/年。报告期内总资产周转率呈逐年上升趋势，主要系宇视科技业
务规模发展较快，营业收入增长较快所致。
（4）营业收入确认、经营模式及收款模式上与同行业可比公司对比情况
1）收入确认政策比较
①销售商品收入确认政策对比
公司名称 销售商品收入确认政策
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的
继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经
海康威视
济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销
售收入的实现。
销售商品收入的确认一般原则：本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货
方；本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施
有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入本公司；相关的、
已发生或将发生的成本能够可靠地计量。标准产品国内销售收入确认原则：公司安防标
准产品通过直销与经销相结合的方式销售给工程商、经销商等客户，即公司与客户签定
大华股份
销售合同，根据销售合同的约定的交货方式公司将货物发给客户或客户上门提货，客户
收到货物并验收合格，公司取得客户收货凭据时确认收入。
标准产品国外销售收入确认原则：公司在产品报关出口后确认销售收入。
系统集成销售收入确认原则：公司系统集成系统类产品的销售包括为客户提供方案设计、
配套产品、安装、调试及系统试运行等配套服务，经验收合格后确认销售收入。
本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相
东方网力 联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流入
企业；收入的金额和相关的成本能够可靠地计量，确认收入的实现。
销售商品收入确认政策：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有
保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的
金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，
苏州科达
确认销售商品收入。收入确认的具体确认方法如下：根据与客户签定的销售合同或订单
约定的交货方式，将货物发给客户或客户上门提货，客户收到货物并验收合格后确认销
售商品收入实现。
一般原则：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
宇视科技
有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计
1-1-536
量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，
确认商品销售收入的实现。具体方法：销售商品：本公司通过直销与经销相结合的方式
销售商品，即本公司与客户确定所需产品后，根据本公司与客户商定的产品提交订单并
根据合同约定的交货方式交付，不涉及验收于交货时确认收入，合同约定需要验收于验
收完成后确认收入。
②技术服务收入确认政策对比
公司名称 提供劳务收入确认政策
在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工程
度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认提供劳务收入
的实现。本集团于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工
海康威视 进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。如果提供劳务交易的结果不能够可
靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已
发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收
入。
大华股份 在劳务提供时确认收入。
对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成
分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百
分比法确认相关的劳务收入。
完工百分比确认方法：以与客户签订的合同或确认函约定的服务期限为准，以已提供服务
的时间占服务总期限的比例来确定完工进度，依据项目预算的总成本及确认的完工进度来
东方网力 确定项目成本。
如果在资产负债表日提供劳务交易结果不能可靠估计的，区分以下情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务
收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，则
不确认提供劳务收入。
①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的
比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
苏州科达 ②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳
务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，
不确认提供劳务收入。
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法
确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
宇视科技 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相
关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和
将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本
1-1-537
金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如
预计不能得到补偿的，则不确认收入。提供劳务收入具体方法：提供维保服务在维保期限
内平均确认收入，提供其他劳务在劳务完成时确认收入。
宇视科技的收入主要为销售商品收入，其次为提供劳务收入，从宇视科技
的收入确认政策和同行业可比公司对比来看，不存在实质性差异。
2）经营模式的比较
公司名称 经营模式
公司采取自主研发，在产品生产过程中采用“自主生产+外协加工”相结合的生产模式。采
海康威视
用直销和经销相结合的销售模式
公司采取自主研发、自主生产+委托加工相结合的生产模式，以直销和经销相结合的销售模
大华股份
式。
东方网力 公司采取自主研发、外协加工生产模式，以直销为的主进行销售模式。
公司采取自主研发、自主生产，以集成商或代理商等渠道为主进行销售的模式，摩云视讯采
苏州科达
取通过代理商向最终客户提供租赁服务的业务模式。
公司采取自主研发，“自主试制+外协加工”的生产模式，2017 年改为“自主试制+委托加工”
的生产模式，销售模式：①解决方案，宇视科技直接向一级合作伙伴销售解决方案，一级合
作伙伴向二级合作伙伴销售解决方案，二级合作伙伴向最终用户转售解决方案。最终用户主
宇视科技 要包括政府实体、公共交通机构、事业单位和大型企业等，一般通过招标或者类似程序采购
视频监控解决方案。在少数情况下，宇视科技直接向二级合作伙伴销售解决方案，二级合作
伙伴向最终用户转售解决方案。②标准产品，宇视科技通过分销渠道向国内中小型客户销售
标准视频监控产品，同时为一百多个国家及地区的海外客户提供标准视频监控产品。
从经营模式上看，在生产模式上，除苏州科达采用自主生产外，宇视科技
和其他可比公司基本上采用自主生产+委托加工（或外协加工）模式，从销售模
式来看，东方网力采用直销方式，其他公司采用直销与经销相结合的方式，但
宇视科技对其定制化解决方案业务采用了一、二级合作伙伴模式，和同行业可
比公司存在差异。该等销售模式降低了宇视科技的营运资金需求，提升了应收
账款的周转速度，大幅提升运营效率，降低了宇视科技应收账款的回款风险。
3）收款模式的比较
公司名称 收款模式
国内销售：本公司根据与客户签定的销售合同或订单约定的交货方式，将货物发给客户或客
户上门提货，客户收到货物并验收合格后付款。海外销售：海外客户的收款方式有先 T/T（款
到发货）、L/C（银行信用证）、后 T/T（先发货后收）。一般开始交易的客户都采用先 T/T 的
海康威视 方式，与国际著名公司的合作在有明确合同规定的条款时会采用后 T/T 的方式。先 T/T 的方
式在交易一段时间后会根据客户的规模、信誉等因素以及客户的要求，对其中部分交易转变
为后 T/T 的方式。L/C 的方式主要用于信誉良好的国家和地区，且基本是针对船运的交货方
式。
1-1-538
销售商品：根据销售合同的约定的交货方式公司将货物发给客户或客户上门提，客户收到货
大华股份
物并验收合格后付款。
签订合同时收取 20%-30%的款项，完成供货时收取 40%-50%的款项，客户验收时确认收入，
东方网力
在 2-9 个月内收取扣除尾款以外部分货款，质保期结束后收款 5%-10%的尾款。
向最终业主销售商品：由业主根据发货、验收情况直接向公司付款。系统集成项目：收款的
主要节点有签订合同后的预收款、到货收款、系统验收后收款、质保期满收款等。在实际运
苏州科达
作过程中，对于政府部门的大型项目，因项目验收、资金拨付等过程受各级政府部门审批流
程管理的约束，付款时间跨度较长，
（1）定制化解决方案业务中，宇视科技一般根据与一级合作伙伴的合作规模授予相应信用
额度，对信用额度内的货款提供两个月左右的信用期。若一级合作伙伴通过支付预付款的方
式付款提货，宇视科技给予现金折扣。在实际合作过程中，一级合作伙伴主要采取支付预付
款的方式。
宇视科技 （2）宇视科技通过分销商和工程商向国内客户销售标准产品，一般给予 45-60 天左右的账
期，到期后客户采用电汇或银行承兑汇票进行结算。
（3）宇视科技向海外国家和地区销售，一般要求在客户支付 20-30%的首付款后发货，剩余
货款给予客户三个月左右的账期。宇视科技就剩余货款向出口信用保险公司购买出口信用保
险，保险公司按照合同约定进行赔付。
与可比上市公司相比，宇视科技的收款模式不存在实质性差异。但由于宇
视科技通过一级合作伙伴实现销售解决方案收入，并鼓励各类客户预付款提货，
现金回笼情况较好。
（5）营运指标对比情况
报告期内，宇视科技与业务相近的同行业上市公司营运能力状况如下：
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应收账 应收账 应收账
上市公司 存货周 总资产 存货周 总资产 存货周 总资产
款周转 款周转 款周转
转率 周转率 转率 周转率 转率 周转率
率 率 率
海康威视 2.80 4.45 1.30 3.30 5.61 0.89 4.07 5.92 0.98
大华股份 2.35 3.35 1.37 2.38 4.46 0.99 2.61 4.55 1.03
苏州科达 3.61 1.13 1.40 3.97 1.94 1.16 3.57 2.00 1.28
东方网力 0.97 2.47 0.41 1.51 2.58 0.32 2.06 2.39 0.39
平均值 2.43 2.85 1.12 2.79 3.65 0.84 3.08 3.72 0.92
宇视科技 8.97 4.41 1.40 6.71 5.74 1.28 5.35 4.56 1.09
注：上述指标的计算公式如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2]，宇视科技 2015 年应
收账款周转率=营业收入/期末应收账款净额；
（2）存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]，2015 年存货周转率=营业收入/期末存货净额；
1-1-539
（3）总资产周转率＝营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2]，2015 年总资产周转率=营业收入/期
末总资产；
（4）计算 2017 年 1-9 月上述财务指标时，已年化处理。
从上表可以看出，宇视科技的营运能力指标高于同行业可比公司，主要系
宇视科技与同行业公司经营模式、收款模式和管理能力上略有不同。但总体上
看，营运能力指标与同行业可比公司相比，不存在重大差异。
1）应收账款周转率比较分析
宇视科技的应收账款周转率明显高于同行业可比公司，主要是由于宇视科
技的销售模式与同行业可比公司存在差异导致，宇视科技的行业解决方案业务
主要采用与一、二级合作伙伴进行合作的模式。其中二级合作伙伴通过一级合
作伙伴向宇视科技提供产品采购需求，一级合作伙伴承担物流、售后服务等职
能；同时，宇视科技对一级合作伙伴采取预付款的方式结算给予现金折扣，引
导一级合作伙伴尽可能采用预付款方式付款，从而减少了宇视科技应收账款余
额，导致宇视科技的应收账款周转率明显高于同行业可比公司。
2）存货周转率比较
报告期内宇视科技的存货周转率高于同行业平均水平，不存在重大差异。
2017 年 1-9 月宇视科技存货周转率下降，主要系 2017 年 2 月起，宇视科技转
变为“送料加工为主、合约加工为辅”的外协加工模式，宇视科技统一采购原
材料，根据生产计划将原材料运送至合约制造商处，委托其生产产品及半成品，
宇视科技的原材料采购规模增加。
3）总资产周转率比较
宇视科技的总资产周转率高于同行业可比公司，主要系原因系 1）宇视科技
应收账款周转率及存货周转率高于同行业平均水平；2）同行业可比公司均为
上市公司，资产规模相对较大，而宇视科技为非上市公司，资产规模相对小，
因此总资产周转率相对较快。
（二）盈利能力分析
报告期内，标的公司利润表情况如下：
1-1-540
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
占营业总收 占营业总 占营业总收
金额 金额 金额
入比例 收入比例 入比例
一、营业总收入 210,039.15 100.00% 206,111.03 100.00% 157,741.46 100.00%
减：营业成本 124,266.13 59.16% 125,779.65 61.03% 88,516.32 56.11%
税金及附加 2,268.41 1.08% 1,939.35 0.94% 1,556.04 0.99%
销售费用 34,453.40 16.40% 39,697.25 19.26% 39,233.41 24.87%
管理费用 66,089.47 31.47% 32,089.70 15.57% 27,897.68 17.69%
财务费用 1,719.02 0.82% 1,281.28 0.62% 1,746.55 1.11%
资产减值损失 1,996.66 0.95% 977.07 0.47% 1,085.24 0.69%
加：公允价值变动收
益（损失以“-”号填 - - - - -23.40 -0.01%
列）
投资收益（损失以“-”
-112.65 -0.05% 221.39 0.11% 263.67 0.17%
号填列）
其中：对联营企业和
合营企业的投资收 - - - - - -
益
资产处置收益（损失
-3.74 0.00% -19.96 -0.01% 2.86 0.00%
以“-”号填列）
其他收益 12,746.89 6.07% - - - -
二、营业利润（亏损
-8,123.44 -3.87% 4,548.15 2.21% -2,050.65 -1.30%
以“-”号填列）
加：营业外收入 268.61 0.13% 10,111.35 4.91% 10,118.54 6.41%
减：营业外支出 3.05 0.00% 35.02 0.02% 7.12 0.00%
三、利润总额（亏损
-7,857.88 -3.74% 14,624.48 7.10% 8,060.77 5.11%
总额以“-”号填列）
减：所得税费用 3,517.21 1.67% 132.37 0.06% 413.65 0.26%
四、净利润（净亏损
-11,375.09 -5.42% 14,492.12 7.03% 7,647.12 4.85%
以“-”号填列）
1、营业收入分析
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
安防行业 210,039.15 124,266.13 206,111.03 125,779.65 157,741.46 88,516.32
合计 210,039.15 124,266.13 206,111.03 125,779.65 157,741.46 88,516.32
1-1-541
报告期内，标的公司主营业务突出，专注于安防行业中的视频监控市场。
2017 年 1-9 月，标的公司营业收入为 210,039.15 万元，已达到 2016 年度
营业收入的 101.91%；2016 年标的公司营业收入为 206,111.03 万元，较 2015
年度同比增长 30.66%。报告期内，宇视科技收入规模逐年增加，主要系宇视科
技所处的安防行业受到我国政策的大力支持，行业市场前景广阔，宇视科技在行
业客户开发、以及定制化系统及服务方面积累了丰富的经验，盈利能力不断增强；
同时 2016 年开始宇视科技积极布局国内分销和工程商渠道网络以及海外业务，
市场竞争力和行业知名度不断提升。因此，报告期内宇视科技营业收入快速增长。
（1）营业收入按照业务类别分析
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
产品销售 205,900.39 98.03% 200,727.55 97.39% 153,848.71 97.53%
服务 4,138.75 1.97% 5,383.47 2.61% 3,892.76 2.47%
总计 210,039.15 100.00% 206,111.03 100.00% 157,741.46 100.00%
报告期内，标的公司的营业收入主要来自产品销售，其在 2017 年 1-9 月、
2016 年度和 2015 年度产品销售占营业收入的比例分别为 98.03%、97.39%和
97.53%。
按照销售渠道产品销售收入可分为行业解决方案业务、分销及工程商业务
以及海外业务，具体情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
项目
收入 增长率 收入 增长率 收入
行业解决方案 133,961.34 -5.85% 142,289.01 6.08% 134,128.07
分销及工程商 35,072.31 20.01% 29,224.55 146.43% 11,859.07
海外业务 36,866.75 26.20% 29,213.99 271.61% 7,861.57
总计 205,900.39 2.58% 200,727.55 30.47% 153,848.71
注：2017 年 1-9 月增长率为 2017 年 1-9 月较 2016 年增长率
结合报告期内宇视科技主要解决方案项目的完成情况及在手订单的实施情
况对营业收入的大幅增长的合理性分析如下：
1-1-542
1）行业解决方案完成情况
报告期内，宇视科技金额在 50 万以上的解决方案项目完成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
完成项目数量（个） 568 682 661
完成项目金额 116,128.37 110,699.04 100,052.66
平均项目金额 204.45 162.32 151.37
2016 年，宇视科技解决方案交易金额超过 50 万的项目数量较 2015 年增加
21 个，平均单项目金额较 2015 年增加 10.95 万元。2017 年 1-9 月，受 2017 年
三个季度因素的影响，项目数量较 2016 年全年减少 114 个，但平均单项目金额
较 2016 年增加 42.13 万元。
在安防行业受到我国政策的大力支持，行业市场前景广阔背景下，宇视科
技在行业客户开发、以及定制化系统及服务方面积累了丰富的经验，业务规模
不断扩张。考虑到 2017 年三个季度时间因素的影响，且报告期内宇视科技行业
解决方案项目的完成数量和平均项目金额均逐年上升趋势，宇视科技营业收入
大幅增长具有合理性。
2）在手订单
报告期内，宇视科技产品销售的在手总订单情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
期末在手订单金额 30,092.79 19,750.99 9,141.07
截至 2016 年 12 月 31 日，宇视科技在手订单金额为 19,750.99 万元，较 2015
年 12 月 31 日增加 10,609.92 万元，增长了 116.07%；截至 2017 年 9 月 30 日，
宇视科技在手订单金额为 30,092.79 万元，较 2016 年 12 月 31 日增加 10,341.80
万元，增长了 52.36%。
报告期内，客户一般通过订单形式与宇视科技开展具体业务，订单交货周
期一般在 1-2 个月。因此，宇视科技在手订单的数量和金额是一个时点数，反
1-1-543
映未来 1-2 个月左右的客户需求，不断循环。在手订单金额随客户需求量、客
户下单节奏、公司交付情况变化而变化。截至 2017 年 12 月 31 日，宇视科技 2017
年 9 月 30 日的在手订单已基本完成。
综上，报告期各期末，宇视科技在手订单的时点金额呈增加趋势，订单一般
均可在实施周期内按时完成，因此宇视科技业务规模不断扩张，营业收入大幅
增长具有合理性。
（2）营业收入按照客户区域分析
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
国内 173,172.40 82.45% 176,897.04 85.83% 149,879.89 95.02%
海外 36,866.75 17.55% 29,213.99 14.17% 7,861.57 4.98%
总计 210,039.15 100.00% 206,111.03 100.00% 157,741.46 100.00%
按客户区域分析，报告期内标的公司的收入来源主要为国内收入，占营业收
入比例达 80%以上。随着宇视科技逐步推进海外分销产品业务，2017 年 1-9 月
与 2016 年度标的公司海外营业收入占比较 2015 年度增长幅度较大。报告期内
营业收入大幅增长原因及合理性如下：
1）行业处于快速增长期
近年来，世界各国恐怖袭击、跨国犯罪等安全威胁事件屡屡发生，日益威
胁社会稳定，2015 年 11 月巴黎恐怖袭击事件再次为国家安全敲响警钟。在此大
环境下，世界各国高度重视国家安全，加大对安防产业的投入，安防产业迎来
高速发展的黄金时期。
随着城市现代化建设的加速发展，经济与文化交流日趋频繁，城市流动人
口急剧增加，引发了城市的社会治安、重点区域安全防范等一系列城市管理问
题，城市治安管理的日常防控和应对重大恐怖、灾害等特殊突发公共事件的安
全防范压力也越来越大。为满足日益增长的城市治安管理和公共安全防范需要，
我国自 2003 年以来在全国范围内开始推行“科技强警建设工程”和“3111 工程”，
随后以平安城市和“雪亮工程”为主体工程的安防产业链快速发展。近年来，
1-1-544
我国陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大促进了对安防和视频监控系统
的需求。
受益于行业快速发展，同行业上市公司业务也呈现快速增长的态势。2017
年 1-9 月及 2016 年，可比上市公司收入同比增长率情况如下表所示：
证券简称 2017 年 1-9 月 2016 年
大华股份 47.12% 32.26%
海康威视 31.14% 26.32%
苏州科达 25.38% 18.55%
东方网力 23.49% 45.68%
平均值 31.78% 30.70%
由上表可知，可比公司的营业收入均保持了较快的增速；2016 年度较 2015
年度营业收入平均增速达到 30.70%，2017 年 1-9 月较上年同期平均增速达到
31.78%。与同行业上市公司相比，宇视科技 2016 年度的营业收入增长率与行业
基本保持一致。根据 2016 年 1-9 月未经审计的财务报表，2017 年 1-9 月宇视科
技营业收入较 2016 年 1-9 月大度提升，增长率为 61.15%，超过同行业增速，主
要系宇视科技所处的安防行业受到我国政策的大力支持，行业市场前景广阔，
宇视科技在行业客户开发、以及定制化系统及服务方面积累了丰富的经验，盈
利能力不断增强；同时，2017 年宇视科技国内分销和工程商渠道网络以及海外
业务进一步拓展，市场竞争力和行业知名度不断提升，产品销量及销售规模快
速增长。
因此，宇视科技报告期内收入大幅增长符合行业发展趋势。
2）海外业务及分销业务布局效果显现
自 2014 年起，宇视科技开始布局国内分销和工程商渠道网络以及海外业务，
市场竞争力和行业知名度不断提升，产品销量及销售规模快速增长。2016 年度
及 2017 年 1-9 月，分销及工程商业务、海外业务的收入同比增长比例均超过了
100%，实现了高速增长。报告期内，宇视科技产品销售收入及占比情况如下：
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
行业解决方案 133,961.34 65.06% 142,289.01 70.89% 134,128.07 87.18%
1-1-545
分销及工程商 35,072.31 17.03% 29,224.55 14.56% 11,859.07 7.71%
海外业务 36,866.75 17.91% 29,213.99 14.55% 7,861.57 5.11%
总计 205,900.39 100.00% 200,727.55 100.00% 153,848.71 100.00%
由上表可知，宇视科技分销及工程商业务和海外业务收入占比逐年扩大，
报告期内，由 2015 年的 12.82%上升至 2017 年 1-9 月的 34.94%。2016 年，上述
两项业务收入较 2015 年增长 38,717.90 万元；2017 年 1-9 月上述两项业务收入
较 2016 年全年增长 13,500.52 万元。
其中，宇视科技海外业务收入增长更为明显，2016 年及 2017 年 1-9 月，海
外业务收入较 2015 年及 2016 年全年分别增长了 21,352.42 万元及 7,652.76 万
元。
同行业中，宇视科技业务最具有可比性的为海康威视和大华股份。2017 年
1-6 月和 2016 年，海康威视海外业务收入同比增长率分别是 38.26%和 40.62%；
大华股份海外业务收入同比增长率分别是 42.19%和 39.45%。宇视科技 2017 年
1-9 月及 2016 年海外收入同比增长率远高于前述两家上市公司，主要原因系海
康威视和大华股份是国内同行业排名前两位的公司，处于成熟发展期；相比之
下，宇视科技海外业务规模相对较小，于 2014 年起逐渐开始布局海外业务，布
局时间晚于上述两家公司，但由于处于快速扩张期，增长速度相对较快。
3）行业地位及品牌形象逐渐提升
经过多年经营，宇视科技已成为全球领先的视频监控产品及解决方案供应
商。根据 IHS 发布的《2016 全球 CCTV 与视频监控设备市场研究报告》，2016 年，
宇视科技视频业务市场占有率在中国视频监控设备市场排名第三位；在全球视
频监控设备市场排名第七位，全球市场占有率较 2014 年的第十二位、2015 年的
第八位持续提升，行业地位不断提高。
随着行业地位及品牌知名度的提升，宇视科技的产品的市场竞争力得到进
一步提升，因此营业收入呈逐年增长趋势。
2、主要利润来源分析
（1）毛利构成分析
1-1-546
报告期内，标的公司依据业务构成划分的毛利额及占比情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
项目
毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例
产品销售 84,336.44 98.33% 78,128.89 97.26% 67,687.20 97.78%
服务 1,436.58 1.67% 2,202.49 2.74% 1,537.94 2.22%
合计 85,773.02 100.00% 80,331.38 100.00% 69,225.14 100.00%
报告期内，标的公司的业务毛利主要来源于视频监控产品的销售，实现毛利
占总毛利的比例均在 95%以上。标的公司产品销售业务毛利逐年增加，主要系
宇视科技业务规模增大，营业收入上升所致。
报告期内，标的公司依据客户区域划分的毛利额及占比情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
项目
毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例
国内 72,858.73 84.94% 69,469.61 86.48% 66,412.54 95.94%
海外 12,914.29 15.06% 10,861.77 13.52% 2,812.60 4.06%
合计 85,773.02 100.00% 80,331.38 100.00% 69,225.14 100.00%
报告期内，标的公司的业务毛利主要来源于国内，实现毛利占总毛利的比例
均在 80%以上。标的公司海外业务毛利占比逐年增加，主要系 2016 年宇视科技
加强了海外业务的销售力度，海外业务营业收入占比上升所致。
（2）毛利率变动分析
报告期内，宇视科技的毛利率情况如下：
单位：万元
期间 项目 产品销售 服务 合计
收入 205,900.39 4,138.75 210,039.15
2017 年 1-9 月 成本 121,563.96 2,702.17 124,266.13
毛利率 40.96% 34.71% 40.84%
收入 200,727.55 5,383.47 206,111.03
2016 年度 成本 122,598.67 3,180.98 125,779.65
毛利率 38.92% 40.91% 38.97%
1-1-547
收入 153,848.71 3,892.76 157,741.46
2015 年度 成本 86,161.50 2,354.82 88,516.32
毛利率 44.00% 39.51% 43.89%
宇视科技 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月的毛利率分别为 43.89%、
38.97%、40.84%，毛利率变动主要是受产品销售毛利率变化影响。
报告期内，按销售渠道分类的各类产品销售收入和毛利率情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
类别
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
行业解决方案 133,961.34 46.00% 142,289.01 43.94% 134,128.07 47.75%
分销及工程商 35,072.31 27.94% 29,224.55 16.22% 11,859.07 6.98%
海外 36,866.75 35.03% 29,213.99 37.18% 7,861.57 35.78%
总计 205,900.39 40.96% 200,727.55 38.92% 153,848.71 44.00%
报告期内宇视科技毛利率波动的具体原因如下：
1）销售单价和单位采购成本变动导致毛利率波动
①销售单价情况
报告期内，宇视科技产品的销售单价情况如下：
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
产品销售收入（万元） 205,900.39 2.58% 200,727.55 30.47% 153,848.71
产品销量（万件） 172.01 -10.54% 192.27 46.05% 134.97
销售单价（元/件） 1,197.03 14.66% 1,044.01 -8.41% 1,139.86
注：1、上表产品销售收入为产品销售收入，不包含服务收入；
2、产品销量不含软件及直接出售的硬盘等产品。
2016 年，宇视科技平均销售单价较 2015 年下降 8.41%，主要系分销和工程
商业务、海外业务初步开展，为提高市场竞争力，售价相对较低导致；同时受
市场竞争因素影响，销售单价有所下降。2017 年 1-9 月，宇视科技销售单价较
2016 年上升 14.66%，主要系宇视科技因市场因素、业务及产品结构的变化导致
销售单价有所上升。
1-1-548
②单位采购成本情况
报告期内，宇视科技所采购原材料多为电子元器件，所属种类和型号众多，
且更新换代速度较快。考虑到受原材料市场环境、产品结构和外协加工模式变
更引起的采购品类变更等因素的影响，同时，原材料采购额与外协采购额占生
产成本的比例较高，因此采用单位采购成本对毛利率变动进行分析。报告期内，
宇视科技采购总金额与总产量情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
项目
金额 变动比例 金额 变动比例 金额
外协采购 34,755.89 -47.46% 66,146.35 33.89% 49,404.04
原材料采购 101,334.84 94.69% 52,049.74 45.47% 35,780.82
采购总额 136,090.73 15.14% 118,196.09 38.75% 85,184.86
生产所耗用的采购金额 117,202.63 1.29% 115,705.42 36.56% 84,726.25
总产量（万件） 187.30 -2.83% 192.75 35.70% 142.04
采购总额/总产量（元/件） 726.59 18.49% 613.21 2.25% 599.72
单位采购成本（元/件） 625.74 4.24% 600.29 0.64% 596.50
注 1：采购总额=外协采购+原材料采购；
注 2：生产所耗用的采购金额=期初存货余额（剔除库存商品和发出商品）+采购总额-期末存货余额（剔
除库存商品和发出商品）；
注 3：单位采购成本=生产所耗用的采购金额/总产量。
2016 年，单位采购成本较 2015 年增加 0.64%，未发生较大变动，基本保持
稳定；2017 年 1-9 月，单位采购成本较 2016 年增加 4.24%，主要系产品结构变
化导致采购产品种类发生变化。
3）销售单价和单位采购成本变动与毛利率波动的合理性
2016 年，受市场竞争及业务结构变动因素影响，宇视科技销售单价较 2015
年下降 8.41%；而单位采购成本未发生重大变化。2016 年，宇视科技产品销售
毛利率较 2015 年下降 5.08 个百分点，其变动趋势与销售单价及单位采购成本
变动匹配，具有合理性。
2017 年 1-9 月，受市场因素、产品及业务结构变动因素影响，宇视科技销
1-1-549
售单价上升 14.66%；单位采购成本增加 4.24%。2017 年 1-9 月，宇视科技产品
销售毛利率提高 2.04 个百分点，其变动趋势与销售单价及单位采购成本变动匹
配，具有合理性。
综上，宇视科技的平均售价和单位采购成本的变动与其毛利率的波动趋势
匹配，具有合理性。
2）业务结构变动
2016 年，宇视科技产品销售的毛利率为 38.92%，较 2015 年下降 5.08 个百
分点，主要系 2016 年宇视科技加大了国内分销及工程商、海外业务的拓展力度，
其销售收入占比提升，而国内分销及工程商、海外业务的毛利率低于解决方案
业务的毛利率，随着毛利率相对较低的业务收入占比提升，宇视科技产品销售
的毛利率进而下降。
2017 年 1-9 月，宇视科技毛利率为 40.96%，较 2016 年上升 2.04 个百分点，
主要系 2017 年 1-9 月，宇视科技的行业解决方案及国内分销及工程商的毛利率
较 2016 年度分别上升 2.06 个百分点及 11.72 个百分点，且毛利率上升较多的
国内分销及工程商业务收入占比由 14.56%提升至 17.03%。
3）市场及其他因素
除受上述因素影响外，宇视科技的毛利率还受到市场竞争及政策等因素影
响。1）2016 年度，宇视科技加大了国内分销及工程商、海外业务的拓展力度，
销售收入占比提升；同时为提高市场占有率和行业知名度，宇视科技在国内分
销及工程商业务拓展初期，低端产品占比相对较高，且基于市场竞争情况，需
进行一定程度让利，导致毛利率相对较低。2）2017 年 1-9 月，宇视科技在平安
城市、智慧城市等城市级和各行业级大项目陆续开展，其解决方案业务毛利率
小幅提升；宇视科技积极投入国内分销及工程商市场，产品不断更新适应市场
需求，随着产品知名度及认可度的提升，高端产品占比提高，毛利率较 2016 年
提升。
综上，报告期内，宇视科技毛利率的波动主要与业务结构变动、销售采购
价格变动、产品结构变动、市场及其他因素有关，具有合理性。
1-1-550
4）毛利率同行业对比
报告期内，与宇视科技业务相近的同行业上市公司毛利率状况如下：
证券简称 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
海康威视 44.18% 41.58% 40.10%
大华股份 39.14% 37.71% 37.22%
苏州科达 68.42% 65.47% 66.40%
东方网力 57.00% 58.81% 56.29%
宇视科技 40.84% 38.97% 43.89%
报告期内，宇视科技的毛利率水平略高于大华股份，略低于海康威视，无
重大差异。苏州科达的视频会议业务及东方网力的视频平台业务毛利率相对较
高，因产品及服务类型不同，宇视科技的毛利率低于苏州科达及东方网力。
综上，宇视科技的毛利率水平处于同行业上市公司的毛利率水平范围内，
具有合理性。
3、期间费用
报告期内，标的公司期间费用构成及占营业收入的比例如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占收入比例 金额 占收入比例 金额 占收入比例
销售费用 34,453.40 16.40% 39,697.25 19.26% 39,233.41 24.87%
管理费用 66,089.47 31.47% 32,089.70 15.57% 27,897.68 17.69%
财务费用 1,719.02 0.82% 1,281.28 0.62% 1,746.55 1.11%
合计 102,261.89 48.69% 73,068.23 35.45% 68,877.64 43.66%
2017 年 1-9 月、2016 年度和 2015 年度，标的公司的期间费用总额分别为
102,261.89 万元、73,068.23 万元和 68,877.64 万元，占营业收入的比重分别是
为 48.69%、35.45%和 43.66%。2017 年期间费用占营业收入比例较高主要系
2017 年宇昆投资和宇仑投资对交智科技增资产生股份支付所致。具体分析如下：
（1）销售费用
报告期内，标的公司的销售费用如下：
1-1-551
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
人工费用 19,690.63 21,580.57 20,867.44
差旅费 4,312.07 3,987.00 3,479.85
办公费 3,165.48 1,765.15 2,140.25
业务招待费 2,898.48 5,175.05 5,245.62
咨询费 1,473.18 35.00 45.47
车辆费用 1,250.53 982.88 928.62
招投标费 458.44 12.31 33.79
折旧及摊销 261.92 483.91 591.48
房租及物业水电费 25.42 2,106.07 2,055.09
市场推广费 17.49 2,669.83 3,117.34
劳务费 15.33 24.15 21.75
其他 884.44 875.34 706.70
合计 34,453.40 39,697.25 39,233.41
2017 年 1-9 月、2016 年度和 2015 年度，标的公司的销售费用分别是
34,453.40 万元、39,697.25 万元和 39,233.41 万元，占营业收入的比例为 16.40%、
19.26%和 24.87%。标的公司的销售费用主要由人工费用、业务招待费、差旅费
和市场推广费构成。
2017 年 1-9 月、2016 年度及 2015 年度，标的公司的销售费用占营业收入
比例的逐年下降主要系：1）宇视科技的营业收入的增长速度较快，业务规模不
断扩大，规模效应导致销售费用率降低；2）宇视科技强化了成本控制，人均效
率提升；3）宇视科技海外市场、分销及工程商渠道产品的产品销售量增加，收
入不断增长，海外市场、分销及工程商渠道产品多为标准化产品，销售费用较低。
（2）管理费用
报告期内，标的公司的管理费用如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
人工费用 2,813.56 2,337.01 2,458.04
折旧及摊销 1,688.38 2,274.42 2,260.98
房租及物业水电费 257.46 298.09 295.48
1-1-552
劳务费 21.05 1.62 4.69
上市费用 - - 512.43
差旅费 266.72 73.07 111.29
中介机构服务费 108.36 470.37 535.81
车辆费用 111.26 126.61 120.28
办公费 314.87 195.13 178.30
市场推广费 556.90 127.51 87.40
研发费用 21,864.11 25,724.16 20,474.82
股份支付 37,803.50 - -
其他 283.29 461.71 858.16
合计 66,089.47 32,089.70 27,897.68
2017 年 1-9 月、2016 年度和 2015 年度，标的公司的管理费用分别是
66,089.47 万元、32,089.70 万元和 27,897.68 万元，占营业收入的比例为 31.47%、
15.57%和 17.69%。标的公司的管理费用主要由股份支付、研发费用和人工费用
构成。
2017 年 1-9 月管理费用比 2016 年度增加 33,999.77 万元。主要系 2017 年
宇昆投资和宇仑投资对交智科技增资产生股份支付确认费用 37,803.50 万元。扣
除 2017 年 1-9 月股份支付影响外，2017 年 1-9 月、2016 年度和 2015 年度管理
费用占营业收入的比例为 13.47%、15.57%和 17.69%，占比逐年下降，主要系
报告期内报告期内宇视科技的营业收入的增长速度较快，业务规模不断扩大，规
模效应导致管理费用率降低。
（3）财务费用
报告期内，标的公司的财务费用如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
利息支出 - 549.95 322.50
减：利息收入 980.83 616.26 705.94
手续费及其他 45.71 51.24 27.41
汇兑损失 630.84 -584.95 96.35
现金折扣 2,023.31 1,881.29 2,006.22
1-1-553
合计 1,719.02 1,281.28 1,746.55
2017 年 1-9 月、2016 年度和 2015 年度，标的公司的财务费用分别是
1,719.02 万元、1,281.28 万元和 1,746.55 万元。
标的公司报告期内汇兑损益情况以及对净利润的影响如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
汇兑损益列示 -630.84 584.95 -96.35
所得税影响金额 -94.63 58.49 -9.64
汇兑损益税后金额 -536.21 526.45 -86.72
对净利润的影响金额 -536.21 526.45 -86.72
占净利润的比例 4.79% 3.63% -1.13%
交智科技的汇兑损益金额较小，占当年净利润的比重较小，因此报告期内汇
兑损益对标的公司的净利润影响较小。
（4）期间费用率对比情况
报告期内，标的公司和同行业可比公司的期间费用率对比情况如下：
公司名称 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
海康威视 21.78% 18.39% 16.77%
大华股份 28.13% 25.42% 22.69%
东方网力 37.62% 37.38% 30.14%
苏州科达 63.84% 55.91% 59.67%
平均值 37.84% 34.28% 32.32%
标的公司 30.69% 35.45% 43.66%
注 1：期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入；
注 2：计算标的公司 2017 年 1-9 月的期间费用率时已扣除股份支付的影响。
与同行业上市公司相比，标的公司的期间费用率处于同行业中间水平，与
同行业可比公司不存在重大差异。与同行业上市公司平均期间费用率水平相比，
受规模效应影响，标的公司 2015 年度高于平均水平，2016 年度与平均水平基本
持平，2017 年 1-9 月在扣除股份支付影响后低于平均水平。其中，海康威视和
大华股份从事业务与标的公司更加可比，报告期内，海康威视和大华股份期间
1-1-554
费用率均低于标的公司期间费用率水平，主要系海康威视和大华股份的营业收
入规模远大于标的公司，受规模效应影响所致。
（5）单位人工成本合理性
①宇视科技具体生产经营所处地区的当地人工成本情况
宇视科技具体生产经营所处地区为杭州市，根据从杭州市人力资源和社会
保障网查询的信息显示，杭州市在 2015 年度至 2017 年度的人均月工资如下：
单位：元
2017 年度较 2016 2016 年度较 2015 年度
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
年度增长 增长
人均工资/月 5,389.00 5,097.83 4,659.00 5.71% 9.42%
②单位人工成本变动趋势及对比分析
单位：元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
标的公司平均人数 2,315 3.58% 2,235 11.53% 2,004
标的公司平均月人工成本 15,615 15.94% 13,468 -0.15% 13,488
杭州市人均工资（月度） 5,389 5.71% 5,098 9.42% 4,659
注：1、标的公司平均月人工成本=公司营业成本及期间费用人工成本/期间平均人数/期间月份数；
2、标的公司人工成本的构成为基本工资和奖金，不包含社保公积金。
2017 年 1-9 月、2016 年度及 2015 年度，标的公司的平均月人工成本分别
为 15,615 元、13,468 元及 13,488 元，2016 年较 2015 年平均月人工成本下降，
主要系标的公司业务规模扩大，员工人数较 2015 年上升。由于新增员工中有较
大部分为校园招聘，其资历经验较少，工资及奖金水平低于原有员工，平均工
资降低。
报告期内，标的公司平均人均工资远高于当地人均工资，主要系标的公司
注重产品研发及销售，非常重视人才培养，建立了完善的人才培养机制，并积
累了一定数量的技术、管理方面的专业人才，因此平均工资较高。
4、资产减值损失
1-1-555
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
坏账损失 476.96 485.36 489.85
存货跌价损失 1,260.39 491.72 595.38
无形资产减值损失 259.31 - -
合计 1,996.66 977.07 1,085.24
2017 年 1-9 月、2016 年度和 2015 年度，标的公司的资产减值损失分别为
1,996.66 万元、977.07 万元和 1,085.24 万元。2017 年 1-9 月，标的公司资产
减值损失较 2016 年度增加 1,019.59 万元，主要系宇视科技 2017 年 1-9 月宇视
科技存货规模增长幅度较大，整机类产成品的库存数量增多，计提的存货跌价准
备金额增加以及新增无形资产减值损失所致。
5、其他收益
（1）其他收益基本情况
单位：万元
与资产相关
2017 年 1-9
补助项目 2016 年度 2015 年度 /与收益相
月
关
2016 年杭州市第二批科技创新服务平台专项补
1.13 - - 收益相关
助经费
2016 年省专利示范企业省级资助 5.00 - - 收益相关
201670 号 115 引进国外智力经费 5.00 - - 收益相关
201729115 引进国外智力经费 5.00 - - 收益相关
国家知识产权优势企业省级资助 10.00 - - 收益相关
第十八届中国专利优秀奖省级资助 10.00 - - 收益相关
2016 年 07-09 月授权发明专利市资助 11.50 - - 收益相关
2016 年 07-09 月授权专利区资助 24.30 - - 收益相关
杭州市滨江区国家税务局补贴-代扣代缴手续费 101.37 - - 收益相关
杭州市创新链产业链重大科技创新项目 43.90 - - 收益相关
《关于印发<杭州大学生见习训练实施办法>的
60.45 - - 收益相关
通知》
云工程与云服务产业技术创新 195.45 - - 收益相关
滨江区商贸局房租补贴 220.00 - - 收益相关
国家知识产权优势企业 15.00 - - 收益相关
1-1-556
国家专利优秀奖 20.00 - - 收益相关
省重大科技专项补助-面向智慧安防领域 170.00 - - 收益相关
党建费用-组织部 3.00 - - 收益相关
人才激励补助 226.08 - - 收益相关
滨江区外贸增量补贴 124.09 - - 收益相关
党员活动费用-组织部 3.06 - - 收益相关
2017 年博士后择优资助款省人力社保厅（本级） 3.00 - - 收益相关
杭州市就业管理服务局-稳岗补贴 139.17 - - 收益相关
2016 年度杭州市出口名牌奖励资金 5.00 - - 收益相关
《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政
11,345.39 - - 收益相关
策的通知》（财税[2011]100 号）
合计 12,746.89 - -
2017 年 5 月，财政部发布了财办会[2017]15 号文，对《企业会计准则第 16
号——政府补助》进行了修订：“与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经
济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补
助，应当计入营业外收支。企业应当在利润表中的“营业利润”项目之上单独列
报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。”
2017 年 1-9 月，宇视科技根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》第十
六条，宇视科技将与日常活动相关的政府补助计入利润表中的“其他收益”科目。
（2）软件增值税退税情况
1)软件增值税退税过程及软件收入占比
根据财政部、国家税务总局财税[2011]100 号《关于软件产品增值税政策的
通知》的规定，标的公司销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值
税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。按照上述政策，
2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，标的公司软件增值税退税金额分别为 8,956.60
万元、7,720.39 万元和 11,345.39 万元。
报告期内交智科技经营实体宇视科技所销售的产品主要为嵌入式软件产
品。嵌入式软件产品是指嵌入在计算机硬件、机器设备中并随其一并销售，构
成计算机硬件、机器设备组成部分的软件产品。
1-1-557
①软件产品收入的确认依据
依据财政部、国家税务总局财税[2011]100 号《关于软件产品增值税政策的
通知》的规定，嵌入式软件产品增值税即征即退税额的计算具体如下：
“1、嵌入式软件产品增值税即征即退税额的计算方法
即征即退税额=当期嵌入式软件产品增值税应纳税额-当期嵌入式软件产品
销售额×3%
当期嵌入式软件产品增值税应纳税额=当期嵌入式软件产品销项税额-当期
嵌入式软件产品可抵扣进项税额
当期嵌入式软件产品销项税额=当期嵌入式软件产品销售额×17%
2、当期嵌入式软件产品销售额的计算公式
当期嵌入式软件产品销售额=当期嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备
销售额合计-当期计算机硬件、机器设备销售额
计算机硬件、机器设备销售额按照下列顺序确定：
① 按纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；
② 按其他纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；
③ 按计算机硬件、机器设备组成计税价格计算确定。
计算机硬件、机器设备组成计税价格= 计算机硬件、机器设备成本×
（1+10%）。”
宇视科技结合产品生产特点和行业惯例，选用计算机硬件、机器设备组成
计税价格计算确定当期计算机硬件、机器设备销售额。宇视科技计算机硬件、
机器设备的成本按照标准成本计算，能够单独清晰核算。宇视科技每月按照计
算机硬件、机器设备的标准成本计算出当期计算机硬件、机器设备销售额，进
而得到当期嵌入式软件产品销售额，即软件收入金额。宇视科技自主计算软件
收入和应退税额，定期向杭州市滨江区国家税务局提交软件产品超税负退税申
请，税务部门会对提交的软件增值税退税申请予以审核，审核通过后予以退税。
1-1-558
综上，宇视科技软件收入及增值税退税根据财政部、国家税务总局财税
[2011]100 号《关于软件产品增值税政策的通知》的规定计算，且税务机关已对
软件收入和应退税申请金额进行审核，因此宇视科技软件收入在申报增值税退
税过程中能够准确区分。
②报告期国内营业收入中软件收入占比
按照上述嵌入式软件产品增值税退税的计算方式， 2015 年度、2016 年度
和 2017 年 1-9 月标的公司国内主营业务收入和已开票的可退税软件收入情况如
下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
国内业务收入 173,172.40 176,897.04 149,879.89
已开票的可退税软件收入 79,413.82 75,799.82 64,421.22
已开票的可退税软件收入占比 45.86% 42.85% 42.98%
因标的公司所销售的产品中仅有国内业务存在增值税退税情形，国内业务
收入系标的公司报告期财务报表中的国内业务收入。已开票的可退税软件收入
是指标的公司定期向税务部门申报的已开票的软件收入，与标的公司确认的软
件收入具有时间性差异，两者差异金额较小。
2）软件收入与增值税退税之间的对应关系
报告期内，标的公司增值税退税金额计算过程如下表：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 总计
应税软件收入（A） 79,413.82 75,820.96 64,421.22 219,656.00
应纳税额（B） 12,893.79 12,328.01 10,444.90 35,666.70
应退税额（C） 10,511.38 10,053.38 8,512.26 29,077.02
当期收到退税额（D） 11,345.39 7,720.39 8,956.60 28,022.38
差异（C-D） -834.01 2,332.99 -444.34 1,054.64
注：应退税额=应纳税额-应税软件收入×3%
1-1-559
报告期内，由上表计算得出的应退税额和当期收到退税额间存在差异，主
要系申报应退税额与实际收到退税存在时间性差异，两者具有匹配性。
2017 年 8 月 30 日，杭州市滨江区国家税务局出具了《涉税证明》，报告期
内宇视科技无欠税，不存在涉税违法违章行为。
综上，报告期内标的公司软件收入的计算和申报符合增值税优惠政策及相
关文件的规定，享受的税收优惠政策符合法律、法规及规范性文件的规定，没
有因违反税收法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
6、营业外收入
报告期内，标的公司营业外收入明细情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
政府补助 - 9,853.86 9,942.24
其他 268.61 257.49 176.30
合计 268.61 10,111.35 10,118.54
2017 年 1-9 月、2016 年度和 2015 年度，标的公司营业外收入金额分别为
268.61 万元、10,111.35 万元及 10,118.54 万元。2017 年 1-9 月，标的公司营业
外收入中政府补助金额为零，主要系宇视科技将与日常活动相关的政府补助计入
利润表的“其他收益”科目中。
报告期内，标的公司计入当期非经常性损益的营业外收入如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
政府补助 - 2,133.48 985.64
其他 268.61 257.49 176.30
合计 268.61 2,390.97 1,161.94
报告期期内，宇视科技的政府补助主要包括增值税即征即退和政府经费补助
等。其中增值税即征即退计入到当期经常性损益，政府经费补助等计入到非经常
性损益。政府补助的明细如下：
1-1-560
单位：万元
与资产相关
2017 年 1-9
项目 2016 年度 2015 年度 /与收益相
月
关
《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政
- 7,720.39 8,956.60 与收益相关
策的通知》（财税[2011]100 号）
《关于对浙江宇视科技有限公司给予房租补贴
的通知》（高新（滨）商务[2015]58 号、区财 - - 466.55 与收益相关
[2015]157 号）
《浙江省科技计划项目合同书》 - - 90.00 与收益相关
《关于受理 2015 年度地方水利建设基金优惠申
- - 80.78 与收益相关
请的通知》
《关于组织申报 2014 年杭州市工业统筹资金项
- - 60.00 与收益相关
目的通知》
《关于印发<杭州大学生见习训练实施办法>的
- 90.50 55.47 与收益相关
通知》
《关于进一步加强知识产权工作的实施意见》
- 213.12 118.26 与收益相关
（杭高新[2014]9 号）
《关于下达 2015 年瞪羚企业资助资金的通知》
- 714.10 - 与收益相关
（区发改[2016]61 号、区财[2016]72 号）
《关于下达中央财政 2015 年战略性新兴产业发
展专项（区域集聚发展试点补助）的通知》（杭 - 266.00 - 与收益相关
财企[2016]119 号）
《关于失业保险支持企业稳定岗位有关问题的
- 354.29 - 与收益相关
通知》（杭人社发[2015]307 号）
《关于在浙江宇视科技有限公司开展云工程与
云服务产业技术创新综合试点的责任书》、《关
于下达 2016 年省工业和信息化财政专项资金的 - 107.25 - 与收益相关
通知》（区发改[2016]106 号、区财[2016]145
号）
《关于下达 2016 年杭州市高技术产业化项目专
项资金的通知》（区发改[2016]150 号、区财 - 73.63 - 与收益相关
[2016]221 号）
《关于下达 2016 年第一批省级科技型中小企业
扶持和科技发展专项资金的 通知》（杭科计
- 60.00 - 与收益相关
[2016]40 号、杭财教会[2016]13 号）、《浙江
省科技计划项目合同书》
《财政部、国家税务总局、中国人民银行关于进
一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知》 - 53.06 - 与收益相关
（财行[2005]365 号）
《关于下达 2014 年度滨江区重点展展位费补助 - 50.42 - 与收益相关
1-1-561
与资产相关
2017 年 1-9
项目 2016 年度 2015 年度 /与收益相
月
关
资金的通知》（高新（滨）商务[2016]24 号、区
财[2016]69 号）、《关于下达 2015 年度滨江区
外贸增量补贴的通知》（高新（滨）商务[2016]86
号、区财[2016]209 号）、《关于下达 2015 年
度滨江区重点展展位费补助资金的通知》（高新
（滨）商务[2016]94 号、区财[2016]231 号）、
《关于下达 2015 年度滨江区出口信保保费补贴
的通知》（高新（滨）商务[2016]85 号、区财
[2016]207 号）
《关于下达 2016 年省、市部分工业和信息化发
展财政专项资金的通知》（区发改[2016]143 号、 - 50.00 - 与收益相关
区财[2016]215 号）
其他 - 101.10 114.58 与收益相关
合计 - 9,853.86 9,942.24 -
7、报告期宇视科技营业收入和净利润出现大幅增长的合理性
报告期内，宇视科技的营业收入和扣除股份支付后净利润大幅增长，具体
分析如下：
（1）营业收入大幅增长的合理性
营业收入大幅增长的合理性请参见本节“四、交易标的财务状况和盈利能力
分析/（二）盈利能力分析/1、营业收入分析/（2）营业收入按照客户区域分析”。
（2）利润增长合理性
报告期内，宇视科技净利润变动具体分析如下：
1）2016 年度较 2015 年度净利润变动原因
单位：万元
2016 年度较 2015 年度
项目 2016 年度 2015 年度
变动金额 变动比例
一、营业收入 206,111.03 157,741.46 48,369.57 30.66%
减：营业成本 125,779.65 88,516.32 37,263.33 42.10%
毛利 80,331.38 69,225.14 11,106.24 16.04%
税金及附加 1,939.35 1,556.04 383.31 24.63%
1-1-562
销售费用 39,697.25 39,233.41 463.85 1.18%
管理费用 31,105.63 26,933.61 4,172.01 15.49%
财务费用 1,283.40 1,746.55 -463.15 -26.52%
期间费用 72,086.28 67,913.57 4,172.72 6.14%
资产减值损失 977.07 1,085.24 -108.17 -9.97%
加：公允价值变
0 -23.4 23.4 /
动收益
投资收益 221.39 263.67 -42.28 -16.04%
资产处置收益 -19.96 2.86 -22.82 -797.90%
其他收益 0 0 0 /
二、营业利润 5,530.10 -1,086.58 6,616.68 -608.95%
加：营业外收入 10,111.35 10,118.54 -7.19 -0.07%
减：营业外支出 35.02 7.12 27.90 391.85%
利润总额 15,606.43 9,024.84 6,581.59 72.93%
减：所得税费用 276.98 558.26 -281.29 -50.39%
四、净利润 15,329.46 8,466.58 6,862.88 81.06%
宇视科技 2016 年度净利润为 15,329.46 万元，较 2015 年度净利润增加
6,862.88 万元，增长率为 81.06%，主要原因如下：
①营业收入及毛利率影响
2016 年度，宇视科技营业收入为 206,111.03 万元，较 2015 年度增加
48,369.57 万元，增长率为 30.66%，主要系在安防行业迅速发展的背景下，2016
年宇视科技积极布局国内分销和工程商渠道网络以及海外业务，市场竞争力和
行业知名度不断提升，销售规模增长。报告期内宇视科技按国内业务和国外业
务划分的营业收入和毛利率情况如下：
单位：万元
2016 年 2015 年
地区
金额 毛利率 金额 毛利率
国内 176,897.04 39.27% 149,879.89 44.31%
其中：行业解决方案 142,289.01 43.94% 134,128.07 47.75%
分销及工程商 29,224.55 16.22% 11,859.07 6.98%
服务 5,383.47 40.91% 3,892.76 39.51%
1-1-563
海外 29,213.99 37.18% 7,861.57 35.78%
总计 206,111.03 38.97% 157,741.46 43.89%
2016 年度，宇视科技毛利率由 2015 年的 43.89%下降至 38.97%，下降的原
因主要系：1）受市场竞争因素影响，行业解决方案业务毛利率下降，因此综合
毛利率有所下滑；2）2016 年宇视科技加大了国内分销及工程商、海外业务的拓
展力度，业务结构发生了变化，国内分销及工程商、海外业务毛利率相对于行
业解决方案较低，其销售收入占比提升，综合毛利率下降。
综上，营业收入及毛利率变动因素综合导致 2016 年宇视科技的毛利较 2015
年增加 11,106.24 万元。
②期间费用影响
2016 年及 2015 年，宇视科技期间费用情况如下：
单位：万元
2016 年较 2015 年
项目 2016 年度 2015 年度
变动金额 变动幅度
销售费用 39,697.25 39,233.41 463.85 1.18%
管理费用 31,105.63 26,933.61 4,172.01 15.49%
财务费用 1,283.40 1,746.55 -463.15 -26.52%
合计 72,086.28 67,913.57 4,172.72 6.14%
2016 年度，宇视科技的管理费用为 31,105.63 万元，较 2015 年度增加
4,172.01 万元，增长率为 15.49%，主要系宇视科技注重产品研发，2016 年度研
发费用较 2015 年度增加 5,249.34 万元，增长率为 25.64%。
2016 年，宇视科技的销售费用为 39,697.25 万元，与 2015 年基本持平。在
2016 年收入增长的前提下，销售费用基本保持稳定主要系：1）随着宇视科技的
营业收入的增长速度较快，业务规模不断扩大，规模效应导致销售费用率降低；
2）宇视科技海外市场、分销及工程商渠道产品的产品 2016 年收入较 2015 年增
加 37.18%，但海外市场、分销及工程商渠道产品多为标准化产品，销售费用率
相对较低。
综上所述，宇视科技销售规模增加、毛利率的变动及管理费用的上升对净
1-1-564
利润的影响额为 6,934.23 万元，是 2016 年净利润变动的主要原因。其他各项
目对净利润的影响较小。
2）2017 年 1-9 月较 2016 年度净利润变动原因
单位：万元
2017 年 1-9 月较 2016 年度
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度
变动金额 变动比例
一、营业收入 210,039.15 206,111.03 3,928.12 1.91%
减：营业成本 124,266.13 125,779.65 -1,513.53 -1.20%
毛利 85,773.02 80,331.38 5,441.64 6.77%
税金及附加 1,894.22 1,939.35 -45.13 -2.33%
销售费用 34,453.40 39,697.25 -5,243.86 -13.21%
管理费用 65,361.58 31,105.63 34,255.95 110.13%
财务费用 1,946.02 1,283.40 662.62 51.63%
期间费用 101,761.00 72,086.28 29,674.72 41.17%
资产减值损失 1,996.66 977.07 1,019.59 104.35%
加：公允价值变动
- - - /
收益
投资收益 -112.65 221.39 -334.04 -150.88%
资产处置收益 -3.74 -19.96 16.22 -81.26%
其他收益 12,746.89 0 12,746.89 /
二、营业利润 -7,248.35 5,530.10 -12,778.45 -231.07%
加：营业外收入 268.61 10,111.35 -9,842.74 -97.34%
减：营业外支出 3.05 35.02 -31.97 -91.29%
利润总额 -6,982.79 15,606.43 -22,589.22 -144.74%
减：所得税费用 3,625.66 276.98 3,348.68 1209.00%
四、净利润 -10,608.45 15,329.46 -25,937.89 -169.20%
扣除股份支付影响
27,195.05 15,329.46 11,865.59 77.40%
后的净利润
宇视科技 2017 年 1-9 月净利润为-10,608.45 万元，扣除股份支付影响后，
宇视科技净利润为 27,195.05 万元，较 2016 年度净利润变动的主要原因如下：
①营业收入及毛利率的影响
2017 年 1-9 月，宇视科技营业收入为 210,039.15 万元，较 2016 年全年增
1-1-565
加 3,928.12 万元，增长率为 1.91%，主要系在安防行业迅速发展的背景下，2017
年宇视科技业务国内分销和工程商渠道网络以及海外业务布局效果凸显，营业
收入呈不断上升态势；同时伴随着，市场竞争力和行业知名度不断提升，销售
规模增长。报告期内，宇视科技的营业收入和毛利率情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年
地区
收入 毛利率 收入 毛利率
国内 173,172.40 42.07% 176,897.04 39.27%
其中：行业解决方案 133,961.33 46.00% 142,289.01 43.94%
分销及工程商 35,072.31 27.94% 29,224.55 16.22%
服务 4,138.75 34.71% 5,383.47 40.91%
海外 36,866.75 35.03% 29,213.99 37.18%
总计 210,039.15 40.84% 206,111.03 38.97%
2017 年 1-9 月，宇视科技毛利率由 2016 年的 38.97%上升至 40.84%，上升
的原因主要系：1）2017 年，随着国内分销及工程商、海外业务布局逐渐完善，
产品认可度得到提升，产品不断更新适应市场需求，高端标准产品销售量增多，
毛利率较 2016 年有所提升；2）2017 年 1-9 月，宇视科技在平安城市、智慧城
市等城市级和各行业级大项目陆续开展，其业务毛利率小幅提升；3）宇视科技
产品平均销售单价较 2016 年度有所提升，高于生产成本的上升幅度，因此毛利
率有所提高。
上述两个因素导致 2017 年 1-9 月宇视科技实现毛利较 2016 年增加 5,441.64
万元，增长率为 6.77%。
②期间费用的影响
2017 年 1-9 月及 2016 年，宇视科技期间费用情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月较 2016 年变动
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度
变动金额 变动幅度
销售费用 34,453.40 39,697.25 -5,243.86 -13.21%
管理费用（扣除股份支付） 27,558.08 31,105.63 -3,547.55 -11.40%
1-1-566
财务费用 1,946.02 1,283.40 662.62 51.63%
合计(扣除股份支付) 63,957.50 72,086.28 -8,128.78 -11.28%
2017 年 1-9 月，扣除股份支付后，宇视科技的管理费用为 27,558.08 万元，
较 2016 年度减少 3,547.55 万元，除 2017 年三个季度周期因素外，主要系宇视
科技业务规模逐步扩大，规模效应逐步显现。
2017 年 1-9 月，宇视科技的销售费用为 34,453.40 万元，与 2016 年下降
5,243.86 万元，除 2017 年三个季度周期因素外，主要原因系 1）宇视科技的营
业收入的增长速度较快，业务规模不断扩大，规模效应导致销售费用率降低；2）
宇视科技强化了成本控制，人均效率提升；3）宇视科技海外市场、分销及工程
商渠道布局逐渐完善，销售收入较 2016 年增加 23.10%，海外市场、分销及工程
商渠道产品多为标准化产品，销售费用率相对较低。
③所得税费用影响
2017 年 1-9 月和 2016 年度，宇视科技的所得税费用分别是 3,625.66 万元
和 276.98 万元。2017 年 1-9 月的所得税费用较 2016 年度全年增加 3,348.68 万
元，主要原因系：1）扣除股份支付影响后，宇视科技 2017 年 1-9 月的利润总
额较 2016 年增加 15,214.28 万元；2）宇视科技 2016 年度的企业所得税率为 10%，
2017 年 1-9 月因尚未未取得税务机关的批准，基于谨慎性原则，暂时采用 15%
的税率计算企业所得税。
综上所述， 2017 年 1-9 月宇视科技扣除股份支付影响后的净利润为
27,195.05 万元，较 2016 年全年增加 11,865.59 万元，主要系宇视科技 2017 年
1-9 月份业务规模发展较快、综合毛利率提升、期间费用降低和所得税费用综合
影响所致。
8、收入及利润核查情况
交智科技的主要经营实体为其全资子公司宇视科技，交智科技除持有宇视
科技股权外，无实际经营业务。针对宇视科技业绩真实性，独立财务顾问及会
计师的相关核查情况如下：
（1）营业收入确认时点的准确性
1-1-567
针对收入确认原则及收入确认时点，独立财务顾问和会计师执行了以下核
查程序：
1）访谈了宇视科技销售部负责人及相关经办人员、财务负责人，询问并了
解宇视科技收入确认的时点、依据和方法，了解宇视科技收入确认循环的流程
及其内部控制，并对宇视科技的收入确认循环执行穿行测试，并对相关内部控
制执行测试，了解收入确认的会计政策和具体标准是否符合会计准则的要求，
是否符合其实际经营情况；
2）通过查阅各类业务代表性合同条款，分析销售合同的业务性质、承担责
任与义务、风险与报酬转移的条件，确定收入确认是否符合收入确认原则；
3）抽取样本执行细对报告期内确认的营业收入执行细节测试，核对账面收
入、经客户签收的销售出库单、验收单及销售发票等原始单据，并查阅相关销
售合同/订单，了解宇视科技收入确认政策是否有效执行；
4）通过查阅同行业可比公司招股说明书等公开资料，核查发行人收入确认
政策与同行业可比公司的收入确认政策是否存在重大差异。
经核查，宇视科技的销售收入确认政策符合企业会计准则的规定，与同行
业可比公司基本一致。
（2）主要合作伙伴、供应商、合约制造商等与宇视科技及上市公司是否存
在关联关系
针对主要合作伙伴、供应商、合约制造商等与宇视科技及上市公司是否存
在关联关系，独立财务顾问和会计师执行了以下核查程序：
针对主要合作伙伴、供应商、合约制造商等与宇视科技及上市公司是否存
在关联关系，独立财务顾问和会计师执行了以下核查程序：
取得了宇视科技报告期内的一级、二级合作伙伴的明细表，对五家一级合
作伙伴、重要的二级合作伙伴进行现场走访、电话访谈等形式进行核查，访谈
主要客户相关负责人，核查主要合作伙伴是否与宇视科技和上市公司存在关联
关系。另外，随机选取了报告期各期内二级合作伙伴进行穿透核查；
1-1-568
对四家合约制造商和主要的原材料供应商进行现场走访、电话访谈等形
式进行核查，访谈主要客户相关负责人，核查主要合作伙伴是否与宇视科技和
上市公司存在关联关系；
通过国家企业信用信息公示系统、第三方企业工商信息查询平台、互联
网检索等方式，查询主要合作伙伴、合约制造商和主要供应商基本情况。
经核查，报告期内宇视科技的主要合作伙伴、供应商、合约制造商与宇视
科技及上市公司之间不存在关联关系。
（3）海外销售业务的真实性
1）海外销售业务情况
报告期内，宇视科技的海外销售收入情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
海外业务 36,866.75 29,213.99 7,861.57
增长额 7,652.76 21,352.42 -
增长率 26.20% 271.61% -
注：2017 年 1-9 月海外收入增长率指 2017 年 1-9 月较 2016 年度的海外收入增长率
2014 年起，宇视科技开始布局海外业务，报告期内，海外业务呈逐期增长，
主要原因为：（1）随着海外业务布局逐渐完善，宇视科技已经形成了覆盖海外
一百多个国家和地区的销售，业务规模逐渐增加；（2）由于报告期内，宇视科
技的海外销售业务仍处于持续发展阶段，收入基数较小，因此增长率较快；（3）
2016 年，宇视科技视频业务市场占有率在全球视频监控设备市场排名第七位，
行业地位不断提高，品牌知名度不断提高，对海外销售业务的增长具有一定的
促进作用。
2）免抵退税与海外业务收入匹配情况
报告期内，宇视科技出口销售产品实行“免、抵、退”税政策，其中多数
产品的增值税退税率为 17%，根据免抵退税申报汇总表，宇视科技免抵退税具体
情况如下：
单位：万元
1-1-569
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 总计
免抵退税销售额（A） 39,159.69 26,257.13 6,345.01 71,761.83
免抵退税额（B） 6,656.66 4,457.21 1,072.60 12,186.47
免抵退税率（C=B/A） 17.00% 16.98% 16.90% 16.98%
海外业务收入（D） 36,866.75 29,213.99 7,861.57 73,942.31
差异（E=D-A） -2,292.94 2,956.86 1,516.56 2,180.48
注：免抵退税销售额指宇视科技于当期向税务局申报的免抵退税收入；海外业务收入指经审计后的
海外收入金额。
报告期内，由上表计算得出的免抵退税率约为 17%，符合宇视科技的实际情
况。宇视科技免抵退税销售额与其海外销售额存在一定差异，主要系由于免抵
退税申报一般晚于收入确认日。2015 年至 2017 年 9 月，宇视科技海外收入总额
与免抵退税销售总额差异为 2,180.48 万元，略小于 2017 年 1-9 月月均海外销
售金额规模。
综上，宇视科技的出口退税申报的销售收入与海外销售收入的差异主要由
于时间性差异造成，二者具有匹配性。
3）核查方法及结论
针对收入确认原则及收入确认时点，独立财务顾问和会计师执行了以下核
查程序：
①了解海外出口业务开展情况
宇视科技是全球领先的视频监控产品及解决方案供应商，主要从事视频监
控产品的研发、生产、销售及服务。在海外业务方面，宇视科技通过海外分销
商大力拓展海外市场，由该类经销商向终端用户提供视频监控产品。截至 2017
年 9 月 30 日，宇视科技已形成 600 多家分销商的销售渠道网络，现已覆盖全国
各省市及海外一百余个国家和地区。宇视科技的海外客户主要分布在美国、亚
太地区（韩国、印度和中国台湾）、澳大利亚和土耳其等国家或地区。
②海外客户销售收入、应收账款函证
对报告期内宇视科技重要海外客户销售收入和应收账款进行函证，其中
2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月份，已取得海外客户函证的交易金额占宇视
1-1-570
科技海外业务营业收入比例分别为 40.93%、53.38%和 56.54%；已取得海外客户
函证的应收账款余额占宇视科技海外客户应收账款余额的比例分别为 52.69%、
53.49%和 48.79%。
③主要海外客户访谈
对报告期内宇视科技重要海外客户通过实地走访及电话等方式进行了访
谈，确认了该等客户与宇视科技的业务开展情况和是否存在关联关系；对报告
期内产品销售的真实性、准确性及交易金额进行了确认，确认宇视科技的海外
客户是否存在大量积压货物的情况。2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月份，中
介机构已走访海外客户交易金额占宇视科技海外业务营业收入比重分别为
28.17%、31.98%和 34.92%。经核查，宇视科技重要的海外客户与宇视科技及上
市公司不存在关联关系，报告期内不存在大量积压货物情况，不存在虚假销售
的情况。
④检查海外出口业务相关凭证
取得了报告期内宇视科技的海外销售明细，根据重要性原则抽取样本，核
对海外出口业务相关凭证，包括客户订单、销售出库单据、报关单、装运单等，
核对上述凭证和账簿记录是否相符，是否满足收入确认政策要求；检查销售回
款凭证，核对是否与账簿记录相符；获取免抵退税申报表，并与账簿记录核对。
经核查，宇视科技的海外销售具有真实性。
（4）营业收入真实性核查
针对营业收入的真实性，独立财务顾问和会计师进行了如下核查：
1）收入明细表，对报告期内一级合作伙伴、主要分销和工程商和海外客户
的大金额订单抽样，取得了所对应的框架合同、订单、出库单、发货单、物流
记录、发票、回款单等；
2）执行穿行测试，对宇视科技报告期的营业收入进行穿行测试；
3）对报告期内的国内以及海外客户进行现场走访、电话访谈等形式进行
核查，访谈主要客户相关负责人，进一步了解主要客户的业务情况、经营规模、
1-1-571
是否与宇视科技和上市公司存在关联关系等，并将获取的相关信息与财务数据
进行比对分析，核查销售真实性。已走访和访谈客户报告期各期与宇视科技的
交易金额占当期确认收入的比例均超过 70%。
4）对二级合作伙伴和最终项目业主通过走访、访谈、查阅项目投标和中标
信息等形式进行穿透核查，确认销售的真实性；其中，选取了报告期各期与一
级合作伙伴交易金额大于 1,000 万元并结合随机抽取的的方式选取了部分二级
合作伙伴并对其进行了实地走访或电话访谈；
5）向主要客户发送函证，向其确认报告期内销售金额、各报告期期末应收
主要客户的款项余额；
6）针对已识别需要运用分析程序的有关项目，并基于对公司及其环境的
了解，进行以下分析：
①将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较，分析销售的
结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因；
②计算本期重要业务的毛利率，与上期比较，检查是否存在异常，各期
之间是否存在重大波动，查明原因；
③将本期同类业务的毛利率与同行业同类业务进行对比分析，检查是否
存在异常；
④根据增值税发票申报表或普通发票，估算全年收入，与实际收入金额
比较。
7）针对海外销售收入，检查报告期内海外出口业务相关凭证，包括客户订
单、销售出库单据、报关单、装运单等，核对上述凭证和账簿记录是否相符，
是否满足收入确认政策要求；检查销售回款凭证，核对是否与账簿记录相符；
获取出口退税申报表，并与账簿记录核对；对主要海外客户进行走访和访谈；
8）通过国家企业信用信息公示系统、第三方企业工商信息查询平台、互
联网检索等方式，查询主要客户基本情况，确认该等客户与宇视科技不存在
关联关系。
1-1-572
经核查，报告期内宇视科技的国内外销售收入具有真实性；宇视科技的主
要合作伙伴、分销及工程商与宇视科技及上市公司不存在关联关系。
（5）营业成本真实性核查
独立财务顾问和会计师进行了如下核查：
1）采取抽样方式抽取样本，将收入成本明细表与采购合同进行核对，检
查采购的产品类型、数量和销售业务的产品类型和数量是否相符；
2）对四家合约制造商和十一家主要的原材料供应商进行走访，并对采购
事项进行函证，已确定采购交易的真实性；
3）存货监盘，对 2017 年 6 月 30 日、2017 年 9 月 30 日的主要原材料及库
存商品进行抽查监盘；
4）获取主要原材料的采购数据及电力的耗用数据，检查其准确性，并分析
其同产量和销量之间的匹配性；
5）通过国家企业信用信息公示系统、第三方企业工商信息查询平台、互
联网检索等方式，查询合约制造商和主要供应商基本情况；
经核查，报告期内宇视科技的成本确认真实合理，合约制造商和主要供应
商与宇视科技及上市公司不存在关联关系。
（6）期间费用真实性核查
独立财务顾问和会计师进行了如下核查：
1）获取宇视科技付款及费用报销的内部制度，访谈财务部负责人及相关经
办人员，了解公司付款及费用报销环节的流程操作，并相应执行穿行测试及控
制测试，评价内部控制设计的合理性、执行的有效性；
2）抽取样本核查合同、发票、银行回单等相关费用原始凭证，访谈财务部
负责人及相关经办人员，了解相关费用变动情况，就变动幅度较大的项目进行
分析性复核；
3）对期间费用执行截止性测试，关注是否存在跨期费用的情况；
1-1-573
4）收集同行业公司的期间费用率、管理费用率、销售费用率和财务费用率
的信息，并与宇视科技相关的费用率进行对比，关注是否存在异常波动的情形。
5）收集宇视科技所在地的平均工资水平信息和公司员工工资总额、平均工
资进行对比，查验数据的差异及合理性；
6）查阅宇视科技研发管理的各项制度，获取并抽查了研发项目情况表，访
谈发行人研发部门负责人，了解报告期内各研发项目投入情况、研发支出资本
化条件和研发成果等具体情况。
经核查，报告期内宇视科技的费用确认真实合理。
（7）其他影响业绩事项真实性核查
独立财务顾问和会计师进行了如下核查：
其他影响业绩真实性事项主要为营业外收入及其他收益的，执行的主要程
序如下：
1）取得了政府补助文件和银行回单，核对是否与财务数据一致；
2）查阅了软件产品企业增值税退税的相关政策，取得了报告期内的纳税申
报表和软件产品增值税超税负退税计算表，并对增值税退税收入和软件产品收
入的匹配性进行了复核计算。
经核查，报告期内宇视科技营业外收入和增值税退税金额确认真实。
（三）现金流量分析
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
经营活动产生的现金流量净额 16,796.97 28,343.71 21,935.05
投资活动产生的现金流量净额 -404,941.35 2,528.24 -5,090.32
筹资活动产生的现金流量净额 360,000.00 15,454.35 -16,022.50
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -630.84 -52.54 -162.95
现金及现金等价物净增加额 -28,775.22 46,273.75 659.27
1、经营性现金流量分析
1-1-574
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
销售商品、提供劳务收到的现金 251,328.16 232,206.82 185,434.36
收到的税费返还 17,292.91 10,940.33 9,450.24
收到其他与经营活动有关的现金 3,172.57 3,772.52 2,240.62
经营活动现金流入小计 271,793.64 246,919.67 197,125.22
购买商品、接受劳务支付的现金 173,525.11 131,645.65 92,881.83
支付给职工以及为职工支付的现金 41,908.16 46,211.60 40,564.70
支付的各项税费 19,381.17 16,486.45 16,946.88
支付其他与经营活动有关的现金 20,182.23 24,232.25 24,796.76
经营活动现金流出小计 254,996.67 218,575.96 175,190.17
经营活动产生的现金流量净额 16,796.97 28,343.71 21,935.05
2017 年 1-9 月、2016 年度和 2015 年度，标的公司经营活动产生的现金流
量净额分别为 16,796.97 万元、28,343.71 万元和 21,935.05 万元。
（1）2017 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额变动的原因12
2017 年 1-9 月交智科技经营活动现金流入 271,793.64 万元，较去年同期增
加 111,737.71 万元，增长率为 69.81%，主要原因系：（1）2017 年 1-9 月宇视
科技业务规模增长较快，导致 2017 年 1-9 月销售商品、提供劳务收到的现金较
去年同期增加 99,519.09 万元，增长率为 65.56%；（2）2017 年 1-9 月宇视科技
营业收入增长较快，导致收到的税费返还 17,292.91 万元，较去年同期增加
6,535.44 万元，增长率为 164.60%。
2017 年 1-9 月交智科技经营活动现金流出 254,996.67 万元，较去年同期增
加 103,397.44 万元，增长率为 68.20%，主要原因系：（1）2017 年 2 月起，为
进一步加强对采购及产品生产体系的整体把控能力，宇视科技由“合约加工为主、
送料加工为辅”的方式转变为“送料加工为主、合约加工为辅”的外协加工模式，
导致 2017 年 1-9 月宇视科技购买商品、接受劳务支付的现金为 173,525.11 万元，
较去年同期增加 89,523.43 万元，增长率为 106.57%；（2）2017 年 1-9 月由于
12
由于交智科技成立于 2016 年 10 月，且主要经营实体为其全资子公司宇视科技，交智科技除持有宇
视科技股权外，无实际经营业务。因此采用宇视科技 2016 年 1-9 月的未经审计的经营性现金流数据进行
分析。
1-1-575
宇视科技业务量增加，导致利润总额和所得税费用增加，宇视科技支付的各项税
费 19,381.17 万元，较去年同期增加 8,884.17 万元,增长率为 84.64%。
综上，交智科技 2017 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额为 16,796.97
万元，较去年同期增加 8,340.28 万元,增长率为 98.62%。
交智科技 2017 年 1-9 月现金流量净额为 16,796.97 万元，较 2016 年全年
大幅下降，主要原因系：（1）视频监控行业具有季节性特点，下半年经营业绩一
般会优于上半年；（2）2017 年 1-9 月宇视科技业务规模发展较快，支付的职工
薪酬及相关税费增加；（3）2017 年 2 月，宇视科技的外协加工模式发生了变化，
导致经营性的现金流出规模较大。
（2）2016 年度经营活动产生的现金流量净额变动的原因
2016 年宇视科技业务规模增长较快，交智科技销售商品提供劳务收到的现
金为 232,206.82 万元，较 2015 年增加 46,772.45 万元，增长率为 25.22%；购
买商品接受劳务支付的现金为 131,645.65 万元，较 2015 年增加 38,763.82 万
元,增长率为 41.73%。
因此，2016 年宇视科技业务规模增长较快，交智科技 2016 年经营活动产
生的现金流量净额为 28,343.71 万元，较 2015 年增加 6,408.66 万元，增长率为
29.22%。
2、投资性现金流量分析
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
收回投资所收到的现金 50,988.63 90,235.41 36,262.84
取得投资收益收到的现金 160.68 297.97 263.60
处置固定资产、无形资产和其他长
9.04 4.99 10.52
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 51,158.36 90,538.37 36,536.95
购建固定资产、无形资产和其他长
5,809.52 6,494.51 8,811.48
期资产所支付的现金
1-1-576
投资支付的现金 75,838.63 81,515.62 32,815.79
取得子公司及其他营业单位支付的
374,451.56 - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 456,099.71 88,010.13 41,627.27
投资活动产生的现金流量净额 -404,941.35 2,528.24 -5,090.32
2017 年 1-9 月、2016 年度和 2015 年度，标的公司投资活动产生的现金流
量净额分别为-404,941.35 万元、2,528.24 万元和-5,090.32 万元。2017 年 1-9
月，标的公司投资活动产生的现金流量净额为-404,941.35 万元，主要系 2017
年交智科技向香港宇视支付的股权转让款 374,451.56 万元使得投资支付的现金
大幅增加所致。
3、筹资活动现金流量分析
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
吸收投资收到的现金 360,000.00 20,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东权益性
- - -
投资收到的现金
取得借款收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 360,000.00 20,000.00 -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的
- 3,995.70 15,700.00
现金
其中：子公司支付给少数股东的现
- - -
金股利
支付其他与筹资活动有关的现金 - 549.95 322.50
其中：子公司减资支付给少数股东
- -
的现金
筹资活动现金流出小计 - 4,545.65 16,022.50
筹资活动产生的现金流量净额 360,000.00 15,454.35 -16,022.50
2017 年 1-9 月、2016 年度和 2015 年度，标的公司筹资活动产生的现金流
量净额分别为 360,000.00 万元、15,454.35 万元和-16,022.50 万元。2017 年 1-9
月筹资活动现金流入大幅增加 360,000.00 万元，该款项为交智科技股东的增资
1-1-577
款项。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司围绕交通领域“城市、公路、民航、轨道”等几大业
务板块，围绕核心技术、产品、解决方案、系统集成、运营服务构成了较为完整
的交通信息化产业链，协同并跨界整合资源，在市场上形成较强的竞争优势。在
新的形势下，千方科技正积极开展“下一代智慧交通”的产业布局，拓宽产业链，
继续增强研发能力和技术储备，力争成为“下一代智慧交通”的引领者。标的公
司是中国视频监控行业的领先企业，并在可视智慧物联、安防机器视觉等领域重
点布局。本次交易完成后，双方可在产业、技术、市场等多方面产生多层次、全
方位的协同，显著增强上市公司的主营业务持续经营能力。
（1）业务协同
上市公司是智能交通领域的领先企业，从系统集成切入，不断往产业链上下
游的产品及运营业务延伸，在“城市、公路、民航、轨交”等交通领域具备完整
的产业布局及雄厚的业务基础。标的公司专注于产品及解决方案的研发，交通是
其重要的行业应用市场，具备丰富的智慧交通产品线，包括高清卡口/电子警察、
视频流量检测仪、智能交通球机、交通诱导屏、交通信号机、智能交通管控应用
平台、智能交通大数据应用平台及智慧停车解决方案等，并在平安城市、机场、
轨道、高速公路等领域具备较高的市场占有率，与上市公司有较高的重合度。双
方业务体系的融合，能进一步丰富上市公司的智能交通产品线，提升解决方案的
竞争力，将优势的系统集成、运营业务与产品形成高度互补，进一步强化从产品
到集成、运营的全产业链布局；另一方面，标的公司也能依托上市公司的产业资
源快速拓展交通行业应用，巩固在交通行业视频监控应用市场的领先地位。同时，
双方的合作也能进一步加速上市公司在城市交通领域的业务布局，迎接城市智能
交通、轨道与民航建设高峰期。
（2）技术协同
1-1-578
上市公司在智慧交通各行业应用研发领域具备深厚的积累，而标的公司在人
工智能、机器视觉、大数据、云存储、智慧物联等技术领域独树一帜，这些也是
智慧交通演进的基础共性技术。通过本次交易，双方有望充分整合优质科技资源，
打通基础技术到行业应用的转化，进一步巩固上市公司在智能交通、车路协同、
交通大数据、交通物联网、交通云等领域的技术领先优势，成为“下一代智慧交
通”发展的技术引领者及核心推动力量。同时，结合上市公司对智慧交通的深入
理解及行业经验以及标的公司相关的产品积累，双方可进一步深耕汽车电子、自
动驾驶、网联汽车等新兴业务领域，拓展上市公司的业务版图。
（3）市场协同
上市公司在交通领域已建立了较为牢固的市场基础，标的公司在平安城市、
政企市场具备优势，双方的协作能将各类业务导入对方的优势市场领域，进一步
提升整体的市场占有率。同时，双方均拥有较为完整的销售渠道，双方市场资源
可充分结合，形成区域的优势互补与叠加，形成对全国市场的全面及深度覆盖。
此外，标的公司已在全球 100 多个国家及地区建立了销售渠道，可进一步延伸
上市公司的市场覆盖，带动上市公司参与“一带一路”交通基础设施建设，推动上
市公司的海外业务拓展。
（4）资本协同
本次交易完成后，标的公司可依托上市公司平台，大幅提升资本实力和品
牌影响力，取得长足的发展。另一方面，借助上市公司平台更多样化的融资渠
道，更有效地拓展智慧交通、平安城市等领域的大型项目，提升整体市场竞争
力。
（5）管理协同
上市公司在公司治理、内部控制、人力资源、规范管理等方面具备一定优
势，标的公司可以借助上市公司在管理上的先进经验，提升企业管理绩效；上
市公司也可以借助标的公司在智能交通等相关领域的管理经验，最大限度发挥
行业竞争优势，为上市公司拓展智能交通和视频监控业务提供有力管理支持。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
1-1-579
根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，交智科技 2015 年度、2016 年
度和 2017 年 1-9 月营业收入分别为 157,741.46 万元、206,111.03 万元和
210,039.15 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
6,367.90 万元、12,190.48 万元和 25,110.34 万元。标的公司业绩承诺人就标
的公司 2017 年至 2020 年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数
进行了业绩承诺，业绩承诺人保证，交智科技 2017 年度、2018 年度、2019 年
度及 2020 年度经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于 32,300 万
元、40,400 万元、50,400 万元及 60,400 万元。
本次交易完成后，交智科技成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务延
伸至视频监控领域，经营业绩大幅增加。同时上市公司与标的公司将在业务规划、
产品研发、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进一步的融合，实现销售渠道、
技术和资源共享，从而发挥协同效应，降低运营成本，进一步提高上市公司的盈
利能力。
因此，通过本次交易，上市公司不仅能够实现收入规模和利润水平大幅度提
升，也有利于在综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力上进
一步增强，有利于保护上市公司股东利益。
3、偿债能力和安全性分析
根据千方科技 2016 年年报、2017 年中报以及致同会计师事务所出具的
2016 年、2017 年 1-9 月的《备考审阅报告》，在假设上市公司本次发行股份购
买资产的交易在 2016 年 1 月 1 日已经完成的前提下，本次交易对上市公司偿债
能力和财务安全性的影响如下：
（1）交易前后资产、负债结构变化
单位：万元
2017 年 9 月 30 日
项目 备考 上市公司
金额 占比 金额 占比
流动资产 683,747.23 60.28% 530,836.5 81.96%
非流动资产 450,608.25 39.72% 116,865.60 18.04%
1-1-580
资产总额 1,134,355.48 100.00% 647,702.14 100.00%
流动负债 340,619.84 94.01% 253,664.33 96.66%
非流动负债 21,708.53 5.99% 8,776.91 3.34%
负债总额 362,328.37 100.00% 262,441.23 100.00%
2016 年 12 月 31 日
项目 备考 上市公司
金额 占比 金额 占比
流动资产 653,760.19 59.94% 518,610.02 84.97%
非流动资产 437,005.40 40.06% 91,758.28 15.03%
资产总额 1,090,765.59 100.00% 610,368.31 100.00%
流动负债 349,028.45 95.04% 240,419.17 96.59%
非流动负债 18,221.46 4.96% 8,492.92 3.41%
负债总额 367,249.91 100.00% 248,912.08 100.00%
截至 2017 年 9 月 30 日和 2016 年 12 月 31 日，上市公司备考资产总额分
别为 1,134,355.48 万元和 1,090,765.59 万元；其中以流动资产为主。与本次交
易前相比，备考资产总额有所增加，主要系 2017 年 2 月交智科技收购宇视科技
股份时形成的商誉金额较大所致。
截至 2017 年 9 月 30 日和 2016 年 12 月 31 日，上市公司备考负债总额分
别为 362,328.37 万元和 367,249.91 万元；其中主要以流动负债为主。与本次交
易前相比，备考负债总额有所增加，主要系报告期期末交智科技应付账款的金额
较大所致。
（2）偿债能力分析
2017 年 1-9 月 2016 年
项目
上市公司实际数 备考数 上市公司实际数 备考数
流动比率 2.09 2.01 2.16 1.87
速动比率 1.63 1.54 1.69 1.48
资产负债率（%） 40.52 31.94 40.78 33.67
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2016 年 12 月 31 日及 2017 年 9
月 30 日，上市公司备考流动比率及速动比率均有所下降，主要系报告期期末标
的公司应付账款金额较大，使得流动负债的金额大幅增加所致。2016 年 12 月
1-1-581
31 日及 2017 年 9 月 30 日，上市公司备考备考资产负债率较实际数有所下降，
长期偿债能力有所提高。
截至本报告书签署日，上市公司及拟购买的标的公司现金流状况良好，在日
常经营过程中不存在通过其融资渠道无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因
或有事项导致上市公司及标的公司新形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
4、上市公司未来经营优势及劣势分析
（1）上市公司未来经营优势
千方科技作为上市公司，在业务应用、品牌形象、行业资源、资产规模及融
资能力方面都具有较强的优势。标的公司是视频监控行业的领先企业，且在基础
核心技术领域具备较多的积累。本次交易完成后，上市公司将形成“一体两翼”
的业务布局，进一步加强从技术、产品、解决方案到系统集成、运营的全产业链
布局，长期发展战略得到进一步夯实。
本次交易完成后，上市公司将横跨智能交通和安防两大行业，产业资源融合
互动，将产生多领域、各层次的业务协同效应，进一步巩固行业领先地位。双方
的市场资源有望协同发力，形成深度覆盖全国的销售渠道和营销服务网络，并有
力地拓展海外市场，推动上市公司的国际化进程。与此同时，双方的基础技术与
行业应用贯穿打通，有望将人工智能、机器视觉、智慧物联、云计算等前沿技术
领域深厚的积累迅速转化为无人驾驶、网联汽车、车路协同、交通物联网、大数
据等新业务应用，极大地拓展上市公司未来业务的广度和深度，进一步确立上市
公司的技术领导者地位，引领“下一代智慧交通”的发展。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模、盈利水平及客户基础也
得到了有力的拓展，为长期持续稳定的增长奠定了坚实的基础。
（2）上市公司未来经营劣势
随着上市公司业务线的快速增长、团队规模的迅速扩大及国际化战略的深入
推进，对公司的管理提出了更高的要求。公司管理层的经营管理水平、公司的管
1-1-582
理体系需要随着公司规模的扩大而及时完善，否则将在一定程度上降低公司的运
作效率，影响业务的快速增长。
5、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理
模式
（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，上市公司的主营业务集中于智能交通信息化及相关领域，已
基本覆盖了智能交通的各个方面，包括城市交通、公路交通、民航、轨道交通
等业务领域，形成从核心技术、产品、解决方案、系统集成到运营的完整产业
链。本次交易后，上市公司在前述业务的基础上，增加安防业务。
根据致同会计师出具的《审阅报告》（致同专字(2018)第 110ZA0134 号），
本次交易完成后 2016 年及 2017 年 1-9 月上市公司的备考主营业务收入构成情
况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度
行业
营业收入 占比 营业收入 占比
交通行业 136,728.57 37.72% 205,240.99 46.58%
安防行业 210,039.15 57.94% 206,111.03 46.78%
其他行业 15,751.66 4.35% 29,242.50 6.64%
合计 362,519.38 100.00% 440,594.52 100.00%
根据备考合并报表，2016 年及 2017 年 1-9 月，新增的安防业务实现的营业
收入占上市公司主营业务收入的比例分别为 46.78%和 57.94%，将成为上市公司
的重要收入构成。
上市公司是智能交通领域的领先企业，在“城市、公路、民航、轨交”等
交通领域具备完整的产业布局及雄厚的业务基础。标的公司专注于产品及解决
方案的研发，具备丰富的智慧交通产品线。双方业务体系的融合，能进一步丰
富上市公司的智能交通产品线，提升解决方案的竞争力，将优势的系统集成、
运营业务与产品形成高度互补，进一步强化从产品到集成、运营的全产业链布
1-1-583
局。本次交易后上市公司的产品结构将更加多元化，实现经营规模的外延式扩
张，标的公司的业务将成为上市公司新的盈利增长点。
本次交易后上市公司的产品结构将更加多元化，实现经营规模的外延式扩
张，标的公司的业务将成为上市公司新的盈利增长点。
（2）上市公司未来经营发展战略
本次交易及整合完成后，上市公司主营业务将向上游视频产品延伸，形成
“一体两翼”的战略布局。其中，“一体”是产品研发、系统集成和运营服务三
大能力的结合及不断创新，“两翼”是智慧交通和安防两大业务领域。上市公司
将在两大业务领域打造领先地位，奠定未来长远可持续发展的基础。上市公司
将充分发挥双方各方面协同优势，进一步巩固在两大业务领域的领先地位，构
建“产品-集成-运营”为一体的可持续发展高科技公司。
（3）上市公司未来业务管理模式
本次交易完成后，一方面，上市公司将标的公司纳入上市公司整体管理体
系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面逐步融合；另一方面，也将保持
标的公司原管理层的稳定和运营的相对独立，充分发挥原有管理团队在原业务
领域的经营特长，提升经营业绩，实现上市公司股东利益最大化。除依据法律
法规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的事
项外，标的公司管理团队将在董事会确立的经营目标下进行日常经营管理决策。
同时，上市公司将充分利用平台优势、资金优势以及规范管理经验等方面优势
支持标的公司的业务发展。
在治理结构上，为加强各业务板块内部控制及规范运作，上市公司将履行
对子公司的具体管理职能，按照《上市公司内部控制指引》等相关文件要求健
全标的公司的各项管理制度，优化管理流程与体系、提升效率。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、上市公司实际控制人、管理团队简历
上市公司实际控制人夏曙东及主要管理团队的简历如下：
1-1-584
姓名 职务 个人简历
男，中国国籍，1972 年 10 月生，北京大学博士研究生。于 2000 年创立北京
董事长、董事、 北大千方科技有限公司，担任总经理；2003 年毕业于北京大学地理学与地理
夏曙东
总经理 信息系统专业，获博士学位；2008 年 5 月至今担任北京千方信息科技集团有
限公司董事长兼总裁；2014 年 7 月至今任千方科技董事长兼总经理
男，中国国籍，1968 年 1 月生，硕士研究生。1990 年 9 月至 1993 年 4 月在北
京电机总厂工作；1993 年 5 月至 1995 年 8 月在北大方正集团工作；1995 年 9
月至 2002 年 11 月在紫光股份有限公司智能交通事业部任总经理；2002 年 11
屈山 董事、副总经理
月至 2011 年 3 月在紫光捷通科技股份有限公司任总经理；2011 年 3 月至今在
紫光捷通科技股份有限公司任董事长；2014 年 7 月至今任千方科技董事、副
总经理
男，中国国籍，1970 年 8 月出生，硕士研究生，高级工程师。1995 年 3 月至
1996 年 3 月任清华紫光（集团）总公司技术工程师；1996 年 4 月至 2002 年
吴海 副总经理 11 月任清华紫光股份有限公司智能交通与控制工程事业部副总经理；2002 年
12 月至今就职于紫光捷通科技股份有限公司，历任副总经理、总经理；2014
年 7 月至今任千方科技副总经理
男，中国国籍，1978 年 9 月生，博士研究生，中国注册会计师，毕业于财政
董事、副总经 部财政科学研究所。2003 年 5 月至 2008 年 5 月在北京北大千方科技有限公司
夏曙锋
理、财务总监 担任财务总监；2008 年 5 月至 2014 年 6 月担任北京千方科技集团有限公司财
务总监、副总裁；2014 年 7 月至今任千方科技董事、财务总监、副总经理
女，中国国籍，1980 年 4 月生，本科。曾先后就职于北新建材集团有限公司,
北京新燕莎阳光科技有限公司，北京中建创业科技有限公司，历任会计、总经
理助理、战略发展部经理；2007 年 8 月至 2008 年 5 月在北京北大千方科技有
韩婧 副总经理 限公司任市场部经理；2008 年 5 月至 2014 年 6 月在北京千方科技集团有限公
司历任品牌战略部总监、市场开发中心副总经理；2016 年 1 月至 2016 年 3 月
历任北京千方科技股份有限公司市场开发中心副总经理、市场开发中心总经
理.；2016 年 3 月至今任千方科技副总经理
男，中国国籍，1973 年 11 月出生，硕士研究生，高级工程师。1995 年 7 月至
2005 年 12 月就职于北京首都国际机场股份有限公司，历任机场管理处场建科
员、副科长、队长、书记、场务管理部副经理、飞行区分部经理、管理部经理、
党总支书记；2006 年 1 月至 2007 年 12 月任江西省机场集团公司总经理；2008
刘增禹 副总经理
年 1 月至 2009 年 6 月任北京首都机场物业管理有限公司董事长、总经理；2009
年 7 月至 2011 年 12 月任贵州省机场集团有限公司总经理；2012 年 1 月至 2014
年 5 月任北京首都国际机场股份有限公司副总经理；2014 年 6 月至 2016 年 5
月任中国民用航空局运输司司长；2017 年 9 月至今任千方科技副总经理
男，中国国籍，1972 年 11 月生，清华大学硕士研究生。曾任国泰君安证券股
份公司投资银行总部副总经理；北京和利时系统工程股份公司、北京比特科技
董事、副总经
张兴明 股份公司董事会秘书；美国安泰资本有限公司中国代表处执行董事。张兴明先
理、董事会秘书
生拥有多年在证券公司投资银行业务领域工作经验和董事会秘书经验.，2017
年 9 月至今任千方科技董事、副总经理、董事会秘书
由上表可知，上市公司实际控制人及主要管理团队人员具备企业管理、财
务管理、资本市场运作、智能交通管理等方面的背景经历，在公司治理、整合
1-1-585
管理等方面具有丰富的实践经验。
2、本次重组后对交智科技、宇视科技进行整合及管控的相关措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，根据上市公司目
前的规划，未来仍将保持标的公司经营实体存续，并由其原管理团队管理。为充
分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，千方科技
和标的公司需在团队建设、业务规划、管理体系、财务统筹等方面进一步融合。
上市公司将采取以下整合及管控措施：
（1）本次交易完成后，上市公司将进一步加强把握和指导标的公司的经营
计划和业务方向，并依据标的公司业务特点，从宏观层面将标的公司的经营理念、
市场拓展等方面的工作纳入上市公司的整体发展蓝图之中。上市公司将对其与标
的公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有序、
健康的发展。
（2）本次交易完成后，为确保标的公司在人员和业务等方面的平稳过渡，
上市公司将保持标的公司现有的管理团队稳定，仍然由其负责标的公司的日常经
营管理工作；同时优化标的公司目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，尽
量避免标的公司业务因本次交易受到影响。
（3）本次交易完成后，上市公司与标的公司将在营销管理、业务管理、运
营管理及企业信息化等方面逐步融合，上市公司将加强标的公司在客户关系维护
与拓展、对外宣传与交流、业务规划与实施等方面的管理能力，将其纳入到上市
公司统一的管理系统中，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现标的公
司在前述管理事项方面的提高。
（4）本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理
体系进一步引入到标的公司财务工作中，依据标的公司业务模式的特点和财务环
境的特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司
建设巩固符合上市公司标准的管理体系；同时上市公司将进一步统筹标的公司的
资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。
（5）本次交易完成后，上市公司将加强与标的公司之间的沟通与交流，组
1-1-586
织标的公司管理层、核心技术人员等不定期的参与上市公司培训和学习，使标
的公司尽快了解并认同上市公司的企业文化；同时积极学习吸收标的公司企业
文化建设中的亮点，优化企业的管理体系、提升管理效率。
通过上述几方面的整合措施，有助于应对上市公司在本次交易后可能面对的
文化、管理体制、业务等方面的整合风险，既保证上市公司对标的公司的控制力
又保持标的公司原有的市场竞争活力，充分发挥本次交易的协同效应，促进上市
公司的可持续发展。
3、上述整合及管控相关措施的可实现性
（1）从战略上，本次交易及整合完成后，上市公司主营业务将向上游视频
产品延伸，形成“一体两翼”的战略布局。上市公司将进一步巩固在智慧交通
和安防两大业务领域的领先地位，构建“产品-集成-运营”为一体的可持续发
展高科技公司。上述发展战略充分结合了上市公司和标的公司各自发展优势，
形成有效互补，为未来整合和发展提供基础。
（2）从管理经验上，上市公司实际控制人及主要管理团队人员具备企业管
理、财务管理、资本市场运作、智能交通管理等方面的背景经历，在公司治理、
整合管理等方面具有丰富的实践经验，为本次交易完成后的成功整合提供了保
障。
（3）从管理策略上，一方面，上市公司将标的公司纳入上市公司整体管理
体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面逐步融合；另一方面，也将保
持标的公司原管理层的稳定和运营的相对独立，充分发挥原有管理团队在原业
务领域的经营特长。同时，本次交易完成后，标的公司核心管理团队直接或间
接持有上市公司股权，有利于各方利益保持一致，共同促进上市公司持续发展。
综上所述，本次交易后，上市公司对新业务的整合及管控措施具备可实现
性。
4、上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施
本次交易完成后，上市公司将形成智慧交通和安防两大业务领域。尽管多
元化经营有利于公司分散经营风险，形成多元化的盈利增长点，但上市公司与
1-1-587
标的公司在业务领域、产业政策、市场竞争等方面存在一定的差异，如果上市
公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，或者未能进行有效整合发挥协
同效应，则可能会影响到上市公司主营业务的健康发展，产生一定的业务多元
化经营风险。提请投资者注意本次交易完成后的上市公司业务多元化的风险。
为有效应对主营业务多元化的经营风险、跨区经营及管控风险，上市公司
已在经营管理层面、公司治理层面制定了切实可行的整合措施和管控措施。一
方面，从宏观层面将标的公司的经营理念、市场拓展等方面的工作纳入上市公
司的整体发展蓝图之中，整体统筹，协同发展；另一方面，上市公司将在保持
标的公司现有的管理团队稳定的同时，引入上市公司内部控制和财务管理体系，
统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范运营和财务风险。
5、重组后上市公司各业务板块及子公司的发展定位
本次交易及整合完成后，上市公司主营业务将形成“一体两翼”的战略布
局，智慧交通和安防成为上市公司两大核心业务领域。其中，上市公司现有子
公司主要为智慧交通业务板块，重点布局智慧交通产业链；交智科技及其实际
经营主体宇视科技为安防板块，致力于成为全球视频监控领域领导者。同时，
双方可携手深耕自动驾驶、网联汽车、汽车电子等新兴业务领域，不断拓展上
市公司的业务版图。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据千方科技 2016 年年度报告、2017 年半年度报告以及致同会计师事务
所出具的 2016 年和 2017 年 1-9 月《备考审阅报告》，本次发行前后归属于上市
公司股东的净利润和基本每股收益比较如下：
项目 2017 年 1-9 月备考 2017 年 1-9 月实际 2016 年度备考 2016 年度实际
归属于上市公司股东的
12,571.41 25,356.93 47,401.27 33,587.38
净利润（万元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 39,071.99 18,145.86 39,737.99 28,118.02
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.09 0.23 0.32 0.30
1-1-588
扣除非经常性损益后基
0.27 0.16 0.27 0.25
本每股收益（元/股）
注：备考数计算基本每股收益系根据归属于上市公司股东的净利润除以发行在外的普通股加权平均数
（不包含配套融资）计算得出；计算扣除非经常性损益后每股收益系根据归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润除以发行在外的普通股加权平均数（不包含配套融资）计算得出。
2017 年 1-9 月，上市公司备考基本每股收益为 0.09 元/股，主要系 2017
年交智科技计提了股份支付费用 37,803.50 万元。2016 年度及 2017 年 1-9 月，
上市公司备考扣除非经常性损益后基本每股收益较同期实际数有所上升，盈利能
力增强。为进一步维护上市公司广大中小股东的利益，上市公司董事、高级管理
人员、控股股东及实际控制人已经制定了应对摊薄即期回报风险的应对措施，并
对切实履行上述措施进行了承诺。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响
本次交易中，上市公司发行股份购买交智科技 92.0435%股权，交易价格为
433,704.20 万元。上市公司拟募集配套资金不超过 60,000.00 万元，扣除本次
交易税费和中介机构费用后，拟用于宇视科技安防产业基地项目建设。如果配套
资金能够按计划成功募集，将足以支付本次交易的交易费用以及标的公司募投项
目建设，本次交易将不会对上市公司未来资本性支出及融资计划产生影响。如配
套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决
所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
上市公司预计，本次交易对上市公司未来资本性支出不会产生重大影响。公
司将根据业务发展的实际需要，从融资效率、融资成本、资本结构等方面综合分
析，采取多元化的融资方式满足公司的资金需求，推动公司长远发展。
3、职工安置方案及执行情况
本次重组方案中不含员工安置方案，重组完成后标的公司与上市公司员工均
无计划进行变化，因此不会对上市公司未来发展带来不利影响。
4、本次交易成本对上市公司的影响
除支付股份对价外，本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交
易为上市公司收购交智科技 92.0435%的股权，上市公司作为收购方在本次交易
1-1-589
中涉及的税额较少，且本次交易的中介机构等费用来源于募集配套资金。因此，
本次交易成本不会对上市公司当年度净利润造成较大不利影响。
1-1-590
第十节 财务会计信息
一、交智科技最近两年一期财务报表
2017 年 2 月，交智科技已实际完成收购宇视科技 100%股权，为使投资者
更好了解报告期内宇视科技财务状况之目的，在假设于 2015 年 1 月 1 日已完成
收购宇视科技的基础上交智科技编制了模拟财务报表。致同对交智科技截至
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 9 月 30 日的模拟合并及公
司资产负债表，2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月的模拟合并及公司利润
表、模拟合并及公司现金流量表、模拟合并及公司股东权益变动表以及模拟财务
报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2018）
第 110ZA0133 号）。
交智科技经审计的最近两年一期合并财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 24,869.49 53,644.71 8,054.16
应收票据 25,869.66 21,070.26 13,771.47
应收账款 30,467.56 31,987.45 29,474.40
预付款项 3,556.74 1,408.35 883.66
应收利息 77.19 13.44 19.13
其他应收款 1,435.45 600.74 6,200.23
存货 50,783.10 24,424.68 19,398.94
其他流动资产 26,857.53 2,000.55 10,719.78
流动资产合计 163,916.72 135,150.17 88,521.78
非流动资产：
长期应收款 287.07 287.07 100.31
固定资产 3,577.13 2,793.61 3,206.03
在建工程 45.69 9.49 9.49
无形资产 20,239.35 23,831.41 24,051.33
开发支出 2,858.30 779.02 1,285.97
1-1-591
商誉 310,523.58 310,523.58 310,523.58
长期待摊费用 515.81 934.64 1,386.72
递延所得税资产 5,847.62 4,086.57 3,567.63
其他非流动资产 2,370.36 2,001.73 1,980.56
非流动资产合计 346,264.90 345,247.12 346,111.60
资产总计 510,181.62 480,397.28 434,633.38
流动负债：
应付票据 - 9,939.84 5,887.26
应付账款 36,642.70 30,201.68 19,080.64
预收款项 14,513.46 3,718.79 2,163.93
应付职工薪酬 15,052.63 12,810.90 12,463.77
应交税费 5,346.91 2,907.95 2,576.83
其他应付款 1,085.84 16,345.89 1,914.09
其他流动负债 22,620.59 18,684.22 16,136.84
流动负债合计 95,262.13 94,609.28 60,223.37
非流动负债：
预计负债 9,995.43 5,997.85 2,384.39
递延所得税负债 650.27 749.17 894.53
递延收益 447.30 642.75 -
其他非流动负债 1,338.61 2,338.78 5,568.06
非流动负债合计 12,431.62 9,728.55 8,846.98
负债合计 107,693.75 104,337.83 69,070.34
所有者权益：
实收资本 10,064.88 10,064.88 10,064.88
资本公积 384,020.55 346,217.05 346,217.05
未分配利润 8,402.44 19,777.53 9,281.11
归属于母公司所有者权益合计 402,487.87 376,059.46 365,563.04
所有者权益合计 402,487.87 376,059.46 365,563.04
负债和所有者权益总计 510,181.62 480,397.28 434,633.38
（二）利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 210,039.15 206,111.03 157,741.46
1-1-592
减：营业成本 124,266.13 125,779.65 88,516.32
税金及附加 2,268.41 1,939.35 1,556.04
销售费用 34,453.40 39,697.25 39,233.41
管理费用 66,089.47 32,089.70 27,897.68
财务费用 1,719.02 1,281.28 1,746.55
资产减值损失 1,996.66 977.07 1,085.24
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填
- - -23.40
列）
投资收益（损失以“-”号填列） -112.65 221.39 263.67
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） -3.74 -19.96 2.86
其他收益 12,746.89 - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -8,123.44 4,548.15 -2,050.65
加：营业外收入 268.61 10,111.35 10,118.54
减：营业外支出 3.05 35.02 7.12
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -7,857.88 14,624.48 8,060.77
减：所得税费用 3,517.21 132.37 413.65
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -11,375.09 14,492.12 7,647.12
（一）归属所有者的净利润 -11,375.09 14,492.12 7,647.12
归属于母公司所有者的净利润 -11,375.09 14,492.12 7,647.12
少数股东损益 - - -
（二）来自持续经营和终止经营的净利润 -11,375.09 14,492.12 7,647.12
其中：持续经营净利润（净亏损以“-”号
-11,375.09 14,492.12 7,647.12
填列）
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 -11,375.09 14,492.12 7,647.12
归属于母公司股东的综合收益总额 -11,375.09 14,492.12 7,647.12
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 251,328.16 232,206.82 185,434.36
收到的税费返还 17,292.91 10,940.33 9,450.24
收到的其他与经营活动有关的现金 3,172.57 3,772.52 2,240.62
1-1-593
经营活动现金流入小计 271,793.64 246,919.67 197,125.22
购买商品、接受劳务支付的现金 173,525.11 131,645.65 92,881.83
支付给职工以及为职工支付的现金 41,908.16 46,211.60 40,564.70
支付的各项税费 19,381.17 16,486.45 16,946.88
支付的其他与经营活动有关的现金 20,182.23 24,232.25 24,796.76
经营活动现金流出小计 254,996.67 218,575.96 175,190.17
经营活动产生的现金流量净额 16,796.97 28,343.71 21,935.05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 50,988.63 90,235.41 36,262.84
取得投资收益收到的现金 160.68 297.97 263.60
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
9.04 4.99 10.52
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 51,158.36 90,538.37 36,536.95
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
5,809.52 6,494.51 8,811.48
支付的现金
投资支付的现金 75,838.63 81,515.62 32,815.79
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 374,451.56 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 456,099.71 88,010.13 41,627.27
投资活动产生的现金流量净额 -404,941.35 2,528.24 -5,090.32
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 360,000.00 20,000.00 -
筹资活动现金流入小计 360,000.00 20,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 3,995.70 15,700.00
其中：子公司支付给少数股东的现金股利 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - 549.95 322.50
其中：子公司减资支付给少数股东的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 - 4,545.65 16,022.50
筹资活动产生的现金流量净额 360,000.00 15,454.35 -16,022.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -630.84 -52.54 -162.95
五、现金及现金等价物净增加额 -28,775.22 46,273.75 659.27
加：期初现金及现金等价物余额 53,644.71 7,370.95 6,711.68
六、期末现金及现金等价物余额 24,869.49 53,644.71 7,370.95
1-1-594
二、交智科技母公司最近一年一期财务报表
交智科技于 2016 年 10 月成立，无 2015 年母公司财务数据。截至 2017 年
9 月 30 日，根据致同会计师事务所出具的《审计报告》（致同审字（2018）第
110ZA0133 号），交智科技母公司最近一年一期的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 178.54 19,982.13
其他流动资产 5,200.00 -
流动资产合计 5,378.54 19,982.13
非流动资产：
长期股权投资 374,451.56 -
非流动资产合计 374,451.56 -
资产总计 379,830.09 19,982.13
流动负债：
其他应付款 0.01 0.01
流动负债合计 0.01 0.01
非流动负债：
非流动负债合计 - -
负债合计 0.01 0.01
所有者权益：
实收资本 10,064.88 2,355.71
资本公积 369,935.12 17,644.29
未分配利润 -169.92 -17.88
所有者权益合计 379,830.08 19,982.12
负债和所有者权益总计 379,830.09 19,982.13
（二）利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度
一、营业收入 - -
减：营业成本 - -
1-1-595
营业税金及附加 374.20 -
销售费用 - -
管理费用 4.83 20.00
财务费用 -226.99 -2.12
资产减值损失 - -
加：公允价值变动收益（损失以“-”号
- -
填列）
投资收益（损失以“-”号填列） - -
其中：对联营企业和合营企业的投资
- -
收益
资产处置收益（损失以“-”号填列）
其他收益 - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -152.04 -17.88
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 - -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -152.04 -17.88
减：所得税费用 - -
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -152.04 -17.88
五、其他综合收益的税后净额 - -
六、其他综合收益 - -
七、综合收益总额 -152.04 -17.88
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - -
收到的税费返还 - -
收到的其他与经营活动有关的现金 227.59 2.13
经营活动现金流入小计 227.59 2.13
购买商品、接受劳务支付的现金 - -
支付给职工以及为职工支付的现金 - -
支付的各项税费 374.20 -
支付的其他与经营活动有关的现金 5.43 20.00
经营活动现金流出小计 379.63 20.00
1-1-596
经营活动产生的现金流量净额 -152.04 -17.87
二、投资活动产生的现金流量： -
收回投资所收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现
- -
金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的
- -
现金
投资支付的现金 379,651.56 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 379,651.56 -
投资活动产生的现金流量净额 -379,651.56 -
三、筹资活动产生的现金流量： -
吸收投资收到的现金 360,000.00 20,000.00
取得借款收到的现金 - -
发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 360,000.00 20,000.00
偿还债务支付的现金 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 - -
筹资活动产生的现金流量净额 360,000.00 20,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 -19,803.60 19,982.13
加：期初现金及现金等价物余额 19,982.13 -
六、期末现金及现金等价物余额 178.54 19,982.13
三、宇视科技最近两年一期财务报表
会计师已对宇视科技 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月的财务报表出
1-1-597
具了编号为致同审致同审字（2018）第 110ZA0865 号审计报告，经审计的财务
报表情况如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 24,690.96 33,662.58 8,054.16
以公允价值计量且其变动计入当
- - -
期损益的金融资产
应收票据 25,869.66 21,070.26 13,771.47
应收账款 30,467.56 31,987.45 29,474.40
预付款项 3,556.74 1,408.35 883.66
应收利息 77.19 13.44 19.13
应收股利 - - -
其他应收款 1,435.45 600.74 651.78
存货 50,783.10 24,424.68 19,398.94
持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 21,657.53 2,000.55 10,719.78
流动资产合计 158,538.18 115,168.04 82,973.34
非流动资产： - - -
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 287.07 287.07 100.31
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 3,577.13 2,793.61 3,206.03
在建工程 45.69 9.49 9.49
无形资产 15,981.37 18,850.39 18,106.23
开发支出 2,858.30 779.02 1,285.97
商誉 32,178.82 32,178.82 32,178.82
长期待摊费用 515.81 934.64 1,386.72
递延所得税资产 5,847.62 4,086.57 3,567.63
1-1-598
其他非流动资产 2,370.36 2,001.73 1,980.56
非流动资产合计 63,662.17 61,921.33 61,821.75
资产总计 222,200.35 177,089.37 144,795.09
流动负债： - - -
短期借款 - - -
以公允价值计量且其变动计入当
- - -
期损益的金融负债
应付票据 - 9,939.84 5,887.26
应付账款 36,642.70 30,201.68 19,080.64
预收款项 14,513.46 3,718.79 2,163.93
应付职工薪酬 15,052.63 12,810.90 12,463.77
应交税费 5,346.91 2,907.95 2,576.83
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 1,085.83 1,894.32 1,914.09
持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 22,620.59 18,684.22 16,136.84
流动负债合计 95,262.12 80,157.71 60,223.37
非流动负债： - - -
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 9,995.43 5,997.85 2,384.39
递延所得税负债 11.58 2.02 2.77
递延收益 447.30 642.75 -
其他非流动负债 1,338.61 2,338.78 5,568.06
非流动负债合计 11,792.92 8,981.39 7,955.21
负债合计 107,055.04 89,139.11 68,178.58
所有者权益： - - -
实收资本 65,495.72 65,495.72 65,495.72
资本公积 38,823.73 1,020.23 1,020.23
1-1-599
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 4,129.31 4,129.31 2,592.47
未分配利润 6,696.55 17,305.01 7,508.10
归属于母公司所有者权益合计 115,145.31 87,950.27 76,616.51
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 115,145.31 87,950.27 76,616.51
负债和所有者权益总计 222,200.35 177,089.37 144,795.09
（二）利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 210,039.15 206,111.03 157,741.46
减：营业成本 124,266.13 125,779.65 88,516.32
税金及附加 1,894.22 1,939.35 1,556.04
销售费用 34,453.40 39,697.25 39,233.41
管理费用 65,361.58 31,105.63 26,933.61
财务费用 1,946.02 1,283.40 1,746.55
资产减值损失 1,996.66 977.07 1,085.24
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - -23.40
投资收益（损失以“-”号填列） -112.65 221.39 263.67
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） -3.74 -19.96 2.86
其他收益 12,746.89 - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -7,248.35 5,530.10 -1,086.58
加：营业外收入 268.61 10,111.35 10,118.54
减：营业外支出 3.05 35.02 7.12
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -6,982.79 15,606.43 9,024.84
减：所得税费用 3,625.66 276.98 558.26
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -10,608.45 15,329.46 8,466.58
（一）按经营持续性分类： -10,608.45 15,329.46 8,466.58
其中：持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -10,608.45 15,329.46 8,466.58
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - -
1-1-600
（二）按所有权归属分类： -10,608.45 15,329.46 8,466.58
其中：少数股东损益（净亏损以“-”号填列） - - -
归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） -10,608.45 15,329.46 8,466.58
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 -10,608.45 15,329.46 8,466.58
归属于母公司股东的综合收益总额 -10,608.45 15,329.46 8,466.58
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
185,434.3
销售商品、提供劳务收到的现金 251,328.16 232,206.82
6
收到的税费返还 17,292.91 10,940.33 9,450.24
收到的其他与经营活动有关的现金 2,944.98 3,770.39 2,240.62
197,125.2
经营活动现金流入小计 271,566.05 246,917.54
2
购买商品、接受劳务支付的现金 173,525.11 131,645.65 92,881.83
支付给职工以及为职工支付的现金 41,908.16 46,211.60 40,564.70
支付的各项税费 19,006.98 16,486.45 16,946.88
支付的其他与经营活动有关的现金 20,176.80 24,212.25 24,796.76
175,190.1
经营活动现金流出小计 254,617.04 218,555.96
7
经营活动产生的现金流量净额 16,949.01 28,361.58 21,935.05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 50,988.63 90,235.41 36,262.84
取得投资收益收到的现金 160.68 297.97 263.60
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
9.04 4.99 10.52
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 51,158.36 90,538.37 36,536.95
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
5,809.52 6,494.51 8,811.48
付的现金
投资支付的现金 70,638.63 81,515.62 32,815.79
1-1-601
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 76,448.15 88,010.13 41,627.27
投资活动产生的现金流量净额 -25,289.79 2,528.24 -5,090.32
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的
- - -
现金
取得借款收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 3,995.70 15,700.00
其中：子公司支付给少数股东的现金股利 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - 549.95 322.50
其中：子公司减资支付给少数股东的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 - 4,545.65 16,022.50
-16,022.5
筹资活动产生的现金流量净额 - -4,545.65
0
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -630.84 -52.54 -162.95
五、现金及现金等价物净增加额 -8,971.62 26,291.62 659.27
加：期初现金及现金等价物余额 33,662.58 7,370.95 6,711.68
六、期末现金及现金等价物余额 24,690.96 33,662.58 7,370.95
四、上市公司最近一年一期简要备考财务报表
致同会计师事务所对本次交易模拟实施后千方科技备考合并报表及附注进
行了审阅，并出具了《审阅报告》（致同专字(2018)第 110ZA0134 号）。根据致同
会计师出具的《审阅报告》，千方科技经审阅的最近一年一期备考合并财务报表
如下：
（一）备考资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
1-1-602
流动资产：
货币资金 191,516.98 276,688.78
应收票据 26,384.81 21,476.68
应收账款 149,647.13 118,321.73
预付款项 21,973.76 15,994.39
应收利息 418.52 62.53
其他应收款 21,242.05 19,236.24
存货 158,028.63 136,720.19
其他流动资产 114,535.36 65,259.66
流动资产合计 683,747.23 653,760.19
非流动资产：
可供出售金融资产 6,397.57 6,246.41
长期应收款 287.07 287.07
长期股权投资 18,429.25 19,343.35
固定资产 16,675.79 12,924.89
在建工程 9,620.36 7,950.90
无形资产 40,834.60 36,937.94
开发支出 12,735.22 10,074.41
商誉 333,213.42 332,926.64
长期待摊费用 877.79 1,519.25
递延所得税资产 9,166.81 6,792.81
其他非流动资产 2,370.36 2,001.73
非流动资产合计 450,608.25 437,005.40
资产总计 1,134,355.48 1,090,765.59
流动负债：
短期借款 55,605.65 42,509.68
应付票据 3,633.23 12,399.65
应付账款 106,021.93 110,767.67
预收款项 110,871.50 97,167.10
应付职工薪酬 16,568.35 14,899.43
应交税费 13,454.12 11,319.74
应付利息 14.84 0.00
应付股利 780.30 375.04
其他应付款 11,049.34 40,905.93
1-1-603
其他流动负债 22,620.59 18,684.22
流动负债合计 340,619.84 349,028.45
非流动负债：
长期应付款 1,000.00 1,000.00
预计负债 9,995.43 5,997.85
递延收益 7,572.70 6,735.52
递延所得税负债 1,801.78 2,149.31
其他非流动负债 1,338.61 2,338.78
非流动负债合计 21,708.53 18,221.46
负债合计 362,328.37 367,249.91
股本 146,761.28 146,761.28
资本公积 431,048.90 395,289.80
减：库存股 0.00 0.00
其他综合收益 1,531.49 2,400.65
盈余公积 3,604.15 3,604.15
未分配利润 128,375.64 121,326.11
归属于母公司股东权益合计 711,321.46 669,381.99
少数股东权益 60,705.65 54,133.69
股东权益合计 772,027.11 723,515.68
负债和股东权益总计 1,134,355.48 1,090,765.59
（二）备考利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年
一、营业收入 362,519.38 440,594.52
减：营业成本 230,913.98 288,472.20
税金及附加 3,008.41 4,431.35
销售费用 39,927.37 46,864.06
管理费用 82,084.01 52,046.94
财务费用 1,498.16 1,458.93
资产减值损失 5,382.85 2,932.72
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列） 0.00 0.00
投资收益(损失以“-”号填列） 8,198.03 3,587.08
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,435.00 -601.16
1-1-604
资产处置收益(损失以“-”号填列） -361.75 -641.89
其他收益 15,079.33 0.00
二、营业利润(损失以“-”号填列） 22,620.20 47,333.51
加：营业外收入 321.21 14,230.04
减：营业外支出 152.33 45.29
三、利润总额(损失以“-”号填列） 22,789.08 61,518.26
减：所得税费用 7,347.58 5,804.49
四、净利润(损失以“-”号填列） 15,441.50 55,713.78
（一）按经营持续性分类：
其中：持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 15,441.50 55,713.78
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） 0.00 0.00
（二）按所有权归属分类：
其中：归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号
12,571.41 47,401.27
填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 2,870.09 8,312.51
五、其他综合收益的税后净额 -985.01 2,720.62
六、综合收益总额 14,456.48 58,434.40
归属于母公司股东的综合收益总额 11,702.24 49,801.92
归属于少数股东的综合收益总额 2,754.24 8,632.48
1-1-605
第十一节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司控股股东及实际控制人为夏曙东，夏曙东控制的
企业不存在与上市公司经营相同或相似业务的情 形。因此，上市公司与其控
股股东及实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为夏曙东。上市公司控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司及标的公司不经营相同或类
似的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，为避免千方科技新增同业竞争，上市公司控股股东及实际
控制人夏曙东及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺
内容如下：
“1、承诺人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与本次交易完
成后千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司
主营业务相同或相近的业务，以避免对千方科技、交智科技及其下属全资或控股
子公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。
2、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业未来将不以任何方式从事与
本次交易完成后千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或
控股子公司主营业务相同或相近的业务。
3、承诺人亦将尽一切可能之努力促使承诺人和/或承诺人直接或间接控制的
其他企业不以任何方式从事任何对千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科
技及其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
1-1-606
4、如承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业存在任何与千方科技或
其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务构成或
可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，承诺人将放弃或将促使下属直接或
间接控制的其他企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务
或业务机会按公平合理的条件优先提供给千方科技或其全资及控股子公司，或转
让给其他无关联关系的第三方；
5、承诺人将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及千方科技《公司章程》
等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东（实
际控制人）的地位谋取不当利益，不损害千方科技和其他股东的合法权益。
6、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款而遭受
或产生的损失或开支，承诺人将予以全额赔偿。
7、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
8、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股股东、实
际控制人或一致行动人期间持续有效。”
本次交易完成后，为避免本次交易对方与千方科技、交智科技的同业竞争，
本次交易的交易对方千方集团、建信鼎信、慧通联合、屈山和张兴明出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、承诺人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与本次交易完
成后千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司
主营业务相同或相近的业务，以避免对千方科技、交智科技及其下属全资或控股
子公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。
2、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业未来将不以任何方式从事与
本次交易完成后千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或
控股子公司主营业务相同或相近的业务。
3、承诺人亦将尽一切可能之努力促使承诺人和/或承诺人直接或间接控制的
其他企业不以任何方式从事任何对千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科
1-1-607
技及其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4、如承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业存在任何与千方科技或
其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务构成或
可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，承诺人将放弃或将促使下属直接或
间接控制的其他企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务
或业务机会按公平合理的条件优先提供给千方科技或其全资及控股子公司，或转
让给其他无关联关系的第三方；
5、承诺人将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及千方科技《公司章程》
等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东（实
际控制人）的地位谋取不当利益，不损害千方科技和其他股东的合法权益。
6、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款而遭受
或产生的损失或开支，承诺人将予以全额赔偿。
7、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
8、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司股东期间持续
有效。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）上市公司关联交易情况
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市
公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易
的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、
关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易完成后，上市公司不会新增日常性关联交易。对于无法避免或者有
合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公
司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市
公司及广大中小股东的合法权益。
1-1-608
（二）本次交易前，交智科技关联交易情况
1、交智科技的主要关联方
关联方名称 与标的公司关系
千方集团 标的公司持股超5%以上的股东
建信鼎信 标的公司持股超5%以上的股东
宇昆投资 标的公司持股超5%以上的股东
宇仑投资 标的公司持股超5%以上的股东
夏曙东 标的公司董事长
夏曙锋 夏曙东一致行动人，标的公司董事
张鹏国 标的公司董事兼总经理
王兴安 标的公司董事
屈山 标的公司董事
吴海 标的公司董事
虞凡 标的公司董事
杨黎波 标的公司监事
宇视科技 标的公司子公司
西安宇视 宇视科技之子公司
香港宇视 宇视科技原控股股东
香港宇视之实际控制人，香港宇视系宇视科技原控股
贝恩资本
股东
贝恩投资顾问（中国)有限公司 贝恩资本控制的公司
郑树生 原香港宇视的董事长
杭州迪普科技有限公司 郑树生控制的公司
杭州宏杉科技有限公司 郑树生控制的公司
紫光捷通科技股份有限公司 千方科技控制的公司
2、报告期内，交智科技的关联交易
（1）关联采购和销售
1）采购商品、接受劳务
单位：万元
2016 年 12 月 31 2015 年 12 月
关联方 关联交易内容 2017 年 9 月 30 日
日 31 日
杭州迪普科技有限公司 货款 541,00 310.35 23.63
1-1-609
杭州宏杉科技有限公司 货款 - - 21.54
合 计 541.00 310.35 45.17
2）出售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
紫光捷通科技股份有限
销售商品 251.93 - -
公司
杭州迪普科技有限公司 货款 - 1.15 1.50
杭州宏杉科技有限公司 货款 - 1.95 15.92
合 计 251.93 3.10 17.42
（2）接受关联方劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
贝恩投资顾问（中国)有限公司 咨询费 - 350.00 350.00
郑树生 咨询费 - - 50.00
合 计 - 350.00 400.00
（3）向关联方提供贷款
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
香港宇视 提供借款 - - 3,246.80
（4）收回关联方贷款
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
香港宇视 收回借款 - 3,345.40 -
（5）关联方贷款利息收入
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
香港宇视 借款利息 - 69.44 18.72
（6）关键管理人员薪酬
宇视科技 2015 年度关键管理人员共计 6 人，2016 年度关键管理人员共计 7
人，2017 年 1-9 月关键管理人员共计 8 人，支付薪酬情况见下表：
1-1-610
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
关键管理人员薪酬 1,025.41 1,009.76 768.68
3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
紫光捷通
应收账款 科技股份 121.35 1.21 - - - -
有限公司
（2）应付关联方款项情况
单位：万元
2016 年 12 月 31 2015 年 12 月
项目名称 关联方 2017 年 9 月 30 日
日 31 日
应付账款 杭州迪普科技有限公司 74.31 50.07 1.03
其他应付款 贝恩投资顾问（中国)有限公司 - 180.25 87.50
预收账款 紫光捷通科技股份有限公司 - 95.25 -
合 计 74.31 74.31 88.53
（三）本次交易对上市公司关联交易及关联方的影响
本次交易构成关联交易，上市公司聘请了审计、评估机构，对交易资产进行
审计、评估，并遵守国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求履行了公司
截至目前的内部决策程序以及必要的信息披露义务，按照《公司法》、《证券法》
和《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，对本次关联交易进
行合理的定价和公平地交易。
本次交易完成后，上市公司不会新增日常性关联交易。对于无法避免或者有
合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公
司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市
公司及广大中小股东的合法权益。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
1-1-611
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规规定，
进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小
股东合法权益。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上
市公司控股股东及实际控制人夏曙东及其一致行动人出具了《关于减少和规范关
联交易的承诺》，承诺如下：
“1、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与千方科技及其控股企业之
间发生关联交易。
2、承诺人将尽量减少和规范千方科技及控制的子公司（包括但不限于）与
承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公
平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照千方科技的公司章程
及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办
理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到承诺人和/或承诺人控制的其
他企业的关联交易，承诺人将在相关董事会和股东大会中回避表决。
3、承诺人和/或承诺人控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公
司通过拆借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上
市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金。
4、承诺人保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公
司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、承诺人和/或承诺人控制或影响的其他企业将不通过与上市公司的关联交
易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
6、自该承诺函出具之日起，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反该承诺
任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，本
次交易的交易对方千方集团、建信鼎信、慧通联合、屈山和张兴明均出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺》，分别承诺如下：
1-1-612
“1、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与千方科技及其控股企业之
间发生关联交易。
2、承诺人将尽量减少和规范千方科技及控制的子公司（包括但不限于）与
承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公
平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照千方科技的公司章程
及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办
理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到承诺人和/或承诺人控制的其
他企业的关联交易，承诺人将在相关董事会和股东大会中回避表决。
3、承诺人和/或承诺人控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公
司通过拆借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上
市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金。
4、承诺人保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公
司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、承诺人和/或承诺人控制或影响的其他企业将不通过与上市公司的关联交
易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
6、自该承诺函出具之日起，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反该承诺
任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
1-1-613
第十二节 本次交易的主要风险说明
一、审批风险
2017 年 11 月 6 日及 2017 年 11 月 28 日，上市公司分别召开第四届董事会
第五次会议及 2017 年第五次临时股东大会，审议通过了本次重组方案及相关议
案。
2018 年 1 月 12 日，上市公司收到中国商务部出具的《商务部经营者集中反
垄断审查不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第 15 号），“对北京
千方科技股份有限公司收购杭州交智科技有限公司股权案不实施进一步审查，
从即日起可以实施集中。”
2018 年 1 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了调
整本次交易方案的相关议案。
本次交易尚需履行的审批程序包括中国证监会核准本次交易。本次交易能否
取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案最终
能否成功实施存在上述审批风险。
二、本次交易可能被暂停或终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协
商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排
除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存
在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的
风险。此外，如监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则
条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易存
在被暂停或终止的风险。
三、拟购买资产的估值风险
本次交易的标的资产为交智科技 92.0435%股权。截至评估基准日 2017 年 6
月 30 日，交智科技 100%股权的评估值及增值情况如下：
1-1-614
单位：万元
净资产账面值
评估内容 评估值 评估值增值额 评估值增值率
（母公司）
交智科技 100%股权 379,785.82 471,609.14 91,823.32 24.18%
本次交易交智科技 100%股权评估值较其净资产账面值存在一定增值。虽然
评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出
现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，
未来盈利达不到经评估机构预测的盈利结果，导致出现标的公司的估值与实际情
况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而
影响标的公司估值的风险。
四、标的公司承诺业绩不达标及业绩补偿实施的违约风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺
交智科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度承诺净利润分别不低
于 32,300 万元、40,400 万元、50,400 万元及 60,400 万元。
如果交智科技截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实现净利润数未
达到累计承诺净利润数，业绩承诺人应优先以股份方式向千方科技进行补偿，股
份补偿不足时，业绩承诺人应以现金方式向千方科技进行补偿；千方科技应在交
智科技专项审核报告披露后的 10 个工作日内向业绩承诺人发出书面通知，以人
民币 1.00 元回购并注销业绩承诺人当年应补偿的股份。业绩承诺人履行业绩补
偿总金额不超过本次交易获得的交易对价。
虽然上市公司与本次交易的业绩承诺人签署了相应的《盈利预测补偿协议》
并要求业绩承诺人对业绩作出承诺，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情
况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性；业绩承诺人如果无法或不
按照约定履行业绩补偿义务，则存在业绩补偿实施的违约风险。提请投资者注意
标的公司业绩实现存在不确定性及业绩补偿实施的违约风险。
1-1-615
五、业绩承诺补偿不足的风险
本次交易中，上市公司与千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、
张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮签署
了《盈利预测补偿协议》，就交智科技业绩承诺及补偿安排进行了约定，并以业
绩承诺方于本次交易中获得的全部对价设置了补偿上限。本次交易中，业绩承诺
设置了补偿上限，业绩承诺补偿未全部覆盖本次交易作价，提请投资者关注业绩
承诺补偿额未全部覆盖本次交易作价的风险。
六、商誉减值风险
根据致同会计师事务所出具的致同专字(2018)第 110ZA0134 号备考审阅报
告，基于备考审阅报告的假设，截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司因本次交易
新增商誉金额为 310,523.58 万元，上市公司的商誉总额为 333,213.42 万元，具
体情况如下：
单位：万元
收购形成/新增的商誉 金额
紫光捷通科技股份有限公司 5,426.11
郑州警安保全技术有限公司 3,683.27
厦门千方智通科技有限公司 188.43
北京远航通信息技术有限公司 7,526.68
北京冠华天视数码科技有限公司 3,233.54
广州普勒仕交通科技有限公司 677.60
北京掌行通信息技术有限公司 1,667.44
北京中兴机场管理有限公司 61.79
华宇空港（北京）科技有限公司 224.98
浙江宇视科技有限公司 310,523.58
合计 333,213.42
上市公司新增商誉的减值对业绩的敏感性分析如下：
单位：万元
上市公司
商誉减值 对上市公司净利 商誉减值后上 上市公司净利润
商誉减值额 2017 年年化
百分比 润影响金额 市公司净利润 变动率
净利润
1-1-616
1.00% 3,105.24 -3,105.24 48,645.72 45,540.49 -6.38%
5.00% 15,526.18 -15,526.18 48,645.72 33,119.54 -31.92%
10.00% 31,052.36 -31,052.36 48,645.72 17,593.36 -63.83%
15.00% 46,578.54 -46,578.54 48,645.72 2,067.19 -95.75%
20.00% 62,104.72 -62,104.72 48,645.72 -13,458.99 -127.67%
注：上市公司 2017 年年化净利润=上市公司 2017 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润（备考数）/3*4
交智科技模拟报表中商誉金额占总资产、净资产的比例情况如下:
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
商誉 310,523.58 310,523.58 310,523.58
总资产 510,181.62 480,397.28 434,633.38
商誉占总资产比例 60.87% 64.64% 71.44%
净资产 402,487.87 376,059.46 365,563.04
商誉占净资产比例 77.15% 82.57% 84.94%
上市公司备考报表中商誉金额占总资产、净资产的比例情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
商誉 333,213.42 332,926.64
总资产 1,134,355.48 1,090,765.59
商誉占总资产比例 29.37% 30.52%
净资产 772,027.11 723,515.68
商誉占净资产比例 43.16% 46.02%
交智科技模拟报表及上市公司备考报表中商誉金额占总资产、净资产的比
例较高，若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可
能会导致标的公司业绩低于预期，因本次交易所形成的商誉将存在减值风险，
从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。提请投资者关注本次交易可能产生
的商誉减值风险。
七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名特定合格投资者发行股
1-1-617
份募集配套资金，募集资金总额不超过 60,000.00 万元，所募配套资金拟用于标
的公司募投项目建设、支付本次重组交易税费和中介机构费用。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过中
国证监会的核准或中国证监会要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动
及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
八、收购整合风险
本次交易完成后，上市公司拟保持标的公司日常运营的相对独立性，仍将保
持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，仅对其经营中的重大事项实施
管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。
为发挥本次交易的协同作用，上市公司需在人员、管理、技术和运营等多个
方面对标的公司进行整合。虽然上市公司在收购整合方面具有一定的经验，但本
次交易完成后，能否通过整合，既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持其
在各自领域原有的竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确
定性。
九、税收优惠政策风险
标的公司经营主体宇视科技为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所
得税法》等相关规定，宇视科技 2016 年至 2018 年可减按 15%的所得税率缴纳
企业所得税。
根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通
知》（财税[2012]27 号）和《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关
问题的通知》（财税[2016]49 号）的相关规定，国家规划布局内的重点软件企业
和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按 10%的税率征收企业
所得税。2015 年度及 2016 年度，宇视科技取得了杭州市滨江区国家税务局颁
发的《企业所得税优惠事项备案表》，准予宇视科技享受国家规划布局内重点软
件企业可减按 10%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
根据《国务院关于印发<进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政
1-1-618
策>的通知》（国发[2011]4 号）和《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号） 的相关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产
品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即
退政策。报告期内，宇视科技主要从事视频监控产品的研发、生产、销售及服务，
产品功能的实现主要依赖软件，因此宇视科技享受增征税即征即退政策。根据杭
州 市 滨 江 区 国 家 税 务 局 向 宇 视 科 技 下 发 了 《 税 务 事 项 通 知 书 》（ 杭 国 通
[2017]200182 号），宇视科技自 2012 年 5 月起享受增值税软件产品增值税即征
即退优惠政策。2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，宇视科技增值税即征
即退金额分别是 8,956.60 万元、7,720.39 万元和 11,345.39 万元，占扣除非经
常性损益后归母净利润的比例分别是 124.62%、59.26%和 43.52%。
若未来宇视科技不能持续符合国家高新技术企业、重点软件企业和增值税即
征即退政策的相关标准，或国家调整高新技术企业、重点软件企业和增值税即征
即退的税收优惠政策，将对宇视科技的经营业绩产生一定影响。提请投资者注意
宇视科技面临的税收优惠政策风险。
十、标的公司应收账款回收的风险
截至 2017 年 9 月 30 日，标的公司应收账款账面余额为 31,987.58 万元，坏
账准备余额为 1,520.01 万元，应收账款净额为 30,467.56 万元。标的公司的应
收账款金额较大，虽然标的公司按照《企业会计准则》计提了应收账款的坏账准
备，制定了较完善的应收账款管理制度，且应收账款的账龄均在合理的范围内，
但由于应收账款金额较大，若客户出现经营风险，则会对标的公司的现金流量状
况及满足营运资金需求的能力造成不利影响。
十一、标的公司客户依赖的风险
2017 年 1-9 月、2016 年度以及 2015 年度，标的公司通过前五大客户实现
的营业收入分别为 129,491.63 万元、130,175.05 万元和 120,928.40 万元，占
标的公司当期营业收入总额的比例分别达到 61.65%、63.16%以及 76.66%。
标的公司实际经营实体宇视科技存在客户相对集中的情况，主要与宇视科技
的销售模式相关。宇视科技直接向拥有强大的物流能力及良好财务状况的国内一
1-1-619
级合作伙伴销售解决方案。一级合作伙伴通常进一步向拥有技术专长及施工能力
的地方二级合作伙伴销售解决方案，二级合作伙伴进而将解决方案销售给最终用
户。通过该等销售方式，宇视科技可以借助二级合作伙伴有效拓展销售团队的覆
盖范围，降低了直接管理大型销售网络的成本及难度，从而向最终用户高效地提
供定制化的解决方案；同时，借助一级合作伙伴良好的财务状况，宇视科技可以
要求一级合作伙伴预付、现款支付大部分货款，降低了宇视科技的营运资金需求，
提升了应收账款的周转速度，大幅提升运营效率。
宇视科技的一级合作伙伴通常是具有领导地位的 IT 产品、安保产品或服务
供应商，拥有广阔的全国性分销网络以及良好的财务状况，报告期内与宇视科技
合作稳定、合作关系良好。但若宇视科技主要客户的经营情况发生恶化、战略发
展方向变更，或与宇视科技的合作关系不再存续，将可能对宇视科技的经营业绩
产生不利影响。提请投资者关注本次交易可能产生的客户依赖风险。
十二、专业人才和核心人员流失风险
标的公司近年来非常重视人才培养，建立了完善的人才培养机制，并积累了
一定数量的技术、管理方面的专业人才。标的公司的专业人才是其保持核心竞争
力的关键要素，但如果未来发生大规模人才流失，则对标的公司的生产经营和持
续发展产生不利影响。
十三、汇率风险
标的公司的客户涉及多个国家和地区，2017 年 1-9 月、2016 年度、2015
年度标的公司来自海外的营业收入分别为 36,866.75 万元、29,213.99 万元、
7,861.57 万元，呈增长态势。随着近年来人民币汇率市场化改革的不断推进，
人民币汇率市场化带来的汇率波动也愈加明显，对标的公司未来合并盈利表现带
来一定的汇率风险。
十四、潜在股份质押风险
2016 年 12 月，交智科技与香港宇视签署《股权购买协议》，约定交智科技
以 53,550 万美元的价格向香港宇视购买其所持的宇视科技 100%股权。2016 年
1-1-620
12 月及 2017 年 1 月，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别向交智科技增资。
为支付上述增资款进而由交智科技向香港宇视支付股权收购价款，千方集团、宇
昆投资及宇仑投资分别与建信信托签署了最高额贷款合同。为担保偿还上述最高
额贷款合同项下的全部债务，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别将其持有的交
智科技 23.4052%、10.00%及 10.00%股权质押给建信信托。2017 年 10 月，建
信信托分别与千方集团、宇昆投资及宇仑投资签署《股权质押解除协议》并办理
了股权质押工商注销登记手续，解除了交智科技上述股权质押的情形。2017 年
11 月，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别与建信信托签署了《股票质押合同》，
约定本次重组完成后，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别以其持有的交智科技
23.4052%、10.00%及 10.00%股权换股变更的千方科技股票，自该等股票登记
在千方集团、宇昆投资及宇仑投资名下后 10 个工作日内质押给建信信托。
截至本报告书签署日，千方集团、宇昆投资、宇仑投资尚未向建信信托偿还
完毕的前述最高额贷款合同项下的贷款本金余额为 100,000.00 万元、9,675.00
万元及 9,675.00 万元。
2017 年 9 月，建信鼎信向千方集团转让其持有交智科技 11.3191%的股权，
向宇昆投资和宇仑投资分别转让其持有交智科技 2.50%的股权。为支付上述股权
转让价款，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别与建信信托签署了信托贷款合同。
为担保偿还上述信托贷款合同项下的全部债务，2017 年 10 月，建信信托分别与
千方集团、宇昆投资及宇仑投资《股票质押合同》，约定本次重组完成后，千方
集团、宇昆投资及宇仑投资分别以其持有的交智科技 11.3191%、2.50%及 2.50%
股权换股变更的千方科技股票，自该等股票登记在千方集团、宇昆投资及宇仑投
资名下后 10 个工作日内将该等股票质押给建信信托。
截至本报告书签署日，千方集团已经偿还于 2017 年 10 月签署的信托贷款
合同项下债务，伴随债务的偿还，千方集团与建信信托于 2017 年 10 月的《股
份质押合同》失效。宇昆投资、宇仑投资尚未向建信信托偿还完毕的前述信托
贷款合同项下的已放款的贷款本金余额为 11,750.00 万元及 11,750.00 万元。
十五、房屋租赁风险
截至本报告书签署日，标的公司及其下属企业承租的部分物业存在未取得、
1-1-621
未能提供所出租房产的房屋所有权属证书的情形，若因该租赁物业瑕疵导致标的
公司及其下属企业不能继续使用该租赁物业，则标的公司及其下属企业的资产及
生产经营将存在一定风险。
标的公司对经营场地无特殊要求且不构成严重依赖，其部分下属企业承租未
提供房屋所有权证或权属证明的房屋的情形将不会对本次交易造成重大障碍。若
发生因房屋所有权证未能取得或无法办理导致标的公司不能继续使用该物业，则
标的公司需寻找新的办公场所。标的公司及其下属企业将尽快将涉及该租赁物业
的相关经营业务转移，寻找替代办公场所并组织搬迁工作，确保上述搬迁不会对
标的公司的生产经营产生任何重大不利影响。
虽然标的公司及其下属企业现有租赁物业的可替代性强，但也可能面临无法
在同地段租赁到类似房产或租金上涨的相关风险，从而影响标的公司的盈利能
力。提请投资者注意相关风险。
十六、新增固定资产折旧的风险
根据本次交易方案，上市公司拟募集配套资金不超过 60,000.00 万元，拟用
于标的公司募投项目建设、支付本次重组交易税费和中介机构费用。在募集资金
投资项目完工并达到可使用状态后，标的公司固定资产增加。上述新增固定资产
在达到可使用状态后，将增加标的公司固定资产折旧金额，从而对上市公司业绩
产生影响，提请投资者关注因募投项目引起新增固定资产折旧带来的风险。
十七、行业政策风险
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》
（2013 年修正），“音视频编解码设备、音视频广播发射设备、数字电视演播室
设备、数字电视系统设备、数字电视广播单频网设备、数字电视接收设备、数字
摄录机、数字录放机、数字电视产品”属于鼓励类产业。因此，本次交易符合国
家产业政策。但如果国家相关产业政策发生重大调整，将对目标公司的发展产生
影响。
1-1-622
十八 合约制造商产能不足的风险
报告期内，标的公司以外协加工为主的生产模式，委托合约制造商生产产品。
宇视科技与主要合约制造商建立长期战略关系；主要合约制造商产能较为充足，
可以满足标的公司目前的生产经营水平，未造成标的公司无法交付产品的情况。
随着标的公司销售规模的不断扩大，当前合约制造商仍有扩充产能空间。同时，
在标的公司所处的华东地区，仍有多家生产能力强、生产质量好、生产规模较大
的同类型加工厂商可以为标的公司提供优质产品加工服务。
但若未来经济形势发生重大变化，合约制造商经营情况发生恶化、产能不足
或停产、战略发展方向发生变化、与宇视科技的合作关系不再存续，且标的公司
不能与新的合约制造商建立良好的合作关系，将可能对宇视科技的经营业绩产生
不利影响，亦会对标的公司完成业绩承诺产生不利影响。提请投资者关注合约制
造商产能不足的风险。
十九、上市公司主营业务多元化的经营风险
本次交易完成后，上市公司将形成智慧交通和安防两大业务领域。尽管多元
化经营有利于公司分散经营风险，形成多元化的盈利增长点，但上市公司与标
的公司在业务领域、产业政策、市场竞争等方面存在一定的差异，如果上市公
司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，或者未能进行有效整合发挥协同
效应，则可能会影响到上市公司主营业务的健康发展，产生一定的业务多元化
经营风险。提请投资者注意本次交易完成后的上市公司业务多元化的风险。
二十、宇视科技境外业务的相关风险
报告期内，宇视科技境外业务发展迅速。但各国政治制度、经济环境、行业
政策、宗教信仰和文化习俗等方面存在差异与变化。若该等国家的行业政策、
进出口政策、经济形势等方面发生变化，可能会对宇视科技的经营业绩产生不
利影响。同时，宇视科技境外业务已经覆盖一百余个国家和地区，业务规模不
断扩大。如管理团队不能及时加强管理，制定有效的业务管控措施，可能会对
宇视科技的健康发展产生影响。其次，因海外客户所处地区不同，经济环境、
1-1-623
政策环境及经营情况各不相同，存在应收账款不能回收的风险。另外，随着近
年来人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率波动也愈加明显，外汇收支会产
生大幅的汇兑损益，进而会影响宇视科技的经营业绩。
为应对境外业务经营风险，宇视科技制定了以下一系列的应对措施：（1）在
积极开拓境外业务过程中加强团队建设，对涉及国家当地的政治经济环境进行
充分调研和论证，降低境外业务可能为公司带来法律风险、政治风险、管理及
运营等风险；（2）加强境外分销商的管理，规范分销商遴选流程和标准，保证
服务能力；（3）通过预收款项和购买出口信用保险保障及时收回应收款项，降
低因发生坏账造成损失的风险；（4）随着海外业务规模的增加，为应对汇率波
动风险，宇视科技可以通过远期外汇交易、提前或延期结汇、利用衍生金融工
具进行套期保值等方法减少汇率波动带来的风险。
提请投资者注意宇视科技从事境外业务的相关风险。
1-1-624
第十三节 其他重大事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保
的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债
上市公司所属证监会行业分类为“软件和信息技术服务业”，可比上市公司
截至 2017 年 9 月 30 日的资产负债率、流动比率和速动比率如下所示：
证券代码 证券简称 资产负债率（%） 流动比率 速动比率
300212.SZ 易华录 63.78 1.96 0.63
300020.SZ 银江股份 44.33 1.69 1.09
002331.SZ 皖通科技 25.26 2.78 2.22
002401.SZ 中海科技 43.10 2.09 1.74
300044.SZ 赛为智能 52.79 0.97 0.57
000662.SZ 天夏智慧 11.53 2.48 2.44
002065.SZ 东华软件 35.68 2.32 1.58
002642.SZ 荣之联 22.13 2.89 2.06
600289.SH 亿阳信通 17.30 4.38 3.88
300075.SZ 数字政通 26.04 2.64 2.27
002405.SZ 四维图新 29.09 1.60 1.55
300036.SZ 超图软件 27.30 2.47 2.45
平均值 33.20 2.36 1.87
002373.SZ 千方科技（交易前） 39.39 2.17 1.68
002373.SZ 千方科技（备考数） 31.94 2.01 1.54
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2017 年 9 月 30 日，上市公司备
考流动比率及速动比率均有所下降，主要系报告期期末标的公司应付账款金额较
大，使得流动负债的金额大幅增加所致。2017 年 9 月 30 日，上市公司备考备考
资产负债率较实际数有所下降，长期偿债能力有所提高。
1-1-625
三、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况
（一）2016 年 11 月参与增资杭州交智科技有限公司
2016 年 11 月 11 日，上市公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议经
过了《关于与专业机构合作投资暨关联交易的议案》。上市公司与千方集团、建
信北京（或其发起设立的合伙企业）拟共同增资交智科技。增资后交智科技注册
资本 6,991.95 万元，其中，上市公司占增资后注册资本的 4.72%13。
（二）2016 年 11 月下属全资子公司北京北大千方科技有限公司本次收购
北京冠华天视数码科技有限公司剩余 30%股权
2016 年 11 月 11 日，上市公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议经
过了《关于收购北京冠华天视数码科技有限公司剩余 30%股权的议案》，北京北
大千方科技有限公司以现金人民币 3,432 万元收购北京冠华天视数码科技有限
公司 30%的股权，收购完成后北京北大千方科技有限公司持有北京冠华天视数
码科技有限公司 100%股权。
（三）最近十二个月内曾发生的资产交易与本次交易的关系
2016 年 11 月，上市公司参与增资本次交易的标的公司，故计算重大资产重
组标准时，增资交智科技的交易金额与本次交易合并计算。
上述资产交易案例中，增资交智科技的交易金额已纳入计算本次交易是否构
成重大资产重组时累计计算的范围，详情参见“第一节 本次交易概述/六、本次
交易构成重大资产重组”。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法规
及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业
务独立、资产独立、财务独立、机构独立及人员独立。同时，上市公司根据相关
法律、法规的要求结合公司实际情况，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议
13
在建信北京发起设立的合伙企业建信鼎信设立后，2016 年 12 月 26 日，交智科技与千方集团、千方科
技、建信鼎信、宇昆投资和宇仑投资重新签署《增资协议》，约定千方集团、千方科技、建信鼎信、宇昆投
资和宇仑投资向交智科技增资。具体情况请参见本报告书“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革”
1-1-626
事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》并建立了相关的内部控制
制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人不会发生变化。上市
公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度的
建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
五、本次交易完成后上市公司现金分红政策
上市公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）有关要求，上市公司董事会已按照前述规定将修订后
的现金分红政策载入了《公司章程》，具体规定如下：
“（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利
润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累
计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利
润不少于合并报表当年实现的可供分配利润的 10%。
特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超
1-1-627
过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元；
（2）当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润。
（3）当年年末经审计资产负债率超过 70%。
（4）当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由总经理办公室拟定后提交公司董事会、监事会审
议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大
会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因《公司章程》第一百五十五条第（二）款第 2 项规定的特殊情况
而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确
切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大
1-1-628
会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 60
日内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
本次交易完成后，上市公司将继续保持现行的现金分红政策。
六、相关人员买卖股票自查情况
本次自查期间为上市公司本次重组申请股票停止交易（2017 年 8 月 21 日）
前 6 个月（2017 年 2 月 21 日）至本报告书首次公告之前一日止，本次自查范
围包括：上市公司及其控股股东、标的公司及交易对方，以及上述法人或合伙企
业的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、相关专业机构及其他知悉本
次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
根据结算公司出具的信息披露义务人持股及买卖变动证明，在本次千方科技
停牌日前六个月至本报告书公告之前一日止，相关内幕信息知情人及其直系亲属
交易千方科技股票情况如下：
1、刘增禹
变更日期 交易方 证券代码 证券简称 托管单元编码 变更股数 结余股数 变更摘要
2017-05-05 刘增禹 002373 千方科技 003600 55,400 55,400 买入
2017-05-10 刘增禹 002373 千方科技 003600 -30,700 24,700 卖出
2017-05-11 刘增禹 002373 千方科技 003600 18,000 42,700 买入
1-1-629
2017-05-12 刘增禹 002373 千方科技 003600 -23,700 19,000 卖出
2017-05-15 刘增禹 002373 千方科技 003600 -19,000 0 卖出
2017-05-03 刘增禹 002373 千方科技 353800 304,500 304,500 买入
2017-05-10 刘增禹 002373 千方科技 353800 -169,100 135,400 卖出
2017-05-11 刘增禹 002373 千方科技 353800 139,100 274,500 买入
2017-05-12 刘增禹 002373 千方科技 353800 -152,500 122,000 卖出
2017-05-15 刘增禹 002373 千方科技 353800 -122,000 0 卖出
刘增禹自 2017 年 9 月起担任上市公司副总经理，刘增禹就本次重组有关千
方科技股票买卖事宜，作出如下不可撤销承诺：
“声明人刘增禹承诺：本人就公司本次重组相关事项提出动议、进行决策
前，本人未自本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重
组及相关事项的有关信息，本人上述买卖千方科技股票的行为系根据证券市场业
已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或
利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动
机。
随着本次重组的进展和实施，在自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕
之日，声明人刘增禹将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖千方科技的股
票。在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的
规定、相关监管机构的要求买卖千方科技的股票。”
2、张爱荣
变更日期 交易方 证券代码 证券简称 托管单元编码 变更股数 结余股数 变更摘要
2017-02-28 张爱荣 002373 千方科技 297300 -200 400 卖出
2017-03-13 张爱荣 002373 千方科技 297300 300 700 买入
2017-03-15 张爱荣 002373 千方科技 297300 200 900 买入
2017-03-16 张爱荣 002373 千方科技 297300 200 1,100 买入
2017-03-22 张爱荣 002373 千方科技 297300 400 1,500 买入
2017-03-23 张爱荣 002373 千方科技 297300 100 1,600 买入
2017-04-07 张爱荣 002373 千方科技 297300 400 2,000 买入
2017-05-08 张爱荣 002373 千方科技 297300 -1,000 1,000 卖出
2017-05-12 张爱荣 002373 千方科技 297300 -500 500 卖出
1-1-630
2017-05-15 张爱荣 002373 千方科技 297300 -500 0 卖出
张爱荣系上市公司副总经理刘增禹的母亲，张爱荣、刘增禹共同就本次重组
有关千方科技股票买卖事宜，如下不可撤销承诺：
“声明人张爱荣承诺：本人就公司本次重组相关事项提出动议、进行决策前，
本人未自声明人刘增禹或本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预
先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人上述买卖千方科技股票的行为系根
据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，
不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行
股票投资的动机。
声明人刘增禹承诺：该账户以声明人张爱荣个人名义开立，除已公开披露的
信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保
密义务，未曾向母亲张爱荣透露本次重组的内幕信息，未以明示或暗示的方式向
张爱荣作出购买千方科技股票的指示。
随着本次重组的进展和实施，在自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕
之日，声明人张爱荣将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖千方科技的股
票。在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的
规定、相关监管机构的要求买卖千方科技的股票。”
3、刘增英
变更日期 交易方 证券代码 证券简称 托管单元编码 变更股数 结余股数 变更摘要
2017-06-06 刘增英 002373 千方科技 008300 600 600 买入
2017-06-09 刘增英 002373 千方科技 008300 -600 0 卖出
2017-06-15 刘增英 002373 千方科技 008300 800 800 买入
2017-06-16 刘增英 002373 千方科技 008300 -800 0 卖出
刘增英系上市公司副总经理刘增禹的姐妹，刘增英、刘增禹共同就本次重组
有关千方科技股票买卖事宜，如下不可撤销承诺：
“声明人刘增英承诺：本人就公司本次重组相关事项提出动议、进行决策
前，本人未自声明人刘增禹或本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其它途径
预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人上述买卖千方科技股票的行为系
1-1-631
根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行
为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息
进行股票投资的动机。
声明人刘增禹承诺：该账户以声明人刘增英个人名义开立，除已公开披露的
信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保
密义务，未曾向姐妹刘增英透露本次重组的内幕信息，未以明示或暗示的方式向
刘增英作出购买千方科技股票的指示。
随着本次重组的进展和实施，在自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕
之日，声明人刘增英将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖千方科技的股
票。在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的
规定、相关监管机构的要求买卖千方科技的股票。”
4、周洲
变更日期 交易方 证券代码 证券简称 托管单元编码 变更股数 结余股数 变更摘要
2017-05-16 周洲 002373 千方科技 299700 -20,000 549,586 卖出
周洲曾任上市公司董事（2017 年 9 月离职），周洲就本次重组有关千方科技
股票买卖事宜，作出如下不可撤销承诺：
“声明人周洲承诺：本人就公司本次重组相关事项提出动议、进行决策前，
本人未自本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组
及相关事项的有关信息，本人上述卖出千方科技股票的行为系根据证券市场业已
公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利
用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动
机。
随着本次重组的进展和实施，在自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕
之日，声明人周洲将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖千方科技的股
票。在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的
规定、相关监管机构的要求买卖千方科技的股票。”
5、闫夏卿
1-1-632
变更日期 交易方 证券代码 证券简称 托管单元编码 变更股数 结余股数 变更摘要
2017-03-22 闫夏卿 002373 千方科技 226000 2,000 32,000 买入
2017-03-24 闫夏卿 002373 千方科技 226000 2,000 34,000 买入
2017-03-29 闫夏卿 002373 千方科技 226000 1,500 35,500 买入
2017-04-07 闫夏卿 002373 千方科技 226000 -500 35,000 卖出
2017-04-10 闫夏卿 002373 千方科技 226000 -5,000 30,000 卖出
2017-04-19 闫夏卿 002373 千方科技 226000 3,000 33,000 买入
2017-04-20 闫夏卿 002373 千方科技 226000 2,000 35,000 买入
2017-04-24 闫夏卿 002373 千方科技 226000 1,000 36,000 买入
2017-05-05 闫夏卿 002373 千方科技 226000 -10,000 26,000 卖出
2017-05-08 闫夏卿 002373 千方科技 226000 -5,000 21,000 卖出
2017-05-10 闫夏卿 002373 千方科技 226000 -2,000 19,000 卖出
2017-05-12 闫夏卿 002373 千方科技 226000 -3,000 16,000 卖出
2017-05-15 闫夏卿 002373 千方科技 226000 -3,000 13,000 卖出
2017-05-16 闫夏卿 002373 千方科技 226000 -500 12,500 卖出
2017-08-16 闫夏卿 002373 千方科技 226000 -500 12,000 卖出
2017-08-17 闫夏卿 002373 千方科技 226000 -1,000 11,000 卖出
闫夏卿系宇视科技的副总经理，闫夏卿就本次重组有关千方科技股票买卖事
宜，作出如下不可撤销承诺：
“声明人闫夏卿承诺：本人就公司本次重组相关事项提出动议、进行决策
前，本人未自本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重
组及相关事项的有关信息，本人上述买卖千方科技股票的行为系根据证券市场业
已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或
利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动
机。
随着本次重组的进展和实施，在自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕
之日，声明人闫夏卿将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖千方科技的股
票。在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的
规定、相关监管机构的要求买卖千方科技的股票。”
6、张卉
1-1-633
变更日期 交易方 证券代码 证券简称 托管单元编码 变更股数 结余股数 变更摘要
2017-02-24 张卉 002373 千方科技 221700 -2,000 43,000 卖出
2017-03-22 张卉 002373 千方科技 221700 1,000 44,000 买入
2017-03-28 张卉 002373 千方科技 221700 1,000 45,000 买入
2017-04-10 张卉 002373 千方科技 221700 -500 44,500 卖出
2017-04-20 张卉 002373 千方科技 221700 2,000 46,500 买入
2017-04-24 张卉 002373 千方科技 221700 1,500 48,000 买入
2017-05-05 张卉 002373 千方科技 221700 -4,000 44,000 卖出
2017-05-08 张卉 002373 千方科技 221700 -7,000 37,000 卖出
2017-05-10 张卉 002373 千方科技 221700 -2,000 35,000 卖出
2017-05-12 张卉 002373 千方科技 221700 -1,000 34,000 卖出
2017-05-15 张卉 002373 千方科技 221700 -4,000 30,000 卖出
2017-05-16 张卉 002373 千方科技 221700 -10,000 20,000 卖出
2017-06-02 张卉 002373 千方科技 221700 1,000 21,000 买入
2017-07-17 张卉 002373 千方科技 221700 4,000 25,000 买入
2017-07-25 张卉 002373 千方科技 221700 1,000 26,000 买入
2017-08-11 张卉 002373 千方科技 221700 2,000 28,000 买入
2017-08-14 张卉 002373 千方科技 221700 -1,000 27,000 卖出
2017-08-17 张卉 002373 千方科技 221700 -2,000 25,000 卖出
张卉系宇视科技副总经理闫夏卿的配偶，张卉、闫夏卿共同就本次重组有关
千方科技股票买卖事宜，如下不可撤销承诺：
“声明人张卉承诺：本人就公司本次重组相关事项提出动议、进行决策前，
本人未自声明人闫夏卿或本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预
先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人上述买卖千方科技股票的行为系根
据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，
不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行
股票投资的动机。
声明人闫夏卿承诺：该账户以声明人张卉个人名义开立，除已公开披露的信
息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密
义务，未曾向配偶张卉透露本次重组的内幕信息，未以明示或暗示的方式向张卉
作出购买千方科技股票的指示。
1-1-634
随着本次重组的进展和实施，在自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕
之日，声明人张卉将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖千方科技的股
票。在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的
规定、相关监管机构的要求买卖千方科技的股票。”
7、程义
证券代
变更日期 交易方 证券简称 托管单元编码 变更股数 结余股数 变更摘要
码
2017-03-22 程义 002373 千方科技 226000 4,000 54,000 买入
2017-03-28 程义 002373 千方科技 226000 1,000 55,000 买入
2017-03-29 程义 002373 千方科技 226000 2,000 57,000 买入
2017-04-07 程义 002373 千方科技 226000 -2,000 55,000 卖出
2017-04-10 程义 002373 千方科技 226000 -7,000 48,000 卖出
2017-04-19 程义 002373 千方科技 226000 3,000 51,000 买入
2017-04-20 程义 002373 千方科技 226000 2,000 53,000 买入
2017-04-24 程义 002373 千方科技 226000 4,000 57,000 买入
2017-05-05 程义 002373 千方科技 226000 -31,000 26,000 卖出
2017-05-08 程义 002373 千方科技 226000 -3,000 23,000 卖出
2017-05-10 程义 002373 千方科技 226000 -1,000 22,000 卖出
2017-05-12 程义 002373 千方科技 226000 -3,000 19,000 卖出
2017-05-15 程义 002373 千方科技 226000 -2,000 17,000 卖出
2017-05-16 程义 002373 千方科技 226000 -1,000 16,000 卖出
2017-05-24 程义 002373 千方科技 226000 2,000 18,000 买入
2017-07-11 程义 002373 千方科技 226000 4,000 22,000 买入
2017-07-17 程义 002373 千方科技 226000 5,000 27,000 买入
2017-07-19 程义 002373 千方科技 226000 1,000 28,000 买入
2017-08-16 程义 002373 千方科技 226000 -1,000 27,000 卖出
2017-08-17 程义 002373 千方科技 226000 -1,000 26,000 卖出
程义系宇视科技副总经理闫夏卿的母亲，程义、闫夏卿共同就本次重组有关
千方科技股票买卖事宜，如下不可撤销承诺：
“声明人程义承诺：本人就公司本次重组相关事项提出动议、进行决策前，
本人未自声明人闫夏卿或本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预
先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人上述买卖千方科技股票的行为系根
1-1-635
据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，
不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行
股票投资的动机。
声明人闫夏卿承诺：该账户以声明人程义个人名义开立，除已公开披露的信
息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密
义务，未曾向母亲程义透露本次重组的内幕信息，未以明示或暗示的方式向程义
作出购买千方科技股票的指示。
随着本次重组的进展和实施，在自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕
之日，声明人程义将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖公司的股票。在
前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、
相关监管机构的要求买卖千方科技的股票。”
8、万筱宁
变更日期 交易方 证券代码 证券简称 托管单元编码 变更股数 结余股数 变更摘要
2017-03-02 万筱宁 002373 千方科技 009300 20,000 20,000 买入
2017-05-15 万筱宁 002373 千方科技 009300 -20,000 0 卖出
万筱宁系交易对方深圳创投的监事会副主席，万筱宁就本次重组有关千方科
技股票买卖事宜，如下不可撤销承诺：
“声明人万筱宁承诺：本人就公司本次重组相关事项提出动议、进行决策前，
本人未自本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组
及相关事项的有关信息，本人上述买卖千方科技股票的行为系根据证券市场业已
公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利
用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动
机。
随着本次重组的进展和实施，在自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕
之日，声明人万筱宁将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖千方科技的股
票。在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的
规定、相关监管机构的要求买卖千方科技的股票。”
9、杨鹿镱
1-1-636
变更日期 交易方 证券代码 证券简称 托管单元编码 变更股数 结余股数 变更摘要
2017-07-19 杨鹿镱 002373 千方科技 008300 1,200 1,200 买入
2017-08-16 杨鹿镱 002373 千方科技 008300 -1,200 0 卖出
杨鹿镱系交易对方慧通联合监事程志的配偶，杨鹿镱、程志共同就本次重组
有关千方科技股票买卖事宜，如下不可撤销承诺：
“声明人杨鹿镱承诺：本人就公司本次重组相关事项提出动议、进行决策前，
本人未自声明人程志或本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先
获得本次重组及相关事项的有关信息，本人上述买卖千方科技股票的行为系根据
证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不
存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股
票投资的动机。
声明人程志承诺：该账户以声明人杨鹿镱个人名义开立，除已公开披露的信
息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密
义务，并未曾向配偶杨鹿镱透露本次重组的内幕信息，未以明示或暗示的方式向
杨鹿镱作出购买千方科技股票的指示。
随着本次重组的进展和实施，在自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕
之日，声明人杨鹿镱将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖千方科技的股
票。在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的
规定、相关监管机构的要求买卖千方科技的股票。”
10、王淑玲
变更日期 交易方 证券代码 证券简称 托管单元编码 变更股数 结余股数 变更摘要
2017-04-05 王淑玲 002373 千方科技 220502 13,400 13,400 买入
2017-04-24 王淑玲 002373 千方科技 220502 4,600 18,000 买入
2017-05-16 王淑玲 002373 千方科技 220502 -18,000 0 卖出
2017-06-02 王淑玲 002373 千方科技 220502 23,000 23,000 买入
王淑玲系交易对方人保远望执行事务合伙人委派代表尚哗的配偶，王淑玲、
尚哗共同就本次重组有关千方科技股票买卖事宜，作出如下不可撤销承诺：
“声明人王淑玲承诺：本人就公司本次重组相关事项提出动议、进行决策前，
1-1-637
本人未自声明人尚哗或本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先
获得本次重组及相关事项的有关信息，本人上述买卖千方科技股票的行为系根据
证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不
存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股
票投资的动机。
声明人尚哗承诺：该账户以声明人王淑玲个人名义开立，除已公开披露的信
息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密
义务，未曾向配偶王淑玲透露本次重组的内幕信息，未以明示或暗示的方式向王
淑玲作出购买千方科技股票的指示。
随着本次重组的进展和实施，在自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕
之日，声明人王淑玲将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖千方科技的股
票。在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的
规定、相关监管机构的要求买卖公司的股票。”
11、国泰君安
国泰君安证券衍生品投资部在自查期间（2017 年 02 月 21 日——2017 年
10 月 21 日期间），累计买入千方科技股票 60,900 股，累计卖出 60,900 股，期
末持股数为 0。
国泰君安证券衍生品投资部未参与本次交易的论证和决策，亦不知晓本次交
易的内幕信息。国泰君安证券衍生品投资部在以千方科技为标的的股票交易行为
发生在 2017 年 5 月 25 日至 2017 年 8 月 15 日。在此期间内，国泰君安尚未得
知相关内幕信息，其交易行为不存在利用相关内幕信息的情况。
国泰君安出具了《国泰君安证券股份有限公司关于买卖北京千方科技股份有
限公司股票的说明》并承诺：“在本次拟实施的上市公司本次交易过程中，除本
公司证券衍生品投资部在自查期间内买卖过“千方科技”股票外，不存在其他以
直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“千方科技”挂牌交易股票的
情况，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司本次交易事宜之未公开信息披露
给第三方。”
1-1-638
七、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况
因筹划重大事项，上市公司股票于 2017 年 8 月 21 日开市起停牌。
上市公司本次停牌前一交易日（2017 年 8 月 18 日）收盘价格为 13.91 元/
股，停牌前第 21 个交易日（2017 年 7 月 24 日）收盘价（向前复权）为 11.79
元/股，该 20 个交易日内（2017 年 7 月 24 日至 2017 年 8 月 18 日）上市公司
股票收盘价格累计涨幅 17.98%。
由上可知，上市公司 A 股股价在上述期间内涨幅为 17.98%，扣除中小板综
合指数（399101.SZ）上涨 2.65%的因素后，波动幅度为 15.33%；扣除证监会
软件信息技术指数（883169.WI）上涨 12.43%的因素后，波动幅度为 5.55%。
剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票价格在停牌前 20 个交易日内累计
涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》第五条的相关标准。
八、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 重组管理办法》
等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次发行股份购买资产
时，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，上市
公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司发行股份购买资产
进展情况。
（二）严格履行相关程序及网络投票安排
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易正式方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易标的由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进
行审计和评估，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和
1-1-639
法律意见书。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会在审议本次交
易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒股东参加审议本次交易方案的
股东大会。上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结
合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
针对网络投票的表决方式，上市公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网
投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了股东的合法权益。
（三）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
本次重组所涉及的交智科技股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，已就交智科技权属相关事项出具了承诺函，具体承诺内容参见本报告书“重
大事项提示/九、本次交易相关方做出的重要承诺/（二）关于拟注入资产权属清
晰的承诺函”。
（四）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的股份
发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日的上
市公司股票均价的 90%；募集配套资金的股份发行价格不低于本次募集配套资
金的发行期首日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90%。本次交易中，上市
公司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的公司进
行审计及资产评估。标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商
确定。
（五）规范关联交易、避免同业竞争承诺
1、规范关联交易承诺
本次交易完成后，上市公司将不会新增日常性关联交易。对于无法避免或者
有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及
上市公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强上市公司治理，
维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
1-1-640
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上
市公司控股股东和实际控制人夏曙东及其一致行动人、千方集团、建信鼎信、慧
通联合、屈山和张兴明出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体请参见
本报告书“重大事项提示/九、本次交易相关方做出的重要承诺/（五）关于减少
和规范关联交易的承诺”。
2、避免同业竞争承诺
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为夏曙东。夏曙东并不
拥有或者控制与上市公司或标的公司主营业务类似的企业或经营性资产，上市公
司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务，因
此，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易完成后，为避免本次交易新增同业竞争，上市公司控股股东和实际
控制人夏曙东及其一致行动人、千方集团、建信鼎信、慧通联合、屈山、张兴明
分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体请参见本报告书“重大事项提示/
九、本次交易相关方做出的重要承诺/（四）关于避免同业竞争的承诺”。
在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争。
（六）股份锁定安排
本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条
的相关规定，不会损害上市公司股东的合法权益。关于股份锁定安排的具体安排
请参见本报告书“第一节 本次交易概述/九、锁定期安排”。
（七）利润承诺及补偿安排
1、利润承诺
交易对方千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、张鹏
国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮作为业绩承诺人承
诺，交智科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度经上市公司聘请
的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润数分别不低于 32,300 万元、40,400 万元、50,400 万元
1-1-641
及 60,400 万元。
2、业绩补偿及减值补偿安排
利润补偿及减值补偿的具体内容请见“第一节 本次交易概述”之“八、业
绩承诺及补偿安排”。
（八）过渡期间损益的归属
根据《发行股份购买资产协议》，过渡期间交智科技产生的盈利由上市公司
享有；运营所产生的亏损由千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联
合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏
卿、李林和张浙亮承担。在交智科技 92.0435%股权交割完毕后，上市公司将聘
请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对交智科技过渡期的损益进行专
项审计。
如在过渡期间交智科技发生亏损，千方集团等 16 名交易对方应当在上述专
项审计报告出具之日起 30 日内按照交易对方各项主体之间的相对比例以现金方
式向上市公司全额补足。
（九）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
根据本次交易对方千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴
明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮向上市公
司作出的承诺，交智科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺
净利润分别不低于 32,300 万元、40,400 万元、50,400 万元及 60,400 万元。本
次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
按照本次交易中发行股份数量、利润承诺情况及本次交易方案计算，2017
年、2018 年、2019 年及 2020 年本次交易发行股份对应每股收益分别不低于 0.82
元/股、1.02 元/股、1.28 元/股及 1.59 元/股，高于 2016 年度上市公司每股收
益，盈利能力良好。因此本次交易不会损害中小投资者的权益。
标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以
及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的公司
1-1-642
在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完
成当年即期每股收益被摊薄的情况。鉴于此，上市公司已经制定了防范风险的保
障措施，并且公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对该等措
施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
（十）股东大会表决情况
2017 年 11 月 28 日，上市公司召开 2017 年第五次临时股东大会，本次股
东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式通过了本次重组相关决议。
本次股东大会由董事会召集，会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及
表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规则指引
和《公司章程》等有关规定。
1-1-643
第十四节 独立董事及各中介机构意见
一、独立董事意见
（一）独立董事关于上市公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意
见
1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市
公司向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件。
2、本次交易方案以及签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协
议》、《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案合法、合规，
具备可操作性。《盈利预测补偿协议》的相关安排能够充分保障公司及全体股东
特别是无关联关系股东的合法权益。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易的交易对
方之一千方集团系公司实际控制人夏曙东控制的企业，本次交易构成关联交易。
与本次交易相关的议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，在董事会对
与本次交易有关的议案进行表决时，关联董事已依法回避表决。上述董事会会议
的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、本次交易有利于增强公司盈利能力，提升公司价值和投资者回报，提升
核心竞争力，实现公司与标的公司的协同发展。本次交易遵循了公开、公平、公
正的准则，关联交易符合法定程序。本次交易有利于公司长远、健康、持续地发
展，有利于增强公司独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股
东的长远利益和整体利益，不存在损害无关联关系股东的利益的情形。
5、公司对本次交易已履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，本次向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
1-1-644
证监会”）、深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
6、公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的要求对本次交易相关事项作出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
7、公司为本次交易聘请的审计机构、资产评估机构具有相关资格证书和从
事证券期货相关业务资格，公司聘请审计机构、资产评估机构的选聘程序合法合
规，该等机构及其经办注册会计师、资产评估师与公司及交易对方之间除正常的
业务往来关系外，不存在其他关联关系。本次交易涉及的标的资产已经审计机构
和评估机构进行审计、评估，并由该等机构出具了相关审计报告、备考审阅报告
及资产评估报告，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
8、公司已聘请资产评估机构对标的资产进行评估，标的资产的交易价格是
以评估报告中所述的标的资产评估价值作为定价的参考依据，由交易各方协商确
定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及规范性文
件的规定，不会损害公司及其股东特别是无关联关系股东的利益；评估机构和评
估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规、部门规章和
规范性文件的规定执行的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实
际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性；本
次评估目的是为上市公司本次收购的标的资产提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，
评估方法与评估目的相关性一致；本次评估的评估结果客观、公正地反映了标的
资产在评估基准日的实际状况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次
交易系以标的资产在评估基准日的评估值为基础，由交易各方协商确定最终交易
价格，标的资产的评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的
利益。
9、本次交易的所有交易对方合法合计持有标的资产 96.7233%股权，标的
资产不存在任何限制或禁止转让的情形。交易对方不存在出资不实或者影响其合
1-1-645
法存续的情形。标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划等有关报批
事项。
10、本次交易尚需经公司股东大会审议，并提交中国证监会等监管机构审
批，并需取得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，
不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。
（二）独立董事关于上市公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意
见
1、本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，公司董事会
已征得本人的认可。
2、本次重大资产重组的相关议案经公司第四届董事会第九次会议审议通
过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和公司
章程的规定。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法律法规
常见问题与解答修订汇编》问答之规定，本次交易方案调整不构成重大调整，
且调整后的方案切实可行并符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，不
会对公司造成不利影响，不会损害中小股东的利益，全体独立董事同意公司实
施本次交易方案的调整事项。
综上，本次交易方案调整符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了
公开、公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全
体股东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。
二、独立财务顾问意见
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》和《财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会
的相关要求，通过尽职调查和对本次交易的信息披露文件进行审慎核查，并与上
1-1-646
市公司聘请的律师、审计机构、资产评估机构进行充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第
26 号》等相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买标的资产权属清晰，标的资产不存在质押、抵押等财产权利
受限的情形；
3、本次交易的资产定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易的完成及募集资金投资项目的实施有利于上市公司进一步提高
资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。
三、法律顾问意见
天元律师认为：本次重大资产重组交易方案内容合法有效，符合相关法律
法规规定的原则和实质性条件；参与本次交易的主体具备合法的主体法律资
格；本次重大资产重组不构成重组上市；本次交易已经履行了目前必要的批准
和授权程序，已取得的批准和授权程序合法有效，并履行了相关信息披露和报
告程序；各方就本次交易所签署的相关协议合法有效；本次重大资产重组标的
股权权属清晰，股权过户不存在法律障碍；本次重大资产重组构成千方科技的
关联交易，相关交易已依法履行必要的信息披露义务；本次交易并不会导致千
方科技与控股股东间形成新的同业竞争；参与本次重大资产重组的相关证券服
务机构及人员均具备相应合法有效的资质；相关人员、机构于核查期间买卖千
方科技股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为，不会对本次重大
资产重组构成实质性法律障碍。本次重大资产重组交易待尚需履行的必要批准
程序全部完成后方可实施。
1-1-647
第十五节 本次交易的中介机构
一、独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人 杨德红
联系电话 021-38676666
传真 021-38670208
联系人 蒋杰、李潇涵
二、法律顾问：北京市天元律师事务所
住所 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 B 座 10 层
法定代表人 朱小辉
联系电话 010-57763888
传真 010-57763777
联系人 吴冠雄、韩旭坤
三、审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
住所 中国北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 4 层
法定代表人 徐华
联系电话 010-85665588
传真 010-85665120
联系人 卫俏嫔、傅智勇
四、评估机构：中联资产评估集团有限公司
住所 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室
法定代表人 胡智
联系电话 010-88000066
传真 010-88000006
联系人 张帆、陈小伟
1-1-648
第十六节 董事及有关中介机构声明
1-1-649
上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺在《北京千方科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本次发行股份购买资产
并募集配套资金的申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
1-1-650
（此页无正文，为《上市公司全体董事声明》之签章页）
夏曙东 屈 山 王业强
夏曙锋 尹建平 张兴明
慕丽娜 陈荣根 黄 峰
北京千方科技股份有限公司
年 月 日
1-1-651
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾
问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《北京千
方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其
摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本公司及本公司经办人员承诺，如本
次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
李俊宇 段新彤
项目主办人：
蒋 杰 李潇涵
法定代表人：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
1-1-652
律师事务所声明
本所及经办律师同意《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）及其摘要引用本所出具的法
律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认报告书及其摘要
不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
朱小辉
经办律师：
吴冠雄 韩旭坤
北京市天元律师事务所
年 月 日
1-1-653
审计机构声明
本所及本所签字注册会计师同意北京千方科技股份有限公司在《北京千方科
技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要
中引用本所出具的专项审计报告相关内容，且所引用内容已经本所及本所签字注
册会计师审阅，确认《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本所及
本所签字注册会计师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
徐 华
签字注册会计师：
卫俏嫔 傅智勇
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-654
资产评估机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意北京千方科技股份有限公司在《北京千
方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其
摘要中引用本公司出具的评估报告及评估说明的内容，且所引用内容已经本公司
及本公司经办资产评估师审阅，确认《北京千方科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公司为本次重组出具文件的真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。本公司及本公司经办资产评估师承诺，如本
公司为本次重组出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能
勤勉尽责的，依法承担相应法律责任。
签字资产评估师：
张 帆 陈小伟
中联资产评估集团有限公司
资产评估机构负责人：
胡 智
年 月 日
1-1-655
第十七节 备查文件及备查地点
1、北京千方科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议
2、北京千方科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项的独立意见（关于上市公司第四届董事会第五次会议相
关事项）
3、北京千方科技股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会决议
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对交智科技出具的 2015 年度、2016
年度和 2017 年 1-9 月《审计报告》
5、中联资产评估集团有限公司对交智科技出具的《评估报告》及《评估说
明》
6、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的根据本次交易完成后的架构
编制的上市公司备考财务报告之《备考审阅报告》
7、国泰君安证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
8、北京市天元律师事务所出具的《法律意见书》
9、北京千方科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议
10、北京千方科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项的独立意见（关于上市公司第四届董事会第九次会
议相关事项）
1-1-656
（此页无正文，为《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》之签章页）
北京千方科技股份有限公司
年 月 日
1-1-657
