证券代码：002373              证券简称：千方科技       公告编号： 2018-021

债券代码：112622           债券简称：17 千方 01


                     北京千方科技股份有限公司

        关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                     之标的资产过户完成的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月19日收到中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 印发的《关于核准北京千方科技股
份有限公司向北京千方集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可［2018］456 号），公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项（以下简称“本次交易”）已获得中国证监会的核准，具体内容详见公司
于2018年3月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》
（公告编号：2018-019）。

    本次交易完成前，公司持有标的公司杭州交智科技有限公司（以下简称“交智
科技”）3.2767%股权，宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合
伙）（以下简称“人保远望”）持有标的公司4.6798%股权。本次交易公司向标的公
司除公司及人保远望以外的其他股东，即北京千方集团有限公司、芜湖建信鼎信
投资管理中心（有限合伙）、芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙）、芜湖宇
仑股权投资合伙企业（有限合伙）、北京慧通联合科技有限公司、深圳市创新投
资集团有限公司、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫
夏卿、李林和张浙亮通过发行股份的方式购买其合计持有交智科技92.0435%股权。
本次交易完成后，公司持有交智科技95.3202%股权。
    截至2018年3月23日，交智科技92.0435%股权已变更登记至公司名下，交易对
方已完成标的资产的交付、过户义务。现将相关事宜公告如下：

    一、 本次交易的实施情况


                                       1
    1、 标的资产过户情况
    2018年3月23日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准了交
智科技的股东变更申请并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：
91330108MA27YX6A2T），本次重组涉及的股权转让工商变更登记手续已完成，
公司现持有交智科技95.3202%的股权。

    2、 相关后续事项

    （1） 公司将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进

行专项审计；并根据专项审计结果执行《发行股份购买资产协议》其中关于期间

损益归属的有关约定。

    （2） 公司尚需按照《发行股份购买资产协议》的约定向千方集团等16名交易

对方发行股份并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所

申请办理新增股份登记手续及上市手续。

    （3） 中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过57,000 万

元，公司将在核准文件有效期内择机向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份

募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。

    （4） 公司尚需就本次发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金涉

及的新增注册资本事宜修改公司章程，并向工商登记机关办理工商变更登记手续。

    （5） 公司及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

    公司董事会将积极推进本次关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易后续事项的实施工作，并及时履行信息披露义务。

    二、 关于本次交易之标的资产过户的中介机构结论意见
    1、 独立财务顾问核查意见

    经核查，本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：截至核

查意见出具之日，千方科技本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证

券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。相关标的资产已

办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。千方科技本次交易

的实施已取得所需的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规

定，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍的风险。
    2、 律师意见

                                     2
    本次交易的法律顾问北京市天元律师事务所认为：千方科技本次重大资产重

组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；本次重大资产重组标的资

产已完整、合法的过户至千方科技名下，千方科技已取得该等标的资产的所有权；

本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重大资

产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

    三、 备查文件

    1、 国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见；

    2、 北京市天元律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易之标的资产过户的法律意见；

    3、 交智科技变更后的《营业执照》。


    特此公告。




                                         北京千方科技股份有限公司董事会
                                                 2018 年 03 月 27 日




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