证券代码：002373             证券简称：千方科技            公告编号： 2018-027

债券代码：112622              债券简称：17 千方 01



                      北京千方科技股份有限公司

          关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司向北京
千方集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]456 号），北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”、“千方科技”或“上
市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
已完成发行股份购买资产的相关实施工作，本次发行股份购买资产的配套融资将
择期实施。

    本公告中的简称与《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义。本次交易过程中，相关方所
作重要承诺及其履行情况主要如下：

    一、 关于股份锁定期的承诺

    交易对方千方集团承诺：

    “1、本企业于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日
前不得转让：a）本次发行结束之日起 36 个月内；b）标的公司 2017 年度、2018
年度、2019 年度及 2020 年度承诺净利润经上市公司拟聘请的具有证券期货从
业资格的会计师事务所确认实现或已按照各方签署的《盈利预测补偿协议》的约
定履行完毕补偿义务。

    2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的


                                        1
锁定期自动延长至少 6 个月。

    3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有的权益，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业
的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账
户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本企业将根据监管
机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的有关规定执行。

    本次交易结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市
公司股份，亦遵守上述承诺。”

    交易对方建信鼎信、深圳创投承诺：

    “1、截至本企业取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的资
产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份
自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；如其对用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则其用该部分资产认购的上市公
司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。

    2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有的权益，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业
的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账

                                    2
户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本企业将根据监管
机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的有关规定执行。

    本次交易结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市
公司股份，亦遵守上述承诺。”

    交易对方宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、
林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮承诺：

    “1、截至其取得本次发行的股份之日，如本企业/本人用于认购上市公司股
份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其用该部分资产认购的上市公
司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：a）本次发行结束之日起 36
个月内；b）标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度承诺净利
润经上市公司拟聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按
照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务；如其对用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则其用该部分资产认购的
上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；

    2、截至本企业/本人取得本次发行的股份之日，其对用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间超过 12 个月（含 12 个月）的，本企业/本人认购的上市公司
股份的解锁期间和分期解锁数量安排按《发行股份购买资产协议》的约定执行，
但按照《盈利预测补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的
有关规定执行；

    3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有的权益，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，本企业/本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本企业/本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算

                                    3
公司报送本企业的账户信息的，本企业/本人授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。

    如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本企业/本人将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

    本次交易结束后，本企业/本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦遵守上述承诺。”

    夏曙东及其一致行动人夏曙锋、中智汇通承诺：

    “在本次重组完成后 12 个月内，承诺人将不转让在本次交易前持有的上市
公司股份；承诺人在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主
体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。若承诺人未遵守上述承诺，自愿承担
由此引起的一切法律责任。”

    二、业绩承诺及补偿

    根据上市公司与千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、
张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮签订的《盈利
预测补偿协议》，业绩承诺人承诺，交智科技 2017 年度、2018 年度、2019 年
度及 2020 年度承诺净利润分别不低于 32,300 万元、40,400 万元、50,400 万元
及 60,400 万元；据此测算交智科技截至 2017 年末累计净利润预测数为 32,300
万元，截至 2018 年末累计净利润预测数为 72,700 万元，截至 2019 年末累计净
利润预测数为 123,100 万元，截至 2020 年末累计净利润预测数为 183,500 万元。

    三、关于防止上市公司资金占用的承诺

    夏曙东及其一致行动人夏曙锋、中智汇通承诺：

    “自本承诺函出具之日起，承诺人及关联方保证依法行使股东权利。承诺人
及关联方将来不会以任何方式违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费
用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保等损害上市公司或者
其他股东的利益。

    若承诺人及关联方存在违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费

                                     4
用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保等情形，则承诺人保
证并促使与承诺人及关联方将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应
利息全部归还；对于违规提供的担保及时进行解除，并同意在违规担保全部解除
前不转让所持有、控制的上市公司股份，并授权上市公司董事会办理股份锁定手
续；若承诺人及关联方违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承
担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保而对上市公司及其子公司
造成任何经济损失，承诺人及关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。”

    四、关于避免同业竞争的承诺

    夏曙东及其一致行动人夏曙锋、中智汇通承诺：

    “1、承诺人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与本次交易完
成后千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司
主营业务相同或相近的业务，以避免对千方科技、交智科技及其下属全资或控股
子公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。

    2、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业未来将不以任何方式从事与
本次交易完成后千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或
控股子公司主营业务相同或相近的业务。

    3、承诺人亦将尽一切可能之努力促使承诺人和/或承诺人直接或间接控制的
其他企业不以任何方式从事任何对千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科
技及其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

    4、如承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业存在任何与千方科技或
其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务构成或
可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，承诺人将放弃或将促使下属直接或
间接控制的其他企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务
或业务机会按公平合理的条件优先提供给千方科技或其全资及控股子公司，或转
让给其他无关联关系的第三方；

    5、承诺人将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及千方科技《公司章程》
等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东（实
际控制人）的地位谋取不当利益，不损害千方科技和其他股东的合法权益。

    6、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款而遭受

                                     5
或产生的损失或开支，承诺人将予以全额赔偿。

    7、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

    8、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股股东、实
际控制人或一致行动人期间持续有效。”

    交易对方千方集团、建信鼎信、慧通联合、屈山、张兴明承诺：

    “1、承诺人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与本次交易完
成后千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司
主营业务相同或相近的业务，以避免对千方科技、交智科技及其下属全资或控股
子公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。

    2、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业未来将不以任何方式从事与
本次交易完成后千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或
控股子公司主营业务相同或相近的业务。

    3、承诺人亦将尽一切可能之努力促使承诺人和/或承诺人直接或间接控制的
其他企业不以任何方式从事任何对千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科
技及其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

    4、如承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业存在任何与千方科技或
其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务构成或
可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，承诺人将放弃或将促使下属直接或
间接控制的其他企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务
或业务机会按公平合理的条件优先提供给千方科技或其全资及控股子公司，或转
让给其他无关联关系的第三方；

    5、承诺人将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及千方科技《公司章程》
等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东（实
际控制人）的地位谋取不当利益，不损害千方科技和其他股东的合法权益。

    6、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款而遭受
或产生的损失或开支，承诺人将予以全额赔偿。

    7、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项


                                       6
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

    8、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司股东期间持续
有效。”

    五、关于减少和规范关联交易的承诺

    夏曙东及其一致行动人夏曙锋、中智汇通承诺：

    “1、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与千方科技及其控股企业之
间发生关联交易。

    2、承诺人将尽量减少和规范千方科技及控制的子公司（包括但不限于）与
承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公
平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照千方科技的公司章程
及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办
理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到承诺人和/或承诺人控制的其
他企业的关联交易，承诺人将在相关董事会和股东大会中回避表决。

    3、承诺人和/或承诺人控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公
司通过拆借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上
市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金。

    4、承诺人保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公
司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。

    5、承诺人和/或承诺人控制或影响的其他企业将不通过与上市公司的关联交
易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

    6、自该承诺函出具之日起，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反该承诺
任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”

    交易对方千方集团、建信鼎信、慧通联合、屈山、张兴明承诺：

    “1、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与千方科技及其控股企业之
间发生关联交易。

    2、承诺人将尽量减少和规范千方科技及控制的子公司（包括但不限于）与
承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公
平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照千方科技的公司章程


                                    7
及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办
理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到承诺人和/或承诺人控制的其
他企业的关联交易，承诺人将在相关董事会和股东大会中回避表决。

       3、承诺人和/或承诺人控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公
司通过拆借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上
市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金。

       4、承诺人保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公
司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。

       5、承诺人和/或承诺人控制或影响的其他企业将不通过与上市公司的关联交
易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

       6、自该承诺函出具之日起，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反该承诺
任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”

       六、保证上市公司独立性的承诺

       夏曙东及其一致行动人夏曙锋、中智汇通承诺：

       “1、人员独立

       （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人和/或承诺人控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人和/或承诺人控制的其他企业中领
薪。

    （2）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人和/或承诺人控制的其他企
业中兼职或领取报酬。

       （3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和承诺人和/或承诺人控制的其他企业之间完全独立。

       2、资产独立

       （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

       （2）保证承诺人和/或承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上
市公司的资金、资产。


                                       8
    （3）保证不以上市公司的资产为承诺人和/或承诺人控制的其他企业的债务
违规提供担保。

    3、财务独立

    （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

       （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。

    （3）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人和/或承诺人控制的其他企
业共用银行账户。

    （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人和/或承诺人控制的其
他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

    （5）保证上市公司依法独立纳税。

    4、机构独立

    （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。

    （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

    （3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人和/或承诺人控制
的其他企业间不存在机构混同的情形。

       5、业务独立

    （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。

    （2）保证尽量减少承诺人和/或承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交
易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法
进行。

    6、保证上市公司在其他方面与承诺人和/或承诺人控制的其他企业保持独
立。

    如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上市公司进
行赔偿。”

                                      9
    交易对方千方集团、建信鼎信、慧通联合、屈山、张兴明承诺：

    1、保证本次交易完成后承诺人和/或承诺人控制的企业与上市公司保持独
立，不发生人员、机构混同的情况，不通过违法违规的方式干预上市公司的资金
使用、调度，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司
的资产为承诺人和/或承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

    2、如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上市公
司进行赔偿。

    七、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

    千方科技、千方科技董事、监事及高级管理人员、交智科技、宇视科技、宇
昆投资、宇仑投资及宇视科技高管、千方集团、建信鼎信、慧通联合、深圳创投、
屈山、张兴明承诺：

    “1、本企业/本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本企业/本人已为上市公司及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机
构提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件
的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。

    3、本企业/本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本人授权上市公司董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息并申
请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业身份信息
和账户信息的，本企业/本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

                                    10
如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。

       4、在参与本次重大资产重组期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重
大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业/本人愿
意承担个别和连带的法律责任。”

       八、关于重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺

       夏曙东及其一致行动人夏曙锋、中智汇通承诺：

       “1、本人承诺不得越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利
益。

       2、如果未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，违反承诺给上市公司或者
股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

       千方科技董事及高级管理人员承诺：

       “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；

       2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

       3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；

       5、本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会
做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，本人承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。”

       九、穿透锁定的承诺

       宇昆投资、宇仑投资及其普通合伙人承诺：宇昆投资及宇仑投资全体合伙人
持有的合伙企业份额锁定期与宇昆投资及宇仑投资因本次交易持有的上市公司
股票锁定期保持一致。


                                       11
    本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的其它承诺，
具体内容详见公司于 2018 年 3 月 20 日披露的《北京千方科技股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“重大事项提示”
之“十一、本次交易相关方做出的重要承诺”。

    截至本公告披露日，相关方严格按照要求履行上述承诺，未发生违反承诺之
情形。

    特此公告。




                                         北京千方科技股份有限公司董事会
                                                 2018 年 4 月 12 日




                                    12