国泰君安证券股份有限公司
关于北京千方科技股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之新增股份上市保荐书
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
签署日期：二〇一八年四月
1
深圳证券交易所：
根据中国证监会下发的证监许可[2018]456 号《关于核准北京千方科技股份
有限公司向北京千方集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，
核准向北京千方集团有限公司发行 137,336,276 股股份，向芜湖建信鼎信投资管
理中心（有限合伙）发行 61,891,206 股股份，向芜湖宇昆股权投资合伙企业（有
限合伙）发行 49,437,816 股股份，向芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）
发行 49,437,816 股股份，向北京慧通联合科技有限公司发行 13,885,302 股股份，
向深圳市创新投资集团有限公司发行 8,752,372 股股份，向屈山发行 7,573,477
股股份，向张兴明发行 10,097,970 股股份，向张鹏国发行 13,884,511 股股份，
向王兴安发行 1,851,347 股股份，向林凯发行 1,851,347 股股份，向王玉波发行
1,851,347 股股份，向刘常康发行 1,430,532 股股份，向闫夏卿发行 1,430,532
股股份，向李林发行 1,430,532 股股份，向张浙亮发行 1,093,960 股股份购买相
关资产，并核准非公开发行股份募集配套资金不超过 57,000.00 万元。
截至本保荐书签署日，标的资产已过户至发行人名下，发行股份购买资产部
分的新增股份的登记手续已全部完成。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）
受上市公司委托，担任本次重组的独立财务顾问，具有保荐人资格，认为发行人
申请其本次发行股份购买资产的新增股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，愿意推荐发
行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 北京千方科技股份有限公司
公司曾用名 北京联信永益科技股份有限公司
公司英文名称 China TransInfo Technology Co.,Ltd
股票简称 千方科技
股票代码 002373
2
成立日期 2002 年 12 月 20 日
公司注册地址 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园一期 27 号楼 B 座 501 室
注册资本 1,104,376,432 元
统一社会信用代码 9111000074614377XB
法定代表人 夏曙东
技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；计算机系统服
务；数据处理；软件开发；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、
五金、交电、广播电视设备、机械设备、文化用品、金属材料、电子产
品、自行开发的产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；专业承
包；工程勘察设计；设备租赁；基础软件服务；应用软件服务；设计、
经营范围 制作、代理、发布广告；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息
服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业
务经营许可证有效期至 2019 年 09 月 30 日）。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
（二）最近三年主要财务指标
上市公司最近三年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 647,702.14 610,368.31 434,204.08 219,745.48
总负债 262,441.23 248,912.08 124,582.64 116,928.07
归属于母公司所
343,107.23 324,922.12 297,268.57 95,629.35
有者权益
所有者权益合计 385,260.90 361,456.22 309,621.44 102,817.41
资产负债率 40.52% 40.78% 28.69% 53.21%
每股净资产（元） 3.11 2.94 5.38 1.89
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 150,330.65 234,483.49 154,235.86 136,071.83
利润总额 31,842.08 46,893.78 34,612.25 29,113.71
净利润 29,195.10 41,221.66 31,760.98 26,819.43
经营活动产生的
-21,709.73 25,038.29 15,975.81 16,295.83
现金流量净额
毛利率 29.98% 30.62% 32.35% 28.84%
净利率 19.42% 17.58% 20.59% 19.71%
每股收益（元/ 0.23 0.30 0.58 0.54
3
股）
注：2017 年 9 月 30 日数据未经审计，其他数据已经审计。
二、申请上市的股票发行情况
本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套资金
部分的股份另行发行。
（一）发行股票的类型
境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）每股面值
人民币 1.00 元。
（三）发行方式
向特定对象非公开发行。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，交智科技 100%
股权的评估值为 471,609.14 万元，经交易各方友好协商，交智科技 92.0435%
股权的交易价格确定为 433,704.20 万元，全部以股份进行对价。本次发行股份
购买资产的发行股份数量为 363,236,343 股，不足一股均经向下取整处理。具体
发行数量如下：
发行对象 交易对价（万元） 股份数量（股）
千方集团 163,979.51 137,336,276
建信鼎信 73,898.10 61,891,206
宇昆投资 59,028.75 49,437,816
宇仑投资 59,028.75 49,437,816
慧通联合 16,579.05 13,885,302
深圳创投 10,450.33 8,752,372
屈山 9,042.73 7,573,477
张兴明 12,056.98 10,097,970
张鹏国 16,578.11 13,884,511
4
王兴安 2,210.51 1,851,347
林凯 2,210.51 1,851,347
王玉波 2,210.51 1,851,347
刘常康 1,708.06 1,430,532
闫夏卿 1,708.06 1,430,532
李林 1,708.06 1,430,532
张浙亮 1,306.19 1,093,960
合计 433,704.20 363,236,343
（五）定价方式及发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会
第五次会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示：
单位：元/股
市场参考价类型 除权除息后交易均价 除权除息后交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日 13.27 11.94
定价基准日前 60 个交易日 13.60 12.24
定价基准日前 120 个交易日 15.40 13.86
本次发行股份购买资产发行价格为 11.94 元/股，不低于经除权除息调整后
的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
（六）本次发行对象的限售期限
根据《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的锁定期安排如下：
1、千方集团承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满
较晚之日前不得转让：（1）本次发行结束之日起 36 个月内；（2）标的公司 2017
年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度承诺净利润经上市公司聘请的具有证
券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定
履行完毕补偿义务。
若本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁
定期自动延长至少 6 个月；如本次交易因涉嫌其所提供或者披露的信息存在虚
5
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有的权益。
2、建信鼎信及深圳创投承诺截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认
购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其用该部分资产
认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；如其对用于认
购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则其用该部
分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；
3、屈山、张兴明、宇昆投资、宇仑投资、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、
刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮、慧通联合承诺截至其取得本次发行的股份之日，
如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其用
该部分资产认购的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：（1）
本次发行结束之日起 36 个月内；（2）标的公司 2017 年度、2018 年度、2019
年度及 2020 年度承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师
事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务；如其
对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则
其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；
4、屈山、张兴明、宇昆投资、宇仑投资、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、
刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮、慧通联合（以下简称“承诺方”）进一步承诺，
截至承诺方取得本次发行的股份之日，其对用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间超过 12 个月（含 12 个月）的，该等承诺方认购的上市股份的解锁期间和
分期解锁数量安排按下表所述执行，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购的除
外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
解锁分期 可申请解锁时间 累计可申请解锁数量
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
累计可申请解锁股份=该承
（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标
诺方在本次发行中取得的公
资产利润补偿期间内的第一会计年度累计实际净
司股份总数×（截至该年度
利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项
第一期 累计承诺净利润数÷补偿期
审核报告之次日；
间累计承诺净利润数）－累
（2）按照约定《盈利预测补偿协议》履行完毕补
计已补偿的股份数量（如适
偿义务（如需）之次日；
用）
（3）千方科技本次交易发行结束之日起届满 12
6
个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标
累计可申请解锁股份=该承
资产利润补偿期间内的第二会计年度累计实际净
诺方本次发行中取得的公司
利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项
股份总数×（截至该年度累
第二期 审核报告之次日；
计承诺净利润数÷补偿期间
（2）按照约定《盈利预测补偿协议》履行完毕补
累计承诺净利润数）－累计
偿义务（如需）之次日；
已补偿的股份数量（如适用）
（3）千方科技本次交易发行结束之日起届满 24
个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标
资产利润补偿期间内的第三会计年度累计实际净 累计可申请解锁股份=该承
利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项 诺方本次发行中取得的公司
审核报告之次日； 股份总数×（截至该年度累
（2）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标 计承诺净利润数÷补偿期间
第三期
资产利润补偿期末目标资产进行减值测试并出具 累计承诺净利润数）－累计
减值测试报告之次日； 已补偿的股份数量（如适用）
（3）按照约定《盈利预测补偿协议》履行完毕补 －减值补偿的股份数量（如
偿义务（如需）之次日； 适用）
（4）千方科技本次交易发行结束之日起届满 36
个月之次日。
如前述关于业绩承诺人每一项主体在本次交易取得的上市公司股份的锁定
期的承诺与中国证监会的监管意见不相符的，业绩承诺人将根据中国证监会的监
管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条
的相关规定。
（七）股权结构变动情况
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 1,104,376,432 股，根据本次
交易方案，上市公司本次向交易对方发行 363,236,343 股用于购买标的资产。若
不考虑配套融资，本次交易前后上市公司的股权结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 占比 持股数（股） 占比
夏曙东 319,590,408 28.94% 319,590,408 21.78%
7
北京中智汇通信息科技有限公司 82,420,456 7.46% 82,420,456 5.62%
北京建信股权投资基金（有限合
72,831,036 6.59% 72,831,036 4.96%
伙）
张志平 53,591,504 4.85% 53,591,504 3.65%
赖志斌 53,591,504 4.85% 53,591,504 3.65%
北京电信投资有限公司 25,620,304 2.32% 25,620,304 1.75%
夏曙锋 21,773,836 1.97% 21,773,836 1.48%
千方集团 - - 137,336,276 9.36%
建信鼎信 - - 61,891,206 4.22%
宇昆投资 - - 49,437,816 3.37%
宇仑投资 - - 49,437,816 3.37%
慧通联合 - - 13,885,302 0.95%
深圳创投 - - 8,752,372 0.60%
屈山 110,600 0.01% 7,684,077 0.52%
张兴明 - - 10,097,970 0.69%
张鹏国 - - 13,884,511 0.95%
王兴安 - - 1,851,347 0.13%
林凯 - - 1,851,347 0.13%
王玉波 - - 1,851,347 0.13%
刘常康 - - 1,430,532 0.10%
闫夏卿 17,000 0.00% 1,447,532 0.10%
李林 - - 1,430,532 0.10%
张浙亮 - - 1,093,960 0.07%
社会公众股 474,829,784 43.00% 474,829,784 32.35%
总计 1,104,376,432 100.00% 1,467,612,775 100.00%
本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，夏曙东先生及其一致行动人夏曙
锋、中智汇通和千方集团通过直接或间接方式合计持有上市公司 38.23%的股权。
上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，夏曙东仍为公司的控股股东和实
际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市
公司总股本的 10.00%，公司仍满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
8
三、独立财务顾问是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至本保荐书签署日，独立财务顾问和发行人的关联关系的核查情
况如下：
1、不存在独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；
2、不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾
问或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；
3、不存在独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管
理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情形；
4、不存在独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控
股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情形；
5、独立财务顾问与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其
他关联关系。保荐机构将严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息
隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。
四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
独立财务顾问作如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，
9
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券
上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接
受证券交易所的自律管理。
五、发行人证券上市后持续督导工作的安排
在本次新增股份发行结束并上市当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度
内对发行人进行持续督导。具体如下：
事项 安排
根据有关法律法规，协助发行人进一步完善防止大
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关
股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保
联方违规占用发行人资源的制度
证发行人资产完整和持续经营能力。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、 根据证监会、深交所的相关规定，协助发行人进一
高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控 步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务
制度 之便损害发行人利益的内控制度。
协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性 和合规性的制度，项目主办人适时督导和关注发行
和合规性的制度，并对关联交易发表意见 人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定
对关联交易发表意见。
在发行人的定期报告披露前，项目主办人事先审阅
信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露
其他文件；在发行人的临时报告披露后，及时审阅
文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件
信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的
其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实
户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况
施等承诺事项
进行跟踪和督促。
10
根据证监会、深交所的规定，协助发行人完善和规
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表 范为他人提供担保等事项的制度，项目主办人持续
意见 关注发行人为他人提供担保等事项，独立财务顾问
将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。
7、持续关注上市公司的委托理财、委托贷款、证券
督导上市公司遵守《深圳证券交易所股票上市规则》
投资以及套期保值以及需经股东大会审议的重大购
及《公司章程》的规定。
买或出售资产业务的事项，并发表意见
提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；
8、财务顾问协议对独立财务顾问（保荐）机构的权
根据有关规定，对上市公司违法违规行为事项发表
利、履行持续督导职责的其他主要约定
公开声明。
六、独立财务顾问的联系方式
独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
电话：021-38676535
传真：021-38670535
联系人：蒋杰
七、独立财务顾问认为应当说明的其他事项
无。
八、独立财务顾问对本次股票上市的推荐结论
发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，
本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的
股权分布不会导致不符合上市条件。国泰君安同意推荐发行人本次发行的股票在
深交所中小板上市。
11
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京千方科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份上市保荐书》之签章页）
项目主办人：
蒋 杰 李潇涵
国泰君安证券股份有限公司
2018 年 4 月 11 日
12
