国泰君安证券股份有限公司
关于
北京千方科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
独立财务顾问
二〇一八年四月
1
中国证券监督管理委员会：
根据中国证监会下发的证监许可[2018]456 号《关于核准北京千方科技股份有
限公司向北京千方集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准
向北京千方集团有限公司发行 137,336,276 股股份，向芜湖建信鼎信投资管理中心
（有限合伙）发行 61,891,206 股股份，向芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙）
发行 49,437,816 股股份，向芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）发行 49,437,816
股股份，向北京慧通联合科技有限公司发行 13,885,302 股股份，向深圳市创新投
资集团有限公司发行 8,752,372 股股份，向屈山发行 7,573,477 股股份，向张兴明
发行 10,097,970 股股份，向张鹏国发行 13,884,511 股股份，向王兴安发行
1,851,347 股股份，向林凯发行 1,851,347 股股份，向王玉波发行 1,851,347 股股
份，向刘常康发行 1,430,532 股股份，向闫夏卿发行 1,430,532 股股份，向李林发
行 1,430,532 股股份，向张浙亮发行 1,093,960 股股份购买相关资产，并核准非公
开发行股份募集配套资金不超过 57,000.00 万元。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国泰君安”）作为
千方科技的独立财务顾问（主承销商），对本次非公开发行股票的发行过程和认购对
象合规性进行了审慎核查，现将有关情况向贵会汇报如下：
一、发行概况
千方科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项包括发行股份购买
资产以及向特定对象募集配套资金两部分。
本次股份发行仅指本次交易中向交易对方发行股份购买资产的股份发行，募集
配套资金部分的股份另行发行。
（一）发行对象
本次股份发行为系千方科技向千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通
联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏
卿、李林和张浙亮十六名交易对方发行股份购买资产，发行对象的情况如下：
2
1、千方集团
（1）基本情况
公司名称 北京千方集团有限公司
统一社会信用代码 91110108071722879C
公司住所 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园一期 27 号楼 B 座 502 号
法定代表人 夏曙东
注册资本 15,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统
服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机软件
经营范围 及辅导设备、机械设备、电子产品、通讯设备、五金交电。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2013 年 6 月 18 日
（2）与公司的关联关系
千方集团和千方科技均受夏曙东实际控制，系同一控制下的企业。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次公司发行股份购买资产外，发行对象及其一致行动人最近一年与公司不
存在重大交易情况。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、建信鼎信
（1）基本情况
企业名称 芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 建信（北京）投资基金管理有限责任公司
主要经营场所 芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 9 层 331 室
成立日期 2016 年 12 月 15 日
认缴出资 70,100.00 万元
3
统一社会信用代码 91340202MA2N70RT9J
投资管理、投资咨询（涉及前置许可的除外）。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与公司的关联关系
建信鼎信的执行事务合伙人是建信北京，建信北京通过北京建信股权投资基金
（有限合伙）间接持有上市公司 6.59%的股份，同时建信北京的执行董事兼经理王
业强担任上市公司的董事，建信鼎信属于上市公司的关联方；建信鼎信与北京建信
股权投资基金（有限合伙）为同一控制下的企业，为一致行动人。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次公司发行股份购买资产外，发行对象及其一致行动人最近一年与公司不
存在重大交易情况。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、宇昆投资
（1）基本情况
名称 芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 9 层 318 室
营业期限 2016-12-26 至 2036-12-25
执行事务合伙人 张鹏国
认缴出资额 20,000.00 万元
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91340202MA2N9Q4K05
股权投资（涉及前置许可的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与公司的关联关系
宇昆投资与上市公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
4
除本次公司发行股份购买资产外，发行对象及其一致行动人最近一年与公司不
存在重大交易情况。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、宇仑投资
（1）基本情况
名称 芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 9 层 319 室
营业期限 2016-12-26 至 2036-12-25
执行事务合伙人 王兴安
认缴出资额 20,000.00 万元
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91340202MA2N9Q7140
股权投资（涉及前置许可的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
（2）与公司的关联关系
宇仑投资与上市公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次公司发行股份购买资产外，发行对象及其一致行动人最近一年与公司不
存在重大交易情况。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、慧通联合
（1）基本情况
5
名称 北京慧通联合科技有限公司
注册地 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园一期 27 号楼 B 座 205 号
法定代表人 于晓
注册资本 1,000.00 万元
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码 91110108MA00B0R842
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据
处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；软
件开发；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、五金交电（不从事实体店
经营范围
铺经营）、机械设备、文化用品、金属材料、电子产品、自行开发的产品；货物进
出口；技术进出口；代理进出口；工程勘察设计；机械设备租赁；基础软件服务；
应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告。
（2）与公司的关联关系
慧通联合控股股东于晓曾任上市公司副总经理，另一股东韩婧担任上市公司副
总经理。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次公司发行股份购买资产外，发行对象及其一致行动人最近一年与公司不
存在重大交易情况。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、深圳创投
（1）基本情况
名称 深圳市创新投资集团有限公司
注册地址 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
法定代表人 倪泽望
注册资本 420,224.95 万元
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300715226118E
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资
经营范围
咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投
6
资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理
投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不
得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融
资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国
务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；
企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地
上从事房地产开发经营业务。
（2）与公司的关联关系
深圳创投与上市公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次公司发行股份购买资产外，发行对象及其一致行动人最近一年与公司不
存在重大交易情况。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
7、屈山
（1）基本情况
姓名 屈山
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 210106196801******
住所 北京市海淀区清华园荷清苑******
通讯地址 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 27 号院千方大厦
境外居留权 无
（2）与公司的关联关系
屈山系上市公司董事、副总经理，存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次公司发行股份购买资产外，发行对象最近一年与公司不存在重大交易情
7
况。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
8、张兴明
（1）基本情况
姓名 张兴明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510624197211******
住所 北京市东城区民旺园******
通讯地址 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 27 号院千方大厦
境外居留权 无
（2）与公司的关联关系
张兴明系上市公司董事、副总经理及董事会秘书，存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次公司发行股份购买资产外，发行对象最近一年与公司不存在重大交易情
况。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
9、张鹏国
（1）基本情况
姓名 张鹏国
曾用名 无
8
性别 男
国籍 中国
身份证号码 610431197108******
住所 杭州市滨江区江南望庄****
通讯地址 杭州市滨江区江陵路 88 号万轮科技园 10 号楼北座 11 楼
境外居留权 无
（2）与公司的关联关系
张鹏国与上市公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次公司发行股份购买资产外，发行对象最近一年与公司不存在重大交易情
况。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
10、王兴安
（1）基本情况
姓名 王兴安
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 342623197303******
住所 杭州市下城区水陆寺巷****
通讯地址 杭州市滨江区江陵路 88 号万轮科技园 10 号楼北座 11 楼
境外居留权 无
（2）与公司的关联关系
王兴安与上市公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
9
除本次公司发行股份购买资产外，发行对象最近一年与公司不存在重大交易情
况。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
11、林凯
（1）基本情况
姓名 林凯
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 420106197606******
住所 广东省深圳市福田区******
通讯地址 杭州市滨江区江陵路 88 号万轮科技园 10 号楼北座 11 楼
境外居留权 无
（2）与公司的关联关系
林凯与上市公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次公司发行股份购买资产外，发行对象最近一年与公司不存在重大交易情
况。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
12、王玉波
（1）基本情况
姓名 王玉波
10
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 620524197709******
住所 杭州市滨江区浦沿街道创业路****
通讯地址 杭州市滨江区江陵路 88 号万轮科技园 10 号楼北座 11 楼
境外居留权 无
（2）与公司的关联关系
王玉波与上市公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次公司发行股份购买资产外，发行对象最近一年与公司不存在重大交易情
况。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
13、刘常康
（1）基本情况
姓名 刘常康
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3624211975******
住所 杭州市滨江区江南豪园**幢**单元**室
通讯地址 杭州市滨江区江陵路 88 号万轮科技园 10 号楼北座 11 楼
境外居留权 无
（2）与公司的关联关系
刘常康与上市公司不存在关联关系。
11
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次公司发行股份购买资产外，发行对象最近一年与公司不存在重大交易情
况。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
14、闫夏卿
（1）基本情况
姓名 闫夏卿
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 140202197702******
住所 杭州市滨江区江滨花园******
通讯地址 杭州市滨江区江陵路 88 号万轮科技园 10 号楼北座 11 楼
境外居留权 无
（2）与公司的关联关系
闫夏卿与上市公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次公司发行股份购买资产外，发行对象最近一年与公司不存在重大交易情
况。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
15、李林
（1）基本情况
12
姓名 李林
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 610103197807******
住所 杭州市滨江区浦沿街道创业路******
通讯地址 杭州市滨江区江陵路 88 号万轮科技园 10 号楼北座 11 楼
境外居留权 无
（2）与公司的关联关系
李林与上市公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次公司发行股份购买资产外，发行对象最近一年与公司不存在重大交易情
况。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
16、张浙亮
（1）基本情况
姓名 张浙亮
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 610103196909******
住所 杭州市西湖区名仕家园******
通讯地址 杭州市滨江区江陵路 88 号万轮科技园 10 号楼北座 11 楼
境外居留权 无
（2）与公司的关联关系
13
张浙亮与上市公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次公司发行股份购买资产外，发行对象最近一年与公司不存在重大交易情
况。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（二）发行数量
本次发行股份购买资产的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，交智科技 100%股
权的评估值为 471,609.14 万元，经交易各方友好协商，交智科技 92.0435%股权的
交易价格确定为 433,704.20 万元，全部以股份进行对价。本次发行股份购买资产
的发行股份数量为 363,236,343 股，不足一股均经向下取整处理。具体发行数量如
下：
发行对象 交易对价（万元） 股份数量（股）
千方集团 163,979.51 137,336,276
建信鼎信 73,898.10 61,891,206
宇昆投资 59,028.75 49,437,816
宇仑投资 59,028.75 49,437,816
慧通联合 16,579.05 13,885,302
深圳创投 10,450.33 8,752,372
屈山 9,042.73 7,573,477
张兴明 12,056.98 10,097,970
张鹏国 16,578.11 13,884,511
王兴安 2,210.51 1,851,347
林凯 2,210.51 1,851,347
王玉波 2,210.51 1,851,347
刘常康 1,708.06 1,430,532
闫夏卿 1,708.06 1,430,532
14
李林 1,708.06 1,430,532
张浙亮 1,306.19 1,093,960
合计 433,704.20 363,236,343
（三）定价方式及发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第五
次会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示：
单位：元/股
市场参考价类型 除权除息后交易均价 除权除息后交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日 13.27 11.94
定价基准日前 60 个交易日 13.60 12.24
定价基准日前 120 个交易日 15.40 13.86
本次发行股份购买资产发行价格为 11.94 元/股，不低于经除权除息调整后的定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
（四）本次发行对象的限售期限
根据《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的锁定期安排如下：
1、千方集团承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较
晚之日前不得转让：（1）本次发行结束之日起 36 个月内；（2）标的公司 2017 年度、
2018 年度、2019 年度及 2020 年度承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从
业资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补
偿义务。
若本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期
自动延长至少 6 个月；如本次交易因涉嫌其所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有的权益。
2、建信鼎信及深圳创投承诺截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认购
上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其用该部分资产认购
15
的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；如其对用于认购股份
的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则其用该部分资产认购
的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；
3、屈山、张兴明、宇昆投资、宇仑投资、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、
刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮、慧通联合承诺截至其取得本次发行的股份之日，
如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其用该
部分资产认购的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：（1）本次
发行结束之日起 36 个月内；（2）标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及
2020 年度承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确
认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务；如其对用于认购
股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则其用该部分资产
认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；
4、屈山、张兴明、宇昆投资、宇仑投资、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、
刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮、慧通联合（以下简称“承诺方”）进一步承诺，截
至承诺方取得本次发行的股份之日，其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
超过 12 个月（含 12 个月）的，该等承诺方认购的上市股份的解锁期间和分期解锁
数量安排按下表所述执行，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购的除外，之后根
据中国证监会和深交所的有关规定执行：
解锁分期 可申请解锁时间 累计可申请解锁数量
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标
累计可申请解锁股份=该承
资产利润补偿期间内的第一会计年度累计实际净利
诺方在本次发行中取得的公
润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项审核
司股份总数×（截至该年度累
第一期 报告之次日；
计承诺净利润数÷补偿期间
（2）按照约定《盈利预测补偿协议》履行完毕补
累计承诺净利润数）－累计已
偿义务（如需）之次日；
补偿的股份数量（如适用）
（3）千方科技本次交易发行结束之日起届满 12 个
月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 累计可申请解锁股份=该承
（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标 诺方本次发行中取得的公司
第二期 资产利润补偿期间内的第二会计年度累计实际净利 股份总数×（截至该年度累计
润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项审核 承诺净利润数÷补偿期间累
报告之次日； 计承诺净利润数）－累计已补
16
（2）按照约定《盈利预测补偿协议》履行完毕补 偿的股份数量（如适用）
偿义务（如需）之次日；
（3）千方科技本次交易发行结束之日起届满 24 个
月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标
资产利润补偿期间内的第三会计年度累计实际净利
累计可申请解锁股份=该承
润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项审核
诺方本次发行中取得的公司
报告之次日；
股份总数×（截至该年度累计
（2）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标
第三期 承诺净利润数÷补偿期间累
资产利润补偿期末目标资产进行减值测试并出具减
计承诺净利润数）－累计已补
值测试报告之次日；
偿的股份数量（如适用）－减
（3）按照约定《盈利预测补偿协议》履行完毕补
值补偿的股份数量（如适用）
偿义务（如需）之次日；
（4）千方科技本次交易发行结束之日起届满 36 个
月之次日。
如前述关于业绩承诺人每一项主体在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的
承诺与中国证监会的监管意见不相符的，业绩承诺人将根据中国证监会的监管意见
进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本
等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的
相关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次交易各方履行的程序
1、上市公司的决策过程
2017 年 11 月 6 日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次
重组的相关议案。
2017 年 11 月 28 日，上市公司召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过了
本次重组的相关议案。
2018 年 1 月 29 日和 2018 年 1 月 30 日，上市公司分别召开第四届董事会第
九次会议和第四届董事会第十次会议，审议通过了调整本次交易方案的相关议案。
2、交易对方的决策过程
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本次交易对方千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创
投均已履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。
2017 年 11 月 3 日，千方集团召开股东会会议，同意千方集团将其持有的交智
科技的股权全部转让给上市公司。
2017 年 11 月 3 日，建信鼎信召开合伙人会议，同意建信鼎信将其持有的交智
科技的股权全部转让给上市公司。
2017 年 11 月 3 日，宇昆投资执行事务合伙人决定，同意宇昆投资将其持有的
交智科技的股权全部转让给上市公司。
2017 年 11 月 3 日，宇仑投资执行事务合伙人决定，同意宇仑投资将其持有的
交智科技的股权全部转让给上市公司。
2017 年 11 月 3 日，慧通联合召开股东会，同意慧通联合将其持有的交智科技
的股权全部转让给上市公司。
2017 年 10 月 31 日，深圳创投投资决策委员会作出决议，同意深圳创投将其
持有的交智科技的股权全部转让给上市公司。
3、标的公司的决策过程
2017 年 11 月 3 日，交智科技召开股东会，千方集团、建信鼎信、宇昆投资、
宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林
凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮同意将其分别持有交智科技的股权全
部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买
权。
2018 年 1 月 29 日，交智科技召开股东会，千方集团、建信鼎信、宇昆投资、
宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、
刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮同意将其分别持有交智科技的股权全部转让给上市
公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。人保远望
不参与本次交易，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
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（二）中国证监会的核准
本次交易已于 2018 年 2 月 8 日获得中国证监会并购重组委审核通过，并取得
中国证监会于 2018 年 3 月 15 日签发的证监许可[2018]456 号《关于核准北京千方
科技股份有限公司向北京千方集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》。上市公司将按照法律、法规的要求办理交易的相关手续。
三、本次发行股份购买资产的非公开发行的具体情况
（一）资产过户、验资及现金对价支付情况
2018 年 3 月 23 日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核发了
交智科技《营业执照》（统一社会信用代码 91330108MA27YX6A2T），交智科技
92.0435%股权已变更登记至千方科技名下，交智科技已完成本次重组涉及的股权
转让工商变更登记手续。
2018 年 3 月 23 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行
股份购买资产进行了验资，并出具了致同验字[2018]第 110ZC0090 号《验资报告》。
根据该《验资报告》，截至 2018 年 3 月 23 日，上市公司已收到本次资产认购股份
的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
（二）股份登记托管情况
2018 年 3 月 30 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理千方科
技非公开发行 363,236,343 股新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入
千方科技的股东名册。
（三）本次非公开发行股票过程中的信息披露
本次交易已于 2018 年 2 月 8 日获得中国证监会并购重组委审核通过，并取得
中国证监会签发的证监许可[2018]456 号《关于核准北京千方科技股份有限公司向
北京千方集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，并于 2018 年
3 月 20 日进行了公告。
独立财务顾问将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行
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管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和
法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
四、独立财务顾问对本次发行过程及认购对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及上市公司董事会、
股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的发行价格、发行数量、
认购对象符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规的有关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京千方科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认
购对象合规性报告》之签章页）
项目主办人：
蒋 杰 李潇涵
国泰君安证券股份有限公司
2018 年 4 月 11 日
