北京市天元律师事务所
关于北京千方科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京千方科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
京天股字（2017）第 553-5 号
致：北京千方科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京千方科技股份有限
公司（下称“发行人”、“千方科技”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或
“本次交易”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定为公司本次重大资产重组出
具了京天股字(2017)第 553 号《北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（下称“《法律
意见》”）、京天股字(2017)第 553-1 号《北京市天元律师事务所关于北京千方科技
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
（一）》（下称“《补充法律意见一》”）、京天股字(2017)第 553-2 号《北京市天元
律师事务所关于北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见（二）》（下称“《补充法律意见二》”）、京天股字(2017)
第 553-3 号《北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见》（下称“《标的资
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产过户法律意见》”），以及京天股字(2017)第 553-4 号《北京市天元律师事务所关
于北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的法律意见》（以下简称“《实施情况的法律意见》”），与《标的资产过
户法律意见》、《补充法律意见二》、《补充法律意见一》、《法律意见》以下合称“原
律师文件”）。
本所律师现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》等相关法律法规和中国证监会有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就千方科技
发行股份购买资产涉及的非公开发行股票（下称“本次发行”）发行过程和认购
对象合规性事宜出具本法律意见。
本法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。
本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。
如无特别说明，本法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义
相同；原律师文件与本法律意见不一致的，以本法律意见为准。
本法律意见仅供公司本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为本次重大资产重组申请所必备
的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
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一、 本次发行概述
根据 2017 年 11 月 6 日千方科技第四届董事会第五次会议决议、2017 年 11
月 28 日千方科技 2017 年第五次临时股东大会决议、2018 年 1 月 29 日千方科技
第四届董事会第九次会议决议和 2018 年 1 月 30 日千方科技第四届董事会第十次
会议决议，以及交易各方于 2018 年 1 月 29 日签署的《发行股份购买资产协议》、
《盈利预测补偿协议》，以及《重组报告书》，本次交易涉及的非公开发行股份购
买资产的发行概况如下：
（一） 发行股份购买资产方案
本次交易，千方科技向千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联
合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏
卿、李林及张浙亮发行股份，购买其合计持有的交智科技 92.0435%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2017]第 2077 号《北京千方科技股份有限
公司拟收购杭州交智科技有限公司股权项目所涉及的杭州交智科技有限公司的
股权全部权益资产评估报告》，截至评估基准日（2017 年 6 月 30 日），交智科技
100%股权的评估值为 471,609.14 万元。经交易双方协商一致，拟购买标的资产
交智科技 92.0435%的股权作价为 433,704.20 万元。
根据发行股份购买资产方式支付的交易金额及发行股份购买资产的发行价
格，公司向交易对方共发行股份 363,236,343 股，其中，向千方集团发行股份
137,336,276 股，向建信鼎信发行股份 61,891,206 股，向宇昆投资发行股份
49,437,816 股，向宇仑投资发行股份 49,437,816 股，向慧通联合发行股份
13,885,302 股，向深圳创投发行股份 8,752,372 股，向屈山发行股份 7,573,477 股，
向张兴明发行股份 10,097,970 股，向张鹏国发行股份 13,884,511 股，向王兴安发
行股份 1,851,347 股，向林凯发行股份 1,851,347 股，向王玉波发行股份 1,851,347
股，向刘常康发行股份 1,430,532 股，向闫夏卿发行股份 1,430,532 股，向李林发
行股份 1,430,532 股，向张浙亮发行股份 1,093,960 股。
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本次交易完成后，千方科技持有交智科技 95.3202%的股权。
（二） 发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组相关议案的公司
第四届董事会第五次会议决议公告日。
上市公司通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并据此确定本次发行股份购买资产
发行价格为 11.94 元/股，不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%。
（三） 发行数量
本次交易，千方科技向交易对方共发行股份 363,236,343 股，其中，向千方
集团发行股份 137,336,276 股，向建信鼎信发行股份 61,891,206 股，向宇昆投资
发行股份 49,437,816 股，向宇仑投资发行股份 49,437,816 股，向慧通联合发行股
份 13,885,302 股，向深圳创投发行股份 8,752,372 股，向屈山发行股份 7,573,477
股，向张兴明发行股份 10,097,970 股，向张鹏国发行股份 13,884,511 股，向王兴
安发行股份 1,851,347 股，向林凯发行股份 1,851,347 股，向王玉波发行股份
1,851,347 股，向刘常康发行股份 1,430,532 股，向闫夏卿发行股份 1,430,532 股，
向李林发行股份 1,430,532 股，向张浙亮发行股份 1,093,960 股。
（四） 锁定期
根据相关法规规定、《发行股份购买资产协议》及交易对方出具的《关于股
份锁定期的承诺函》，交易对方对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
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1、交易对方中千方集团对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
“本企业于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日
前不得转让：a）本次发行结束之日起 36 个月内；b）标的公司 2017 年度、2018
年度、2019 年度及 2020 年度承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业资
格的会计师事务所确认实现或已按照各方签署的《盈利预测补偿协议》的约定履
行完毕补偿义务。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定
期自动延长至少 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有的权益，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信
息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本企业将根据监管
机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市
公司股份，亦遵守上述承诺。”
2、交易对方中建信鼎信、深圳创投对所取得的上市公司股份锁定期承诺如
下：
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“截至本企业取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自
本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；如其对用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股
份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有的权益，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信
息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本企业将根据监管
机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市
公司股份，亦遵守上述承诺。”
3、交易对方中宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、张鹏国、
王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮（以下简称“承诺方”）
对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
截至其取得本次发行的股份之日，如承诺方用于认购上市公司股份的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自以
下两个期间届满较晚之日前不得转让：a）本次发行结束之日起 36 个月内；b）
标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度承诺净利润经上市公司
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拟聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补
偿协议》的约定履行完毕补偿义务；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本
次发行结束之日起 12 个月内不得转让；
截至承诺方取得本次发行的股份之日，其对用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间超过 12 个月（含 12 个月）的，该等承诺方认购的上市公司股份的解锁
期间和分期解锁数量安排按《发行股份购买资产协议》的约定执行，但按照《盈
利预测补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执
行。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，承诺方将暂停转让在上市公司拥有的权益，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，承诺方授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的账户信
息的，承诺方授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，承诺方将根据监管
机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关
规定执行。
本次交易结束后，上述锁定期内，承诺方由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
二、 发行过程
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（一） 千方科技的批准与授权
2017 年 11 月 6 日，千方科技独立董事慕丽娜、黄峰、陈荣根出具了《北京
千方科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关事项的事前认可意见》，认为：（1）本次交易方案以及公司与交易
对方拟签署的相关交易协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其
他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操
作性；（2）本次交易方案切实可行，公司拟签署的相关交易协议按照公平、合理
的原则协商达成，定价方式符合《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定；（3）本次交易构成关联交易，本次交易定价公允且具有合理性，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；（4）本次交易有利于
增强公司盈利能力，有利于公司长远、健康、持续地发展，有利于增强公司独立
性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，
不存在损害无关联关系股东的利益的情形； 5）公司为本次交易聘请的审计机构、
评估机构具有相关资格证书和从事证券期货相关业务资格，公司聘请审计机构、
评估机构的选聘程序合法合规，该等机构及其经办注册会计师、资产评估师与公
司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系；（6）本次交
易涉及的标的资产已经审计机构和评估机构进行审计、评估，并由该等机构出具
了相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告，不存在损害公司及其股东、特
别是中小股东利益的情形；同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
2017 年 11 月 6 日，千方科技召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规
规定的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的
议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于<北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股
份购买资产协议>的议案》、《关于公司与承诺主体签订附条件生效的<盈利预测
补偿协议>的议案》、《关于批准公司本次重大资产重组相关的审计报告、评估报
告、备考审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
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评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于公司
股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第
五条相关标准之说明的议案》、《关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报
及采取填补回报措施的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重
大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事
宜的议案》、《关于提请聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》等与本次交
易相关的议案，并提议召开 2017 年第五次临时股东大会。
2017 年 11 月 6 日，千方科技独立董事慕丽娜、黄峰、陈荣根出具了《北京
千方科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关事项的独立意见》，认为：（1）公司符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《重组规定》、《发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规
定的上市公司向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件；（2）本次交易方案
以及签订的交易协议、《重组报告书》符合《公司法》、《重组管理办法》、《发行
管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案合法、合规，具备可操作性；（3）
本次交易的交易对方之一千方集团系公司实际控制人夏曙东控制的企业，本次交
易构成关联交易。与本次交易相关的议案已经公司第四届董事会第五次会议审议
通过，在董事会对与本次交易有关的议案进行表决时，关联董事已依法回避表决。
上述董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定；（4）本次交易有利于增强公司的盈利能力，有利于增强公司独
立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的长远利益和整体利
益，不存在损害无关联关系股东的利益的情形；（5）公司对本次交易已履行的法
定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向
中国证监会、深交所等监管机构提交的法律文件合法有效；（6）公司为本次交易
聘请的审计机构、资产评估机构具有相关资格证书和从事证券期货相关业务资
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格，公司聘请审计机构、资产评估机构的选聘程序合法合规，该等机构及其经办
注册会计师、资产评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存
在其他关联关系；（7）公司已聘请资产评估机构对标的资产进行评估，标的资产
的交易价格是以评估报告中所述的标的资产评估价值作为定价的参考依据，由交
易各方协商确定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，符合相关法律、法
规及规范性文件的规定，不会损害公司及其股东特别是无关联关系股东的利益；
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、法
规、部门规章和规范性文件的规定执行的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符
合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提
具有合理性；本次评估目的是为上市公司本次收购的标的资产提供合理的作价依
据，本次评估的评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况，
评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易系以标的资产在评估基准日
的评估值为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，标的资产的评估定价公允、
合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；（8）本次交易的所有交易对
方合法合计持有标的资产 96.7233%股权，标的资产不存在任何限制或禁止转让
的情形。交易对方不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。标的资产不涉及
立项、环保、行业准入、用地、规划等有关报批事项；（9）本次交易尚需经公司
股东大会审议，并提交中国证监会等监管机构审批，并需取得商务部对交易涉及
的经营者集中的审查意见。
2017 年 11 月 28 日，上市公司召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过
了本次重大资产重组的相关议案。
2018 年 1 月 29 日和 2018 年 1 月 30 日，上市公司分别召开第四届董事会第
九次会议和第四届董事会第十次会议，董事会根据上市公司 2017 年第五次临时
股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》、《关于
本次募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》等与本次方案调整相关的议
案，同意对本次交易方案进行调整。
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（二） 标的公司的批准
2017 年 11 月 3 日，交智科技召开股东会，同意除千方科技之外的其他股东
将所持交智科技全部股权参与千方科技的重大资产重组，在本次重大资产重组
中，交易对方千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、
深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、
李林、张浙亮将以其分别持有的交智科技的全部股权认购千方科技向其非公开发
行的股份；上述千方科技重大资产重组实施后，千方科技将持有交智科技 100%
的股权，千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深
圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李
林、张浙亮将不再为交智科技的股东。
2018 年 1 月 29 日，交智科技召开股东会，千方集团、建信鼎信、宇昆投资、
宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉
波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮同意将其分别持有交智科技的股权全部转让
给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
人保远望不参与本次交易，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的
优先购买权。
（三） 交易对方的批准
1、千方集团
千方集团于 2017 年 11 月 3 日召开股东会并作出决议，同意千方集团以持有
的交智科技 34.7245%的股权认购千方科技根据重大资产重组安排向其非公开发
行股份，千方科技本次重大资产重组实施后，千方集团持有的交智科技 34.7245%
的股权将由千方科技持有，千方集团届时将持有千方科技的股份；同意千方集团
依据相关法律法规及规范性文件的要求，签署因参与千方科技本次重大资产重组
而需签署的相关法律文件。
2、建信鼎信
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建信鼎信于 2017 年 11 月 3 日召开合伙人会议并作出决议，同意建信鼎信以
持有的交智科技 15.7230%的股权认购千方科技根据重大资产重组安排向其非公
开发行股份，千方科技本次重大资产重组实施后，建信鼎信持有的交智科技
15.7230%的股权将由千方科技持有，建信鼎信届时将持有千方科技的股份；同意
建信鼎信依据相关法律法规及规范性文件的要求，签署因参与千方科技本次重大
资产重组而需签署的相关法律文件。
3、宇昆投资
宇昆投资的执行事务合伙人于 2017 年 11 月 3 日作出决定，同意宇昆投资信
以持有的交智科技 12.5000%的股权认购千方科技根据重大资产重组安排向其非
公开发行股份，千方科技本次重大资产重组实施后，宇昆投资持有的交智科技
12.5000%的股权将由千方科技持有，宇昆投资届时将持有千方科技的股份；同意
宇昆投资依据相关法律法规及规范性文件的要求，签署因参与千方科技本次重大
资产重组而需签署的相关法律文件。
4、宇仑投资
宇仑投资的执行事务合伙人于 2017 年 11 月 3 日作出决定，同意宇仑投资信
以持有的交智科技 12.5000%的股权认购千方科技根据重大资产重组安排向其非
公开发行股份，千方科技本次重大资产重组实施后，宇仑投资持有的交智科技
12.5000%的股权将由千方科技持有，宇仑投资届时将持有千方科技的股份；同意
宇仑投资依据相关法律法规及规范性文件的要求，签署因参与千方科技本次重大
资产重组而需签署的相关法律文件。
5、慧通联合
慧通联合于 2017 年 11 月 3 日召开股东会并作出决议，同意慧通联合以持有
的交智科技 3.5108%的股权认购千方科技根据重大资产重组安排向其非公开发
行股份，千方科技本次重大资产重组实施后，慧通联合持有的交智科技 3.5108%
的股权将由千方科技持有，慧通联合届时将持有千方科技的股份；同意慧通联合
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依据相关法律法规及规范性文件的要求，签署因参与千方科技本次重大资产重组
而需签署的相关法律文件。
6、人保远望
人保远望于 2017 年 10 月 26 日召开投资决策委员会会议并作出决议，同意
人保远望以持有的交智科技 4.6798%的股权认购千方科技根据重大资产重组安
排向其非公开发行股份，千方科技本次重大资产重组实施后，人保远望持有的交
智科技 4.6798%的股权将由千方科技持有，人保远望届时将持有千方科技的股
份，具体安排将根据千方科技最终确定的重大资产重组方案执行。
7、深圳创投
深圳创投投资决策委员会于 2017 年 10 月 31 日作出决议，同意千方科技发
行股份购买深圳创投持有的交智科技 2.3405%的股权；同意深圳创投依据相关法
律法规及规范性文件的要求，签署因参与千方科技本次重大资产重组而需签署的
相关法律文件。
（四） 国务院反垄断执法机构的批准
千方科技于 2018 年 1 月 12 日收到商务部反垄断局于 2018 年 1 月 9 日出具
的《不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第 15 号），根据该《不实
施进一步审查决定书》，商务部反垄断局“对北京千方科技股份有限公司收购杭
州交智科技有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。”
（五） 中国证监会的批准
公司于 2018 年 3 月 19 日收到中国证监会出具的《关于核准北京千方科技股
份有限公司向北京千方集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可 2018[456]号），中国证监会核准了公司本次重大资产重组。
（六） 标的资产的过户情况
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根据上市公司与千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深
圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李
林及张浙亮于 2018 年 1 月 29 日签署的《发行股份购买资产协议》，本次重大资
产重组购买的标的资产为千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、
深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、
李林及张浙亮合计持有的交智科技 92.0435%股权（以下简称“标的资产”）。
根据公司提供的交智科技股东变更的工商登记文件并经本所律师核查，交智
科技 92.0435%的股权已过户至千方科技名下，截至本法律意见出具之日，千方
科技合计持有交智科技 95.3202%的股权。
（七） 新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况
2018 年 3 月 23 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字[2018]
第 110ZC0090 号《验资报告》，验证截至 2018 年 3 月 23 日，公司已收到千方集
团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张
鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮认缴的新增注册
资本（实收资本）363,236,343 元，变更后公司注册资本合计为 1,467,612,775 元；
截至 2018 年 3 月 23 日，千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、
深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、
李林及张浙亮用以对公司增资的交智科技 92.0435%股权的过户手续已经办理完
毕。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 3 月 30 日出具的
业务单号为 101000006348 的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到
账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》，中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 3 月 30 日受理了千方科技本次发
行股份购买资产涉及非公开发行的 363,236,343 股新股登记申请材料，相关股份
登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（八） 本次发行股份购买资产的相关后续事项
14
根据本次交易已获得的相关批准和授权、交易协议等文件，千方科技尚待就
本次发行股份购买资产事宜办理千方科技注册资本增加、公司章程修改等事项的
工商变更登记或备案手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，千方科技已就本次发行股
份购买资产事宜取得了现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授
权，办理了标的资产、新增注册资本验资并在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕相关手续，尚待办理千方科技本次重组增加注册资本及修改公
司章程等事宜办理工商变更登记及备案手续，千方科技本次发行股份购买资产相
关的发行过程符合《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等关于发行股
份购买资产的相关规定。
三、 本次发行的发行对象
根据 2017 年 11 月 6 日千方科技第四届董事会第五次会议决议、2017 年 11
月 28 日千方科技 2017 年第五次临时股东大会决议、2018 年 1 月 29 日千方科技
第四届董事会第九次会议决议和 2018 年 1 月 30 日千方科技第四届董事会第十次
会议决议，以及交易各方于 2018 年 1 月 29 日签署的《发行股份购买资产协议》、
《盈利预测补偿协议》，以及《重组报告书》，本次发行股份购买资产的发行对象
为交易对方，即千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创
投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林及
张浙亮，该等发行对象均具有参与本次发行股份购买资产的主体资格，符合《证
券法》、《发行管理办法》以及中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司
监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，千方科技本次重大资
产重组已获得必要的授权和批准，本次发行股份购买资产的发行对象、发行过程
符合《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规的规定。
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（本页以下无正文）
16
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对
象合规性的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
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2018 年 4 月 11 日
