千方科技：关于发起设立产业并购基金暨关联交易的公告2018-08-21
证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号：2018-061
债券代码：112622 债券简称：17 千方 01
北京千方科技股份有限公司
关于发起设立产业并购基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
北京千方科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“千方科技”）第
四届董事会第十四次会议审议通过了《关于发起设立产业并购基金暨关联交易的
议案》，该议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。本次对外投资
设立北京车联网产业发展基金（有限合伙）不会对公司 2018 年经营业绩产生重
大影响，提请广大投资者注意投资风险。公司现将相关事项公告如下：
一、 对外投资暨关联交易概述
1、公司拟使用自有资金 16,500 万元，发起设立由北京市工业和信息化产业
发展服务中心（由北京市经济和信息化委员会经济技术市场发展中心更名）和中
关村科技园区海淀园创业服务中心（以下简称“海淀创服中心”）共同扶持的、由
专业机构及资深投资人管理的产业并购基金“北京车联网产业发展基金（有限合
伙）”（以下简称“基金”），该基金作为北京高精尖产业发展基金的合作子基金
已获得北京市经信委下属的北京高精尖产业发展基金联席会议的正式批准，该基
金总募集规模不超过人民币 82,600 万元，公司出资占基金总规模的 19.98%。公
司拟通过发起设立该基金，充分借鉴国际成熟市场高科技产业并购基金的运作模
式，重点投资于基于新一代移动互联网的车联网相关领域，包含汽车电子、车联
网、人机互动、远程监控、属于智慧交通范畴的大数据、属于智慧交通范畴的云
计算、卫星定位、自动泊车、绿色用车、无人驾驶、辅助驾驶、智能终端、语音
互动等信息化、智能化技术等。
该基金共 6 个合作方，除公司外其他合作方包括：北京紫金道合基金管理有
1
限公司（以下简称“紫金道合”），北京市工业和信息化产业发展服务中心、海淀
创服中心、东兴证券投资有限公司（以下简称“东兴证券”）、北京宏福投资管理
有限公司（以下简称“宏福投资”）。
上述 6 方已签署《北京车联网产业发展基金（有限合伙）合伙协议》（以下
简称“合伙协议”），该协议约定了各合伙人的权利、义务。
2、本次对外投资已经公司第四届董事会第十四次会议审议，关联董事夏曙
东、夏曙锋回避表决，非关联董事一致同意。独立董事已就本次对外投资暨关联
交易事项发表了事前认可意见和独立意见。根据《中小企业板信息披露业务备忘
录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》的有关规定，
本次投资事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、 合作方介绍
(一) 普通合伙人
1、 紫金道合的基本信息如下：
公司名称 北京紫金道合基金管理有限公司
统一社会信用代码 91110108MA009TL25Y
公司住所 北京市海淀区地锦路33号院1号楼3层12号
法定代表人 骆磊
注册资本 1000万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务:1、
发放贷款;2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、
经营范围
以公开方式募集资金;4、对除被投资企业以外的企业提供
担保。）；投资管理。
成立日期 2016-11-25
主要办公地点 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦三座5620
主要投资领域 股权投资、投资管理等
紫金道合已于2017年7月27日在中国证券投资基金业协会登记成为私募基金
管理人，登记编号：P1063896。公司与紫金道合存在关联关系。
2、 紫金道合的股权结构如下：
2
股东名称 出资额（万元） 出资比例
骆磊 550 55%
北京千方集团有限公司 450 45%
合计 1,000 100%
3、 紫金道合主要负责人介绍
紫金道合主要负责人骆磊，目前担任金沙江联合资本合伙人，主要专注投资
领域为节能环保、人工智能、先进制造等领域。曾任职于高校、地方和部委等政
府部门，建立了良好的沟通及政府资源。获得西北工业大学机械设计及制造专业
学士学位、机械电子工程专业硕士学位、航空宇航制造专业博士学位。
4、 历史沿革、主要业务最近三年发展状况
紫金道合成立于2016年11月，成立以来一直专注于基金管理、股权投资。
5、 最近一年又一期的主要财务数据
单位：人民币元
科目 2018年6月30日 2017年12月31日
资产总额 8,034,723.37 185,441.76
负债总额 3,154,701.07 2,658,743.20
净资产 4,880,022.30 -2,473,301.44
营业收入 1,341,509.19 662,264.05
净利润 -446,676.26 -4,673,301.44
注：以上财务数据未经审计。
6、 构成何种具体关联关系的说明
紫金道合执行董事是公司实际控制人夏曙东先生。
夏曙东先生直接持有公司 21.78%的股份，通过北京千方集团有限公司（以
下简称“千方集团”）间接持有公司 9.36%的股份，通过北京中智汇通信息科技
有限公司（以下简称“中智汇通”）间接持有公司 5.62%的股份，是公司的控股
股东、实际控制人，在公司担任董事长兼总经理。夏曙锋先生是夏曙东先生胞弟，
直接持有公司 1.48%的股份，在公司担任董事、副总经理、财务总监。夏曙东、
夏曙锋、千方集团及中智汇通为一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》，合作方紫金道合属于公司的关联方，夏曙东、夏曙锋属于本次交易的关联
董事。夏曙东、夏曙锋、千方集团、中智汇通为本次交易的关联股东。
除上述披露的关联关系外，其他参与设立基金的合作方与公司及公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；除
3
公司外其他合作方之间不存在关联关系及一致行动关系，未以直接或间接形式持
有公司股份。
7、 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，本公司未与紫金道合发生关联交易。
(二) 有限合伙人
1、 北京市工业和信息化产业发展服务中心
类型：事业单位
法定代表人：夏景良
业务范围：承担北京高精尖产业发展基金的使用管理工作等
开办资金：500 万元
住所：北京市东城区鼓楼东大街 48 号
2、 中关村科技园区海淀园创业服务中心
类型：事业单位
法定代表人：赵新良
业务范围：孵化企业咨询服务信息交流展览培训技术合作形目扶持投资掺股
物业开发
开办资金：2,984 万元
住所：北京市海淀区上地信息路 26 号
3、 东兴证券投资有限公司
公司名称 东兴证券投资有限公司
统一社会信用代码 913501285895652228
公司住所 平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
法定代表人 魏庆华
注册资本 200000万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
对金融产品的投资、项目投资、股权投资(以上均不含需
经营范围
经许可审批的事项,应当符合法律法规、监管要求)。
成立日期 2012-02-07
实际控制人 东兴证券股份有限公司100%
4、 北京宏福投资管理有限公司
公司名称 北京宏福投资管理有限公司
统一社会信用代码 9111011473004905XH
4
公司住所 北京市昌平区北七家镇宏福创业园1802室
法定代表人 胡君
注册资本 20000万元人民币
公司类型 有限责任公司(自然人独资)
经营范围 投资管理、项目投资、资产管理。
成立日期 2001-08-13
实际控制人 唐晓杰100%
三、 拟设立基金的基本情况
1、 基金名称
本基金名称暂定为：北京车联网产业发展基金（有限合伙）（暂定名，以工
商登记部门核准名称为准）。
2、 各合伙人的出资方式、认缴出资额、出资比例和出资期限
首期 首期出资
出资 认缴出资额 出资 首期出资
序号 合伙人名称 出资（万 占认缴额 出资期限说明
方式 （万元） 比例 期限
元） 比例
合伙企业
工商注册 自基金设立之日起，按
北京紫金道合基金
1 现金 2000 2.42% 600 30% 登记日起 照基金实际投资进度分
管理有限公司 别出资 30%、40%、30%。
10 个工作
日内
合伙企业
北京市工业和信息 工商注册 自基金设立之日起，按
2 化产业发展服务中 现金 16520 20.00% 4956 30% 登记之日 照基金实际投资进度分
心 起 10 个工 别出资 30%、40%、30%。
作日内
合伙企业工
自基金设立之日起，按
北京千方科技股份 商注册登记
3 现金 16500 19.98% 4950 30% 照基金实际投资进度分
有限公司 之日起 10 个
别出资 30%、40%、30%。
工作日内
合伙企业工
自基金设立之日起，按
中关村科技园区海 商注册登记
4 现金 16500 19.98% 4950 30% 照基金实际投资进度分
淀园创业服务中心 之日起 10 个
别出资 30%、40%、30%。
工作日内
合伙企业工
自基金设立之日起，按
东兴证券投资有限 商注册登记
5 现金 27000 32.69% 8100 30% 照基金实际投资进度分
公司 之日起 10 个
别出资 30%、40%、30%。
工作日内
合伙企业工
自基金设立之日起，按
北京宏福投资管理 商注册登记
6 现金 4080 4.94% 1224 30% 照基金实际投资进度分
有限公司 之日起 10 个
别出资 30%、40%、30%。
工作日内
3、 基金的组织形式
基金采用有限合伙的组织形式。具体权利义务将由各方在合伙协议中依法约
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定，其中，紫金道合为普通合伙人（GP），公司与其他认购方作为有限合伙人
（LP）。
基金结构如下图所示：
骆磊 千方集团
55% 45%
千方科技 工信产业发展 海淀创服中心 东兴证券 宏福投资
紫金道合(GP)
（LP） 中心（LP） （LP） （LP） （LP）
2,000万元 16,500万元 16,520万元 16,500万元 27,000万元 4,080万元
北京车联网产业发展基金（有限合伙）
82,600万元
4、 经营目的、经营范围、投资目标及期限
经营目的：将北京市关于发展高精尖产业的相关政策与并购投资的市场化运
作相结合，积极响应北京市构建高精尖产业结构的战略目标，推动北京高精尖产
业的升级发展，为北京市地方经济发展和产业结构调整做出贡献，并为出资人创
造满意的投资回报。
经营范围：项目投资、投资管理、股权投资、创业投资（涉及行政许可的凭
许可证经营）。具体经营范围以企业登记机关核准的范围为准。根据企业自身发
展和业务需要，经企业登记机关核准及全体合伙人同意本合伙企业可调整经营范
围。（以工商登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
投资目标：在境内外开展并购及股权投资业务，并从资本投资收益中为合伙
人获取良好回报。未经全体合伙人一致同意，基金不开展合伙协议约定之外的其
他业务。具体投资策略为：
（1） 基金以股权方式投资于符合首都功能定位、产业发展方向和区域战
略布局规划的项目,重点选择与北京市上市公司、产业龙头等行业重点企业合作，
对境内外的高精尖企业进行并购重组及投资，增强企业核心竞争能力，优化行业
资源配置，推进高精尖产业整合升级、做优做大做强。
（2） 基金投资领域：
本基金的投资领域为基于新一代移动互联网的车联网相关领域，包含汽车电
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子、车联网、人机互动、远程监控、属于智慧交通范畴的大数据、属于智慧交通
范畴的云计算、卫星定位、自动泊车、绿色用车、无人驾驶、辅助驾驶、智能终
端、语音互动等信息化、智能化技术等。
（3） 基金清算时，基金认缴出资总额的60%（含）以上投资应选择通过注
册在北京的行业重点企业退出。投资于北京市企业并通过IPO方式退出的属上述
比例。投资北京市辖区外的标的时，优先鼓励将其符合首都城市战略定位的核心
关键环节落地北京。
（4） 未经北京市工业和信息化产业发展服务中心同意，基金对单一企业
的投资不超过基金认缴出资总额的30%。
（5） 基金以其实缴出资额扣减基金费用（含管理费）后全额资产对外进
行股权投资。
（6） 基金以其实缴出资额扣减基金费用（含管理费）后的余额应依据合
伙协议的约定使用，对于闲置资金，可用于银行存款、购买国债等保证本金安全
的投资（以下称“临时投资”）。
经营期限：基金的存续期为六年（自基金的营业执照签发之日起计算）；其
中，投资期为三年，退出期为三年；经持有基金90%以上（不含）实缴出资额的
合伙人（合伙人中应包含北京市工业和信息化产业发展服务中心、中关村科技园
区海淀园创业服务中心）同意，可根据基金运营具体情况相应延长或缩短投资期
及退出期，但总存续期不超过8年，其中投资期不超过4年，退出期不超过4年。
5、 利润分配
（1） 基金按照“先返本后分利”的原则，由普通合伙人按项目即退即分原
则对基金的利润进行分配，基金应在每个投资项目全部或部分退出后（以每笔资
金到账之日为准）90 日内，或经北京市工业和信息化产业发展服务中心和中关
村科技园海淀园创业服务中心一致同意的其他时间内将投资收益及收回的投资
本金（但违约金收入应按照合伙协议第七十四条的约定进行分配）在扣除应付未
付的基金运营费用及承担基金债务、义务或责任所需款项，并扣除普通合伙人根
据法律、法规的要求或合伙企业经营的需要保留的用以支付运营费用及承担基金
债务、义务及责任所需款项后，可供分配的部分（以下称“可分配收入”），通过
收益分配的方式在所有合伙人之间按照分配时各合伙人实缴出资比例进行分配，
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直至所有合伙人均收回其累计缴付至基金的实缴出资总额。在基金分配给全体合
伙人的资金累计达到全体合伙人的实缴出资总额前，普通合伙人无权提取业绩报
酬。
（2） 在按照上述约定进行分配后，如有剩余，将基金取得的投资净收益
中的 20%作为业绩报酬（“业绩报酬”）向普通合伙人进行分配，剩余 80%在所有
合伙人之间按照实缴出资比例进行分配；其中非现金分配标的在视同转换为现金
的基础上进行计算。
（3） 基金投资收益的分配应以现金分配为原则。在非现金分配时，如所
分配的非现金资产为公开交易的有价证券（不包括限售期内的股份），则以自分
配完成之日前拾伍（15）个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价
值；对于其他非现金资产，普通合伙人应聘请经合计持有实缴出资额不低于 51%
的有限合伙人（含北京市工业和信息化产业发展服务中心和中关村科技园区海淀
园创业服务中心）认可的独立第三方进行评估而确定其价值。
“投资净收益”，是指在基金各合伙人实现返本后，基金所取得的可分配收入。
在执行合伙协议约定的基础上，投资净收益的分配方案需经普通合伙人按照上述
约定方案实施分配后，通知全体合伙人。若对基金投资净收益进行分配，则应在
每个投资项目退出后（以每笔资金到账之日为准）90 日内或经北京市工业和信
息化产业发展服务中心和中关村科技园海淀园创业服务中心一致同意的其他时
间内将基金投资净收益进行分配。
6、 管理费
各合伙人在基金投资期内基金每年应按照管理资本额的 2%向基金管理公司
支付管理费；在基金退出期内每年应按照管理资本额的 2%向基金管理公司支付
管理费。其中，管理资本额=基金全体合伙人认缴出资总额－已经退出项目的投
资本金。
基金退出期为投资期结束后的三年。基金投资期延长的，延长期内基金仍应
按照其管理资本额的 2%/年向基金管理公司支付管理费；基金退出期延长的，延
长期内不收取管理费。
在基金未有投资项目退出时，已退出投资项目的投资本金为零；在基金出售
投资项目部分或全部股权时，已退出项目的投资本金是指该出售的部分或全部股
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权所对应的投资成本。在计算“已退出投资项目的投资本金”时，本季度发生的项
目退出将在投资项目退出的下一个季度的管理费计提日开始计算。投资项目的清
算、注销或减资导致基金不再持有项目权益的视为项目退出。
7、 退出机制
基金投资项目主要通过股权转让、被投资企业上市或其它符合法律、行政法
规规定的方式退出，项目退出决策程序与项目投资决策程序一致，当基金已投资
的项目面临退出时，在满足同等条件以及退出价格公允的前提下，公司具有优先
购买权。
8、 份额转让
有限合伙人向本基金的其他合伙人转让基金财产份额，应当在三十日前通知
其他全部合伙人并经普通合伙人同意。拟转让基金财产份额的有限合伙人申请转
让其持有的全部或部分基金财产份额的，应在发出通知时向普通合伙人提出书面
申请。
9、 会计核算方式
本基金采用中国现行有效的企业会计准则进行核算。
四、 基金管理模式
1、 执行事务合伙人
本基金由紫金道合担任执行事务合伙人，同时委托普通合伙人紫金道合作为
基金管理公司负责提供基金管理及其他服务，并负责基金日常经营事务以及投资
项目的开发、调查、评估和实施等工作。
2、 投资决策委员会
基金管理公司设立投资决策委员会，对基金的所有投资项目做出投资决策。
投资决策委员会由五名委员构成，三名及三名以上成员同意算通过。除投资决策
委员5名成员外，北京市工业和信息化产业发展服务中心、中关村科技园区海淀
园创业服务中心各委派数名观察员，可以列席投资决策委员会会议；北京市工业
和信息化产业发展服务中心、中关村科技园区海淀园创业服务中心应指定1名联
系人作为观察员代表。
普通合伙人委派代表担任投资决策委员会主任及投资决策委员会会议召集
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人。公司未委派投资决策委员会委员。
北京市工业和信息化产业发展服务中心委派的观察员代表发现如下任一情
况的，有权在投资决策委员会上要求暂停或停止对该投资决策项目的讨论，且北
京市工业和信息化产业发展服务中心有权在投资决策委员会审议通过后行使“一
票否决权”：
（1）拟投资项目不符合北京城市功能定位及产业政策，不符合合伙协议签
署时北京市的高精尖产业投资方向的；
（2）对单一企业的拟投资金额超过基金认缴出资总额的30%（不含）的；
（3）基金认缴出资总额的40%（不含）以上投资违反以下合伙协议约定的
投资原则：
基金清算时，基金认缴出资总额的60%（含）以上投资应选择通过注册在北
京的行业重点企业退出。投资于北京市企业并通过IPO方式退出的属上述比例。
投资北京市辖区外的标的时，优先鼓励将其符合首都城市战略定位的核心关键环
节落地北京。
公司对基金拟投资标的没有“一票否决权”。
3、 基金托管
基金成立后，委托托管银行进行托管，通过托管银行对基金资产进行管理并
对基金管理公司进行监督，以确保基金资金的安全。
五、 涉及关联交易的其他安排
该基金的投资方向为车联网领域，与公司主营业务发展战略方向相关，未来
可能会出现基金所投企业与公司在部分业务领域相近甚至相竞争的情形，公司会
确保该等投资产生的同业竞争不会违反相关法律、法规或规范性文件的规定，不
会损害上市公司利益。同时，公司做出相应安排如下：
当基金已投资的项目面临退出时，在满足同等条件以及退出价格公允的前提
下，公司具有优先购买权。
对于基金所投项目未来可能与公司发生的关联交易，公司将严格遵守《深圳
证券交易所股票上市规则》及公司的《公司章程》、《关联交易管理制度》等规
定，及时履行内部审批程序和信息披露义务，确保关联交易的公允性，不损害公
司和全体股东的利益。
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本次关联交易的定价遵循有限合伙企业设立的相关法规，各方均以货币出
资，没有违反公开、公平、公正的原则。
六、 本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、投资的目的
北京高精尖产业发展基金是由北京市政府批准设立，旨在落实中国制造
2025 战略，打造符合首都城市战略定位、内生于城市创新要素、具有国际竞争
力的高精尖产业。同时创新财政资金使用方式，吸引多方力量共同支持高精尖产
业发展。基金计划总规模 200 亿元，其中财政资金计划出资 50 亿元，将重点支
持《<中国制造 2025>北京行动纲要》提出的产业发展方向，聚焦新一代移动互
联网、自主可控信息系统、云计算与大数据、智能制造与服务等领域。
本次投资设立并购基金符合公司发展战略和发展规划，并购基金的投资领域
为新一代移动互联网等车联网相关领域，一方面有利于公司抓住高精尖产业发展
的有利契机，通过产业并购的方式积极稳健地推进外延式扩张，加速公司在车联
网和自动驾驶领域的战略布局，提升公司在首都的综合竞争力；另一方面有利于
充分利用基金管理团队的专业投资经验和完善的风险控制体系，有效规避投资整
合过程中可能存在的潜在风险，对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响，
符合全体股东的利益和公司发展战略。
2、存在的风险及应对措施
（1）虽然合作方对共同投资设立并购基金已签署合伙协议，但基金尚未完
成注册登记，以及后续还存在募集失败的风险，存在一定的不确定性，请投资者
注意投资风险。
（2）并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营
管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进
行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
应对措施如下：
基于上述风险，公司作为基金的有限合伙人，将与各基金参与方积极合作，
推进募资工作尽快完成；针对投资风险，基金管理机构已制定完善的管理模式并
配备了优秀的管理团队，将严格规范对外投资流程，采用科学的基金管理及托管
模式，最大限度降低风险。
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3、对公司的影响
公司作为有限合伙人投资该基金，目前不会对公司的持续经营构成重大影
响，对公司当期和未来不会产生重大财务影响。
七、 独立董事事前认可和独立意见
（1）事前认可意见
公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联
交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的
利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。
（2）独立意见
公司与关联方的本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,未损害公司
和其他非关联方股东的利益。
董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行回避，会议的表决和决议程序
合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利
益的情形。
八、 备查文件
1、 公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、 公司第四届监事会第十次会议决议；
3、 独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京千方科技股份有限公司董事会
2018 年 8 月 21 日
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