华泰联合证券有限责任公司
关于北京千方科技股份有限公司
变更部分募集资金用于收购股权的
核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为北京
千方科技股份有限公司（以下简称“千方科技”、“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司
规范运作指引（2015年修订）》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募
集资金使用》规定等有关规定，就千方科技拟使用部分募集资金收购甘肃紫光智
能交通与控制技术有限公司（以下简称“甘肃紫光”）16.89%股权事项进行了审
慎核查，发表核查意见如下：
一、 募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2015]【2458】号）核准，采用非公开发行股票
的方式向特定投资者发行人民币普通股 46,680,497 股，每股发行价格 38.56 元，
募集资金人民币 1,799,999,964.32 元，募集资金净额为人民币 1,773,873,283.82
元。以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月 26
日出具的致同验字（2015）第 110ZC00582 号验资报告进行了审验。
二、 募集资金投资项目的基本情况
公司发行募集资金总额（含发行费用）不超过 180,000.00 万元，用于以下项
目：
序 项目总投资 拟投入募集资金
项目名称
号 （万元） （万元）
1 城市综合交通信息服务及运营项目 208,112.20 180,000.00
合计 208,112.20 180,000.00
募投项目总投资 208,112.20 万元，计划分三年建设实施，推广计划如下：
智能公交综合信息 智能停车综合信息 出租车综合信息服
序号 目标城市
服务及运营 服务及运营 务及运营
1 北京 √ √
2 上海 √ √
3 重庆 √ √
4 阜阳 √ √
5 昆明 √ √
6 郑州 √ √
7 洛阳 √
8 乌鲁木齐 √
9 潍坊 √
10 唐山 √
11 秦皇岛 √ √
项目投资概算：项目总投资 208,112.20 万元。其中：项目实施成本 192,742.20
万元，技术开发费用 7,350.00 万元，场地成本 3,220.00 万元，铺底流动资金
4,000.00 万元，预备费用 800.00 万元。明细如下表所示：
序号 费用名称 投资额（万元）
1 场地成本 3,220.00
1.1 研发场地费用 1,820.00
1.2 项目实施地费用 1,400.00
2 项目实施成本 192,742.20
2.1 研发软硬件购置 3,777.20
2.2 项目建设支出 188,965.00
3 研究开发支出 7,350.00
3.1 研究人员费 5,850.00
3.2 其他费用 1,500.00
4 预备费 800.00
5 铺底流动资金 4,000.00
合计 208,112.20
项目建设支出明细项目如下：
序号 项目 投资额（万元）
1 智能公交综合信息服务与运营 89,215.00
2 智能停车服务与运营 81,000.00
3 出租车综合信息服务及运营 18,750.00
合计 188,965.00
注：以上项目具体明细及其投资额将根据区域状况、市场行情、企业经营目
标及项目业主需求在总投资额度内进行适当调整。
本项目建设期为 3 年，项目实施时间表如下：
时间（月）
3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36
项目
产品架构设计及模块定义
出租车智能终端研发
公交电子站牌研发
出租车综合信息服务与运营
智能公交综合信息服务与运营
出租车项目推广与建设
智能公交项目推广与建设
智能停车系统开发
集成测试
智能停车项目推广和应用
项目财务评价确定计算期为 13 年，其中建设期 3 年，经营期 10 年。主要指
标如下：
序号 指标名称 单位 所得税前 所得税后
1 财务内部收益率 % 17.13 13.40
2 财务净现值（ic=10%） 万元 66,803.35 29,324.98
3 投资回收期（含建设期） 年 6.40 6.80
三、 募集资金使用的基本情况
截止 2018 年 6 月 30 日，公司累计支付项目投资款共计 474,976,274.77 元，
本次募集资金累计取得理财收益、银行利息（扣除手续费）净额 95,134,544.35
元，用于补充流动资金 300,000,000.00 元，期末余额为 1,094,031,553.40 元。
四、本次变更的原因及方式等说明
本次变更的募投项目“出租车综合信息服务及运营”项目投资募集资金金额
为 18,750.00 万元，截至 2018 年 6 月 30 日，该项目已投入募集资金 3,450.20 万
元，剩余募集资金 15,299.80 万元。公司拟将该项目部分募集资金 13,178.10 万元
用途变更为收购公司全资子公司紫光捷通投资控制的甘肃紫光 16.89%股权，本
次变更完成后，该项目剩余募集资金 2,121.70 万元。本次变更募集资金金额占本
次募集资金净额的比例为 7.43%。
本次拟变更部分募集资金用于股权收购事项，经公司 2018 年 8 月 20 日召开
的第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事亦
发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议批准。
(一) 变更“智能公交综合信息服务与运营”项目的背景和原因
公司原拟实施出租车综合信息服务与运营项目，扩大公司在智能交通服务领
域的市场份额，提升公司在城市交通信息化应用服务领域的市场竞争力和盈利能
力。截至 2018 年 6 月，公司已实现乌鲁木齐、呼和浩特、秦皇岛等多个城市的
开展出租车综合信息服务及运营项目。近年来，随着市场及技术变化，出租车综
合信息服务与运营项目的市场需求有所下降。同时，为保证募投资金使用效益，
公司对预期收益水平不高的项目采取审慎态度。因此，出租车综合信息服务与运
营项目的实施进度不达预期，且预计未来投资额低于原计划。
(二) 变更募集资金投资项目的可行性和必要性分析
西部地区是未来我国重点建设发展的区域市场，智慧交通、智慧城市等领域
潜在市场规模大。西部地区智慧公路领域未来增长较快。2016 年全国累计高速
公路超过 13 万公里，新增超过 8000 公里。西北地区路网密度发展十分迅速，2015、
2016 两年增速分别为 9.9%、10%。根据各省、自治区发展规划，预计“十三五”
期间，贵州、内蒙古、新疆、甘肃等省（自治区）的新增高速公路里程达 5068
公里、4984 公里、4184 公里、3778 公里，增速分别达到 14.7%、14.8%、14.5%、
15.7%。相应的，围绕道路交通管理和服务两大需求的信息化建设市场需求旺盛，
带来的直接效应是持久不衰的高速公路机电及信息化建设市场，预计高速公路机
电和信息化建设市场在西部地区仍将维持较快的增长速度。
为把握市场机会，公司正加大对西部地区市场的开拓，同时对于资质全面、
大型项目管理经验丰富、项目交付能力强的区域型公司，公司计划通过股权合作
等方式进一步加强协同，做大做强区域平台公司。紫光捷通处于高速公路机电及
信息化行业龙头地位，在人才、技术、项目管理、市场等方面积累丰富，具备深
度整合全国各区域市场的能力；同时，在与当地平台公司在城市智慧交通、智慧
城市等领域的技术、市场等资源整合后，有利于公司在西部地区部署全面进城战
略。
五、新募投项目情况说明
1、 交易概述
公司全资子公司紫光捷通原持有甘肃紫光 42.11%股权，紫光捷通拟向甘肃
紫光股东李红、张德水、顾弘宇、钟强以支付现金的方式购买其合计持有甘肃紫
光 16.89%的股权，收购价款合计 13,178.10 万元，其他股东放弃优先受让权。公
司拟变更募投项目“智能公交综合信息服务与运营”部分募集资金 13,178.10 万元
用于支付全部受让款。本次交易完成后，公司将通过紫光捷通间接持有甘肃紫光
59.00%股权。
本次股权收购完成前后，甘肃紫光的股权结构如下：
单位：万元
本次收购前 本次收购后
序号 股东姓名/名称
出资额 持股比例 出资额 持股比例
1 紫光捷通科技股份有限公司 4,715.76 42.11% 6,608.00 59.00%
2 甘肃省交通服务有限公司 980.00 8.75% 980.00 8.75%
3 李红 2,810.24 25.09% 2,000.00 17.86%
4 张德水 1,694.00 15.13% 1,612.00 14.39%
5 顾弘宇 510.00 4.55% - -
6 钟强 490.00 4.38% - -
合计 11,200.00 100.00% 11,200.00 100%
2、 本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组
本次收购的交易对方李红、张德水、顾弘宇、钟强在本次交易前与上市公司
不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
经核查，本次交易不满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第
十四条对于构成重大资产重组标准的要求。因此，本次交易不构成重大资产重组。
3、 交易对方的基本情况
本次交易对方为甘肃紫光 4 名自然人股东，其基本信息如下：
序号 股东姓名 证件号
1 李红 62010419661012****
2 张德水 62302719751102****
3 顾弘宇 62011119710421****
4 钟强 62010319710921****
4、 交易标的基本情况
（1）交易标的概况
公司名称 甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司
统一社会信用代码 916200007127618282
住所 甘肃省兰州市城关区张苏滩村802号
法定代表人 李红
注册资本 11200万人民币元
类型 有限责任公司
交通自动化网络及控制系统技术、服务,交通专用器材、机电产
品(不含机动车)的设计、批发零售,高速公路收费系统、监控系
统、通信系统的设计施工、软件的开发销售,系统集成、运行维
经营范围
护、交通公路工程设计转让,技术咨询及服务;建筑智能化工程
施工、安全技术防范工程的设计、施工(均凭资质证);汽车、设
备租赁,房屋租赁。
成立日期 2000-07-24
实际控制人 紫光捷通科技股份有限公司
2016 年 1 月 1 日，紫光捷通与少数股东顾弘宇、钟强签署一致行动协议，
顾弘宇、钟强分别持有甘肃紫光 4.554%、4.375%股份，按照协议约定，顾弘宇、
钟强跟随紫光捷通形式投票权，与紫光捷通保持一致行动，签署协议后紫光捷通
对甘肃紫光表决权合计达到 51.034%，可以控制甘肃紫光的实际经营及财务。
（2）交易标的股权结构
请见上文“1、 交易概述”内容。
（3）主营业务
甘肃紫光成立于 2000 年，注册资金 11,200 万元，资产总额 13.42 亿元。是
甘肃省政府与清华大学省校合作项目。业务领域主要涉及：计算机信息系统集成、
高等级公路收费、通信与监控、轨道交通、民航机场弱电、涉密安防、工业控制、
能源管控和软件开发与信息技术服务。
甘肃紫光目前拥有建设部颁发的《公路交通工程专业承包资质(公路机电工
程分项壹级)》、《民航空管工程及机场弱电系统工程专业承包资质》；中国电
子信息行业联合会颁发的《信息系统集成及服务壹级资质》；国家保密局颁发的
《涉密信息系统集成资质甲级》资质；甘肃省安全技术防范学会颁发的《安全技
术防范设计施工壹级资质》；甘肃省住建厅颁发的《电子与智能化工程专业承包
资质》、《安全生产许可证》等资质；是国家认定的高新技术企业和 ISO9001：
2015、ISO14001：2015、OHSAS18001：2007 国际标准认证企业；也是较早获得
国家工信部信息技术服务运行维护标准（ITSS）成熟度贰级符合性证书的企业之
一，配备完善的三级化结构客服体系和专属研发部门以及两个专业实验室。
甘肃紫光公司自成立以来一直注重走自主研发的道路，研发出了多个拥有自
主知识产权的软、硬件产品。截至目前，在甘肃、青海、宁夏、河南、内蒙古、
贵州、四川、重庆、黑龙江、陕西等多个省份，承建了几十条高速公路的机电工
程项目，在高速公路机电工程及隧道监控等领域创出了属于自己的信誉和品牌。
以上所完成的工程项目大部分都被评为优良工程。
（4）标的公司的权属状况
本次交易的标的资产甘肃紫光股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。
（5）标的公司最近一年又一期主要财务指标
单位：元
2018年6月30日/ 2017年12月31日/
科目
2018年1-6月 2017年
资产总额 1,341,856,338.70 1,305,988,920.89
负债总额 832,970,793.57 794,334,111.57
应收账款 170,721,928.59 215,244,494.12
净资产 508,885,545.13 511,654,809.32
营业收入 125,802,285.75 670,671,285.73
营业利润 12,102,996.62 110,208,743.93
净利润 11,230,735.81 93,464,582.82
注：：以上2017年数据经具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了致同审字(2018)第110ZC8217号《甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司2017
年度审计报告》， 2018年数据未经审计。
5、 标的资产的交易价格及定价依据
本次股权收购交易的定价以甘肃紫光截至评估基准日（2017 年 12 月 31 日）
的股东权益评估数值协商确定。根据中联资产出具的《紫光捷通科技股份有限公
司拟收购甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联
评 报 字[2018]1464 号 ），甘 肃紫 光 100% 股权在 评估 基准 日的 评估结 果为
78,657.05 万元，经购买双方协商一致，标的股权对应的转让价款为人民币
13,178.10 万元。本次交易所用资金全部为变更募投项目的资金，所需资金由公
司或指定主体向紫光捷通增资。如果本次变更募集资金用途事项未获股东大会通
过，本次交易将使用自有资金支付收购价款。
6、 本次交易合同的主要内容
（1）股权转让方案
公司本次采取现金支付的方式收购李红、张德水、顾弘宇、钟强（以下简称
“转让方”）合计持有标的资产甘肃紫光 16.89%的股权，转让方根据各自转让的
股权份额按比例分配转让对价，转让比例、支付方式及金额等情况如下：
股东姓 出资额 持有标的公司 拟转让股权 支付对价金额 交易对价
序号
名 （万元） 股权比例（%） 比例（%） （万元） 支付方式
1 李红 2,810.24 25.09% 7.23% 5,640.514 现金
2 张德水 1,694 15.13% 0.74% 573.300 现金
3 顾弘宇 510 4.55% 4.55% 3,551.786 现金
4 钟强 490 4.38% 4.38% 3,412.500 现金
（2）支付时间
1)在下列条件全部满足之日起 10 个工作日内，紫光捷通分别向转让方指定
账户支付转让对价的 50%，即人民币 6,589.05 万元（以下简称“首付款”），首
付款支付日为“交割日”：
A.转让方和甘肃紫光在股权转让协议中所作的承诺和保证，在其作出之时并
直至交割日，在所有方面均为真实、准确和完整的；
B.股权转让的相关文件，包括但不限于股权转让协议、满足股权转让协议要
求的章程修正案及与股权转让协议项下交易有关的其他文件均经所有相关方签
署并生效；
C.转让方、甘肃紫光承诺在股权转让协议签署生效之日起的 15 个工作日内
完成股权转让协议项下股权转让的工商变更登记；
D.转让方、甘肃紫光均不存在任何违反股权转让协议或与股权转让协议项下
交易有关的其他文件中约定事项的情形。
2)在股权转让协议项下股权转让履行完毕工商变更登记 1 年后 7 工作日内，
并转让方、甘肃紫光均不存在任何违反股权转让协议或与股权转让协议项下交易
有关的其他文件中约定事项的情形，紫光捷通向转让方指定账户支付转让对价的
30%，即人民币 3,953.43 万元。
3)在股权转让协议项下股权转让履行完毕工商变更登记 2 年后 7 工作日内，
并转让方、甘肃紫光均不存在任何违反股权转让协议或与股权转让协议项下交易
有关的其他文件中约定事项的情形，紫光捷通向转让方指定账户支付转让对价的
20%，即人民币 2,635.63 万元。
六、本次变更的相关程序
（一）董事会决议
经公司 2018 年 8 月 20 日召开的第四届董事会第十四次会议决议通过，拟将
2015 年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”
中包含的“出租车综合信息服务及运营”项目部分募集资金 13,178.10 万元用途
变更为收购公司全资子公司紫光捷通科技股份有限公司（以下简称“紫光捷通”）
投资控制的甘肃紫光 16.89%股权。尚需提交股东大会表决通过。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：经审核，公司本次变更部分募集资金用于收购股权是基
于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用
效率；公司对本次收购进行了认真的分析和论证，符合国家产业政策及相关法律、
法规和规章制度的规定；本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》的相关规定。因此，我们一致同意本次变更部分募集资金用于收购
股权的议案并提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
2018 年 8 月 20 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于变更部
分募集资金用途用于收购甘肃紫光股权的议案》。经审核，监事会认为：公司本
次变更部分募集资金用途事项已履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定以及公司募集
资金管理制度等相关规定。本次变更募集资金用途符合市场变化，有利于提高募
集资金使用效率，有利于公司经营规模扩充，不存在损害股东利益的情形，符合
公司和全体股东的利益。因此，公司监事会同意本次变更部分募集资金用于收购
股权的议案。
七、核查意见
保荐机构华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已认真审阅了本次变
更部分募集资金用于收购甘肃紫光 16.89%股权的相关议案及会议资料，核查了
公司的董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见，本次募集资金投资
项目变更是公司根据实际情况而进行的调整，不存在损害股东利益的情况，有利
于提升公司核心竞争力，增强公司持续盈利能力，有利于股东和公司长远利益，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》和《深圳证券交易所中小企
业版上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件
的规定。
综上所述，保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用于收购股权事项。该
事项尚需获得公司股东大会审议批准后方可实施。
（以下无正文）
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京千方科技股份有限公
司部分变更募集资金收购股权的核查意见》之签章页)
保荐代表人： _________ _________
李金虎贾鹏
华泰联合证券有限责任公司
年月日
