千方科技：信息披露管理制度（2018年9月）2018-09-06
北京千方科技股份有限公司
信息披露管理制度
二○一八年九月
北京千方科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露
行为，加强信息披露事务管理，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信
息披露管理办法》、深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》以下简称“《股
票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修
订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《北
京千方科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其细则的有关规定，
制定本制度。
第二条 公司股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员、公司各
部门和下属公司（包括分公司、控股子公司和参股公司，下同）的相关负责人为
信息披露义务人，本制度对信息披露义务人均有约束力。
第三条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、
本制度等相关规定，履行信息披露义务。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第四条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第五条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，信息
披露义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
不能保证信息披露内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并
说明理由。
公司在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，禁止选择性信息披
露。所有投资者在获取公司未公开重在信息方面具有同等的权利。
前款所称公平信息披露，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投
资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前
向特定对象单独披露、透露或泄露。前款所称选择性信息披露是指公司在向一般
公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象披露。
前款所称重大信息是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已
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经产生较大影响的信息，包括下列信息：
（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、
利润分配和资本公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明,订立未来重大
经营计划,获得专利、政府部门批准,签署重大合同；
（五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；
（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、
《规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定规定的其他应披露事项的相关
信息。
特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具有信息优
势，且有可能利用有关信息进行证券交易或传播有关信息的机构和个人，包括（但
不限于）从事证券投资、证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关
联人；持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人；新闻媒体和新闻从业人员
及其关联人；深圳证券交易所认定的其他机构或个人。
第六条 在内幕信息依法披露前，任何知情人应当将该信息的知情者控制在
最小范围内，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第七条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格
可能产生较大影响的信息，将公告和相关备查文件在第一时间报送深圳证券交易
所登记，并在中国证监会指定的媒体上发布。公司应当保证其在指定媒体上披露
的文件与深圳证券交易所登记的内容完全一致。公司未能按照既定日期披露的，
应当在既定披露日期上午9点前向深圳证券交易所报告。
公司发布的文稿应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，
突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻
发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告
形式代替应当履行的临时报告义务。
第八条 公司公开信息披露文件采用中文文本，同时采用外文文本的，信息
披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为
准。
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第九条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证
券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符
合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期
限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般
不超过2个月。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消
除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第十条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认
可的其他情形，按《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》或本制度
的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损
害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第十一条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，
或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司证
券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时
披露相关信息。
第十二条 信息发布后，公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备
于公司证券管理部门供社会公众查阅。
第三章 信息披露的内容及标准
第一节 信息披露的文件种类
第十三条 公司信息披露的文件种类主要包括：
（一）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、发行债券
刊登的募集说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书；
（二）定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报告；
（三）临时报告，包括重要会议决议、重大交易、关联交易和其他重大事项
公告，以及深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第二节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十四条 公司发行新股编制招股说明书应当符合中国证监会的有关规定。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股
说明书。
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第十五条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面
确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第十六条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项
的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书
或者作出相应的补充公告。
第十七条 公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上
市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第十八条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十九条 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司配股说明书、债券募
集说明书。
第二十条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第三节 定期报告
第二十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报
告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所审计。
在审计过程中公司不得要求会计师事务所和会计师出具与客观事实不符的
审计报告或者阻碍其工作。
第二十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内完成编
制。公司当年存在募集资金运用的，在年度审计的同时，聘请会计师事务所对募
集资金的使用情况进行专项审核，并在年度报告中披露专项审核的情况。中期报
告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内完成编制并披露。季度报告
应当于每个会计年度的第3个月、第9个月结束后的1个月内完成编制并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
定期报告应在指定报纸披露报告摘要，同时在指定网站上披露其全文及摘
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要。
第二十三条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间，由深
圳证券交易所安排公司定期报告披露时间。
公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变
更披露时间的，应当提前5个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更
理由，并明确变更后的披露时间。
年报预约披露时间在3-4月份的，应在2月底之前披露年度业绩快报。半年度
报告预约披露时间在8月份的，应在7月底前披露半年度业绩快报。
为保证所披露的财务数据不存在重大误差，公司发布的业绩快报数据应事先
经过内部审计程序。
公司在披露业绩快报时，应向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、
会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
（二）内部审计部门负责人签字的内部审计报告；
（三）深圳证券交易所要求的其他文件。
公司在定期报告编制过程中，发现业绩快报中的财务数据与相关定期报告的
实际数据差异幅度达到10%以上的，应立即刊登业绩快报修正公告，解释差异内
容及其原因。
第二十四条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十五条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股
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情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十六条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意
见；监事会应当对定期报告提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是
否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露，不得以对定期报
告内容有异议为由影响定期报告的按期披露。
第二十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时
进行业绩预告。
第二十九条 在定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司
证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数
据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利
润、总资产和净资产等。
第三十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十一条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，按照中
国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第四节 临时报告
第三十二条 公司应公开披露的临时报告：
（一）重要会议
1、公司召开董事会、监事会会议，要在会议结束后2个交易日内将会议决议
（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所登记后公告。
2、公司应当在年度股东大会召开20日前，或者临时股东大会召开15日前，
以公告方式向股东发出股东大会通知，股东大会通知中应当列明会议召开的时
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间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所
有提案的具体内容。公司还应当同时在深圳证券交易所指定网站披露有助于股东
对拟讨论事项作出合理判断所必需的其他资料。
3、公司股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法
律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东大会决议公
告。
4、公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或取消股东大会通知中
列明的提案。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日期的至少2个
交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司
应当在通知中公布延期后的召开日期。
5、股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立
即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。
6、股东大会、董事会、监事会决议公告按《股票上市规则》等规定要求制
作和披露。
（二）重大交易事项
1、重大交易事项包括但不限于：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或受赠资产；
（8）债权或债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
2、重大交易事项达到或者连续12个月内累计达到如下标准之一时应披露：
（1）交易所涉资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上（该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
（2）交易标的在最近一个会计年度相关主营业务收入占公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易或交易标的产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
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的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（4）所涉交易金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元。
上述指标计算中涉及的数据为负值，取其绝对值计算。
（三）关联交易事项
1、关联交易是指公司及其控股子公司与公司的关联人之间发生的转移资源
或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（1）上述（二）规定的交易事项；
（2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或接受劳务；
（5）委托或受托销售；
（6）关联双方共同投资；
（7）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
2、当关联交易金额达到如下标准之一时应披露：
（1）公司与关联法人交易金额达到300万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上；
（2）公司与关联法人就同一标的或与同一关联法人在连续12个月内交易金
额累计达到300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上；
（3）公司与关联自然人关联交易金额达到30万元以上；
（4）公司与关联自然人就同一标的或与同一关联自然人在连续12个月内交
易金额累计达到30万元以上。
（四）其他重大事项
1、达到下列标准之一的重大诉讼和仲裁事项：
（1）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资
产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元的；
（2）未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基
于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响；
（3）公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的；
（4）深圳证券交易所认为有必要的。
2、变更募集资金投资项目的；
3、预计公司经营业绩将发生大幅变动，净利润与上年同期相比将上升或下
降50%以上，或实现扭亏为盈的，或将出现亏损的；
4、预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的；
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5、利润分配和资本公积金转增股本的；
6、计提大额资产减值准备的；
7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
8、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
9、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
10、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
要影响；
11、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额
赔偿责任；
12、公司发生重大亏损或者重大损失；
13、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
14、公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无
法履行职责；
15、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化；
16、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程
序、被责令关闭；
17、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
18、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
19、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
20、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
21、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
22、主要或者全部业务陷入停顿；
23、对外提供重大担保；
24、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重
大影响的额外收益；
25、变更会计政策、会计估计；
26、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
27、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
当前款重大事项的发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
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响，投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能
产生的影响。
第三十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十四条 公司按照本制度第三十二条规定首次披露临时报告时，应当
按照《股票上市规则》的披露要求和深圳证券交易所制定的相关格式指引予以公
告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，
待相关事实发生后，再按照本制度和相关格式指引的要求披露完整的公告。
第三十五条 公司披露重大事件后，已披露的事项出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当按以下规定及时披露
进展或者变化情况、可能产生的影响：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及
时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时披露意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，
应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准
或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原
因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有
关交付或过户事宜。
超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露
未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日公告一次进
展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
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大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第三十六条 公司控股子公司发生本制度第三十二条规定的事件，可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，
公司应当履行信息披露义务。
第三十七条 临时报告不符合本制度要求的，公司应当先披露提示性公
告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。
第三十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当
依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及
媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事项，并配合公司做好信息披露
工作。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不得要求公司在依法公开披露
信息前向其或其指定的特定对象报告或者公开有关信息。
第四十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影
响因素，并及时披露。
第四章 信息披露事务管理
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第四十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长是
信息披露的第一责任人，公司董事会秘书是信息披露的主要负责人，负责协调和
组织公司的信息披露事务。
公司证券管理部门是信息披露的常设机构，在董事会秘书的领导下，承担如
下信息披露职责：
（一）负责或协调起草、编制公司定期报告和临时报告；
（二）负责完成信息披露申请及发布；
（三）负责或协调收集各部门及下属公司发生的重大事项，并向董事会秘书
汇报及披露；
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（四）负责持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
第四十二条 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和
高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事
宜的所有文件。
公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务总监等高级管
理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书履行职责提供便
利条件，董事会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够
第一时间获悉本公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整
性。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并
报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，并负责办
理公司信息对外公布等相关事宜。
第二节 公司股东、实际控制人、董事会、监事会及相关人员的报告、
审议和披露职责
第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披
露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，积极配合和支
持公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
公司股东、实际控制人和其他关联人也应承担相应的信息披露义务。
第四十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第四十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一
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致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
第四十七条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。
第四十九条 董事会定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，应
当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。
第五十条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行
调查并提出处理建议。
第五十一条 公司独立董事、监事会负责监督本制度实施，对本制度的实
施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进
行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。
独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对
本制度实施情况进行检查的情况。
第五十二条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第五十三条 公司财务管理部门应严格执行财务管理和会计核算的内部
控制制度及相关保密制度的规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的
泄漏。
内部审计机构应对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况、以
及有关财务信息的披露情况进行定期或不定期的监督，并定期向公司董事会审计
委员会报告监督情况。
第三节 重大信息的内部传递、审核流程
第五十四条 公司信息披露义务人同时也是公司重大信息的报告人，负有
向公司董事长和董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。
第五十五条 公司信息披露义务人在公司或下属公司发生可能影响公司
股票价格或将对公司经营管理产生重要影响的事项时，应在第一时间内向公司董
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事长和董事会秘书履行信息报告义务。
“重大信息”是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较
大影响的信息，具体包含内容适用本制度第五条第三款的规定。
第五十六条 重大信息的报告与流转：
（一）公司董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董
事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做
好相关信息披露工作；
（二）各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、
下属公司相关的重大信息；
（三）对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件应当在签署
前知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在
相关文件签署后立即报送董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（四）持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人，应当在发生涉及公司履
行信息披露义务的重大事项时，第一时间向公司董事长和董事会秘书报告相关信
息。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员也应及时报告董事长或董事会秘
书，以便董事会秘书及时做好相关信息披露工作。
第五十七条 对公司各部门和下属公司在信息披露方面的具体要求：
（一）明确公司各部门和下属公司负责人为本公司和本部门信息披露事务管
理和报告的第一责任人。
（二）各部门和下属公司应指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘
书和证券管理部门报告与本部门、本公司相关的本制度第三十二条规定的信息。
（三）董事会秘书和信息披露管理事务部门向各部门和下属公司收集相关信
息时，各部门和下属公司应当积极予以配合。
第五十八条 重大信息可以通过口头或者书面等方式向公司董事长和董
事会秘书报告，但董事长和董事会秘书认为应当以书面方式报告时，报告人必须
提交书面报告，书面报告内容包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批
文、法律法规等。
第五十九条 公司各部门和下属公司发生重大事项而未报告或报告内容
不准确，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导等，给公司或投资者造成重大损
失的，或受到中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所公开谴责和批评的，董
事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予经济处罚。
第四节 信息披露文件编制、审核与披露流程
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第六十条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文
件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信
息披露义务人履行信息披露义务。
第六十一条 定期报告的编制、审核与披露程序：
（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及
时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的
进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向董事会报告。定期报
告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第六十二条 临时报告的编制、审核与披露程序：
（一）临时报告文稿由证券管理部门负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按公
司章程及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；
（三）董事会秘书负责相关信息的披露工作。
临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第六十三条 对外报送文件的编制、审核程序：
公司向监管部门报送的报告由证券管理部门或董事会指定的其他部门负责
草拟，董事会秘书负责审核。
第六十四条 公告信息的发布与管理：
公司对外公告信息的发布由董事会秘书负责，董事、监事、高级管理人员未
经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司未披露的重大信息。
第六十五条 对外宣传文件的管理：
公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司未披露
的重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿
应交董事会秘书审核同意后方可定稿、发布，对外发布前应当经董事会秘书书面
同意。遇到有不适合在公司网站、内部刊物上发布以及对外宣传的信息，董事会
秘书有权制止。
第六十六条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载
的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或
澄清公告。
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第六十七条 公司与特定对象进行直接沟通前，应当要求特定对象签署承
诺书，承诺书至少应当包括下列内容：
（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员
以外的人员进行沟通或问询；
（二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信
息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非
公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，
注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
“特定对象”是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息
优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或传播有关信息的机构和个人，包括：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制上市公司5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）深圳证券交易所认定的其他机构或个人。
第六十八条 公司应当认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻
稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应当要求其改正；拒不改正的，
公司应当及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，立即向
深圳证券交易所报告并公告，同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄漏
该信息并明确告知其在此期间不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第六十九条 实时信息披露管理。公司应当通过中小企业板网上业务专区
和深圳证券交易所认可的其他方式在第一时间临时报告实时披露文稿和相关备
查文件报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记确认后通过中国证监会指定
网站对外披露。
公司应当在中午休市期间或15：30后通过中国证监会指定网站披露临时报
告。公司报送的临时报告在11：30 前获得深圳证券交易所确认的，于当日11：
30-13：00期间在中国证监会指定网站披露；在11：30后获得深圳证券交易所确
认的，于当日15：30后在中国证监会指定网站披露。
公司在中午休市期间通过中国证监会指定网站披露的临时报告涉及《股票上
市规则》规定的停牌事项的，公司股票其衍生品种从当日下午开市时起停牌；公
司在15:30后通过中国证监会指定网站披露的临时报告涉及停牌事项的，公司股
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票及衍生品种在次一交易日的停复牌安排参照《股票上市规则》有关规定执行。
第七十条 在下列紧急情况下，公司可以向深圳证券交易所申请股票及其衍
生品种临时停牌，并在上午开市前或市场交易期间通过中国证监会指定网站披露
临时报告：
（一）公共传媒中传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响，需要进行澄清的；
（二）公司股票及其衍生品种交易异常，需要进行说明的；
（三）公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以保密
或已经泄漏的；
（四）中国证监会或深圳证券交易所认为必要的其他情况。
公司或深圳证券交易所通过中国证监会指定网站、深圳证券交易所网站等途
径及时披露公司股票及其衍生品种的具体停复牌时间。
第七十一条 公司应当检查信息披露文件是否已经在中国证监会指定网
站及时披露，如发现异常，应当立即向深圳证券交易所报告。公司在确认临时报
告已经在中国证监会指定网站披露后，将有关公告在公司网站上登载。
公司应当通过新闻媒体等多种方式传播公告信息，但以其他方式传播公告信
息的时间不得先于中国证监会指定网站。
第五节 重大信息保密措施和有关处罚
第七十二条 公司信息披露的义务人及其他知情人，对其知晓的公司应披
露的信息负有保密的责任，不得在该等信息公开披露之前擅自以任何形式对外披
露或者泄露该信息。公司应当要求知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握
的公司未公开信息予以严格保密，明确保密责任。
公司信息披露的义务人及其他知情人员应采取必要的措施，在信息公开披露
前将其控制在最小的范围内，重大信息应指定专人报送和保管。
第七十三条 对可能影响公司股票升跌的信息，如生产经营情况、销售收
入、利润等指标，在公司季度报告、半年度报告、年度报告未公开披露前，公司
部门与个人一律不得公开宣传。呈报上级有关部门的，经公司董事会秘书批准后
方可报告。
第七十四条 公司董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总
经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下
属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。
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第七十五条 当有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或公司证
券价格及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《股
票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和本制度的规定与监管部门联系
并及时披露相关信息。
第七十六条 对未经公司董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒介披露重
大信息、经济指标等情况，公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响，
追究有关当事人的直接责任。违反有关法规的，按法规规定处理。
第七十七条 由于工作失职或违反本制度规定的，致使公司信息披露工作
出现失误或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，直到追究法律责任。
第七十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露
公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第七十九条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，
不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得
在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
任何机构和个人违反规定给公司造成损失的，依法承担赔偿责任。
第六节 信息披露文件的存档与管理
第八十条 公司所有信息披露相关文件、资料等档案由证券管理部门指派专
人负责管理。
对公司董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的
相关文件和资料，证券管理部门也应该妥善保管。
第八十一条 公司信息披露文件的保存期限为10年。
第八十二条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工因工作需
要借阅信息披露文件的，须先向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可办理
相关借阅手续，并需及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的，应
承担相应责任，公司应根据内部规章制度给其一定处罚。
公司信息披露公告文稿和相关备查文件应置备于证券管理部门供社会公众
查阅。查阅前须向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可查阅有关资料。
第五章 对监管部门的收文管理
第八十三条 为了提高信息披露义务人的信息披露意识，帮助公司董事、
监事和高级管理人员及时了解市场情况以及监管机构的有关动态，董事会秘书办
公室应将收到的监管部门文件在第一时间报告董事长后，及时通报相关信息披露
义务人，并对各类文件进行归档管理。
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第八十四条 应当报告和通报的监管部门文件的范围包括但不限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等
相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函及其他函件等。
第八十五条 公司收到监管部门发出的本制度第八十四条所述文件，董事
会秘书应第一时间向董事长报告；除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董
事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通
报。
第八十六条 公司收到监管部门发出的监管函、问询函等函件，董事会秘
书应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向
监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织董事会秘书办公室起草相关文件，
提交董事长审核后，向监管部门回复。
第六章 附 则
第八十七条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第八十八条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则为
准。
第八十九条 本制度经董事会批准后生效，修改时亦同。
第九十条 本制度由公司董事会负责解释。
北京千方科技股份有限公司
2018年9月5日
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