千方科技：公司章程修正案2018-09-06
北京千方科技股份有限公司
章程修正案
北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会
议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将修订前后的内容对照如下：
修订对照表
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 110,437.6432 第六条 公司注册资本为人民币 146,761.2775
万元。 万元。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司股份总数为 110,437.6432 万 第十九条 公司股份总数为 146,761.2775 万
股，均为普通股。 股，均为普通股。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
…… ……
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）在连续十二个月内担保金额超过公司
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 最近一期经审计总资产的 30%；
保； ……
……
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
…… ……
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （五）公司在连续 12 个月内购买、出售重大
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 资产金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的； 30%的；
…… （六）公司在连续 12 个月内提供担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的 30%的；
……
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股 董事会、单独持有或合并持有公司有表决权
份总数的 3%以上的股东，有权提出普通董事 股份总数的 3%以上的股东，有权提出非独立
候选人。每一提案中候选人人数不得超过本章 董事候选人。每一提案中候选人人数不得超
程规定的普通董事人数。 过本章程规定的非独立董事人数。
…… ……
股东大会就选举二名以上董事或监事进行表 股东大会就选举二名以上董事或监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，实行累积投票制。普通董事和独立董事的 议，实行累积投票制。非独立董事和独立董
选举应分别进行和单独表决。 事的选举应分别进行和单独表决。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
集中使用。 可以集中使用。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案
搁置或不予表决。 进行搁置或不予表决。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应
网络投票等方式为中小股东参加股东大会提 当向股东提供股东大会网络投票服务。
供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；
（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据
《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议
的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保
（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该
公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属
企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提
交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估
计变更；（九）拟以超过募集资金净额 10%的
闲置募集资金补充流动资金；（十）利润分配
政策调整方案；（十一）对社会公众股东利益
有重大影响的其他事项；（十二）中国证监会、
深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的
其他事项。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程，对公司负有下列忠实义务：
…… ……
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不 删除（十）
得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机 ……
密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其
他政府主管机关披露该信息：
1、法律规定必须进行披露的；
2、公众利益有要求的；
3、该董事本身的合法利益有要求的。
……
第一百一十条 董事会应当确定对外投资（含 第一百一十条 董事会应当确定对外投资（含
委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收 委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收
购出售资产、提供财务资助、提供担保、租入 购出售资产、提供财务资助、提供担保、租
或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托 入或者租出资产、签订管理方面的合同（含
经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债 委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、
权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签 债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、
订许可协议、对外担保事项、关联交易的权限， 签订许可协议等非经常性交易事项和关联交
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
东大会批准。具体授权范围与比例如下： 行评审，并报股东大会批准。具体授权范围
（1）授权董事会审议批准在 12 个月内单笔或 与比例如下：
累计金额同时符合下列条件的非经常性重大 （1）授权董事会审议批准在 12 个月内单笔
交易事项或重要合同事项：交易或合同涉及的 或累计金额同时符合下列条件的非经常性重
资产总额占公司最近一期经审计总资产的 大交易事项或重要合同事项：交易或合同涉
30%以下,该交易涉及的资产总额同时存在账 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
面值和评估值的，以较高者作为计算数据；交 的 30%以下, 该交易涉及的资产总额同时存
易或合同标的（如股权）在最近一个会计年度 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 据；交易或合同标的（如股权）在最近一个
度经审计主营业务收入的 30%以下，或绝对 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
金额不超过人民币 5,000 万元；交易或合同标 计年度经审计营业收入的 30%以下，或绝对
的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 金额不超过人民币 5,000 万元；交易或合同标
润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
润的 30%以下，或绝对金额不超过人民币 500 利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
万元；交易或合同的成交金额（含承担债务和 利润的 30%以下，或绝对金额不超过人民币
费用）占公司最近一期经审计净资产的 30% 500 万元；交易或合同的成交金额（含承担债
以下，或绝对金额不超过人民币 5,000 万元； 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 30%以下，或绝对金额不超过人民币 5,000 万
审计净利润的 30%以下，或绝对金额不超过 元；交易产生的利润占公司最近一个会计年
人民币 500 万元。 度经审计净利润的 30%以下，或绝对金额不
超过人民币 500 万元。
（2）授权董事会审议批准在连续 12 个月内单 （2）授权董事会审议批准在连续 12 个月内
笔或累计金额不超过最近一期经审计总资产 单笔或累计金额不超过最近一期经审计总资
30%的购买或出售资产事项。 产 30% 的购买或出售资产事项。
（3）授权董事会审议批准在连续 12 个月内单 （3）授权董事会审议批准在连续 12 个月内
笔或累计金额不超过公司最近一期经审计净 单笔或累计金额不超过公司最近一期经审计
资产 30%的主营业务投资事项。 净资产 30%的主营业务投资事项。
（4）授权董事会审议批准在连续 12 个月内单 （4）授权董事会审议批准 同时符合下列条
笔或累计金额不超过公司最近一期经审计净 件的非主营业务投资：在连续 12 个月内单笔
资产 10%的非主营业务投资（包括证券、期 或累计金额不超过公司最近一期经审计净资
货、期权、外汇、房地产、委托经营等法律、 产的 10%；在连续 12 个月内单笔或累计金额
法规允许的投资）。 不超过人民币 5,000 万元的除股票及其衍生
品、基金投资、期货投资以外的风险投资。
公司进行 证券投资、委托理财、风险投资应
当经董事会审议通过。证券投资不仅包括股
票投资，也包括债券等。风险投资包括股票
及其衍生品投资、基金投资、 期货投资、房
地产投资、以上述投资为标的的证券投资产
品以及深圳证券交易所认定的其他投资行
为，但不包括固定收益类或者承诺保本的投
资行为、参与其他上市公司的配股或者行使
优先认购权利、以战略投资为目的，购买其
他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持
有三年以上的证券投资、公司首次公开发行
股票并上市前已进行的投资。
（5）公司进行委托理财、除风险投资范围以
外的证券投资，根据上述规则第第（1）项规
定，如达到股东大会审议标准，还需提交股
东大会审议通过。授权董事会审议批准同时
符合下列条件的对外提供财务资助事项：单
次财务资助金额或者连续十二个月内累计提
供财务资助金额不超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；被资助对象最近一期经审计
的资产负债率不超过 70%。
（5）授权董事会审议批准同时符合下列条件 （6）授权董事会审议批准同时符合下列条件
的担保事项（包括资产抵押）：单笔担保额不 的担保事项（包括资产抵押）：单笔担保额不
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；公 超过公司最近一期经审计净资产的 10%；公
司及其控股子公司的对外担保总额，不超过公 司及其控股子公司的对外担保总额，不超过
司最近一期经审计净资产的 50%；担保对象 公司最近一期经审计净资产的 50%；担保对
资产负债率不超过 70%；在连续 12 个月内担 象资产负债率不超过 70%；在连续 12 个月内
保累计金额不超过公司最近一期经审计总资 担保累计金额不超过公司最近一期经审计总
产的 30%；在连续 12 个月内担保累计金额不 资产的 30%；在连续 12 个月内担保累计金额
超过公司最近一期经审计净资产的 50%；该 不超过公司最近一期经审计净资产的 50%或
担保非为对股东、实际控制人及其关联方提供 绝对金额不超过 5,000 万元人民币；该担保非
的担保。 为对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
（6）授权董事会审议批准公司与关联人在连 （7）授权董事会审议批准符合下列条件的关
续 12 个月内单笔或累计发生的交易金额不超 联交易：公司与关联自然人发生的交易金额
过人民币 3,000 万元，或不超过公司最近一期 在 30 万元以上的关联交易事项；公司与关联
经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项（提 法人发生的交易总额在 300 万元以上，或占
供担保、受赠现金资产除外）。 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的关联交易事项。
公司与关联人在连续 12 个月内单笔或累计发
生的交易金额超过人民币 3,000 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易事项 （提供担保、受赠现金资产除
外），还需提交股东大会审议。
（7）授权董事会审议批准在连续 12 个月内单 （8）授权董事会审议批准在连续 12 个月内
笔或累计发生额不超过公司最近一期经审计 单笔或累计发生额不超过公司最近一期经审
净资产 0.1%的无偿捐赠捐助事项。 计净资产 0.1%的无偿捐赠捐助事项。
（8）授权董事会批准或转授权公司总经理决 （9）授权董事会批准或转授权公司总经理决
定与公司主营业务相关的正常采购、运输、生 定与公司主营业务相关的正常采购、运输、
产、销售、技术研发等日常经营事项。 生产、销售、技术研发等日常经营事项。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 东、1/3 以上董事、监事会、1/2 以上独立董
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 事、董事长、总经理以及董事会议事规则规
10 日内，召集和主持董事会会议。 定的其他情形下，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议。
第一百五十五条 公司的利润分配政策和决 第一百五十五条 公司的利润分配政策和决
策程序如下： 策程序如下：
…… ……
（二）公司利润分配具体政策如下： （二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或
者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条 者现金与股票相结合的方式分配股利。具备
件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 现金分红条件的，应当采用现金分红方式进
行利润分配。
2、公司原则上每年度进行一次利润分配。在
有条件的情况下，公司董事会可以根据公司
的资金实际情况提议公司进行中期利润分
配，具体分配方案由董事会拟定，提交股东
大会审议批准。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊 3、公司现金分红的具体条件和比例：除特
情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为 殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利
正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以 润为正的情况下，采取现金方式分配股利，
现金方式分配的利润不少于合并报表当年实 每年以现金方式分配的利润不少于合并报表
现的可供分配利润的 10%。 当年实现的可供分配利润的 10%。
…… ……
（三）公司利润分配方案的审议程序： （三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由总经理办公室拟定 1、公司的利润分配方案由董事会拟定 ，并
后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利 经公司董事会、监事会审议，独立董事应当
润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项 发表明确意见。董事会就利润分配方案的合
决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案 理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股
时，公司为股东提供网络投票方式。股东大会 东大会审议。审议利润分配方案时，公司为
对利润分配方案具体方案进行审议前，公司应 股东提供网络投票方式。股东大会对利润分
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 配方案具体方案进行审议前，公司应当通过
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
…… 并及时答复中小股东关心的问题。
……
（五）公司利润分配政策的变更： （五）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公
外部经营环境变化并对公司生产经营造成重 司外部经营环境变化并对公司生产经营造成
大影响，或公司自身经营状况发生较大变化 重大影响，或公司自身经营状况发生较大变
时，公司可对利润分配政策进行调整。 化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题
论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告 论述，详细论证调整理由，经董事会、监事
并经独立董事审议后提交股东大会特别决议 会审议通过，独立董事应当对此发表独立意
通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为 见，方能提交股东大会审议。
股东提供网络投票方式。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会
议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 议事规则、董事会议事规则、监事会议事规
和独立董事工作制度。 则、独立董事工作制度、累积投票实施细则
和网络投票实施细则。
增加条款 第一百九十八条 本章程未尽事宜或与不时
颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的
规则不一致的，以有效的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳
证券交易所制定的规则为准。
上述对《公司章程》的修订尚须提交公司 2018 年第二次临时股东大会以特
别决议议案审议。
北京千方科技股份有限公司董事会
2018 年 9 月 5 日
