证券代码：002373            证券简称：千方科技          公告编号： 2018-090

债券代码：112622            债券简称：17 千方 01



                       北京千方科技股份有限公司
                   第四届董事会第十九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、     董事会会议召开情况
    北京千方科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议于 2018 年 11 月 9 日
以邮件形式发出会议通知，于 2018 年 11 月 14 日上午 10：30 在北京市海淀区东
北旺西路 8 号中关村软件园 27 号院千方大厦 B 座 5 层会议室召开。会议应出席董
事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由董事长夏曙东先生主持，公司监事和高管人
员列席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了
如下决议：

    二、     董事会会议审议情况
    1、 审议通过了《<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》；
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案由董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟订，经董事会薪酬与考
核委员会审议通过，并提交公司董事会审议通过。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见，具体内容详
见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
    《2018 年限制性股票激励计划（草案）》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，
其摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。
    本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议，并需经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    2、 审议通过了《关于制定<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》；
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案由董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟订，经董事会薪酬与考
                                      1
核委员会审议通过，并提交公司董事会审议通过。
   公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见，具体内容详
见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
   《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司同日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
   本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议，并需经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
   3、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》；
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    为了具体实施公司 2018 年限制性股票激励计划，公司董事会同意提请股东大
会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及
所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份
额调整到预留部分；
    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向
登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资
本的变更登记等；
    （6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    （8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修

                                    2
改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    （10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限
于股权激励计划的实施；
    （11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
    （12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
    （13）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、
个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出
其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会
计师事务所、律师事务所等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期
一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议，并需经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
    4、 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    修订后的《章程修正案》、《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议，并需经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。

                                     3
       5、 审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
       《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》内容详见《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

       三、   备查文件
       1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第十九次会议决
议；


       特此公告。




                                           北京千方科技股份有限公司董事会
                                                   2018 年 11 月 15 日




                                     4