北京千方科技股份有限公司
    独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的
                                独立意见


    根据中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上市公司治理准则》、《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》以及北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、
《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，就
公司第四届董事会第十九次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

   一、 公司 2018 年股权激励相关事项

    1、 关于《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见；
    （1） 公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议
流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    （2） 未发现公司存在《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励
计划的主体资格。
    （3） 本次限制性股票激励计划的激励对象符合具备《公司法》、《证券法》
等法律、法规和规范性文件规定以及《公司章程》的任职资格。
    （4） 公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范
性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排未违反有关
法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    （5） 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
    （6） 公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司中层管理人员和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康
发展的责任感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
       综上，我们经认真审核后一致认为，同意公司实施本次股权激励事项，并同
意提交公司2018年第三次临时股东大会进行审议。
       2、 关于2018年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意
见；
    公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
       公司层面的业绩指标是归母净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利
能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象，不断增加的净利
润，是企业生存的基础和发展的条件。公司为本次股权激励计划设定以2017年归
母净利润为基数，2018-2020年归母净利润增长率分别不低于105.67%、146.82%、
187.93%的业绩考核目标，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展
状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能
性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，我们经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面
性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象
具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《2018 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》提交公司 2018 年第三次临时股东大会进行审
议。


（以下无正文）
（本页无正文，为《北京千方科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十
九次会议相关事项的独立意见》签字页）


独立董事：




    慕丽娜                   黄   峰                      陈荣根




                                             北京千方科技股份有限公司
                                                  2018 年 11 月 14 日