千方科技：独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的专项说明和独立意见2019-04-10
北京千方科技股份有限公司
独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项
的专项说明和独立意见
北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 9 日召开了
第四届董事会第二十三次会议，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》以及
公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，我们
认真阅读了公司的相关文件，基于独立、客观判断的原则，在认真询问、积极调
查和沟通的基础上，对公司第四届董事会第二十三次会议所审议的事项，发表专
项说明及独立意见如下：
一、 关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保
情况的专项说明和独立意见
(一) 公司控股股东及其他关联方占用资金情况
经审查，截至 2018 年 12 月 31 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守
证监发[2003]56 号文的规定，不存在与证监发[2003]56 号文规定相违背的情形。
公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在
以前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的违规占用资金情况。
(二) 公司对外担保情况
1、 公司能够严格按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，认真履行
对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。
2、 公司累计和当期对外担保情况
（1）报告期内对外担保情况：
序 担保额度 担保类 审批程 担保余额 逾期
担保对象 合同有效期 债权人
号 （万元） 型 序 （万元） 情况
北京北大千 对在建设银行开具 中国建 2017 年
连带责
1 方科技有限 2000 一年期以上保函业 设银行 度股东 177.79 无
任保证
公司 务的合同签订日至 北京北 大会
债务履行期届满之 环支行
日起两年
2018 年
北京冠华天 民生银 第四届
连带责 2018 年 4 月 20 日至
2 视数码科技 500 行上地 董事会 500.00 无
任保证 2019 年 4 月 19 日
有限公司 支行 第十一
次会议
北京冠华天 华夏银 2018 年
连带责 2018 年 10 月 31 日至
3 视数码科技 2000 行媒体 度股东 500.00 无
任保证 2019 年 10 月 30 日
有限公司 村支行 大会
广发银
2018 年
河南紫光捷 连带责 2018 年 10 月 10 日至 行郑州
4 2000 度股东 1,219.00 无
通有限公司 任保证 2020 年 10 月 09 日 金成支
大会
行
（2）截止 2018 年 12 月 31 日，公司累计对外担保额度为 2,396.79 万元，为
公司对子公司的担保及子公司对子公司的担保，占 2018 年 12 月 31 日公司经审
计资产总额（合并口径）的 0.48%，占净资产的 0.82%。公司实际担保余额为
2,396.79 万元，占公司 2018 年 12 月 31 日经审计资产总额的 0.18%，占净资产的
0.30%。
截至意见出具日，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
（3）被担保方经营情况良好，资产负债率正常，具备较好的债务偿还能力，
为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。截至意见出具日，尚无明
显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
（4）公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的每笔对外担保
均履行了规范的决策审批程序，能较好地控制对外担保的风险。
二、 关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公
司审计委员会向董事会提交了公司《2018 年度内部控制自我评价报告》，经认真
阅读，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：
公司建立较完善的内部控制体系，公司现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的
各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门
的要求。公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现有
违反《企业内部控制基本规范》等相关指引的情形发生。公司《2018 年度内部
控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。
三、 关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
公司拟定的 2018 年度利润分配预案如下：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度母公司净利润
110,381,158.16 元，加年初未分配利润 104,432,884.19 元，提取法定盈余公积金
11,038,115.82 元，扣除分配 2017 年度的现金红利 58,704,511.00 元，2018 年度可
供分配利润总额为 145,071,415.53 元。
公司 2018 年度现金分红预案为：以公司现有总股本 1,486,625,775 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.55 元（含税），共计派发 81,764,417.63 元，
不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润 63,306,997.90 元结转下一年
度。
根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第 57 号）和
《公司章程》的要求，作为公司独立董事，我们认为：公司董事会拟定的 2018
年度利润分配预案符合有关法律、行政法规和部门规章的要求，符合公司客观实
际并不影响公司正常生产经营。
四、 关于公司 2019 年度日常关联交易预计的独立意见
对公司 2019 年度日常关联交易预计发表独立董事意见如下：公司预计的
2019 年度日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司董事会在审议交易
事项的预计情况时，关联董事已回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》
等有关法律法规及《公司章程》的规定；且定价公允，有利于交易双方互利互惠，
不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司对 2019 年度日常
关联交易的预计情况。
五、 关于聘任 2019 年度审计机构的独立意见
针对公司拟聘任 2019 年度审计机构的事项，作为公司独立董事，发表独立
意见如下：公司拟聘任审计机构的事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，董事会在审议《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》前，已经取
得了我们的事前认可。经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、
期货相关业务审计资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够
满足公司财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，较好地履行
其责任和义务。因此，我们同意公司续聘致同会计师事务所为 2019 年度审计机
构，同意将此议案提交公司股东大会审议。
六、 关于《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意
见
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、证监会《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，对公司截至2018年12月31日的募集
资金存放和使用情况进行了核查，并认真阅读了《2018年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》，我们认为公司2018年度募集资金管理、存放与使用不存
在违规情形，公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗。
七、 关于高级管理人员薪酬的独立意见
经过认真审查，我们认为：公司在2018年度严格执行了高级管理人员薪酬和
绩效考核的相关制度，公司经营业绩考核和高级管理人员薪酬发放的程序符合有
关法律法规、《公司章程》及公司高级管理人员薪酬与考核管理制度的有关规定。
公司提出的2019年高级管理人员薪酬的方案，是依据公司所处的行业及地区
的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律、法
规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事和高级管理人员的积极性，
有利于公司的长远发展。董事会对议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、
《董事会议事规则》的规定。
八、 关于回购注销部分限制性股票的独立意见
经核查，我们认为：由于上述 2 名激励对象因个人原因提出离职并已获得公
司同意，其已不符合公司《2018 年度限制性股票激励计划》所规定的激励条件，
根据《2018 年度限制性股票激励计划》的相关规定，拟对其持有的已获授但尚
未解锁的限制性股票合计 54,000 股进行回购注销，回购价格为 6.17 元/股。公司
本次回购注销部分限制性股票，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》
及公司《2018 年度限制性股票激励计划》等的相关规定，不存在对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。同意董
事会回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
九、 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
经审查，我们认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于
降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效益和公司盈利能力，符合公司和广
大投资者的利益；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要
的程序，符合公司募集资金项目建设的实际情况，符合相关法律、法规的规定，
不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立董事同意公司本次使用闲
置募集资金 30,000.00 万元暂时补充流动资金。
十、 继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
经审查，我们认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于
提高闲置募集资金的使用效率，增加收益；不会影响募投项目的正常进行，且不
存在改变募集资金用途的情形；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》
等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次使用部分暂时
闲置募集资金 60,000.00 万元进行现金管理事项。
十一、 关于募集资金投资项目延期的独立意见
经审查，我们认为：本次对部分募集资金投资项目延期是根据具体项目实际
情况做出的谨慎决定，符合公司的长远发展规划和股东的长远利益，符合中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，具
有可行性及必要性。公司董事会审议本次事项的程序符合相关规定，不存在改变
或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。因
此，我们同意公司募集资金投资项目建设期延期，本议案需提交公司股东大会审
议。
十二、 关于使用自有资金进行投资理财的独立意见
经过认真审查，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证
流动性和资金安全的前提下，公司及下属子公司使用自有资金进行投资理财，有
利于在控制风险前提下提高资金使用效率，合理利用自有资金，增加公司收益，
不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不会损害公司及全体股东，特别
是中小股东的利益。因此，我们同意公司及下属子公司使用最高额度为 10 亿元
人民币的自有资金进行投资理财事宜。
十三、 关于公司会计政策变更的独立意见
我们认为：公司依据财政部修订的新金融准则的相关要求对公司会计政策进
行合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规
定。公司执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成
果，为投资者提供更准确、可靠的会计信息。公司本次对会计政策进行相应变更，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司
本次会计政策变更。
（以下无正文）
（本页无正文，为《独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的
专项说明和独立意见》签字页）
独立董事：
慕丽娜 黄峰 陈荣根
北京千方科技股份有限公司
2019 年 4 月 9 日
