千方科技：简式权益变动报告书（一）2019-05-28
北京千方科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司： 北京千方科技股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 千方科技
股票代码： 002373
信息披露义务人： 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
住所： 浙江省杭州市滨江区网商路 699 号
通讯地址： 浙江省杭州市余杭区文一西路 969 号 3 号
楼6楼
联系电话： 0571-85022088
股份权益变动性质： 股份增加
签署日期：二〇一九年五月二十六日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在千方科技中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在千方科技中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
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目 录
第一节 释义 ....................................................... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ......................................... 4
一、信息披露义务人的基本情况 ........................................................................................... 4
二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况 ....................................................... 4
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况 ............................................................................................................................ 5
第三节 权益变动目的 ............................................... 6
一、本次权益变动目的 ........................................................................................................... 6
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持千方科技股份 ............................. 6
第四节 权益变动方式 ............................................... 7
一、权益变动内容 ................................................................................................................... 7
二、股份转让协议的主要内容 ............................................................................................... 7
三、信息披露义务人拥有的千方科技股份权利限制情况 ................................................. 10
第五节 前六个月内买卖公司股份情况 ................................ 12
第六节 其他重大事项 .............................................. 13
第七节 备查文件 .................................................. 14
一、备查文件 ......................................................................................................................... 14
二、备查文件置备地点 ......................................................................................................... 14
第八节 信息披露义务人声明 ........................................ 15
附表 .............................................................. 17
2
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
《北京千方科技股份有限公司简式权益变动
本报告书 指
报告书》
信息披露义务人、受让方、
指 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
阿里网络
千方科技、上市公司 指 北京千方科技股份有限公司
中智汇通 指 北京中智汇通信息科技有限公司
建信基金 指 北京建信股权投资基金（有限合伙）
转让方 指 夏曙东、中智汇通、建信基金
转让方以协议转让方式将其合计持有的千方
本次转让、本次权益变动 指 科技 222,993,866 股股份转让给阿里网络的
行为
转让方以协议转让方式向阿里网络合计转让
标的股份 指 的千方科技 222,993,866 股股份，约占本报告
书签署日千方科技总股本的 15.0000%
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
公司名称： 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
住所： 浙江省杭州市滨江区网商路 699 号
法定代表人： 戴珊
注册资本： 512,233 万美元
统一社会信用代码：91330100716105852F
公司类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围： 开发、销售计算机网络应用软件；设计、制作、加工计
算机网络产品并提供相关技术服务和咨询服务；服务：
自有物业租赁，翻译，成年人的非证书劳动职业技能培
训（涉及许可证的除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限： 1999 年 9 月 9 日至 2040 年 9 月 8 日
股东及持股比例： 淘宝（中国）软件有限公司持有阿里网络 50.66%股权；
浙江天猫技术有限公司持有阿里网络 35.40%股权；
Alibaba.com China Limited 持有阿里网络 13.94%股权
通讯地址： 浙江省杭州市余杭区文一西路 969 号 3 号楼 6 楼
联系电话： 0571-85022088
二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况
是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
戴珊 女 董事长兼总经理 中国 中国 无
张彧 女 董事 中国 中国 无
蒋芳 女 董事 中国 中国 无
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中直接持
股达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
持有人 证券简称 证券代码 持股数量 持股比例
阿里网络 联华超市 00980 201,528,000 股 18.00%
阿里网络 分众传媒 002027 774,401,600 股 5.28%
除前述披露外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中直接持
股达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人本次取得千方科技股份系基于对千方科技未来发展前景及
投资价值的认可。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持千方科技股份
本次权益变动完成后，信息披露义务人在未来 12 个月内将根据证券市场整
体状况并结合千方科技的发展及其股票价格情况等因素，决定是否继续增持千方
科技的股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披
露义务。
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第四节 权益变动方式
一、权益变动内容
2019 年 5 月 26 日，阿里网络与千方科技股东夏曙东签订《股份转让协议》，
通过协议转让方式受让夏曙东所持有的千方科技 79,897,602 股股份，占上市公司
股份总数约 5.3744%；同日，阿里网络与千方科技股东中智汇通签订《股份转让
协议》，通过协议转让方式受让中智汇通所持有的千方科技 82,420,456 股股份，
占上市公司股份总数约 5.5441%；同日，阿里网络与千方科技股东建信基金签订
《 股 份 转 让 协 议 》， 通 过 协 议 转 让 方 式 受 让 建 信 基 金 所 持 有 的 千 方 科 技
60,675,808 股股份，占上市公司股份总数约 4.0814%。
本次权益变动前，阿里网络未持有上市公司股份。本次权益变动后，阿里
网络将持有上市公司 222,993,866 股股份，占上市公司股份总数的 15.0000%。
二、股份转让协议的主要内容
（一）阿里网络与夏曙东签订的《股份转让协议》
1. 转让股份的数量和比例
阿里网络受让转让方持有的千方科技 79,897,602 股无限售条件流通股，约
占《股份转让协议》签署日千方科技总股本的 5.3744%。
2. 转让价款
本次转让的价格为 16.12 元/股，不低于《股份转让协议》签署日前 1 个交
易日千方科技股票收盘价的百分之九十（90%）。
受让方应向转让方支付的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数
量的乘积，即人民币 1,287,949,344.24 元。
于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若上市公司以送
红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应
派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派
送股份调整任何对价。
于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若上市公司以现
金形式进行利润分配，则股份转让价款应按下列公式相应调整：调整后的股份转
让价款=股份转让价款—（标的股份数量×每股税前分红金额）。其中，每股税前
分红金额的计算应考虑千方科技分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为
7
按《股份转让协议》签署日千方科技总股本计算的每股税前分红金额。
3. 付款安排
根据《股份转让协议》的约定，股份转让价款应分为两期支付：
（1）第一笔股份转让价款应在转让方的声明、保证和承诺均是真实、准确、
完整的且不具有误导性，无政府部门限制或禁止本次转让，不存在针对转让方及
/或千方科技的特定诉求，证券交易所已就本次转让出具确认意见书，转让方持
有的标的股份不存在质押、冻结或其他任何影响标的股份转让的情形等条件满足
的前提下支付；
（2）第二笔股份转让价款应在前述阿里网络支付第一笔股份转让价款的条
件仍全部满足，且所有标的股份过户登记于阿里网络 A 股证券账户、转让方已
向受让方提供过户登记确认书等条件满足的前提下支付。
4. 协议签订时间及生效时间
《股份转让协议》于 2019 年 5 月 26 日签署并生效。
5. 其他事项的说明
本次转让不存在补充协议，转让方和受让方未就股份表决权的行使存在其
他安排。
（二）阿里网络与中智汇通签订的《股份转让协议》
1. 转让股份的数量和比例
阿里网络受让转让方持有的千方科技 82,420,456 股无限售条件流通股，约
占《股份转让协议》签署日千方科技总股本的 5.5441%。
2. 转让价款
本次转让的价格为 16.12 元/股，不低于《股份转让协议》签署日前 1 个交
易日千方科技股票收盘价的百分之九十（90%）。
受让方应向转让方支付的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数
量的乘积，即人民币 1,328,617,750.72 元。
于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若上市公司以送
红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应
派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派
8
送股份调整任何对价。
于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若上市公司以现
金形式进行利润分配，则股份转让价款应按下列公式相应调整：调整后的股份转
让价款=股份转让价款—（标的股份数量×每股税前分红金额）。其中，每股税前
分红金额的计算应考虑千方科技分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为
按《股份转让协议》签署日千方科技总股本计算的每股税前分红金额。
3. 付款安排
根据《股份转让协议》的约定，股份转让价款应分为两期支付：
（1）第一笔股份转让价款应在转让方的声明、保证和承诺均是真实、准确、
完整的且不具有误导性，无政府部门限制或禁止本次转让，不存在针对转让方及
/或千方科技的特定诉求，证券交易所已就本次转让出具确认意见书，转让方持
有的标的股份不存在质押、冻结或其他任何影响标的股份转让的情形等条件满足
的前提下支付；
（2）第二笔股份转让价款应在前述阿里网络支付第一笔股份转让价款的条
件仍全部满足，且所有标的股份过户登记于阿里网络 A 股证券账户、转让方已
向受让方提供过户登记确认书等条件满足的前提下支付。
4. 协议签订时间及生效时间
《股份转让协议》于 2019 年 5 月 26 日签署并生效。
5. 其他事项的说明
本次转让不存在补充协议，转让方和受让方未就股份表决权的行使存在其
他安排。
（三）阿里网络与建信基金签订的《股份转让协议》
1. 转让股份的数量和比例
阿里网络受让转让方持有的千方科技 60,675,808 股无限售条件流通股，约
占《股份转让协议》签署日千方科技总股本的 4.0814%。
2. 转让价款
本次转让的价格为 16.12 元/股，不低于《股份转让协议》签署日前 1 个交
易日千方科技股票收盘价的百分之九十（90%）。
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受让方应向转让方支付的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数
量的乘积，即人民币 978,094,024.96 元。
于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若上市公司以送
红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应
派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派
送股份调整任何对价。
于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若上市公司以现
金形式进行利润分配，则股份转让价款应按下列公式相应调整：调整后的股份转
让价款=股份转让价款—（标的股份数量×每股税前分红金额）。其中，每股税前
分红金额的计算应考虑千方科技分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为
按《股份转让协议》签署日千方科技总股本计算的每股税前分红金额。
3. 付款安排
根据《股份转让协议》的约定，股份转让价款应分为两期支付：
（1）第一笔股份转让价款应在转让方的声明、保证和承诺均是真实、准确、
完整的且不具有误导性，无政府部门限制或禁止本次转让，不存在针对转让方及
/或千方科技的特定诉求，转让方就本次转让已履行完毕所有应履行的内部治理
程序和审批，证券交易所已就本次转让出具确认意见书，转让方持有的标的股份
不存在质押、冻结或其他任何影响标的股份转让的情形等条件满足的前提下支付；
（2）第二笔股份转让价款应在前述阿里网络支付第一笔股份转让价款的条
件仍全部满足，且所有标的股份过户登记于阿里网络 A 股证券账户、转让方已
向受让方提供过户登记确认书后支付。
4. 协议签订时间及生效时间
《股份转让协议》于 2019 年 5 月 26 日签署并生效。
5. 其他事项的说明
本次转让不存在补充协议，转让方和受让方未就股份表决权的行使存在其
他安排。
三、信息披露义务人拥有的千方科技股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有千方科技的股票；夏曙东持
有的标的股份尚有 55,496,761 股存在股份质押，中智汇通持有的标的股份尚有
61,920,000 股存在股份质押，夏曙东、中智汇通将在向证券交易所申请本次转让
10
确认前解除上述标的股份上的股份质押。自本次转让的过户登记日起，信息披露
义务人在处置本次转让中取得的千方科技股份时将遵守法律、行政法规及证券交
易所规则的相关规定。
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第五节 前六个月内买卖公司股份情况
本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人不存在买卖千方科技股份的情
况。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避
免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易
所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1. 信息披露义务人的营业执照副本；
2. 信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
3. 信息披露义务人与夏曙东签署的《股份转让协议》；
4. 信息披露义务人与中智汇通签署的《股份转让协议》；
5. 信息披露义务人与建信基金签署的《股份转让协议》。
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于千方科技住所，供投资者查阅。
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第八节 信息披露义务人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
法定代表人（签名）：
签署日期：2019 年 月 日
（本页无正文，为《北京千方科技股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）
信息披露义务人：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
法定代表人（签名）：
签署日期：2019 年 月 日
附表
简式权益变动报告书
基本情况
北京千方科技股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 北京市
公司
股票简称 千方科技 股票代码 002373
信息披露 义 务人名 阿里巴巴（中国）网络技 信息披露义务人注 浙江省杭州市滨江区网
称 术有限公司 册地 商路 699 号
增加 √ 减少 □
拥有权益 的 股份数
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人 有 □ 无 √
量变化
□
信息披露 义 务人是 信息披露义务人是
否为上市 公 司第一 是 □ 否 √ 否为上市公司实际 是 □ 否 √
大股东 控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露 义 务人披
露前拥有 权 益的股
持股数量：0 股，持股比例：0%
份数量及 占 上市公
司已发行股份比例
本次权益变动后，信
息披露义 务 人拥有
持股数量：222,993,866 股，变动比例：15.0000%
权益的股 份 数量及
变动比例
本次权益变动完成后，信息披露义务人在未来 12 个月内将根据证券市场
信息披露 义 务人是
整体状况并结合千方科技的发展及其股票价格情况等因素，决定是否继
否拟于未来 12 个月
续增持千方科技的股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法
内继续增持
规的规定履行信息披露义务。
信息披露 义 务人在
此前 6 个月是否在
是 □ 否 √
二级市场 买 卖该上
市公司股票
17
（本页无正文，为《北京千方科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签
署页）
信息披露义务人：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
法定代表人（签名）：
签署日期：2019 年 月 日
