证券代码：002373              证券简称：千方科技       公告编号： 2019-049

债券代码：112622            债券简称：17 千方 01



                       北京千方科技股份有限公司
    关于与阿里云计算有限公司签署《合作框架协议》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


特别提示：

    1、 本次签订的《合作框架协议》属于框架性协议，协议中相关约定能否付诸
实施尚存不确定性，请广大投资者注意投资风险。
    2、 公司将在具体业务合作事宜明确后签订具体业务协议，并严格按照有关规
定，履行相应的决策程序和信息披露义务。
    3、 本协议的签署对公司本年度财务状况、经营成果均不构成重大影响。
    4、 最近三年披露的框架协议进展情况：
                公告名称                   披露日期            进展情况
《关于与北京百度网讯科技有限公司签署战 2018年9月29日         正常履行中。
略合作框架协议的公告》（2018-084）

    一、 协议签署的基本情况

    北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”、“千方科技”）与阿里云
计算有限公司（以下简称“阿里云”）于2019年5月26日签署了《合作框架协议》
（以下简称“本合作协议”），为充分发挥双方各自行业的资源和科技优势，共
同推动智能交通和边缘计算领域的解决方案落地实施，双方本着平等互利、优势
互补、协同发展的原则，经友好协商，达成合作框架协议。
    阿里云为公司的关联方，本次合作为原则性、框架性合作，不涉及任何具体
合作内容，亦不涉及具体交易方式、交易类型、交易金额等事项，本合作协议中
所约定的合作内容不构成关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    本事项经过公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。

    二、 合作方的基本情况

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    1、 本次签署协议的对方为阿里云计算有限公司，其基本信息如下：

公司名称           阿里云计算有限公司
统一社会信用代码   91330106673959654P
注册资本           100000万元人民币
法定代表人         张建锋
成立日期           2008-04-08
企业类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所               浙江省杭州市西湖区转塘科技经济区块16号8幢
经营范围           经营电信业务;服务:计算机软硬件、电子产品、数码产品的技
                   术开发、技术服务,企业管理咨询与计算机信息技术咨询;设
                   计、制作、代理、发布国内广告,成年人的非文化教育培训、
                   成年人的非证书劳动职业技能培训(涉及前置审批的项目除
                   外);批发、零售:计算机软硬件,电子产品(除专控),数码产品;
                   会务服务,承办展览,展览展示设计;智能化设计咨询及改造。
                   (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东           杭州臻希投资管理有限公司持股100%
    阿里云简介：阿里云是全球领先的云计算及人工智能科技公司之一，为200多
个国家和地区的企业、开发者和政府机构提供服务。阿里云致力于以在线公共服
务的方式，提供安全、可靠的计算和数据处理能力，让计算和人工智能成为普惠
科技。阿里云在全球19个地域开放了56个可用区，为全球数十亿用户提供可靠的
计算支持；为全球客户部署200多个飞天数据中心，通过底层统一的飞天操作系统，
为客户提供全球独有的混合云体验。
    2、 与公司关联关系说明：
    2019年5月26日，阿里云关联方阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简
称“阿里网络”）与公司控股股东、实际控制人夏曙东先生及其一致行动人北京中智
汇通信息科技有限公司（以下简称“中智汇通”）、股东北京建信股权投资基金
（有限合伙）（以下简称“建信投资”）（夏曙东、中智汇通、建信投资以下简
称“转让方”）分别签署了《股份转让协议》，转让方拟向阿里网络转让其合计持有
的公司222,993,866股。转让完成后，阿里网络将持有公司222,993,866股，约占公
司总股本的15.0000%，成为公司第二大股东。
    阿里云和阿里网络为受同一控制的主体，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关规定，阿里云和阿里网络为公司的关联方。除此之外，阿里云与公司
不存在其他关联关系。
    3、 履约能力分析：阿里云经营情况良好，财务状况良好，具备良好的履约
能力。
    4、 经查询，阿里云不是失信被执行人。
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    5、 阿里云最近一个会计年度与公司未发生类似业务，未产生交易金额。

    三、 协议主要内容

    (一) 合作宗旨
    双方应充分发挥各自优势，展开深度合作，推进智能交通和边缘计算领域的
发展，共同打造适应未来需要的解决方案并落地实施，促进双方业务发展，扩大
双方的行业影响力。
    (二) 合作范围
    1、 合作领域
    双方将主要围绕智能交通和边缘计算领域进行深入合作，具体合作领域包括
但不限于：智能交通领域，双方共同推进交通行业智能化应用解决方案；边缘计
算领域，双方共同推进 “云+边+端”的全链路解决方案。
    2、 合作方式
    合作方式包括技术研发合作、市场推广合作以及项目落地合作。
    (三) 合作推进机制
    双方合作涉及的具体项目，应基于本合作框架协议确定的原则和宗旨，另行
签订项目合同。
    (四) 其他
    1、 知识产权
    双方原有的知识产权归属原所有方，因合作所需的任何一方原有知识产权，
未经所有方事先书面授权，需求方不得擅自使用。对经授权的知识产权，需求方
仅限使用于合作项目目的，不得向任何其它方披露，该授权随双方合作结束而终
止。项目是否必需该知识产权，应由双方共同确定。如涉及共同研发项目，可在
具体研发项目合同中明确约定知识产权事项。
    2、 协议期限及生效
    本协议有效期为3年，自双方加盖公章并经千方科技董事会批准之日起生效。
若双方拟延长合作期限，应在本协议有效期终止前一个月内进行协商，并另行签
署书面协议。

    四、 合作目的及影响

    云计算等新兴技术快速发展，已逐渐成为信息化变革的新引擎，依托技术创

                                   3
新的力量推动产业转型升级已成为大势所趋。公司积极顺应时代及技术发展趋势，
着力推进云计算、边缘计算等现代信息技术与公司产品和服务的融合创新。阿里
云在云计算技术、市场等多领域有着深厚布局。通过此次合作，双方将在多个领
域形成较好的优势互补，公司将获得阿里云先进的技术、产品与服务支持，推动
公司人工智能等核心技术能力持续升级，助力公司在市场开拓等多方面竞争力快
速提升，进一步巩固公司在智慧交通等领域的行业领先地位。
    本次合作预计对公司本年度财务状况、经营成果均不构成重大影响。公司将
按照有关法律法规的规定，跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义务。

    五、 风险提示

    1、 本合作协议为双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性的约定是双方
就合作事项达成的方向性共识，在本合作协议的框架约定下，针对具体项目的合
作方式、内容等事项仍需进一步签署业务协议进行约定，存在不确定性。
    2、 本合作期限内，在政策法规、市场、技术发展等方面存在一定的不确定
性或风险。
    3、 最近三年披露的框架协议进展情况：
                公告名称                    披露日期           进展情况
《关于与北京百度网讯科技有限公司签署战   2018年9月29日     正常履行中。
略合作框架协议的公告》（2018-084）
    上述框架协议披露后，公司持股5%以上的股东不存在减持公司股份的情况。
    4、 与本合作协议签订的同时，阿里云关联方阿里网络与公司控股股东、实际
控制人夏曙东先生及其一致行动人中智汇通、股东建信投资分别签署了《股份转
让协议》，转让方拟向阿里网络转让其合计持有的公司222,993,866股。转让完成
后，阿里网络将持有公司222,993,866股，约占公司总股本的15.0000%，成为公司
第二大股东。除此以外，未来三个月内，公司持股5%以上的股东不存在限售股份
解除限售情况。截至目前，公司未接到持股5%以上的股东在未来三个月内的减持
计划。

    六、 备查文件

    1、 公司第四届董事会第二十六次会议决议；
    2、 公司与阿里云计算有限公司签署的《合作框架协议》。


    特此公告。


                                   4
    北京千方科技股份有限公司董事会
            2019 年 5 月 28 日




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