华泰联合证券有限责任公司
关于北京千方科技股份有限公司
变更部分募集资金用于收购股权的
核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为北京
千方科技股份有限公司（以下简称“千方科技”、“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司
规范运作指引（2015年修订）》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募
集资金使用》规定等有关规定，就千方科技拟使用部分募集资金收购杭州交智科
技有限公司（以下简称“交智科技”）4.6798%的股权事项进行了审慎核查，发
表核查意见如下：
一、 募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2015]【2458】号）核准，采用非公开发行股票
的方式向特定投资者发行人民币普通股 46,680,497 股，每股发行价格 38.56 元，
募集资金人民币 1,799,999,964.32 元，募集资金净额为人民币 1,773,873,283.82
元。以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月 26
日出具的致同验字（2015）第 110ZC00582 号验资报告进行了审验。
二、 募集资金投资项目的基本情况
公司发行募集资金总额（含发行费用）不超过 180,000.00 万元，用于以下项
目：
序 项目总投资 拟投入募集资金
项目名称
号 （万元） （万元）
1 城市综合交通信息服务及运营项目 208,112.20 180,000.00
合计 208,112.20 180,000.00
项目实施地点分为三类：第一类城市为直辖市、第二类城市为省会城市、第
三类城市为其他。
项目投资概算：项目总投资 208,112.20 万元。其中：项目实施成本 192,742.20
万元，技术开发费用 7,350.00 万元，场地成本 3,220.00 万元，铺底流动资金
4,000.00 万元，预备费用 800.00 万元。明细如下表所示：
序号 费用名称 投资额（万元）
1 场地成本 3,220.00
1.1 研发场地费用 1,820.00
1.2 项目实施地费用 1,400.00
2 项目实施成本 192,742.20
2.1 研发软硬件购置 3,777.20
2.2 项目建设支出 188,965.00
3 研究开发支出 7,350.00
3.1 研究人员费 5,850.00
3.2 其他费用 1,500.00
4 预备费 800.00
5 铺底流动资金 4,000.00
合计 208,112.20
项目建设支出明细项目如下：
序号 项目 投资额（万元）
1 智能公交综合信息服务与运营 89,215.00
2 智能停车服务与运营 81,000.00
3 出租车综合信息服务及运营 18,750.00
合计 188,965.00
注：以上项目具体明细及其投资额将根据区域状况、市场行情、企业经营目
标及项目业主需求在总投资额度内进行适当调整。
本项目建设期为 3 年，项目实施时间表如下：
时间（月）
3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36
项目
产品架构设计及模块定义
时间（月）
3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36
项目
出租车智能终端研发
公交电子站牌研发
出租车综合信息服务与运营
智能公交综合信息服务与运营
出租车项目推广与建设
智能公交项目推广与建设
智能停车系统开发
集成测试
智能停车项目推广和应用
项目财务评价确定计算期为 13 年，其中建设期 3 年，经营期 10 年。主要指
标如下：
序号 指标名称 单位 所得税前 所得税后
1 财务内部收益率 % 17.13 13.40
2 财务净现值（ic=10%） 万元 66,803.35 29,324.98
3 投资回收期（含建设期） 年 6.40 6.80
三、 募集资金使用的基本情况
公司于 2018 年 8 月 21 日召开的第四届董事会第十四次会议、2018 年 9 月 6
日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途
用于收购股权的议案》，同意公司将 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目
“城市综合交通信息服务及运营项目”包含的明细项目“出租车综合信息服务及
运营”募投资金 13,178.10 万元用途变更为收购公司全资子公司千方捷通科技股
份有限公司下属子公司甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司少数股东持有的
16.89%股权。本次变更募集资金金额 13,178.10 万元。
公司于 2018 年 11 月 30 日召开的第四届董事会第二十次会议、2018 年 12
月 17 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金
用途并永久补充流动资金的议案》，同意将 2015 年非公开发行股票募集资金投
资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”包含的明细项目“智能公交综合信
息服务与运营”项目部分募集资金用途变更为永久补充流动资金，本次变更募集
资金金额总计 52,000 万元。
截止 2019 年 5 月 31 日，公司累计支付项目投资款共计 63,939.39 万元，本
次募集资金累计取得理财收益、银行利息（扣除手续费）净额 12,011.12 万元，
以募集资金永久补充流动资金 52,000 万元，期末余额为 73,459.06 万元。募集资
金投资项目累计已投入使用金额具体情况如下：
单位：万元
截至 2018 年 5 月
募集资金承诺 项目募集资金
投资项目 投资总额 31 日累计投入总
投资总额 未投入金额
额
城市综合交通信息服务
142,934.10 112,209.23 57,350.34 54,858.89
及运营项目
收购甘肃紫光智能交通
与控制技术有限公司 13,178.10 13,178.10 6,589.05 6,589.05
16.89%股权项目
永久补充流动资金 52,000.00 52,000.00 52,000.00 -
合计 208,112.20 177,387.33 115,939.39 61,447.94
公司于 2019 年 4 月 9 日召开的第四届董事会第二十三次会议、2019 年 5 月
8 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期
的议案》，同意对募投项目“城市综合交通信息服务及运营项目”进行延期，将该
项目的计划完工时间延至 2021 年 6 月。
四、 本次变更的原因及方式等说明
(一) 本次募集资金投资项目的变更说明
本次拟变更募投项目“城市综合交通信息服务及运营项目”包含的 3 个明细
建设项目中未投入的部分募集资金用途，变更募集资金金额合计 26,260.81 万元，
将用途变更为支付收购人保远望持有的交智科技 4.6798%的股权的收购价款。本
次变更募集资金金额占本次募集资金净额的比例为 14.80%。本次变更募投项目
的明细如下：
单位：万元
截至 2018 年 5 月 变更后项目募
募集资金承诺 项目募集资金 本次变更金
投资项目 31 日累计投入总 集资金未投入
投资总额 未投入金额 额
额 金额
智能公交综合信
31,339.13 21,969.21 9,369.92 9,369.92 0.00
息服务及运营
智能停车综合信
75,665.18 31,399.54 44,265.64 15,667.57 28,598.07
息服务及运营
出租车综合信息
5,204.92 3,981.59 1,223.33 1,223.33 0.00
服务及运营
合计 112,209.23 57,350.34 54,858.89 26,260.81 28,598.07
本次拟变更部分募集资金用于股权收购事项，经公司 2019 年 7 月 9 日召开
的第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过，独立董
事亦发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议批准。
(二) 变更原募投项目的背景和原因
公司原拟实施智能公交综合信息服务及运营项目，扩大公司在智能交通服务
领域的市场份额，提升公司在城市交通信息化应用服务领域的市场竞争力和盈利
能力。截至 2019 年 5 月，公司已实现上海、安徽、山东、内蒙古、云南、河南
等多个省市的开展公交综合信息服务及运营项目。近年来，公交综合信息服务市
场格局趋于稳定，市场资源相对固化，特别是在互联网媒体广告业态的冲击下，
当前该业务开展的赢利模式中，涉及城市户外公交媒体广告运营的市场受到了一
定冲击，该部分业务营收增长相对放缓。同时，为保证募投资金使用效益，公司
对预期收益水平不高的项目采取审慎态度。因此，公交综合信息服务与运营项目
的实施进度不达预期，且预计未来投资额低于原计划。
公司原拟实施智能停车综合信息服务及运营项目，扩大公司在智能交通服务
领域的市场份额，提升公司在城市交通信息化应用服务领域的市场竞争力和盈利
能力。千方科技目前通过整合交通领域各方资源，目前业务拓展涵盖了城市级静
态交通规划顶层设计，停车场投资、规划设计、运营管理，后汽车服务应用场景
开发等。通过停车场长期经营权租赁、BOT、停车资产产权收购等方式，开展信
息服务与运营。典型案例包括：北京市丰台区总部基地项目，经过停车设备的智
能化改造、信息化手段和精细化管理相结合，实现智慧化、规范化的统一管理，
提升用户体验；立体停车项目包括：北京京煤集团总医院、北京同仁医院、柳芳
桥等；首开益点通、天津市静态交通信息中心等项目。公司于 2019 年就智能停
车综合信息服务及运营业务发展战略进行了规划布局与调整，依托轻资产的运营
模式，聚焦城市级停车服务云平台的建设与打造，其业务合作模式也从原有的自
行开发停车资源投资建设变更为合作投资、建设和运营方式。以此方式开展的经
营，其资金使用需求较前期业务开展模式相比，有所放缓和减少。为保证募投资
金使用效益，公司对预期收益水平不高的项目采取审慎态度。因此，公交综合信
息服务与运营项目的实施进度不达预期，且预计未来投资额低于原计划。
公司原拟实施出租车综合信息服务与运营项目，扩大公司在智能交通服务领
域的市场份额，提升公司在城市交通信息化应用服务领域的市场竞争力和盈利能
力。公司通过建设城市出租车信息服务管理平台，提升出租车信息化管理水平；
建设网络预约车出行信息服务和网约车监管平台，使网约车行业服务在有序的监
管下良性发展；通过出租车媒体运管和出行综合服务运营形成行业管理、服务、
创新和发展的良性生态系统，有效挖掘出租车运营潜力，促进出租车行业创新、
转型和升级；截至 2019 年 5 月，公司已在秦皇岛、乌鲁木齐、呼和浩特、郑州、
洛阳、阜阳、淮南等 10 余个城市开展出租车综合信息服务及运营项目。近年来，
随着移动互联网等技术对出行领域的深刻改变，传统出租车行业受到一定冲击，
各城市出租车数量的增长相对放缓，包括电召服务等系统在内的信息化建设需求
相应减少，出租车综合信息服务与运营项目的市场需求有所下降。同时，为保证
募投资金使用效益，公司对预期收益水平不高的项目采取审慎态度。因此，出租
车综合信息服务与运营项目的实施进度不达预期，且预计未来投资额低于原计划。
综上，经公司审慎研究，为提高募集资金使用效率，维护公司及全体股东的
利益，同时更好地贯彻公司发展战略，根据公司的实际发展情况，本次变更募投
项目用于收购股权，有助于整合公司资源、加强管理管控，进一步完善公司资源
配置，加大公司进城战略实施力度，不断扩大经营规模和经济效益，提升公司的
持续经营能力和盈利能力，实现公司价值最大化。
(三) 变更募集资金投资项目的可行性和必要性分析
1、 变更募集资金用途的必要性
随着全球安全形势的日益严峻及城市化进程的不断加速，安防的需求日益提
升，全球安防市场持续快速增长，加之人工智能、物联网、大数据等新技术的落
地应用，安防产品的更新迭代不断加快，高清化向智能化不断迈进，各类新应用
层出不穷，带动整个产业快速演进，国内以平安城市、智慧城市和雪亮工程为主
体工程的安防产业快速发展。2015 年，国家发改委等九部委联合印发《关于加
强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》，提出“2020 年实现公共安
全视频监控的全域覆盖和全网共享”，一类地区 100%覆盖、100%联网、100%高
清。2018 年“雪亮工程”首次写入中央 1 号文件《关于实施乡村振兴战略的意见》，
全国建设将全面提速。根据中国产业发展研究网数据显示，2017 年中国安防行
业总产值达到 6,200 亿元，以 14.8%的增速推断，预测安防行业总产值到 2020
年将达 9,380.3 亿元。
因此，公司为抢抓安防的多个行业、场景落地应用的机遇，拟变更部分募投
资金用途以投入到上述领域，提高资金的使用效率和效益。
2、 变更募集资金用途的可行性
中国从供给侧、需求端都大力支持安防行业的智能化发展。从供给侧看，众
多的人口和完整的产业结构给中国提供了海量的数据和广阔的市场潜力。随着老
龄化的加速，中国通过大力支持安防人工智能等重点科技行业发展成为提升生产
力的重要手段。从需求端看，公共安全是城市建设以及国家发展的根本性决定因
素，中国快速的城镇化进程以及对乡村建设的大力投入，使得未来一段时期安防
行业的人工智能市场需求超越了人工智能在其他行业领域的延伸。
在视觉和人工智能方面领域，公司子公司宇视科技（uniview）自 2011 年开
始组建人工智能团队，进入智慧交通领域开始，先后推出卡口、电子警察、违章
自动取证球机、出入口抓拍单元、车位检测等多款智能化产品与算法，并于 2015
年进入智慧安防领域，同年启动基于深度学习的算法研发。经过数轮产品迭代，
于 2017 年推出了全融合智能解决方案 UniAI，以及基于深度学习的“四山两关”
系列智能化产品，奠定安防智能化的领先地位。
本次交易完成后，将有助于千方科技进一步加强对智慧安防业务板块未来发
展的掌控力度，持续提升业务协同互补能力，践行“一体两翼”发展战略，即以大
数据+人工智能为核心优势，持续拓展“两翼——智慧交通和智能安防”两大业务
领域；并以交通工程、交通控制、机器视觉等技术为驱动，以“互联网+”和 PPP
相结合的商业模式为载体，充分发挥资本优势，打破传统业务局限，助推公司从
智慧交通、智能安防业务向创新型智慧城市业务的战略转型。本次交易的实施将
能够有效提高千方科技的资产回报率和股东价值，进一步增强千方科技的综合服
务能力和核心竞争力。
五、新募投项目情况说明
1、 交易方案概述
公司于 2018 年 3 月实施完成了重大资产重组，即通过发行股份的方式购买
了交智科技 92.0435%的股权，该交易完成后，公司持有交智科技 95.3202%的股
权，该交易评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，交智科技 100%的股权评估值为
471,609.14 万元，经交易各方友好协商，交智科技 92.0435%股权的交易价格为
433,704.20 万元。
公司现持有交智科技 95.3202%的股权，对应交智科技注册资本 9,593.86 万
元），人保远望持有交智科技人民币 4.6798%的股权，对应交智科技注册资本
471.02 万元，人保远望已全部实缴对应注册资本，为推进公司战略发展布局，加
强对交智科技的控制力度，提升公司管理决策效率，增强公司盈利能力，公司拟
以支付现金的方式受让人保远望持有的交智科技 4.6798%的股权，受让对价
26,260.81 万元。公司拟变更募投项目“城市综合交通信息服务及运营项目”项目
部分募集资金 26,260.81 元用于支付全部受让款。本次交易完成后，交智科技成
为公司的全资子公司。
本次股权收购完成前后，交智科技的股权结构如下：
单位：万元
序 本次收购前 本次收购后
股东名称
号 出资额 持股比例 出资额 持股比例
1 北京千方科技股份有限公司 9593.86 95.3202% 10,064.88 100.00%
宁波杭州湾新区人保远望启
2 迪科服股权投资中心（有限 471.02 4.6798% - -
合伙）
合计 10,064.88 100.00% 10,064.88 100%
2、 交易对方的基本情况
本次交易对方人保远望的基本信息如下：
宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心(有限合
公司名称
伙)
统一社会信用代码 91330201MA281WPY8D
启迪科技服务有限公司、人保远望产业投资管理(天津)有限
执行事务合伙人
公司
成立日期 2016-04-29
企业类型 有限合伙企业
住所 宁波杭州湾新区兴慈一路290号1号楼108室
股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询。(未经金融等
经营范围 监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向
社会公众集(融)资等金融业务)
公司与人保远望不存在关联关系。
3、 交易标的基本情况
（1）交易标的概况
公司名称 杭州交智科技有限公司
统一社会信用代码 91330108MA27YX6A2T
浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路88号10幢南座
住所
1101室
法定代表人 张鹏国
注册资本 10064.88万元人民币
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让、生产、销
售:电子产品、安防设备、网络通信设备、智能化系统
设备、计算机软硬件、LED显示屏、LCD显示屏、智能
经营范围 家居产品;安防系统集成、电子设备安装及维修服务;货
物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技
术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
成立日期 2016-10-25
（2）交易标的股权结构
请见上文“1、 交易方案概述”内容。
（3）主营业务
交智科技无实体经营业务，其持有浙江宇视科技有限公司（以下简称“宇视
科技”）100%的股权，宇视科技为全球公共安全和智能交通的解决方案提供商。
（4）标的资产的权属状况
本次交易的标的资产交智科技股权清晰，标的资产不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在
妨碍权属转移的其他情况。
（5）标的公司最近一年又一期主要财务指标
单位：元
2019年3月31日/ 2018年12月31日/
科目
2019年1-3月 2018年
资产总额 5,855,776,122.14 6,247,226,282.42
负债总额 1,157,834,215.47 1,641,113,287.96
应收账款 816,119,020.93 804,187,789.82
净资产 4,697,941,906.67 4,606,112,994.46
营业收入 895,762,318.86 4,071,839,535.19
营业利润 84,728,316.37 466,684,423.76
净利润 84,087,159.39 460,543,016.48
注：以上2018年数据经具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了致同审字(2019)第110ZC5919号《杭州交智科技有限公司2018年度审计报告》，
2019年数据未经审计。
4、 标的资产的交易价格及定价依据
本次股权收购交易的定价以交智科技截至评估基准日（2018 年 12 月 31 日）
的全体股东权益评估数值协商确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的《北
京千方科技股份有限公司拟购买宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中
心（有限合伙）持有的杭州交智科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评
报字［2019］第 997 号），交智科技 100%股权在评估基准日的评估值为 563,189.61
万元，经购买双方协商一致，标的股权对应的转让价款为人民币 26,260.81 万元。
交易作价不低于中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司
向北京千方集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可［2018］456 号）核准的公司重大资产重组的同一标的公司的评估值及作价。
本次交易价格在双方公平、自愿的原则下协商确定，交易定价公平、合理，符合
相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小投资
者利益的情形。如果本次变更募集资金用途事项未获股东大会通过，本次交易将
使用自有资金支付收购价款。
5、 本次交易合同的主要内容
（1）股权转让
公司本次采取现金支付的方式收购人保远望持有的标的资产交智科技
4.6798%的股权，转让方转让的股权比例、转让对价、支付方式及金额等情况如
下：
序 出资额（万 持有标的公司 拟转让股权 支付对价金额 交易对价
股东姓名
号 元） 股权比例（%） 比例（%） （万元） 支付方式
1 人保远望 471.02 4.6798% 4.6798% 26,260.81 现金
（2）支付时间
公司应于股权转让协议生效之日起十（10）个工作日内向人保远望指定账户
支付全部股权转让交易价款的 50%，即人民币 13,130.405 万元（大写：壹亿叁仟
壹佰叁拾万肆仟零伍拾圆）（“首期交割款”）。公司应于交智科技完成本次股权
转让工商变更登记手续之日起十（10）个工作日内向人保远望支付全部股权转让
交易价款的 50%，即人民币 13,130.405 万元（大写：壹亿叁仟壹佰叁拾万肆仟零
伍拾圆）（“第二期交割款”）。
（3）股权交割及工商变更
1) 各方同意，在人保远望收到首期交割款后的五（5）个工作日内，各方启
动并积极推动本次股权转让事宜的工商变更登记流程。
2) 各方同意，股权转让协议项下的股权交割及工商变更应严格按照有关法
律法规的规定进行，提交股权转让协议及目标公司要求提供的各项资料。
六、本次变更的相关程序
（一）董事会决议
经公司 2019 年 7 月 9 日召开的第四届董事会第二十七次会议决议通过，拟
将 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项
目” 26,260.81 万元，将用途变更为支付收购人保远望持有的交智科技 4.6798%
的股权的收购价款。尚需提交股东大会表决通过。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：经审核，公司本次变更部分募集资金用于收购股权是基
于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用
效率；公司对本次收购进行了认真的分析和论证，符合国家产业政策及相关法律、
法规和规章制度的规定；本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》的相关规定。因此，我们一致同意本次变更部分募集资金用于收购
股权的议案并提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
2019 年 7 月 9 日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更
募集资金用途收购杭州交智科技有限公司少数股权的议案》。经审核，监事会认
为：公司本次变更部分募集资金用途事项已履行了必要的决策程序，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》以及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定以
及公司募集资金管理制度等相关规定。本次变更募集资金用途符合市场变化，有
利于提高募集资金使用效率，有利于公司经营规模扩充，不存在损害股东利益的
情形，符合公司和全体股东的利益。因此，公司监事会同意本次变更部分募集资
金用于收购股权的议案。
七、核查意见
保荐机构华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已认真审阅了本次变
更部分募集资金用于收购交智科技 4.6798%的相关议案及会议资料，核查了公司
的董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见，本次募集资金投资项目
变更是公司根据实际情况而进行的调整，不存在损害股东利益的情况，有利于提
升公司核心竞争力，增强公司持续盈利能力，有利于股东和公司长远利益，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深
圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》和《深圳证券交易所中小企业版
上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规
定。
综上所述，保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用于收购股权事项。该
事项尚需获得公司股东大会审议批准后方可实施。
（以下无正文）
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京千方科技股份有限公
司部分变更募集资金收购股权的核查意见》之签章页)
保荐代表人： _________ _________
李金虎 贾鹏
华泰联合证券有限责任公司
年月日
