北京千方科技股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况 (一)2015年11月向特定投资者非公开发行股票募集资金 北京千方科技股份有限公司(以下简称“本公司”)经中国证券监督管理委员 会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015] 2458号)核准,并经深圳证券交易所同意,本公司向太平洋证券股份有限公司等9 名特定投资者非公开发行A股46,680,497股,每股价格人民币38.56元。截至2015年11 月25日,本公司共募集资金180,000.00万元,扣除发行费用2,612.67万元后,募集资金 净额为177,387.33万元。 截至2015年11月25日,募集资金177,387.33万元已全部存入本公司在中国建设银 行股份有限公司北京北太平庄支行开设的11050161510000000056账号内。 上述募集资金净额已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同验字(2015)第 110ZC00582号《验资报告》验证。 截至2019年12月31日,本公司累计支付项目投资款共计96,497.91万元,以募集资 金永久补充流动资金52,000.00万元,项目投资及永久补充流动资金情况详见附表1。 本次募集资金累计取得理财收益、银行利息(扣除手续费)净额12,727.64万元,期 末募集资金未使用余额为41,617.05万元。扣除以募集资金暂时性补充流动资金 25,000.00万元后,募集资金专用账户及理财户余额合计为16,617.05万元。 截至2019年12月31日,募集资金专户存储情况列示如下(单位:人民币元): 1 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 建设银行北太平庄支行 11050161510000000056 募资专用账户 66,754,395.04 民生银行上地支行 698880005 募资专用账户 342,896.01 中信银行北京中关村支行 8110701014100302428 募资专用账户 34,799.34 宁波银行北京分行 77010122000780594 募资专用账户 91,159,153.54 建设银行中关村软件园支行 11050188380000002486 募资专用账户 4,649,920.32 建设银行中关村软件园支行 11050188380000002293 募资专用账户 3,229,372.77 合 计 166,170,537.02 上述存款余额中,已计入募集资金专户利息收入、理财利息12,738.0279万元, 已扣除手续费10.3923万元。 (二)2018年3月发行股份购买资产 2018年3月19日,经中国证券监督管理委员会《关于发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复》(证监许可[2018]456号)核准, 同意本公司向千方集团发行137,336,276股股份、向芜湖建信鼎信投资管理中心(有 限合伙)发行61,891,206股股份、向芜湖宇昆股权投资合伙企业(有限合伙)发行 49,437,816股股份、向芜湖宇仑股权投资合伙企业(有限合伙)发行49,437,816股股份、 向北京慧通联合科技有限公司发行13,885,302股股份、向深圳市创新投资集团有限公 司发行8,752,372股股份、向屈山发行7,573,477股股份、向张兴明发行10,097,970股股份、 向张鹏国发行13,884,511股股份、向王兴安发行1,851,347股股份、向林凯发行1,851,347 股股份、向王玉波发行1,851,347股股份、向刘常康发行1,430,532股股份、向闫夏卿发 行1,430,532股股份、向李林发行1,430,532股股份、向张浙亮发行1,093,960股股份购买 相关资产。截至2018年3月23日,本公司已按照11.94元/股的价格向千方集团等16位特 定投资者发行股份363,236,343股购买杭州交智科技有限公司(以下简称“交智科技”) 92.0435%的股权,募集资金总额为人民币433,704.20万元,募集资金到位情况业经致 同会计师事务所出具了致同验字(2018)第110ZA0090号验证。 二、前次募集资金实际使用情况 (一)2015年11月向特定投资者非公开发行股票募集资金使用情况 2 1、募集资金使用情况见附表1。 2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明 城市综合交通信息服务及运营项目实际投资总额低于承诺的原因如下: (1)公司原拟实施智能公交综合信息服务及运营项目,扩大公司在智能交通服 务领域的市场份额,提升公司在城市交通信息化应用服务领域的市场竞争力和盈利 能力。截至2019年底,公司已实现上海、安徽、山东、内蒙古、云南、河南等多个 省市公交综合信息服务及运营项目的开展。近年来,公交综合信息服务市场格局趋 于稳定,市场资源相对固化,特别是在互联网媒体广告业态的冲击下,当前该业务 开展的盈利模式中,涉及城市户外公交媒体广告运营的市场受到了一定冲击,该部 分业务营收增长相对放缓。同时,为保证募投资金使用效益,公司对预期收益水平 不高的项目采取审慎态度。因此,公交综合信息服务与运营项目的实施进度未达到 预期,且预计未来投资额低于原计划。 (2)公司原拟实施智能停车综合信息服务及运营项目,扩大公司在智能交通服 务领域的市场份额,提升公司在城市交通信息化应用服务领域的市场竞争力和盈利 能力。公司通过整合交通领域各方资源,目前业务拓展涵盖了城市级静态交通规划 顶层设计,停车场投资、规划设计、运营管理,后汽车服务应用场景开发等。通过 停车场长期经营权租赁、BOT、停车资产产权收购等方式,开展信息服务与运营。 典型案例包括:北京市丰台区总部基地项目,经过停车设备的智能化改造、信息化 手段和精细化管理相结合,实现智慧化、规范化的统一管理,提升用户体验;立体 停车项目包括:北京京煤集团总医院、北京同仁医院、柳芳桥等;首开益点通、天 津市静态交通信息中心等项目。近年来,公司就智能停车综合信息服务及运营业务 发展战略进行了规划布局与调整,依托轻资产的运营模式,聚焦城市级停车服务云 平台的建设与打造,其业务合作模式也从原有的自行开发停车资源投资建设变更为 合作投资、建设和运营方式。以此方式开展的经营,其资金使用需求较前期业务开 展模式相比,有所放缓和减少。为保证募投资金使用效益,公司对预期收益水平不 高的项目采取审慎态度。因此,公交综合信息服务与运营项目的实施进度未达到预 3 期,且预计未来投资额低于原计划。 (3)公司原拟实施出租车综合信息服务与运营项目,扩大公司在智能交通服务 领域的市场份额,提升公司在城市交通信息化应用服务领域的市场竞争力和盈利能 力。公司通过建设城市出租车信息服务管理平台,提升出租车信息化管理水平;建 设网络预约车出行信息服务和网约车监管平台,使网约车行业服务在有序的监管下 良性发展;通过出租车媒体运管和出行综合服务运营形成行业管理、服务、创新和 发展的良性生态系统,有效挖掘出租车运营潜力,促进出租车行业创新、转型和升 级;截至2019年底,公司已在秦皇岛、乌鲁木齐、呼和浩特、郑州、洛阳、阜阳、 淮南等10余个城市开展出租车综合信息服务及运营项目。近年来,随着移动互联网 等技术对出行领域的深刻改变,传统出租车行业受到一定冲击,各城市出租车数量 的增长相对放缓,包括电召服务等系统在内的信息化建设需求相应减少,出租车综 合信息服务与运营项目的市场需求有所下降。同时,为保证募投资金使用效益,公 司对预期收益水平不高的项目采取审慎态度。因此,出租车综合信息服务与运营项 目的实施进度未达到预期,且预计未来投资额低于原计划。 (二)2018年3月发行股份购买资产 此次发行股份未募集配套资金,所发行股份均用于购买交智科技92.0435%的股 权,详见附表3。 三、前次募集资金实际投资项目变更情况 (一)2015年11月向特定投资者非公开发行股票募集资金 截至2019年12月31日,2015年11月向特定投资者非公开发行股票募集资金实际投 资项目变更情况如下: 1、募集资金投资项目实施地点变更 2016年3月21日,本公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募 投项目实施地点的议案》,公司将原实施地点的北京、上海、重庆、阜阳、昆明、 4 郑州、洛阳、乌鲁木齐、潍坊、唐山、秦皇岛11个城市以及新增或调整的城市统归 为三类城市进行管理:第一类城市:直辖市,第二类城市:省会城市,第三类城市: 其他。该事项已经公司2016年4月6日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。 2、募集资金投资项目实施方式变更 (1)2017年7月25日,本公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于 变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》,公司将2015年非公开发行股票募集 资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中包含的“智能停车综合信息 服务及运营”项目总投资额81,000万元中的19,000万元变更为支付总部基地停车场经 营权的租金总额。该事项已经公司2017年8月10日召开的2017年第二次临时股东大会 审议通过。 (2)2018年8月20日,公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更 部分募集资金用途用于收购股权的议案》,公司将2015年非公开发行股票募集资金 投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中包含的“出租车综合信息服务及 运营”项目投资募集资金金额18,750.00万元中的13,178.10万元用途变更为收购公司全 资子公司千方捷通科技股份有限公司子公司甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司 少数股东16.89%股权。该事项已经公司2018年9月5日召开的2018年第一次临时股东大 会审议通过。 (3)2019年7月9日,公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更 募集资金用途收购杭州交智科技有限公司少数股权的议案》,公司将2015年非公开 发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中的“智能公交 综合信息服务与运营项目”部分募集资金26,260.81万元用途变更为收购公司子公司 杭州交智科技有限公司少数股东4.6798%股权。该事项已经公司2019年7月25日召开的 2019年第二次临时股东大会审议通过。 3、募集资金永久补充流动资金 2018年11月30日,公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分 5 募集资金用途并永久补充流动资金的议案》,公司将“城市综合交通信息服务及运 营项目”中的“智能公交综合信息服务与运营项目”部分募集资金52,000万元永久 补充流动资金,主要用于公司日常经营活动。该事项已经公司2018年12月17日召开 的2018年第四次临时股东大会审议通过。 (二)2018年3月发行股份购买资产 本次所发行股份均用于购买交智科技92.0435%的股权,未发生变更。 四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况 本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。 五、临时闲置募集资金使用情况 (一)2015年11月向特定投资者非公开发行股票募集资金 截至2019年12月31日,本公司临时使用募集资金情况如下: 1、使用临时闲置募集资金补充流动资金 (1)2015年12月17日,本公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司使用闲置募集资金30,000.00万 元暂时补充流动资金。公司于2016年6月2日、2016年11月7日分别将暂时补充流动资 金的募集资金人民币10,000万元、20,000万元归还至募集资金专项账户,使用期限未 超过12个月。 (2)2018年3月26日,第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》公司使用部分募集资金30,000.00万元暂时 补充流动资金,用于主营业务相关的生产经营使用,使用期限自董事会审议批准该 议案之日起不超过12个月,该部分用于补充流动资金的募集资金已于2019年3月12日 收回。 (3)2019年4月9日,公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用 6 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》公司使用部分募集资金30,000.00万元 暂时补充流动资金,用于主营业务相关的生产经营使用,使用期限自董事会审议批 准该议案之日起不超过12个月,截至2019年12月31日,公司实际使用25,000.00万元募 集资金暂时性补充流动资金。 2、使用临时闲置募集资金投资理财产品情况 (1)2016年12月14日,本公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于 继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司继续使用不超过人民 币80,000.00万元的暂时闲置募集资金适时用于购买银行保本型的理财产品。相关决 议自董事会审议通过之日起12个月之内有效,该等资金额度在决议有效期内可滚动 使用。 (2)2017年10月19日,本公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于继续 使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司继续使用不超过人民币 80,000.00万元的暂时闲置募集资金适时用于购买银行保本型的理财产品。相关决议 自董事会审议通过之日起12个月之内有效,该等资金额度在决议有效期内可滚动使 用。 (3)2018年8月20日,公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币60,000万元 的暂时闲置募集资金进行现金管理,适时购买安全性高、流动性好、保本型具有合 法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品,投资期限不超过12个月, 该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。 (4)2019年4月9日,公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续 使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币60,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,适时购买安全性高、流动性好、保本型具 有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品,投资期限不超过12个 月。 7 截至2019年12月31日,本公司无尚未到期的使用募集资金购买的理财产品。尚 未使用的募集资金在专户存储。 (二)2018年3月发行股份购买资产 此次发行股份未募集配套资金,所发行股份均用于购买交智科技92.0435%的股 权,不存在临时使用闲置募集资金情况。 六、尚未使用募集资金情况 (一)2015年11月向特定投资者非公开发行股票募集资金 截至2019年12月31日,本公司前次募集资金总额为177,387.33万元,本公司累计 支付项目投资款共计96,497.91万元,以募集资金永久补充流动资金52,000.00万元,实 际使用募集资金148,497.91万元,尚未使用的募集资金余额为41,617.05万元。尚未使 用的募集资金余额占总募集资金的比例为23.46%。 尚未使用的原因主要是原募集资金计划投入项目市场需求下降,收入增长放缓, 为保证募投资金使用效益,公司对预期收益水平不高的项目采取审慎态度。因此, 城市综合交通信息服务及运营项目不达预期,且预计未来投资额低于原计划。详见 本报告“二、2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明。” 剩余募集资金的使用计划和安排 单位:人民币万元 项目名称 剩余资金 使用计划 随着项目继续建设及应付款到期 城市综合交通信息服务及运营项目 38,981.43 结算,募集资金将投入完毕 收购公司全资子公司千方捷通投资控制 随着应付股权转让款到期结算, 2,635.62 的甘肃紫光 16.89%股权 募集资金将投入完毕 合计 41,617.05 (二)2018年3月发行股份购买资产 此次发行股份未募集配套资金,所发行股份均用于购买交智科技92.0435%的股 8 权,不存在尚未使用募集资金情况。 七、前次募集资金实现收益情况 (一)2015年11月向特定投资者非公开发行股票募集资金实现收益情况详见附 表2。 (二)2018年3月发行股份购买资产募集资金实现收益情况详见附表4。 八、前次募集资金中以资产认购股份的,该资产运行情况 经中国证券监督管理委员会《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项获得中国证监会核准批复》(证监许可[2018]456号)核准,本公司非公 开发行普通股(A 股)股票363,236,343股,向交智科技股东购买其持有的交智科 技92.0435%股权。普通股每股面值1元,每股发行价为人民币11.94元,本公司于2018 年3月已收到千方集团等16位交易对方投入的价值为433,704.20万元的交智科技 92.0435%股权。上述重大资产重组事项并未募集配套资金。 (一)资产权属变更情况及所发行股份登记情况 1、2018年3月23日,杭州高新技术产业开发区(滨江)市场监督管理局核准了 交智科技的股东变更申请并换发了新的《营业执照》(统一社会信用代码: 91330108MA27YX6A2T),本次重组涉及的股权转让工商变更登记手续已完成。 2、2018年3月30日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本公司 本次发行股份购买资产的非公开发行新股登记申请材料,本次非公开发行新股数量 为363,236,343股(其中限售流通股数量为363,236,343股),相关股份登记到账后将正 式列入千方科技股东名册。 (二)资产账面价值变化情况 单位:万元 报表项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 9 资产总额 733,161.19 624,722.63 517,581.27 550,820.85 负债总额 214,644.97 164,111.33 96,393.83 136,525.59 净资产 518,516.21 460,611.30 421,187.44 414,295.26 (三)生产经营情况 本公司发行股份购买相关资产后,标的资产生产经营情况稳定,未发生重大变 化。 (四)效益贡献情况 本公司前述交易于2018年3月实施完成,效益承诺正在履行。交智科技2018年、 2019年效益情况见下表: 单位:万元 科目名称 2019 年度 2018 年度合计 2018 年 4-12 月 2018 年 1-3 月 营业收入 493,669.96 407,183.95 340,390.77 66,793.18 归母净利润 54,381.64 46,066.73 39,174.55 6,892.18 (五)承诺事项及履行情况 根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》,交易对方千方集团、 宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、 刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮作为业绩承诺人承诺,交智科技公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度承诺的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 (以下简称扣非后归母净利润)分别不低于 32,300 万元、40,400 万元、50,400 万元 及 60,400 万元;据此测算交智科技公司截至 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度累计承诺的扣非后归母净利润数分别为 32,300 万元、72,700 万元、123,100 万元、 183,500 万元。同时各方确认,若未来上市公司筹划、实施员工股权激励计划导致交 智科技和/或宇视科技分摊了额外的管理费用所产生的影响,将从业绩承诺中相应剔 除,因此交易对手方实际承诺的业绩金额是以扣除股份支付影响后的归母净利润计 算。 10 交智科技 2017 年度实现的扣非后归母净利润为 36,796.90 万元;2018 年度实现 的扣非后归母净利润为 43,933.34 万元,扣除股份支付影响后实现的扣非后归母净利 润为 44,160.04 万元;2019 年度实现的扣非后归母净利润为 48,151.58 万元,扣除股份 支付影响后实现的扣非后归母净利润为 50,735.29 万元。2017 年度、2018 年度及 2019 年度累计扣除股份支付影响后实现的扣非后归母净利润为 131,692.23 万元,实现了 业绩承诺。 九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照 (一)2015年11月向特定投资者非公开发行股票募集资金 单位:人民币万元 投资项目 投入时间 信息披露投资金额 实际投资金额 2016 年度 18,288.43 18,288.43 城市综合交通信息服务及运营项 2017 年度 24,955.05 24,955.05 目 2018 年度 10,817.38 10,817.38 2019 年度 5,633.76 5,633.76 收购公司全资子公司千方捷通投 2018 年度 6,589.05 6,589.05 资控制的甘肃紫光 16.89%股权 2019 年度 3,953.43 3,953.43 永久补充流动资金 2018 年度 52,000.00 52,000.00 收购子公司交智科技少数股东 2019 年度 26,260.81 26,260.81 4.6798%的股权 2016 年度 18,288.43 18,288.43 2017 年度 24,955.05 24,955.05 合计 2018 年度 69,406.43 69,406.43 2019 年度 35,848.00 35,848.00 (二)2018年3月发行股份购买资产 2018年3月,本公司披露了与本次发行股份购买资产相关的《发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨 11 关联交易之标的资产过户完成的公告》;2018年4月,本公司披露了《发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。 本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披 露的有关内容一致。 附件: 附表1、前次募集资金使用情况对照表-2015年11月发行 附表2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-2015年11月发行 附表3、前次募集资金使用情况对照表-2018年3月发行 附表4、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-2018年3月发行 北京千方科技股份有限公司董事会 2020年4月24日 12 附表 1: 前次募集资金使用情况对照表-2015 年 11 月发行 单位:人民币万元 募集资金总额 177,387.33 已累计使用募集资金总额 148,497.91 各年度使用募集资金总额 变更用途的募集资金总额 91,438.91 2016 年度 18,288.43 累计变更用途的募集资金总额比例 51.55% 2017 年度 24,955.05 2018 年度 69,406.43 2019 年度 35,848.00 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预 定可使用状 募集前承 募集前承 募集后承 实际投资金额与 态日期(或 募集后承诺 实际投资 实际投资 序号 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 募集后承诺投资 截止日项目 投资金额 金额 金额 额 额 额 金额的差额 完工程度) 城市综合交通信息 城市综合交通信息服务 1 177,387.33 85,948.42 59,694.62 177,387.33 85,948.42 59,694.62 26,253.80 (注 1) 服务及运营项目 及运营项目 收购公司全资子公司千 城市综合交通信息 2018 年 8 月 2 方捷通投资控制的甘肃 - 13,178.10 10,542.48 - 13,178.10 10,542.48 2,635.62 服务及运营项目 (注 2) 紫光 16.89%股权 城市综合交通信息 不适用(注 3 永久补充流动资金 - 52,000.00 52,000.00 - 52,000.00 52,000.00 - 服务及运营项目 3) 城市综合交通信息 收购子公司交智科技少 2019 年 7 月 4 - 26,260.81 26,260.81 - 26,260.81 26,260.81 - 服务及运营项目 数股东 4.6798%的股权 (注 4) 合计 177,387.33 177,387.33 148,497.91 177,387.33 177,387.33 148,497.91 28,889.42 - 注 1、随着移动互联网等技术对出行领域的深刻改变,项目投资进度放缓,同时公司为保证募投资金使用效益,公司对预期收益水平不高的项目采取审慎态度, 部分城市综合交通信息服务及运营项目不再实施,因此项目实施进度未达到预期,导致募投资金实际收益率未达到预期。 13 注 2、2018 年 8 月 20 日,公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》,公司将 2015 年非公开发行股票募集 资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中包含的“出租车综合信息服务及运营”项目投资募集资金金额 18,750.00 万元中的 13,178.10 万元用途变更为收 购公司全资子公司千方捷通科技股份有限公司子公司甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司(以下简称甘肃紫光)少数股东 16.89%股权,并于 2018 年 8 月办理 相关股权的变更登记手续。 注 3、2018 年 11 月 30 日,公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》,公司将“城市综合交通信息 服务及运营项目”中的“智能公交综合信息服务与运营项目”部分募集资金 52,000 万元永久补充流动资金,故不适用项目达到预定已使用状态。 注 4、2019 年 7 月 9 日,公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途收购杭州交智科技有限公司少数股权的议案》,公司将“城市综 合交通信息服务及运营项目”中的“智能公交综合信息服务与运营项目”部分募集资金 26,260.81 万元用途变更为收购公司子公司杭州交智科技有限公司少数股东 4.6798%股权。 公司董事会: 公司法定代表人: 主管会计工作的公司负责人: 公司会计机构负责人: 14 附表 2: 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-2015 年 11 月发行 单位:人民币万元 实际投资项目 截止日投资 最近三年实际效益 截止日累计 是否达到预计 项目累计产 承诺效益 序号 实际投资项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 实现效益 效益 能利用率 城市综合交通信息服务 项目完成后预期的税 1 不适用 - 755.30 1,012.71 1,768.01 否(注 1) 及运营项目 后收益率为 13.40% 收购公司全资子公司千 2 方捷通投资控制的甘肃 不适用 未承诺效益 - 697.57 1,658.18 2,355.75 不适用(注 2) 紫光 16.89%股权 3 永久补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用(注 3) 收购子公司交智科技少 4 不适用 未承诺效益 - - 1,448.18 1,448.18 不适用(注 4) 数股东 4.6798%的股权 合计 - - 1,452.87 4,119.07 5,571.94 - 注 1、公司已在部分城市实施城市综合交通信息服务及运营项目并已运营,该项目预期的税后收益率为 13.40%,但由于市场规模下降、业务增速 放缓,因此募投资金实际收益率未达到预期。为保证募投资金使用效益,公司对预期收益水平不高的项目采取审慎态度。因此,部分城市综合交 通信息服务及运营项目不再实施,因此项目实施进度未达到预期。 注 2、上表中 2018 年度、2019 年度收益 697.57 万元、1,658.18 万元,是按甘肃紫光 2018 年 8-12 月、2019 年度的净利润乘以收购的少数股东 股权 16.89%计算得出。本次股权收购未对被收购项目的收益进行承诺。 注 3、2018 年 11 月 30 日,公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》,公司将“城 市综合交通信息服务及运营项目”中的“智能公交综合信息服务与运营项目”部分募集资金 52,000 万元永久补充流动资金,故不适用效益完成 情况。 注 4、上表中 2019 年度收益 1,448.18 万元,是按交智科技 2019 年 8-12 月净利润乘以收购的少数股东股权 4.6798%计算得出,本次股权收购未 对被收购项目的收益进行承诺。 公司董事会: 公司法定代表人: 主管会计工作的公司负责人: 公司会计机构负责人: 15 附表 3: 前次募集资金使用情况对照表-2018 年 3 月发行 单位:人民币万元 募集资金总额 433,704.20 已累计使用募集资金总额 433,704.20 变更用途的募集资金总额 - 各年度使用募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 2018 年度 433,704.20 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可 实际投资金额 使用状态日期(或 募集前承 募集前承 募集后承 序 承诺投资 实际投资 募集后承诺投 实际投资 与募集后承诺 截止日项目完工 诺投资金 实际投资金额 诺投资金 诺投资金 号 项目 项目 资金额 金额 投资金额的差 程度) 额 额 额 额 购买杭州 购买杭州 交智科技 交智科技 1 有限公司 有限公司 433,704.20 433,704.20 433,704.20 433,704.20 433,704.20 433,704.20 - 2018 年 3 月(注 1) 92.0435% 92.0435% 的股权 的股权 合 433,704.20 433,704.20 433,704.20 433,704.20 433,704.20 433,704.20 - 计 注 1、本公司本次发行股份用于购买杭州交智科技有限公司 92.0435%的股权。杭州交智科技有限公司 92.0435%的股权已于 2018 年 3 月 23 日办理了股东 变更登记手续,所发行的股份已于 2018 年 3 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记。 公司董事会: 公司法定代表人: 主管会计工作的公司负责人: 公司会计机构负责人: 16 附表 4: 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-2018 年 3 月发行 单位:人民币万元 实际投资项目 最近三年实际效益 截止日投资 截止日累计 是否达到预计 项目累计产 承诺效益 序号 实际投资项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 实现效益 效益 能利用率 2017 年度至 2020 年度 承诺扣除股份支付影 购买杭州交智科技 响后的扣非归母净利 1 有限公司 92.0435% 不适用 润分别不低于 32,300 - 36,057.63 50,054.76 86,112.39 是(注 1、注 2) 的股权 万元、40,400 万元、 50,400 万元及 60,400 万 元 合计 36,057.63 50,054.76 86,112.39 注 1、本次发行股份购买交智科技 92.0435%的股权的相关工作已于 2018 年 3 月底完成,交智科技 2018 年 4-12 月实现净利润为 39,174.55 万元,乘以本次发行股份购买交智科技的股权比例 92.0435%,计算 4-12 月募集资金产生的实际收益为 36,057.63 万元;交智科技 2019 年 实现净利润为 54,381.64 万元,乘以本次发行股份购买交智科技的股权比例 92.0435%,计算 2019 年度募集资金产生的实际收益为 50,054.76 万元。 注 2、交智科技 2017 年度实现的扣非后归母净利润为 36,796.90 万元; 2018 年度实现的扣非后归母净利润为 43,933.34 万元,扣除股 份支付影响后实现的扣非后归母净利润为 44,160.04 万元;2019 年度实现的扣非后归母净利润为 48,151.58 万元,扣除股份支付影响后实 现的扣非后归母净利润为 50,735.29 万元。2017 年度、2018 年度及 2019 年度累计扣除股份支付影响后实现的扣非后归母净利润为 131,692.23 万元,实现了业绩承诺。 公司董事会: 公司法定代表人: 主管会计工作的公司负责人: 公司会计机构负责人: 17