千方科技：国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度独立财务顾问持续督导意见2020-04-27
国泰君安证券股份有限公司
关于
北京千方科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2019 年度独立财务顾问持续督导意见
暨
持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年四月
独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受北京千方
科技股份有限公司的委托，担任北京千方科技股份有限公司（以下简称“千方
科技”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等中国法律法规
和规定的要求，国泰君安证券股份有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，
对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况履行持续督导
职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具本独立财务
顾问持续督导意见。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对千方科技的任何投资建议，对投资
者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，
本独立财务顾问不承担任何责任。
千方科技向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必
需的资料。千方科技保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
如无特别说明，本公告中有关简称与千方科技在2018年3月20日公告的《
北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（修订稿）》中的有关简称的涵义相同。
2
目录
独立财务顾问声明 ............................................................................................ 2
目录.................................................................................................................. 3
第一章 交易资产的交付过户情况 ..................................................................... 4
一、本次交易方案概述 ............................................................................... 4
二、标的资产的交付及过户情况 ................................................................ 4
三、配套募集资金实施情况 ........................................................................ 5
四、独立财务顾问核查意见 ........................................................................ 5
第二章 交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况 ........................................ 6
一、协议履行情况 ...................................................................................... 6
二、承诺履行情况 ...................................................................................... 6
三、独立财务顾问核查意见 ...................................................................... 20
第三章 盈利预测的实现情况 .......................................................................... 21
一、业绩承诺情况 .................................................................................... 21
二、业绩承诺实现情况 ............................................................................. 21
三、独立财务顾问核查意见 ...................................................................... 21
第四章 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................ 22
一、公司业务发展现状 ............................................................................. 22
二、2019 年度主要经营数据 .................................................................... 22
三、独立财务顾问核查意见 ...................................................................... 22
第五章 公司治理结构与运行情况 ................................................................... 23
一、上市公司治理结构与运行情况 ........................................................... 23
二、独立财务顾问核查意见 ...................................................................... 23
第六章 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .......................................... 24
第七章 持续督导总结意见 .............................................................................. 25
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第一章 交易资产的交付过户情况
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份购买资产
本次交易完成前，上市公司持有标的公司 3.2767%股权，人保远望持有标的
公司 4.6798%股权。本次交易上市公司拟向标的公司除千方科技及人保远望以
外的其他股东，即千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳
创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林
和张浙亮通过发行股份的方式购买其合计持有交智科技 92.0435%股权。本次交
易完成后，上市公司将持有交智科技 95.3202%股权。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A 股股
票募集配套资金不超过 57,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的
100%，符合相关法规规定。本次所募集配套资金在扣除本次交易税费和中介机
构费用后拟全部用于募投项目建设。
二、标的资产的交付及过户情况
（一）资产过户、验资情况
2018 年 3 月 23 日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核发
了交智科技《营业执照》（统一社会信用代码 91330108MA27YX6A2T），交智
科技 92.0435%股权已变更登记至千方科技名下，交智科技已完成本次重组涉及
的股权转让工商变更登记手续。
2018 年 3 月 23 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发
行股份购买资产进行了验资，并出具了致同验字[2018]第 110ZC0090 号《验资
报告》。根据该《验资报告》，截至 2018 年 3 月 23 日，上市公司已收到本次
资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
4
（二）股份登记托管情况
2018 年 3 月 30 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理千
方科技非公开发行 363,236,343 股新股登记申请材料。2018 年 4 月 13 日，上
述新增股份在深圳证券交易所中小板上市，全部为有限售条件的流通股。
三、配套募集资金实施情况
千方科技于 2018 年 3 月 19 日收到中国证监会《关于核准北京千方科技股
份有限公司向北京千方集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2018]456 号），核准公司向千方集团等发行股份购买资产并募
集配套资金事宜，批复自下发之日起 12 个月内有效。由于资本市场的变化等多
种因素影响，公司最终未能在批复有效期内实施募集配套资金。遵照中国证监会
的核准文件，批复到期自动失效。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已完成标的资产的交付，标的公
司已完成相应的工商变更手续。上市公司本次发行股份购买资产新增股份已在
登记结算公司登记和深圳证券交易所上市，上市公司已完成发行股份购买资产
新增注册资本及公司章程等相关事项的工商变更登记手续。本次重组涉及的相
关资产过户、交割事宜完成，相关证券发行登记事宜的办理程序合法有效。
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第二章 交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况
一、协议履行情况
2018 年 1 月 29 日，上市公司与千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投
资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘
常康、闫夏卿、李林及张浙亮签署了《发行股份购买资产协议》。
2018 年 1 月 29 日，上市公司与千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合
以及屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和
张浙亮签署了《盈利预测补偿协议》。
截至本报告签署日，上述协议均已生效，目前各方已经或正在按照协议的约
定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
二、承诺履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）关于无违法违规的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本公司最近三十六个月内不存在下列重大违法违规行为：（1）违反证券法
律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）
违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚
且情节严重，或者受到刑事处罚。
2、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员以及本公司的控股股东、
实际控制人夏曙东先生于最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内未
千方科技 受到过中国证监会的行政处罚。
3、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员以及本公司的控股股东、
实际控制人夏曙东先生最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
4、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员以及本公司的控股股东、
实际控制人夏曙东先生最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不
存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。
5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公
开、公平、公正原则的其他情形。
1、本人最近三十六个月内不存在下列重大违法行为：（1）违反证券法律、行
政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工
夏曙东 商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚。
2、本人最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
6
承诺主体 承诺主要内容
法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内未受到过中国证监
会的行政处罚。
3、本人最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
4、本人最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而
未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。
5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公
开、公平、公正原则的其他情形。
1、最近三十六月内本公司不存在重大违法违规行为，包括但不限于：（1）违
反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处
罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到
行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。
2、本公司、本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
交智科技、宇视科技
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚；本公司、本公司现任董
事、高级管理人员最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在其他
重大失信行为；本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合
法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
3、本公司最近三年内不存在被股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经
营性资金占用的情形。
1、本人最近三十六个月内不存在下列重大违法违规行为：（1）违反证券法
律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）
违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚
且情节严重，或者受到刑事处罚。
千方科技、交智科技、 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
宇视科技的董事、监事 监会立案调查的情形；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
及高级管理人员 3、本人最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
4、本人最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而
未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。
5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公
开、公平、公正原则的其他情形。
作为本次重大资产重组的交易对方之一，企业郑重承诺，最近五年内，本企业
及本企业的主要管理人员不存在以下情形：
1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
千方集团、建信鼎信、
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
宇昆投资、宇仑投资、
3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、被证券交易所公开谴责或
慧通联合
受到证券交易所纪律处分；
4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为；
5、存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
作为本次重大资产重组的交易对方之一，企业郑重承诺，最近五年内，本企业
及本企业的主要管理人员不存在以下情形：
深圳创投
1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷
有关的以本企业及本企业的主要管理人为被告或被申请人的重大民事诉讼或仲
7
承诺主体 承诺主要内容
裁情况，或未按期偿还大额债务；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、被证券交易所公开谴责或
受到证券交易所纪律处分；
4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为；
5、存在尚未了结的或可预见的以本企业及本企业的主要管理人为被告或被申
请人的诉讼、仲裁，不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。
作为本次重大资产重组的交易对方之一，本人郑重承诺，最近五年内，本人不
存在以下情形：
1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷
屈山、张兴明、张鹏国、 有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
王兴安、林凯、王玉波、 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
刘常康、闫夏卿、李林、 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、被证券交易所公开谴责或
张浙亮 受到证券交易所纪律处分；
4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为；
5、存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）关于拟注入资产权属清晰的承诺函
承诺主体 承诺主要内容
作为本次重大资产重组的交易对方之一，承诺人对拟注入上市公司的上述股权
出具承诺如下：
1、承诺人合法、真实持有交智科技的股权，不存在委托持股、信托持股或通
过其他任何方式代替其他方持有的情形。
2、承诺人认缴交智科技的注册资本均已实缴完成，不存在出资瑕疵或影响其
合法存续的情形；承诺人所持有的交智科技的股权合法有效，不存在任何留
置、抵押、质押、优先购买权、司法冻结或受其他第三方权利的限制，也不存
在违反任何适用于交智科技的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情
千方集团、建信鼎信、 形，不存在任何股权权属争议纠纷，不存在受任何第三方追溯、追索之可能；
宇昆投资、宇仑投资、 3、承诺人承诺交智科技对其所持下属子公司股权均拥有合法、完整的所有
慧通联合、深圳创投 权，对该等子公司均已足额出资，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；
交智科技所持该等子公司的股权不存在任何留置、抵押、质押、优先购买权、
司法冻结或受其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于该等子公司的
法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形，不存在任何股权权属争议纠
纷，不存在受任何第三方追溯、追索之可能；交智科技及其下属子公司均系依
法设立、合法存续的有限责任公司，交智科技及其下属子公司资产及业务完
整、真实，业绩持续计算，交智科技及其下属子公司的主要资产的权属状况清
晰、权属证书完备有效，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕
疵；交智科技及其下属子公司均未涉及任何与之相关的行政强制措施、行政处
罚、重大诉讼或重大仲裁。
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承诺主体 承诺主要内容
4、截至本函签署之日，据承诺人合理所知，承诺人持有的交智科技的股权完
成过户或者转移不存在法律障碍。
作为本次重大资产重组的交易对方之一，承诺人对拟注入上市公司的上述股权
出具承诺如下：
1、承诺人合法、真实持有交智科技的股权，不存在委托持股、信托持股或通
过其他任何方式代替其他方持有的情形。
2、承诺人认缴交智科技的注册资本均已实缴完成，不存在出资瑕疵或影响其
合法存续的情形；承诺人所持有的交智科技的股权合法有效，不存在任何留
置、抵押、质押、优先购买权、司法冻结或受其他第三方权利的限制，也不存
在违反任何适用于交智科技的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情
形，不存在任何股权权属争议纠纷，不存在受任何第三方追溯、追索之可能；
屈山、张兴明、张鹏国、
3、承诺人承诺交智科技对其所持下属子公司股权均拥有合法、完整的所有
王兴安、林凯、王玉波、
权，对该等子公司均已足额出资，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；
刘常康、闫夏卿、李林、
交智科技所持该等子公司的股权不存在任何留置、抵押、质押、优先购买权、
张浙亮
司法冻结或受其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于该等子公司的
法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形，不存在任何股权权属争议纠
纷，不存在受任何第三方追溯、追索之可能；交智科技及其下属子公司均系依
法设立、合法存续的有限责任公司，交智科技及其下属子公司资产及业务完
整、真实，业绩持续计算，交智科技及其下属子公司的主要资产的权属状况清
晰、权属证书完备有效，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕
疵；交智科技及其下属子公司均未涉及任何与之相关的行政强制措施、行政处
罚、重大诉讼或重大仲裁。
4、截至本函签署之日，据承诺人合理所知，承诺人持有的交智科技的股权完
成过户或者转移不存在法律障碍。
（三）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、保证为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了有关本次重大资
产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整
千方科技
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所
出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不
9
承诺主体 承诺主要内容
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人已为上市公司及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了
本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任。
3、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
千方科技董事、监事及 案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)，并于
高级管理人员 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息
的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产
重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别
和连带的法律责任。
1、本人/本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人/本企业已为上市公司及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构
提供了本人/本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件，并保证所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供
信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
交智科技、宇视科技、 者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
宇昆投资、宇仑投资及 3、本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
宇视科技高管 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如
有)，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授
权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业
身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息的，本人/本企业授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
10
承诺主体 承诺主要内容
/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次重大资产重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次
重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本
企业愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本企业已为上市公司及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供
了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文
件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)，并
千方集团、建信鼎信、
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
慧通联合、深圳创投
市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权上市公司董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息并申请锁
定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业身份信息和
账户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
4、在参与本次重大资产重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资
产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担
个别和连带的法律责任。
1、本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人已为上市公司及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了
本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
屈山、张兴明 等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任。
3、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
11
承诺主体 承诺主要内容
公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息
的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产
重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别
和连带的法律责任。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与本次交易完成后
千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主
营业务相同或相近的业务，以避免对千方科技、交智科技及其下属全资或控股
子公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。
2、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业未来将不以任何方式从事与本
次交易完成后千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或
控股子公司主营业务相同或相近的业务。
3、承诺人亦将尽一切可能之努力促使承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其
他企业不以任何方式从事任何对千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科
技及其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活
动。
4、如承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业存在任何与千方科技或其
下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务构成或
夏曙东、夏曙锋及中智
可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，承诺人将放弃或将促使下属直接
汇通
或间接控制的其他企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该
业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给千方科技或其全资及控股子公
司，或转让给其他无关联关系的第三方；
5、承诺人将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及千方科技《公司章程》
等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东
（实际控制人）的地位谋取不当利益，不损害千方科技和其他股东的合法权
益。
6、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款而遭受或
产生的损失或开支，承诺人将予以全额赔偿。
7、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承
诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
8、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股股东、实际
控制人或一致行动人期间持续有效。
1、承诺人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与本次交易完成后
千方集团、建信鼎信、
千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主
慧通联合
营业务相同或相近的业务，以避免对千方科技、交智科技及其下属全资或控股
12
承诺主体 承诺主要内容
子公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。
2、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业未来将不以任何方式从事与本
次交易完成后千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或
控股子公司主营业务相同或相近的业务。
3、承诺人亦将尽一切可能之努力促使承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其
他企业不以任何方式从事任何对千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科
技及其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活
动。
4、如承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业存在任何与千方科技或其
下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务构成或
可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，承诺人将放弃或将促使下属直接
或间接控制的其他企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该
业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给千方科技或其全资及控股子公
司，或转让给其他无关联关系的第三方；
5、承诺人将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及千方科技《公司章程》
等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东
（实际控制人）的地位谋取不当利益，不损害千方科技和其他股东的合法权
益。
6、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款而遭受或
产生的损失或开支，承诺人将予以全额赔偿。
7、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承
诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
8、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司股东期间持续有
效。
1、承诺人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与本次交易完成后
千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主
营业务相同或相近的业务，以避免对千方科技、交智科技及其下属全资或控股
子公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。
2、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业未来将不以任何方式从事与本
次交易完成后千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或
控股子公司主营业务相同或相近的业务。
3、承诺人亦将尽一切可能之努力促使承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其
他企业不以任何方式从事任何对千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科
技及其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活
屈山、张兴明
动。
4、如承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业存在任何与千方科技或其
下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务构成或
可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，承诺人将放弃或将促使下属直接
或间接控制的其他企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该
业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给千方科技或其全资及控股子公
司，或转让给其他无关联关系的第三方；
5、承诺人将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及千方科技《公司章程》
等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东
（实际控制人）的地位谋取不当利益，不损害千方科技和其他股东的合法权
13
承诺主体 承诺主要内容
益。
6、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款而遭受或
产生的损失或开支，承诺人将予以全额赔偿。
7、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承
诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
8、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司股东期间持续有
效。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与千方科技及其控股企业之间发
生关联交易。
2、承诺人将尽量减少和规范千方科技及控制的子公司（包括但不限于）与承
诺人及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公
平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照千方科技的公司章
程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到承诺人和/或承诺人控制
的其他企业的关联交易，承诺人将在相关董事会和股东大会中回避表决。
夏曙东、夏曙锋及中
3、承诺人和/或承诺人控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司
智汇通
通过拆借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上
市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金。
4、承诺人保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司
的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、承诺人和/或承诺人控制或影响的其他企业将不通过与上市公司的关联交易
取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
6、自该承诺函出具之日起，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反该承诺任
何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
1、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与千方科技及其控股企业之间发
生关联交易。
2、承诺人将尽量减少和规范千方科技及控制的子公司（包括但不限于）与承
诺人及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公
平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照千方科技的公司章
程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到承诺人和/或承诺人控制
的其他企业的关联交易，承诺人将在相关董事会和股东大会中回避表决。
千方集团、建信鼎信、
3、承诺人和/或承诺人控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司
慧通联合
通过拆借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上
市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金。
4、承诺人保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司
的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、承诺人和/或承诺人控制或影响的其他企业将不通过与上市公司的关联交易
取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
6、自该承诺函出具之日起，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反该承诺任
何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
14
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与千方科技及其控股企业之间发
生关联交易。
2、承诺人将尽量减少和规范千方科技及控制的子公司（包括但不限于）与承
诺人及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公
平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照千方科技的公司章
程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到承诺人和/或承诺人控制
的其他企业的关联交易，承诺人将在相关董事会和股东大会中回避表决。
屈山、张兴明 3、承诺人和/或承诺人控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司
通过拆借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上
市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金。
4、承诺人保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司
的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、承诺人和/或承诺人控制或影响的其他企业将不通过与上市公司的关联交易
取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
6、自该承诺函出具之日起，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反该承诺任
何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
（六）保证上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在承诺人和/或承诺人控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人和/或承诺人控制的其他企业中
领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人和/或承诺人控制的其他企业
中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
承诺人和/或承诺人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
夏曙东、夏曙锋及中 的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
智汇通 （2）保证承诺人和/或承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市
公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为承诺人和/或承诺人控制的其他企业的债务违
规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人和/或承诺人控制的其他企业
共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人和/或承诺人控制的其他
企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
15
承诺主体 承诺主要内容
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人和/或承诺人控制的
其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少承诺人和/或承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交
易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法
进行。
6、保证上市公司在其他方面与承诺人和/或承诺人控制的其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上市公司进行
赔偿。
1、保证本次交易完成后承诺人和/或承诺人控制的企业与上市公司保持独立，
不发生人员、机构混同的情况，不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使
千方集团、建信鼎信、 用、调度，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司
慧通联合 的资产为承诺人和/或承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
2、如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上市公司
进行赔偿。
1、保证本次交易完成后承诺人和/或承诺人控制的企业与上市公司保持独立，
不发生人员、机构混同的情况，不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使
用、调度，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司
屈山、张兴明
的资产为承诺人和/或承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
2、如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上市公司
进行赔偿。
（七）关于股份锁定期的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本企业于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前
不得转让：a）本次发行结束之日起 36 个月内；b）标的公司 2017 年度、
2018 年度、2019 年度及 2020 年度承诺净利润经上市公司拟聘请的具有证券
期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照各方签署的《盈利预测补偿协
议》的约定履行完毕补偿义务。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
千方集团
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的
锁定期自动延长至少 6 个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有的权益，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
16
承诺主体 承诺主要内容
董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本企业的账户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本企业将根据监管机
构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公
司股份，亦遵守上述承诺。
1、截至本企业取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份
自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；如其对用于认购股份的资产持续
拥有权益的时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则其用该部分资产认购的上
市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有的权益，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
建信鼎信
交锁定申请的，本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本企业的账户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本企业将根据监管机
构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公
司股份，亦遵守上述承诺。
1、截至其取得本次发行的股份之日，如本企业用于认购上市公司股份的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份
自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：a）本次发行结束之日起 36 个月
内；b）标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度承诺净利润
经上市公司拟聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照
《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务；如其对用于认购股份的资产
宇昆投资、宇仑投资、
持续拥有权益的时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则其用该部分资产认购
慧通联合
的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；
2、截至本企业取得本次发行的股份之日，其对用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间超过 12 个月（含 12 个月）的，本企业认购的上市公司股份的解
锁期间和分期解锁数量安排按《发行股份购买资产协议》的约定执行，但按照
《盈利预测补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关
规定执行；
17
承诺主体 承诺主要内容
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有的权益，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本企业的账户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本企业将根据监管机
构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公
司股份，亦遵守上述承诺。
1、截至其取得本次发行的股份之日，如本企业用于认购上市公司股份的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份
自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；如其对用于认购股份的资产持续
拥有权益的时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则其用该部分资产认购的上
市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有的权益，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
深圳创投
交锁定申请的，本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本企业的账户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本企业将根据监管机
构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公
司股份，亦遵守上述承诺。
1、截至其取得本次发行的股份之日，如本人用于认购上市公司股份的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自
以下两个期间届满较晚之日前不得转让：a）本次发行结束之日起 36 个月内；
屈山、张兴明、张鹏国、
b）标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度承诺净利润经上
王兴安、林凯、王玉波、
市公司拟聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈
刘常康、闫夏卿、李林、
利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务；如其对用于认购股份的资产持续
张浙亮
拥有权益的时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则其用该部分资产认购的上
市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；
2、截至本人取得本次发行的股份之日，其对用于认购股份的资产持续拥有权
18
承诺主体 承诺主要内容
益的时间超过 12 个月（含 12 个月）的，本人认购的上市公司股份的解锁期
间和分期解锁数量安排按《发行股份购买资产协议》的约定执行，但按照《盈
利预测补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定
执行；
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有的权益，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的账
户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本人将根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司
股份，亦遵守上述承诺。
在本次重组完成后 12 个月内，承诺人将不转让在本次交易前持有的上市公司
夏曙东及其一致行动 股份；承诺人在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体
人夏曙锋、中智汇通 之间进行转让不受前述 12 个月的限制。若承诺人未遵守上述承诺，自愿承担
由此引起的一切法律责任。
（八）关于防止上市公司资金占用的承诺函
承诺主体 承诺主要内容
自本承诺函出具之日起，承诺人及关联方保证依法行使股东权利。承诺人及关
联方将来不会以任何方式违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费
用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保等损害上市公司或
者其他股东的利益。
若承诺人及关联方存在违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、
承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保等情形，则承诺人保证
夏曙东、夏曙锋及中智
并促使与承诺人及关联方将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应
汇通
利息全部归还；对于违规提供的担保及时进行解除，并同意在违规担保全部解
除前不转让所持有、控制的上市公司股份，并授权上市公司董事会办理股份锁
定手续；若承诺人及关联方违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费
用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保而对上市公司及其
子公司造成任何经济损失，承诺人及关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿
责任。
（九）关于重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函
承诺主体 承诺主要内容
夏曙东、夏曙锋及中智 1、本人承诺不得越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。
汇通 2、如果未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
19
未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，违反承诺给上市公司或者
股东造成损失的，依法承担补偿责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
千方科技董事及高级
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
管理人员
施的执行情况相挂钩；
5、本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会做
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，本人承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。
（十）穿透锁定的承诺函
承诺主体 承诺主要内容
本人同步遵守在建信鼎信承诺的锁定期限内，不以转让等任何方式变动本人持
李宗富
有的建信鼎信合伙企业财产份额。
本人同步遵守在建信鼎信承诺的锁定期限内，不以转让等任何方式变动本人通
赵颖
过信托资金认购的建信鼎信的合伙企业财产份额。
杭州秘银弈世投资合 本企业同步遵守在建信鼎信承诺的锁定期限内，不以转让等任何方式变动本企
伙企业（有限合伙） 业持有的建信鼎信合伙企业财产份额。
韩庆祥、余少杰、范 同步遵守在建信鼎信承诺的锁定期限内，其不以转让等任何方式变动其所持有
晔鑫 的杭州秘银弈世投资合伙企业（有限合伙）的合伙企业财产份额。
宇昆投资、宇仑投资 宇昆投资及宇仑投资全体合伙人持有的合伙企业份额锁定期与宇昆投资及宇仑
及其普通合伙人 投资因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：承诺各方已经或正在按照协议或承诺内容履行，
截至本报告书签署日，不存在违反协议或承诺的情形。
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第三章 盈利预测的实现情况
一、业绩承诺情况
业绩承诺人承诺，交智科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年
度承诺净利润分别不低于 32,300 万元、40,400 万元、50,400 万元及 60,400 万
元；据此测算交智科技截至 2017 年末累计承诺净利润数为 32,300 万元，截至
2018 年末累计承诺净利润数为 72,700 万元，截至 2019 年末累计承诺净利润数
为 123,100 万元，截至 2020 年末累计承诺净利润数为 183,500 万元。
上市公司与业绩承诺人确认，若未来上市公司筹划、实施员工股权激励计划
导致标的公司和/或宇视科技分摊了额外的管理费用所产生的影响，将从业绩承
诺中相应剔除。
二、业绩承诺实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京千方科技股份有限公
司关于交易对手方对置入资产 2019 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》致
同专字（2020）第 110ZA4177 号），交智科技 2019 年度扣除股份支付影响和非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 50,735.29 万元，超过 2019 年度业
绩承诺数 335.29 万元。截至 2019 年末，交智科技累计实现的扣除股份支付影
响和非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 131,692.23 万元，累计业绩
实现数超过累计业绩承诺数 8,592.23 万元，不存在需要补偿的情形。
三、独立财务顾问核查意见
截至 2019 年末，交智科技累计实现的扣除股份支付影响和非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润超过累计承诺的净利润，其业绩承诺已经实现，不存
在需要补偿的情形。
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第四章 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
一、公司业务发展现状
本次交易前，上市公司的主营业务集中于智能交通信息化及相关领域，已
基本覆盖了智能交通的各个方面，包括城市交通、公路交通、民航、轨道交通
等业务领域，形成从核心技术、产品、解决方案、系统集成到运营的完整产业
链。
目前，千方科技主要从事智慧交通和智能物联业务。智慧交通方面，公司
在TOCC、高速公路信息化、城市轨道交通PIS业务等多个细分领域均位于行业
第一梯队，子公司北大千方、千方捷通等均成为各自细分领域的行业龙头企业。
智能物联方面，经过多年积累，公司在人工智能、机器视觉、大数据、云存储、
智慧物联等领域具有技术领先优势，并面向全球政府、企业及消费者用户提供
智能物联产品及解决方案。2019年，市场研究机构IHS Markit发布《2019全球
视频监控信息服务报告》，宇视科技位列全球视频监控设备市场第4位，公司全
球品牌影响力进一步提升。
二、2019 年度主要经营数据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的千方科技2019年度《审计
报告》（致同审字（2020）第110ZA5919号），公司2019年度实现营业收入
872,218.98 万 元 ， 同 比 增 长 20.28% ； 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
101,337.42 万 元 ， 同 比 增 长 32.88% 。 其 中 ， 智 慧 交 通 业 务 实 现 营 业 收 入
435,714.54万元，同比增长24.73%；智能物联业务实现业务收入436,487.56万
元，同比增长18.11%。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2019 年度，上市公司原有主营业务正常发
展，标的公司亦完成了业绩承诺，上市公司业务规模和相关财务指标得到明显提
升和改善，持续经营能力、综合竞争力和可持续发展能力都有所增强，上市公司
持续盈利不断增强，未来发展前景可期。
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第五章 公司治理结构与运行情况
一、上市公司治理结构与运行情况
持续督导期内，公司遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制
指引》、《上市公司治理准则》等法律法规的相关规定，不断完善法人治理结
构，规范公司经营运作。按照建立规范公司治理结构的目标，公司持续地加强
内部控制完善工作。公司现已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制
度，确保其行使决策权、执行权和监督权。
持续督导期内，公司股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》、《股
东大会议事规则》等有关规定组织召开，确保股东的权利得以有效行使。董事
会向股东大会负责，按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定规范运作
，公司董事本着勤勉、严谨、负责的态度，严格执行股东大会的各项决议，督
促公司的合规运营，引导公司长远发展。监事会是公司的监督机构，向股东大
会负责，按照《监事会议事规则》的规定正常运作，对董事、高级管理人员职
责履行情况及公司依法运作相关事项实施有效监督。公司管理层遵守诚信原则
，谨慎、勤勉地履行职责并按董事会决策开展经营管理。公司一直严格按照《
公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所发布的与上市公司治理
相关的规范性文件要求，结合实际运营状况，切实推进治理规范各项工作，建
立健全内部控制体系，持续完善法人治理。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，千方科技按照《公司法》、《
证券法》、《证券公司治理准则》等法律法规、规范性文件的规定，进一步健全公
司法人治理结构，持续提升法人治理水平，持续落实推进内部控制规范工作，提
升公司内部控制水平，公司信息披露及投资者关系管理工作规范有效，能够严格
按照法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，
有效保障了广大投资者的合法权益。
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第六章 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关各方已按照公布的重组方
案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存
在差异的其他事项。
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第七章 持续督导总结意见
截至本报告签署日，千方科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易所涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务
；重组各方不存在违反出具的承诺的情況；管理层讨论与分析中提及的业务发展
良好；自本次交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构
符合《上市公司治理准则》等法律法规要求。
截至本报告签署日，本独立财务顾问对千方科技本次发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易项目的持续督导到期。
（以下无正文）
25
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京千方科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度独立财务顾问持
续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
项目主办人：
蒋 杰 李潇涵
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
26
