关于北京千方科技股份有限公司非公开发行
新股申请文件反馈意见中有关财务会计问题
的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致 同会计 师事 务所（ 特殊普 通合 伙）
中 国北京 朝阳区 建国门 外大 街 22号
赛 特广 场 5 层邮 编 100004
电 话 +861085665588
传 真 +861085665120
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关于北京千方科技股份有限公司非公开发行新股
申请文件反馈意见中
有关财务会计问题的专项说明
中国证券监督管理委员会：
贵会关于《北京千方科技股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许
可项目审查一次反馈意见通知书 200545 号（以下简称“反馈意见”）收悉。对反馈意
见所提财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对
北京千方科技股份有限公司（以下简称 “千方科技”或“公司”）的相关资料进行
了核查，现做专项说明如下：
反馈意见问题 8、申请人最近一期末商誉账面余额 33.34 亿元。请申请人结合商
誉的形成原因、最近一期末明细情况，并对照《会计监管风险提示第 8 号商誉减值》
进行充分说明和披露。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
千方科技回复：
一、最近一期末明细情况及形成原因
截至 2019 年 12 月 31 日，商誉明细情况如下： 单位：万元
被投资单位名称 2019.12.31
浙江宇视科技有限公司 310,523.58
千方捷通科技股份有限公司 5,426.11
郑州警安保全技术有限公司 3,683.27
北京远航通信息技术有限公司 7,526.68
北京冠华天视数码科技有限公司 3,233.54
广州普勒仕交通科技有限公司 677.60
-2-
北京掌行通信息技术有限公司 1,667.44
华宇空港（北京）科技有限公司 224.98
包头天远广告传媒有限公司 267.26
合计 333,230.46
1、浙江宇视科技有限公司
2017 年 2 月，杭州交智科技有限公司（以下简称“交智科技”，与公司受同一最终
实际控制人控制）与浙江宇视科技有限公司（以下简称“宇视科技”）股东签订协
议约定购买宇视科技 100%股权，形成商誉 310,523.58 万元。2018 年 3 月，公司同一
控制下合并交智科技，因此交智科技收购宇视科技时形成的商誉纳入公司的合并报
表中。
2、千方捷通科技股份有限公司
2010 年 3 月，公司子公司北京千方信息科技集团收购千方捷通科技股份有限公司
66.017%的股权，形成商誉 5,426.11 万元。
3、郑州警安保全技术有限公司
2015 年 10 月，公司下属子公司北京掌城文化传媒有限公司收购郑州警安保全技术有
限公司 70%股权，形成商誉 3,683.27 万元。
4、北京远航通信息技术有限公司
2015 年 8 月，公司收购北京远航通信息技术有限公司 80%的股权形成商誉 7,526.68 万
元。
5、北京冠华天视数码科技有限公司
2016 年 3 月，公司子公司北京北大千方科技有限公司收购北京冠华天视数码科技有
限公司 70%股权，形成商誉 3,233.54 万元。
6、广州普勒仕交通科技有限公司
2016 年 8 月，公司子公司北京北大千方科技有限公司收购广州普勒仕交通科技有限
公司 51%股权，形成商誉 677.60 万元。
7、北京掌行通信息技术有限公司
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2016 年 9 月，公司子公司北京千方城市信息有限公司收购北京掌行通信息技术有限
公司 55%股权，形成商誉 1,667.44 万元。
8、华宇空港（北京）科技有限公司
2017 年 3 月，公司收购华宇空港（北京）科技有限公司 55%股权，形成商誉 224.98
万元。
9、包头天远广告传媒有限公司
2018 年 2 月，公司子公司北京千方城市信息有限公司收购包头天远广告传媒有限公
司 60%股权，形成商誉 267.26 万元。
二、对照《会计监管风险提示第 8 号商誉减值》进行充分说明和披露。
（一）《会计监管风险提示第 8 号商誉减值》的规定
《会计监管风险提示第 8 号商誉减值》要求上市公司定期或及时进行商誉减值测试，
并重点关注商誉减值的会计处理及信息披露，具体规定如下：
1、定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是
否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年
年度终了进行减值测试。
2、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，由于
其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值
分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。
3、商誉减值测试过程和会计处理
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，在对商誉进行减值测试时，如与
商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或资
产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组
合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资
产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。
-4-
其中，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用
后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。
4、商誉减值的信息披露
按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报
告的一般规定（2014 年修订）》(证监会公告〔2014〕54 号)的规定，公司应在财务报
告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息。
（二） 公司对商誉减值测试的会计处理和披露
公司依照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，对商誉进行了减值测试和披
露，具体处理如下：
1、 在资产负债表日判断商誉是否存在减值迹象
公司依照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，会关注每个资产负债表日
时商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营
规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象，报告
期各期末公司未发现商誉减值迹象。
2、合理将商誉分摊至资产组进行减值测试
对因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司自购买日起按照一
贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组。自购买日后，商誉分摊至资产
组在后续会计期间保持一致；商誉分摊至相关资产组时，考虑了归属于少数股东的
商誉；确定资产组可收回金额时保持与其账面价值的确定基础一致，资产组的账面
价值中未包括营运资金，在计算可收回金额的未来现金流量时未将期初营运资金计
算在可收回金额中。公司收购上述公司均作为一个独立的资产组，无法分拆为多个
能独立产生现金流的资产组或资产组合，因此不存在将商誉分摊至各个资产组或资
产组合的情况，2019 年末上述收购形成的资产组具体情况如下：
资产组名称 资产组的构成 资产组的账面金额
浙江宇视科技有限公司与商誉 商誉、固定资产、无形资产、开
363,423.53
有关的资产组 发支出
千方捷通科技股份有限公司与 商誉、固定资产、无形资产、在
19,570.74
商誉有关的资产组 建工程
-5-
郑州警安保全技术有限公司与
商誉、固定资产 7,095.39
商誉有关的资产组
北京远航通信息技术有限公司 商誉、固定资产、无形资产、开
10,858.97
与商誉有关的资产组 发支出
北京冠华天视数码科技有限公
商誉、固定资产 4,668.87
司与商誉有关的资产组
广州普勒仕交通科技有限公司 商誉、固定资产、无形资产、长
1,920.66
与商誉有关的资产组 期待摊费用
北京掌行通信息技术有限公司 商誉、固定资产、无形资产、开
4,899.70
与商誉有关的资产组 发支出
华宇空港（北京）科技有限公
商誉、固定资产 559.07
司与商誉有关的资产组
包头天远广告传媒有限公司与
商誉、固定资产、无形资产 972.39
商誉有关的资产组
资产组账面金额的计算过程如下：
归属于母公司股东 归属于少数股东 全部商誉账 资产组内其他 包含商誉的资
资产组名称
的商誉账面价值 的商誉账面价值 面价值 资产账面价值 产组账面价值
浙江宇视科技有限公司与商
310, 523.58 -- 310, 523.58 52,899.95 363, 423.53
誉有关的资产组
千方捷通科技股份有限公司
5,426.11 2,793.03 8,219.14 11,351.60 19,570.74
与商誉有关的资产组
郑州警安保全技术有限公司
3,683.27 1,578.54 5,261.81 1,833.58 7,095.39
与商誉有关的资产组
北京远航通信息技术有限公
7,526.68 1,881.67 9,408.35 1,450.62 10,858.97
司与商誉有关的资产组
北京冠华天视数码科技有限
3,233.54 1,385.80 4,619.34 49.53 4,668.87
公司与商誉有关的资产组
广州普勒仕交通科技有限公
677. 60 651. 02 1,328.62 592. 04 1,920.66
司与商誉有关的资产组
北京掌行通信息技术有限公
1,667.44 -- 1,667.44 3,232.26 4,899.70
司与商誉有关的资产组
华宇空港（北京）科技有限
224. 98 184. 08 409. 06 150. 01 559. 07
公司与商誉有关的资产组
包头天远广告传媒有限公司
267. 26 178. 17 445. 43 526. 96 972. 39
与商誉有关的资产组
（3）商誉减值测试过程和会计处理
公司依照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，在每年年度终了会对对商
誉进行减值测试。采用资产组预计未来现金净流量的现值估计可收回金额，对未来
现金净流量预测时，以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据，并充分关
注选取的关键参数（成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率）与历史数据、运
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营计划、宏观经济运行状况相符；确定的折现率为税前折现率；预测期为未来 5 年，
其后为稳定期。商誉减值测试的结果如下：
单位：万元
包含商誉的资 整体商誉
资产组名称 可收回金额
产组账面价值 减值准备
浙江宇视科技有限公司与商誉有关的资产组 363,423.53 419,600.00 --
千方捷通科技股份有限公司与商誉有关的资产组 19,570.74 153,005.27 --
郑州警安保全技术有限公司与商誉有关的资产组 7,095.39 7,562.41 --
北京远航通信息技术有限公司与商誉有关的资产组 10,858.97 12,134.84 --
北京冠华天视数码科技有限公司与商誉有关的资产组 4,668.87 7,460.93 --
广州普勒仕交通科技有限公司与商誉有关的资产组 1,920.66 4,824.74 --
北京掌行通信息技术有限公司与商誉有关的资产组 4,899.70 11,256.24 --
华宇空港（北京）科技有限公司与商誉有关的资产组 559.07 8,760.46 --
包头天远广告传媒有限公司与商誉有关的资产组 972.39 6,692.43 --
其中：针对浙江宇视科技有限公司 2019 年度的商誉减值测试，公司聘请中联资产评
估有限公司对截至 2019 年 12 月 31 日公司商誉相关资产或资产组的价值进行了专门
评估，出具了 2019 年度报告编号为中联评报字（2020）第 505 号的评估报告，根据
评估报告，浙江宇视科技有限公司与商誉有关的资产组可收回金额为 419,600 万元。
（4）商誉减值的信息披露
公司按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财
务报告的一般规定（2014 年修订）》(证监会公告〔2014〕54 号)的规定，在财务报告
中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息。
核查意见
针对千方科技商誉减值测试，我们执行了以下核查程序：
1、了解、评价了编制折现现金流预测（估计商誉可收回金额的基础）等与商誉减值
相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并测试了其中的关键控制流程，包括关
键假设采用的复核与审批等；
2、评价了由管理层聘请的外部评估机构独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性；
3、基于我们对被收购企业的业务的了解，评估了管理层减值测试相关的关键假设的
合理性，包括：未来现金流量的预测、未来增长率和适用的折现率等相关假设；
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4、对关键假设进行了敏感性分析，包括折现现金流预测运用的收入增长率和风险调
整折现率，评价关键假设变动对管理层在其减值评估发表的结论造成的影响，以及
是否存在管理层偏好的任何迹象；
5、引入了内部评估专家，复核所使用的关键假设，如折现率等的合理性。
6、复核了与商誉减值测试相关的信息在财务报表中的列报与披露是否充分、适当。
经核查，我们未发现千方科技的商誉减值存在《会计监管风险提示第 8 号商誉减值》
中提示的问题，千方科技商誉减值测试过程和披露充分适当。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二〇年四月三十日
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