证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号：2020-047
债券代码：112622 债券简称：17 千方 01
北京千方科技股份有限公司
关于重大资产重组限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
北京千方科技股份有限公司本次解除 2017 年重大资产重组发行股份购买资
产之非公开发行的部分限售股份 30,970,851 股，占公司总股本的 2.0772%，解除
限售股东共计 3 名，分别是：
1、 解除芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙）所持限售股份 13,578,561 股。
2、 解除芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）所持限售股份 13,578,561 股。
3、 解除北京慧通联合科技有限公司所持限售股份 3,813,729 股。
以上解除限售股份上市流通日期为 2020 年 5 月 15 日（星期五）。
一、 公司非公开发行股票情况和股本变动情况
公司于 2017 年 11 月 6 日召开第四届董事会第五次会议及 2017 年 11 月 28
日召开 2017 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，2018 年 3 月 19 日，公司收
到中国证券监督管理委员会印发的《关于核准北京千方科技股份有限公司向北京
千方集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可［2018］
456 号），核准公司向北京千方集团有限公司等发行股份购买杭州交智科技有限
公司（以下简称“交智科技”）92.0435%的股权。具体发行股份数量如下：
序 发行股份数
交易对方 限售期限 备注
号 量（股）
（1）因重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行
北京千方集团有
1 137,336,276 42 个月 价，锁定期从 36 个月延长至 42 个月；
限公司
（2）需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务
序 发行股份数
交易对方 限售期限 备注
号 量（股）
未解除限售
芜湖建信鼎信投
2 资管理中心（有 61,891,206 12 个月 已于 2019 年 4 月解除限售
限合伙）
（1）分三期解锁，12 个月解锁 19,586,535 股，
芜湖宇昆股权投 24 个月解锁 13,578,561 股，36 个月解锁
12 个月、24
3 资合伙企业（有 49,437,816 16,272,720 股；
个月、36 个月
限合伙） （2）需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务
本次第二期解锁限售股 13,578,561 股
（1）分三期解锁，12 个月解锁 19,586,535 股，
芜湖宇仑股权投 24 个月解锁 13,578,561 股，36 个月解锁
12 个月、24
4 资合伙企业（有 49,437,816 16,272,720 股；
个月、36 个月
限合伙） （2）需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务
本次第二期解锁限售股 13,578,561 股
（1）分三期解锁，12 个月解锁 5,501,152 股，
24 个 月 解 锁 3,813,729 股 ， 36 个 月 解 锁
北京慧通联合科 12 个月、24
5 13,885,302 4,570,421 股；
技有限公司 个月、36 个月
（2）需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务
本次第二期解锁限售股 3,813,729 股
深圳市创新投资
6 8,752,372 36 个月 未解除限售
集团有限公司
需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务
7 屈山 7,573,477 36 个月
未解除限售
需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务
8 张兴明 10,097,970 36 个月
未解除限售
需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务
9 张鹏国 13,884,511 36 个月
未解除限售
需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务
10 王兴安 1,851,347 36 个月
未解除限售
需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务
11 林凯 1,851,347 36 个月
未解除限售
需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务
12 王玉波 1,851,347 36 个月
未解除限售
需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务
13 刘常康 1,430,532 36 个月
未解除限售
需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务
14 闫夏卿 1,430,532 36 个月
未解除限售
序 发行股份数
交易对方 限售期限 备注
号 量（股）
需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务
15 李林 1,430,532 36 个月
未解除限售
需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务
16 张浙亮 1,093,960 36 个月
未解除限售
合计 363,236,343 - -
注：1、上述交易对方股票来源于其通过参与 2017 年重大资产重组而取得的股份。
2、芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙）简称“宇昆投资”，芜湖宇仑股权投资合伙
企业（有限合伙）简称“宇仑投资”，北京慧通联合科技有限公司简称“慧通联合”。
本 次 重 大 资 产 重 组 新 增 股 份 363,236,343 股 ， 发 行 后 公 司 股 本 为
1,467,612,775 股，注册资本增至 1,467,612,775 元。本次增资已经致同会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3 月 23 日出具致同验字（2018）第 110ZC0090
号《验资报告》予以验证。2018 年 4 月 13 日，本次新增 363,236,343 股股份在
深圳证券交易所上市。
公司于 2018 年 11 月 14 日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事
会第十四次会议审议通过了《<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》
及相关议案，并经 2018 年 11 月 30 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通
过，公司于 2018 年 11 月 30 日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向于晓等 449 人授予限制性股票
19,627,000.00 股，授予价格为每股 6.17 元，由于 14 人放弃认购，实际授予限制
性股票的人数为 435 人，实际授予限制性股票 19,013,000.00 股。公司申请增加
注册资本人民币 19,013,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 1,486,625,775.00
元。本次增资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 12 月 19 日出
具致同验字（2018）第 110ZC0310 号《验资报告》予以验证。
公司于 2019 年 11 月 26 日召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
确定 2019 年 11 月 26 日为预留限制性股票的授予日，授予 184 名激励对象 439.40
万股限制性股票，授予价格为 8.75 元/股。公司申请增加注册资本人民币
4,394,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 1,491,019,775.00 元。本次增资业经
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 12 月 19 日出具致同验字(2019)
第 110ZC0275 号《验资报告》予以验证。
截至本公告披露日，公司总股本为 1,491,019,775 股，其中尚未解除限售的
股份数量为 476,770,484 股（含高管锁定股），占总股本的 31.98%。
二、 申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、 宇昆投资、宇仑投资、慧通联合承诺情况
（1） 股份锁定承诺
序号 承诺方 承诺内容 承诺锁定时间 承诺锁定期限
根据《发行股份购买资产协议》， （1）分三期解锁，12 个月
宇昆投资获得 49,437,816 股， 解锁 19,586,535 股，24 个
其中 9,887,563 股 36 个月内不 月解锁 13,578,561 股，36
1 宇昆投资 2018 年 4 月 13 日
得转让；39,550,253 股 12 个月 个月解锁 16,272,720 股；
内不得转让，按盈利预测补偿协 （2）需标的公司实现业绩
议分期解锁。 承诺或履行补偿义务
根据《发行股份购买资产协议》， （1）分三期解锁，12 个月
宇仑投资获得 49,437,816 股， 解锁 19,586,535 股，24 个
其中 9,887,563 股 36 个月内不 月解锁 13,578,561 股，36
2 宇仑投资 2018 年 4 月 13 日
得转让；39,550,253 股 12 个月 个月解锁 16,272,720 股；
内不得转让，按盈利预测补偿协 （2）需标的公司实现业绩
议分期解锁。 承诺或履行补偿义务
（1）分三期解锁，12 个月
根据《发行股份购买资产协议》， 解锁 5,501,152 股，24 个
慧通联合获得 13,885,302 股， 月解锁 3,813,729 股，36
3 慧通联合 2018 年 4 月 13 日
12 个月内不得转让，按盈利预 个月解锁 4,570,421 股；
测补偿协议分期解锁。 （2）需标的公司实现业绩
承诺或履行补偿义务
（2） 盈利预测承诺
根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，宇昆投资、宇仑
投资、慧通联合作为业绩承诺人承诺：交智科技 2017 年度、2018 年度、2019
年度及 2020 年度承诺的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简
称扣非后归母净利润）分别不低于 32,300 万元、40,400 万元、50,400 万元及 60,400
万元；据此测算交智科技截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末、2020 年末累
计承诺的扣非后归母净利润数分别为 32,300 万元、72,700 万元、123,100 万元、
183,500 万元。同时各方确认，若未来上市公司筹划、实施员工股权激励计划导
致标的公司和/或宇视科技分摊了额外的管理费用所产生的影响，将从业绩承诺
中相应剔除。
（3） 解除限售股份数量
1）宇昆投资
公司 2017 年重大资产重组定向增发股票于 2018 年 4 月 13 日上市，宇昆投
资获得 49,437,816 股。
宇昆投资于 2016 年 12 月、2017 年 1 月分别取得标的公司部分权益，截至
其于 2018 年 4 月取得上市公司股份，其拥有标的公司权益的时间超过 12 个月，
对应取得的上市公司 39,550,253 股股份自 2018 年 4 月 13 日起 12 个月内不得转
让，并按盈利预测补偿协议分期解锁。本次第二期解锁限售股 13,578,561 股。
宇昆投资于 2017 年 10 月取得标的公司部分权益，截至其于 2018 年 4 月取
得上市公司股份，其拥有标的公司权益的时间不足 12 个月，因此，宇昆投资对
应取得的上市公司 9,887,563 股股份自 2018 年 4 月 13 日起 36 个月内不得转让。
2）宇仑投资
宇仑投资解锁数量与宇昆投资一致。
3）慧通联合
公司 2017 年重大资产重组定向增发股票于 2018 年 4 月 13 日上市，慧通联
合获得 13,885,302 股。
慧通联合于 2017 年 1 月取得标的公司权益，截至其于 2018 年 4 月取得上市
公司股份，其拥有标的公司权益的时间超过 12 个月，因此，慧通联合取得的上
市公司股份自 2018 年 4 月 13 日起 12 个月内不得转让，并按盈利预测补偿协议
分期解锁。本次第二期解锁限售股 3,813,729 股。
2、 承诺履行情况
公司于 2020 年 4 月 15 日披露了《2019 年年度报告》，致同会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《北京千方科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产
2019 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》致同专字（2020）第 110ZA4177
号。情况如下：
交智科技公司 2019 年财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2020）第 110ZC6408 号。
经审计交智科技公司 2019 年度实现的扣非后归母净利润为 48,151.58 万元，扣除
股份支付影响后实现的扣非后归母净利润为 50,735.29 万元。截至 2019 年末，扣
除股份支付影响后累计实现的扣非后归母净利润为 131,692.23 万元。
截至 2019 年末，交易对手方承诺的累计业绩金额为 123,100 万元，实际完
成的金额超过累计承诺金额 8,592.23 万元，实现了业绩承诺。
因此，宇昆投资、宇仑投资、慧通联合无需向公司实施业绩补偿，其通过非
公开发行获得的股份第二期解锁条件已经满足。
本次解除限售股东均严格履行做出的各项承诺。本次解除限售股票对应的业
绩承诺已经实现，满足解锁条件。
3、 非经营性占用上市公司资金和违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市资金的情形，公司
也未发生对其违规担保的情况。
三、 本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2020年5月15日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为30,970,851股，占公司总股本的2.0772%。
3、本次申请解除股份限售的股东共3名。
4、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
序 所持有限售股份 本次解除限售
股东名称 备注
号 数量（股） 股份数量（股）
芜湖宇昆股权投资合 冻结
1 29,851,281 13,578,561
伙企业（有限合伙） 19,851,281 股
芜湖宇仑股权投资合 冻结
2 29,851,281 13,578,561
伙企业（有限合伙） 19,851,281 股
北京慧通联合科技有
3 8,384,150 3,813,729
限公司
合计 68,086,712 30,970,851
四、 本次解除限售股份前后股本结构变化情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 476,770,484 31.98% -30,970,851 445,799,633 29.90%
高管锁定股 202,282,469 13.57% 202,282,469 13.57%
首发后限售股 256,670,915 17.21% -30,970,851 225,700,064 15.14%
股权激励限售股 17,817,100 1.20% 17,817,100 1.19%
二、无限售条件流通股 1,014,249,291 68.02% 30,970,851 1,045,220,142 70.10%
三、总股本 1,491,019,775 100.00% 1,491,019,775 100.00%
五、 备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、股份冻结数据表。
特此公告。
北京千方科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 14 日
