国泰君安证券股份有限公司
关于北京千方科技股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1338 号文核准，北京千方科技
股份有限公司（以下简称“公司”、“千方科技”或者“发行人”）非公开发行
90,562,440 股人民币普通股股票，已于 2020 年 8 月 11 日向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，本次新增股份于 2020 年 8 月 14 日取
得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认
书。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，
并正式列入上市公司的股东名册。
国泰君安证券股份有限公司作为千方科技本次非公开发行人民币普通股（A
股）股票的保荐机构（主承销商）（以下简称“国泰君安”、“保荐机构（主承销
商）”），认为发行人本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其
股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称（中文） 北京千方科技股份有限公司
公司名称（英文） China TransInfo Technology Co.,Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 千方科技 002373
法定代表人 夏曙东
注册资本 本次发行前：1,490,620,875 元
1
本次发行后：1,581,183,315 元
统一社会信用代码 9111000074614377XB
注册地址 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园一期 27 号楼 B 座 501 号
成立日期 2002 年 12 月 20 日
上市日期 2010 年 3 月 18 日
邮政编码 100085
董事会秘书 张兴明
联系电话 010-50821818
传真号码 010-50822000
电子信箱 securities@ctfo.com
办公地址 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园一期 27 号楼 B 座
所属行业 软件和信息技术服务业（I65）
技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；计算机系统
服务；数据处理；软件开发；计算机维修；销售计算机、软件及辅助
设备、五金、交电、广播电视设备、机械设备、文化用品、金属材料、
经营范围
电子产品、自行开发的产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；
专业承包；工程勘察设计；设备租赁；基础软件服务；应用软件服务；
设计、制作、代理、发布广告。
（二）本次发行前后发行人股本结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司将增加 90,562,440 股限售流通股，具体股份变
动情况如下：
发行前 本次发行 发行后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股 445,400,733.00 29.88% 90,562,440.00 535,963,173.00
33.90%
份
无限售条件股 1,045,220,142.00 70.12% 0 1,045,220,142.00
66.10%
份
股份总数 1,490,620,875.00 100.00% 90,562,440.00 1,581,183,315.00 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
2
（三）发行人最近三年及一期主要财务数据
公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的财务报告业经致同会计师审计，
并分别出具了报告号为致同审字（2018）第 110ZA3757 号、致同审字（2019）
第 110ZA5795 号和致同审字（2020）第 110ZA5919 号的标准无保留意见的审计
报告。发行人 2020 年 1-3 月末合并及母公司报告表未经审计。发行人最近三年
及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 1,583,867.34 1,622,041.29 1,360,133.79 1,191,139.75
负债总额 635,020.06 690,561.27 510,128.01 407,117.87
归属于母公司股东权益 913,764.96 900,466.56 794,663.07 488,785.53
少数股东权益 35,082.33 31,013.46 55,342.71 295,236.35
股东权益合计 948,847.28 931,480.02 850,005.78 784,021.88
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 165,219.35 872,218.98 725,129.53 535,737.57
营业利润 19,289.31 117,393.05 95,707.57 88,353.77
利润总额 16,886.90 115,445.12 95,738.29 88,273.25
净利润 15,583.83 107,281.21 88,948.94 78,844.92
归属于母公司股东的净利润 11,526.37 101,337.42 76,261.44 46,556.97
3、非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益（包括已计提
-707.42 -2,194.14 144.58 4,389.31
资产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 2,188.86 8,457.17 8,810.41 2,614.55
定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有 2,976.82 26,901.24 - -
3
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
效套期保值业务外，持有交易 性
金融资产、衍生金融资产、交易性
金融负债、衍生金融负债 产生的
公允价值变动损益，以及处置交易
性金融资产、衍生金 融资产、交
易性金融负债、衍生金融负债和其
他债权投资取得 的投资收益
委托他人投资或管理资产的损益 - - 2,828.88 2,942.30
同一控制下企业合并产生的子公
- - 6,892.18 34,313.14
司期初至合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收
-2,402.41 -1,676.97 11.57 1,771.79
入和支出
减：所得税影响额 408.76 5,257.99 1,712.08 1,647.63
少数股东权益影响额（税后） 25.328628 72.78 4,484.19 24,816.12
非经常性损益税后影响 1,621.76 26,156.54 12,491.34 19,567.34
归属于上市公司股东的净利润 11,526.37 101,337.42 76,261.44 46,556.97
非经常性损益/归属于上市公司股
14.07% 25.81% 16.38% 42.03%
东的净利润
4、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
经营活动产生的现金流量净额 -41,985.19 93,720.72 19,148.14 79,353.50
投资活动产生的现金流量净额 -15,925.80 -36,629.41 1,851.42 -458,401.69
筹资活动产生的现金流量净额 -4,853.70 -16,031.87 2,885.98 341,411.65
现金及现金等价物净增加额 -62,139.01 41,094.08 23,454.62 -38,294.95
5、主要财务指标
最近三年公司主要偿债能力指标如下：
2020.3.31 或 2019.12.31 或 2018.12.31 或 2017.12.31 或
财务指标
2020 年第一季度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
流动比率（倍） 1.61 1.53 1.72 1.91
速动比率（倍） 1.13 1.11 1.27 1.46
资产负债率（合并）（%） 40.09 42.57 37.51 34.18
资产负债率（母公司）（%） 4.76 6.43 5.34 7.48
利息保障倍数（倍） 27.18 34.77 30.63 47.53
4
最近三年公司主要资产周转情况如下表：
指标 2020 年第一季度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次/年） 0.55 3.00 3.67 4.55
存货周转率（次/年） 0.43 2.47 2.53 2.51
最近三年公司净资产收益率和每股收益：
2020 年第一季度
报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益（元）
（%） 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 1.27% 0.08 0.08
扣除非经常性损益后归属于公司普通
1.09% 0.07 0.07
股股东的净利润
2019 年度
报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益（元）
（%） 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 11.93 0.69 0.68
扣除非经常性损益后归属于公司普通
8.85 0.51 0.51
股股东的净利润
2018 年度
报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益（元）
（%） 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 10.86 0.54 0.54
扣除非经常性损益后归属于公司普通
9.55 0.46 0.46
股股东的净利润
2017 年度
报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益（元）
（%） 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 10.69 0.39 0.39
扣除非经常性损益后归属于公司普通
7.75 0.24 0.24
股股东的净利润
二、申请上市股票的发行情况
本次发行为非公开发行股票，承销方式为代销。本次发行前公司总股本为
1,490,620,875 股，本次发行 90,562,440 股，发行后总股本为 1,581,183,315 股。
具体发行情况如下：
5
（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）
（二）每股面值：人民币 1.00 元
（三）发行数量：90,562,440 股
（四）发行价格及定价依据：本次发行的发行价格为 20.98 元/股。本次非公
开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2020 年 7 月 23 日），
发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 20.24 元/股。
（五）发行方式：非公开发行
（六）本次发行募集资金总额为 1,899,999,991.20 元，扣除各项不含税发行
费用后，募集资金净额为人民币 1,876,320,745.92 元。
（七）认购方式：现金认购
（八）上市地点：本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易
（九）本次非公开发行的发行对象为上海大正投资有限公司、中国北方工业
有限公司、中意资产管理有限责任公司、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企
业（有限合伙）、杭州城投资产管理集团有限公司、申万宏源证券有限公司、平
安证券股份有限公司、建投华文投资有限责任公司、业如金融控股有限公司、
长江养老保险股份有限公司、国贸启润（上海）有限公司、上海驰泰资产管理有
限公司、上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中信证券股份有限公司
（自营）、东海基金管理有限责任公司、招商证券资产管理有限公司、厦门招商
金圆股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南招商兴湘新兴产业投资基金（有限合
伙）、九泰基金管理有限公司、中信中证资本管理有限公司、红塔红土基金管理
有限公司、中信证券股份有限公司（资管）、创金合信基金管理有限公司及山东
惠瀚产业发展有限公司共计 24 家发行对象。上市公司和保荐机构（主承销商）
于 2020 年 7 月 28 日向上述 24 家发行对象发出《缴款通知书》。截至 2020 年 7
月 30 日 17 时止，上述 24 家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专
用账户。
6
2020 年 7 月 30 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2020 年 8 月 3 日出具了致同验字(2020)
第 110ZC00272 号《北京千方科技股份有限公司非公开发行 A 股验资报告》。根
据该报告，截至 2020 年 7 月 30 日 17:00 时止，特定投资者已缴入国泰君安证券
股份有限公司在上海银行开立的 31600703003370298 账户的申购资金总额为人
民币 1,899,999,991.20 元（RMB1,899,999,991.20 元）。其中：上海大正投资有限
公司缴付认购资金为人民币 55,999,983.84 元、中国北方工业有限公司缴付认购
资金为人民币 79,999,991.90 元、中意资产管理有限责任公司缴付认购资金为人
民币 99,999,995.12 元、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
缴付认购资金为人民币 54,999,993.12 元、杭州城投资产管理集团有限公司缴付
认购资金为人民币 54,999,993.12 元、申万宏源证券有限公司缴付认购资金为人
民 币 54,999,993.12 元 、 平 安 证 券 股 份 有 限 公 司 缴 付 认 购 资 金 为 人 民 币
54,999,993.12 元 、 建 投 华 文 投 资 有 限 责 任 公 司 缴 付 认 购 资 金 为 人 民 币
199,999,990.24 元、业如金融控股有限公司缴付认购资金为人民币 59,999,988.68
元、长江养老保险股份有限公司缴付认购资金为人民币 54,999,993.12 元、国贸
启润（上海）有限公司缴付认购资金为人民币 54,999,993.12 元、上海驰泰资产
管理有限公司缴付认购资金为人民币 109,999,986.24 元、上海华璨股权投资基金
合伙企业（有限合伙）缴付认购资金为人民币 54,999,993.12 元、中信证券股份
有限公司（自营）缴付认购资金为人民币 54,999,993.12 元、东海基金管理有限
责任公司缴付认购资金为人民币 74,999,996.34 元、招商证券资产管理有限公司
缴付认购资金为人民币 54,999,993.12 元、厦门招商金圆股权投资合伙企业（有
限合伙）缴付认购资金为人民币 54,999,993.12 元、湖南招商兴湘新兴产业投资
基金（有限合伙）缴付认购资金为人民币 54,999,993.12 元、九泰基金管理有限
公司缴付认购资金为人民币 54,999,993.12 元、中信中证资本管理有限公司缴付
认购资金为人民币 67,999,998.36 元、红塔红土基金管理有限公司缴付认购资金
为人民币 144,999,997.12 元、中信证券股份有限公司（资管）缴付认购资金为人
民币 220,999,984.18 元、创金合信基金管理有限公司缴付认购资金为人民币
80,169,594.22 元 ； 山 东 惠 瀚 产 业 发 展 有 限 公 司 缴 付 认 购 资 金 为 人 民 币
44,830,567.52 元。2020 年 7 月 31 日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销
7
费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2020 年 7 月 31 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2020 年 8 月 3 日出具了致同验字(2020)
第 110ZC00273 号《北京千方科技股份有限公司验资报告》。根据该报告，本次
非公开发行股票募集资金总额为人民币 1,899,999,991.20 元，扣除各项不含税发
行费人民币 23,679,245.28 元后，公司本次募集资金净额人民币大写壹拾捌亿柒
仟陆佰叁拾贰万柒佰肆拾伍元玖角贰分（1,876,320,745.92 元），其中计入股本
人民币 90,562,440.00 元，资本公积（资本溢价）人民币 1,785,758,305.92 元。截
止 2020 年 7 月 31 日，变更后的注册资本人民币 1,581,183,315 元，累计股本人
民币 1,581,183,315 元。
（十）锁定期安排：本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，所有发
行对象所认购股份限售期均为 6 个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第一个交易日。
本次非公开发行股票完成后，由于千方科技送红股、转增股份等原因增加的
相应股份，亦应遵守上述锁定期约定。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机
构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购千方科技非公开发行股票
的特定对象将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股
份的锁定期进行相应调整。发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有
的产品份额或退出合伙。除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
的有关规定外，本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的相关规定。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至本上市保荐书出具日，发行人与保荐机构之间关联关系的核
查情况如下：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、
8
重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情
况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本上市保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况：
截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董
事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重
要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资
等情况。
5、关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：
保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联
关系。
保荐机构将严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制
度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。
四、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33 条的规定，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
9
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中
介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等
义务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
自发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的
（一）持续督导事项
会计年度届满时止，对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并 （1）发行人已建立健全了旨在规范关联交易的各项制度。
完善防止控股股东、实际控 （2）敦促发行人完善与大股东等关联方在业务、资金往来等方
制人、其他关联方违规占用 面的工作管理规则，强化审批程序，将违规占用发行人资源的
发行人资源的制度 情形纳入禁止性规范并切实执行。
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事项 安排
（3）将与发行人建立经常性沟通机制，敦促按期通报有关情况，
重大事项及时告知。
（4）保荐代表人认为必要，有权参加发行人董事会、股东大会，
就有关事项发表独立意见。
（5）督导发行人严格执行相关的信息披露制度，如其违反规定，
将以异议书的形式将意见和建议向其通报，发行人应予纠正并
将落实情况反馈给保荐机构，否则，保荐机构有权就该违规事
项在媒体上发表声明。
（1）督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善竞业禁止制
2、督导发行人有效执行并
度、内审制度等相关制度。
完善防止其董事、监事、高
（2）对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度
级管理人员利用职务之便
化和规范化。
损害发行人利益的内控制
（3）督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制
度
度，以防止高管人员利用职务之便损害公司利益。
（1）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
3、督导发行人有效执行并 （2）督导发行人及时按季度向保荐机构通报有关的关联交易情
完善保障关联交易公允性 况，保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。
和合规性的制度，并对关联 （3）发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通
交易发表意见 知保荐机构，保荐机构有权派保荐代表人与会并提出意见和建
议。
（1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。
4、督导发行人履行信息披 （2）发行人配备专门人员，专职负责信息披露事宜。
露的义务，审阅信息披露文 （3）督导发行人在发生须进行信息披露的事项后，立即书面通
件及向中国证监会、证券交 知保荐机构，并将相关文件供保荐机构查阅，就信息披露事宜
易所提交的其他文件 听取保荐机构的意见。
（4）发行人在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信息
披露之前，须将有关报告和信息披露文稿送保荐机构审阅。
（1）保荐机构定期派人了解发行人募集资金使用情况、项目进
展情况。
（2）在项目完成后，保荐机构将及时核查发行人项目达产情况、
5、持续关注发行人募集资
是否达到预期效果，并与非公开发行股票预案关于募集资金投
金的专户存储、投资项目的
资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促其及时履行
实施等承诺事项
披露义务,并向有关部门报告。
（3）如发行人欲改变募集资金使用方案，保荐机构将督导发行
人履行合法合规程序和信息披露义务。
（1）督导发行人严格遵循中国证监会[证监发（2005）120号]
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，明确
6、持续关注发行人为他人 相应担保的决策权限、决策程序和禁止性规定。
提供担保等事项，并发表意 （2）发行人在对外提供担保时，必须提前告知保荐机构，保荐
见 机构根据情况发表书面意见。
（3）发行人应按定期报告披露的时间定期向保荐机构书面说明
是否存在对外提供担保的情况。
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事项 安排
（二）保荐协议对保荐机构
应在持续督导期内，持续督导甲方规范运作、信守承诺和信息
的权利、履行持续督导职责
披露等义务。
的其他主要约定
发行人在持续督导期间内，向保荐机构提供履行持续督导责任
（三）发行人和其他中介机
的工作便利，及时向乙方提供一切所需要的文件资料，并保证
构配合保荐机构履行保荐
所提供文件资料的真实、准确和完整；其他中介机构也将对其
职责的相关规定
出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
（四）其他安排 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他工作。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
保荐代表人：蒋杰、徐开来
项目协办人：张天烨
联系电话：021-38676535
联系传真：021-38670535
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：千方科技本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，千方科技本次发行
的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐千方科技的股票
上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京千方科技股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
蒋 杰 徐开来
法定代表人（或授权代表）：
王松
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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