北京市天元律师事务所
关于北京千方科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象
合规性的法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
北京市天元律师事务所
关于北京千方科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象
合规性的法律意见
京天股字（2020）第086-3号
北京千方科技股份有限公司：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京千方科技股份有限公
司（以下简称“千方科技”、“公司”或“发行人”）的委托，担任公司非公开
发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的专项中国法律顾问。本所现就发行
人本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修正）（以下简
称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年
修正）（以下简称“《非公开发行实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及中华人民共和国
正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件（香港、澳门特别行政区以及台
湾地区的法律除外，下同），并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表本法
1
律意见。
本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人
士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，
对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依
据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见
的依据。
本所律师同意发行人依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、深圳证券交易所的有关规定在本次非公开发行事项的相关申报、公告文
件中部分或全部引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，并需经本所律师对有关内容进行审阅和确认。
本法律意见仅供千方科技本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见作为千方科技实施本次非公开发行情况的备案文件申
报至中国证监会。
2
正文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）千方科技的内部批准和授权
2020 年 3 月 4 日，发行人董事会召开第四届董事会第三十五次会议，审议
并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票
方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非
公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资
金使用情况报告的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2020 年 3 月 20 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的
议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发
行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用
情况报告的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
（二）中国证监会的核准
2020 年 7 月 8 日，中国证监会出具《关于核准北京千方科技股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1338 号），核准千方科技本次非公
开发行事宜，核准非公开发行不超过 447,191,932 股新股，该批复自核准发行之
日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权和
核准，本次非公开发行的批准程序合法、合规。
二、本次非公开发行的发行过程
（一）经本所律师核查，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）
作为发行人本次非公开发行的保荐机构和主承销商，本次非公开发行涉及的发行
人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格。
（二）发行过程
1、本次非公开发行的发行价格
3
根据本次非公开发行方案，本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股
票的发行期首日，即 2020 年 7 月 23 日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%为 20.24 元/股。
本次非公开发行的发行价格确定为 20.98 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。
1、认购邀请文件的发出
2020 年 7 月 22 日，国泰君安向发行人和主承销商共同确定的 282 名特定对
象送达《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》 以下简称“《认
购邀请书》”）及其附件《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件，邀请其参与本次认购。前述投
资者包括：发行人前 20 名股东 20 家（已剔除关联方）；基金公司 33 家；证券公
司 25 家；保险机构 13 家；私募及其他机构投资者 173 家；个人投资者 18 位。
《认购邀请书》及《申购报价单》均参照相关规定的范本制作，明确规定了
认购对象与条件、认购时间安排与发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和
规则等事项。
2、申购报价文件的接收
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的申购期间，发行人和主承销商共
收到 38 份《申购报价单》及相关文件。经发行人与主承销商共同确认，该等 38
家投资者的申购均为有效申购，所有有效申购情况如下：
序
申购对象全称 投资者类型 申购价格（元/股） 申购金额（元）
号
22.72 56,000,000.00
1 上海大正投资有限公司 私募及其他
20.34 60,000,000.00
2 中国北方工业有限公司 私募及其他 22.36 80,000,000.00
3 中意资产管理有限责任公司 保险公司 22.24 100,000,000.00
4
序
申购对象全称 投资者类型 申购价格（元/股） 申购金额（元）
号
华菱津杉（天津）产业投资基金
4 私募及其他 22.24 55,000,000.00
合伙企业（有限合伙）
5 杭州城投资产管理集团有限公司 私募及其他 22.00 55,000,000.00
6 申万宏源证券有限公司 证券公司 22.00 55,000,000.00
平安证券股份有限公司（代平安 21.75 55,000,000.00
7 证券-平安人寿权益委托投资 1 证券公司
号单一资产管理计划） 20.55 80,000,000.00
8 建投华文投资有限责任公司 私募及其他 21.57 199,999,999.00
21.56 140,000,000.00
9 红塔红土基金管理有限公司 基金公司 21.06 145,000,000.00
20.68 150,000,000.00
21.56 108,000,000.00
10 中信证券股份有限公司（资管） 证券公司 21.01 221,000,000.00
20.60 271,000,000.00
11 业如金融控股有限公司 私募及其他 21.56 60,000,000.00
12 长江养老保险股份有限公司 保险公司 21.56 55,000,000.00
21.56 55,000,000.00
13 国贸启润(上海)有限公司 私募及其他
20.43 100,000,000.00
14 上海驰泰资产管理有限公司 私募及其他 21.51 110,000,000.00
上海华璨股权投资基金合伙企业
15 私募及其他 21.20 55,000,000.00
（有限合伙）
16 中信证券股份有限公司（自营） 证券公司 21.20 55,000,000.00
17 东海基金管理有限责任公司 基金公司 21.13 75,000,000.00
18 招商证券资产管理有限公司 证券公司 21.12 55,000,000.00
湖南招商兴湘新兴产业投资基金
19 私募及其他 21.11 55,000,000.00
（有限合伙）
21.11 55,000,000.00
20 九泰基金管理有限公司 基金公司
20.56 70,000,000.00
厦门招商金圆股权投资合伙企业
21 私募及其他 21.11 55,000,000.00
（有限合伙）
21.08 68,000,000.00
22 中信中证资本管理有限公司 私募及其他 20.70 70,000,000.00
20.34 75,000,000.00
23 创金合信基金管理有限公司 基金公司 21.01 80,169,600.00
24 山东惠瀚产业发展有限公司 私募及其他 20.98 60,000,000.00
25 兴银成长资本管理有限公司 私募及其他 20.88 55,000,000.00
5
序
申购对象全称 投资者类型 申购价格（元/股） 申购金额（元）
号
20.80 59,290,000.00
26 财通基金管理有限公司 基金公司 20.43 93,190,000.00
20.30 128,190,000.00
27 北京瑞丰投资管理有限公司 私募及其他 20.80 55,000,000.00
20.75 118,350,000.00
28 睿远基金管理有限公司 基金公司 20.50 234,200,000.00
20.25 347,550,000.00
20.63 55,000,000.00
平安资产管理有限责任公司（鑫
29 保险公司 20.47 55,000,000.00
享 3 号）
20.28 55,000,000.00
20.63 55,000,000.00
平安资产管理有限责任公司（鑫
30 保险公司 20.47 55,000,000.00
享 7 号）
20.28 55,000,000.00
31 兴证全球基金管理有限公司 基金公司 20.59 75,900,000.00
中国国际金融股份有限公司（资
32 证券公司 20.58 60,000,000.00
产管理）
阳光资管-工商银行-阳光资产-定
33 私募及其他 20.53 60,000,000.00
增优选 1 号资产管理产品
34 国联安基金管理有限公司 基金公司 20.30 55,000,000.00
35 华泰资产管理有限公司 保险公司 20.29 55,000,000.00
36 中信建投证券股份有限公司 证券公司 20.28 55,000,000.00
37 上海铂绅投资中心（有限合伙） 私募及其他 20.24 55,000,000.00
38 新华资产管理股份有限公司 保险公司 20.24 55,000,000.00
3、发行价格、对象和数量
根据本次非公开发行方案，本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股
票的发行期首日，即 2020 年 7 月 23 日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%为 20.24 元/股。
发行人本次非公开发行通过簿记建档的方式进行，发行人和主承销商根据投
资者的申购报价、申购数量及发行人股东大会审议通过的募集资金限额（不超过
6
人民币 19 亿元），最终确定的发行价格为 20.98 元/股，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%。
经本所律师见证，申购结束后，发行人与主承销商根据簿记建档情况，按照
竞价程序共同对有效申购报价单进行统计，依次按照“认购价格优先、认购金额
优先及收到《申购报价单》传真时间优先”的原则及本次非公开发行方案，确定
本次非公开发行的发行对象共 24 家，发行价格为 20.98 元/股，发行股份数量为
90,562,440.00 股，募集资金总额为 1,899,999,991.20 元。
根据发行人和主承销商最终确定的发行对象名单，发行人本次非公开发行的
最终发行对象、发行价格、发行数量具体情况如下：
序号 发行对象 发行数量（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 上海大正投资有限公司 2,669,208.00 55,999,983.84 6
2 中国北方工业有限公司 3,813,155.00 79,999,991.90 6
中意资产管理有限责任
3 4,766,444.00 99,999,995.12 6
公司
华菱津杉（天津）产业
4 投资基金合伙企业（有 2,621,544.00 54,999,993.12 6
限合伙）
杭州城投资产管理集团
5 2,621,544.00 54,999,993.12 6
有限公司
6 申万宏源证券有限公司 2,621,544.00 54,999,993.12 6
7 平安证券股份有限公司 2,621,544.00 54,999,993.12 6
建投华文投资有限责任
8 9,532,888.00 199,999,990.24 6
公司
9 业如金融控股有限公司 2,859,866.00 59,999,988.68 6
长江养老保险股份有限
10 2,621,544.00 54,999,993.12 6
公司
国贸启润（上海）有限
11 2,621,544.00 54,999,993.12 6
公司
上海驰泰资产管理有限
12 5,243,088.00 109,999,986.24 6
公司
7
序号 发行对象 发行数量（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
上海华璨股权投资基金
13 2,621,544.00 54,999,993.12 6
合伙企业（有限合伙）
中信证券股份有限公司
14 2,621,544.00 54,999,993.12 6
（自营）
东海基金管理有限责任
15 3,574,833.00 74,999,996.34 6
公司
招商证券资产管理有限
16 2,621,544.00 54,999,993.12 6
公司
厦门招商金圆股权投资
17 2,621,544.00 54,999,993.12 6
合伙企业（有限合伙）
湖南招商兴湘新兴产业
18 2,621,544.00 54,999,993.12 6
投资基金（有限合伙）
19 九泰基金管理有限公司 2,621,544.00 54,999,993.12 6
中信中证资本管理有限
20 3,241,182.00 67,999,998.36 6
公司
红塔红土基金管理有限
21 6,911,344.00 144,999,997.12 6
公司
中信证券股份有限公司
22 10,533,841.00 220,999,984.18 6
（资管）
创金合信基金管理有限
23 3,821,239.00 80,169,594.22 6
公司
山东惠瀚产业发展有限
24 2,136,824.00 44,830,567.52 6
公司
合计 90,562,440.00 1,899,999,991.20
根据发行人提供的相关文件资料及本所律师的核查，上述发行对象均为境内
投资者，且具备认购本次非公开发行之股票的资格。
4、缴款及验资
发行人和主承销商在确定本次发行的发行价格、发行对象和发行股数后，于
2020 年 7 月 28 日分别向符合条件的 24 家认购对象发送《北京千方科技股份有
限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知认购对
8
象应在《缴款通知书》规定的时限内将扣除申购定金后需要补缴的余款足额汇至
保荐机构（主承销商）指定账户。
2020 年 8 月 3 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京千方科
技股份有限公司非公开发行 A 股验资报告》（致同验字（2020）第 110ZC00272
号），确认截至 2020 年 7 月 30 日 17:00 时止，特定投资者已缴入国泰君安在上
海 银 行 开 立 的 31600703003370298 账 户 的 申 购 资 金 总 额 为 人 民 币
1,899,999,991.20 元。
2020 年 8 月 3 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京千方科
技股份有限公司验资报告》（致同验字（2020）第 110ZC00273 号），确认截至 2020
年 7 月 31 日，发行人本次非公开发行人民币普通股 90,562,440 股，本次非公开
发行股票募集资金总额为人民币 1,899,999,991.20 元，扣除各项不含税发行费人
民币 23,679,245.28 元，公司本次募集资金净额为人民币 1,876,320,745.92 元，其
中，计入股本人民币 90,562,440.00 元，计入资本公积人民币 1,785,758,305.92 元。
截至 2020 年 7 月 31 日，发行人变更后的累计注册资本为人民币 1,581,183,315.00
元，累计股本为人民币 1,581,183,315.00 元。
截至本法律意见出具之日，发行人与最终确定的发行对象均签署了《北京千
方科技股份有限公司非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
经核查，本所律师认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量符合法律、
法规和规范性文件的规定，《缴款通知书》及《股份认购协议》的内容合法有效，
本次非公开发行的发行过程符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》的相
关规定。
三、对本次发行对象的核查
2020 年 7 月 27 日 12:00 时，本次发行的申购报价过程结束后，发行人和主
承销商确定了本次 24 名发行对象。根据中国证监会的要求，发行人、保荐机构
和本所律师对上述 24 名发行对象的关联性及私募基金备案情况进行了核查。
1、关联性核查
经核查，本次发行对象中，24 名发行对象在提交《申购报价单》时均承诺
9
认购对象及其最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方。本所律师与主承销商经核查后确认，参与本次非公开发行的认购对象
不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。认购对象符合本
次非公开发行《认购邀请书》中所规定的认购条件。
2、私募基金备案情况核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范
性文件的规定，本次发行对象的私募投资基金备案情况如下：
（1）厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）为私募证券投资基金，
已通过中国证券投资基金业协会备案，其管理人招商致远资本投资有限公司，已
完成私募投资基金管理人登记。
（2）湖南招商兴湘新兴产业投资基金（有限合伙）为私募证券投资基金，
已通过中国证券投资基金业协会备案，其管理人招商致远资本投资有限公司，已
完成私募投资基金管理人登记。
（3）上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）为私募证券投资基金，
已通过中国证券投资基金业协会备案，其管理人上海华麟股权投资管理中心（有
限合伙），已完成私募投资基金管理人登记。
（4）华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）为私募证券投
资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，其管理人华菱津杉（天津）产业
投资管理有限公司，已完成私募投资基金管理人登记。
（5）平安证券股份有限公司以其管理的平安证券—平安人寿权益委托投资
1 号单一资产管理计划参与认购，该产品已通过中国证券投资基金业协会备案。
（6）红塔红土基金管理有限公司以其管理的红塔红土蔷薇致远 1 号单一资
产管理计划参与认购，该产品已通过中国证券投资基金业协会备案。
（7）九泰基金管理有限公司以其管理的九泰锐益定增灵活配置混合型证券
10
投资基金、九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金参与认购。九泰锐益
定增灵活配置混合型证券投资基金、九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资
基金为公募基金产品，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募
投资基金备案程序。
（8）东海基金管理有限责任公司以其管理的东海基金—金龙 128 号单一资
产管理计划、东海基金—雁行 1 号单一资产管理计划、东海基金—再融资精选集
合资产管理计划、东海基金—金龙 124 号单一资产管理计划参与认购，以上产品
均已通过中国证券投资基金业协会备案。
（9）创金合信基金管理有限公司以其管理的创金合信汇融一年定期开放混
合型证券投资基金、创金合信汇悦一年定期开放混合型证券投资基金、创金合信
金狮 1 号单一资产管理计划参与认购。其中创金合信汇融一年定期开放混合型证
券投资基金、创金合信汇悦一年定期开放混合型证券投资基金为公募基金产品，
不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；创
金合信金狮 1 号单一资产管理计划已通过中国证券投资基金业协会备案。
（10）中意资产管理有限责任公司以其管理的中意资产—定增优选 37 号资
产管理产品参与认购，该产品为保险资产管理产品，不属于《私募投资基金监督
管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的
私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（11）中信证券股份有限公司（资管）以其管理的中信证券凯丰 6 号单一资
产管理计划、中信证券山东发展投 1 号单一资产管理计划、中信证券仙津 1 号单
一资产管理计划、中信证券新盛 1 号单一资产管理计划、中信证券—青岛城投金
控 1 号定向资产管理计划参与认购，以上产品均已通过中国证券投资基金业协会
备案。
（12）长江养老保险股份有限公司以其管理的长江金色晚晴（集合型）企业
年金计划—上海浦东发展银行股份有限公司参与认购，企业年金计划不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
11
行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（13）上海驰泰资产管理有限公司以其管理的驰泰汇金一号私募证券投资基
金参与认购，该产品已通过中国证券投资基金业协会备案。
（14）招商证券资产管理有限公司以其管理的证券行业支持民企发展系列之
招商证券资管 3 号单一资产管理计划参与认购，该产品已通过中国证券投资基金
业协会备案。
（15）上海大正投资有限公司、山东惠瀚产业发展有限公司、中国北方工业
有限公司、业如金融控股有限公司、申万宏源证券有限公司、杭州城投资产管理
集团有限公司、国贸启润（上海）有限公司、建投华文投资有限责任公司、中信
中证资本管理有限公司、中信证券股份有限公司（自营）以自有资金参与本次认
购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行私募投资基金备
案程序。
综上，本所律师认为，本次发行对象中，不包括发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方，认购对象符合本次非公开发行《认购邀请书》中
所规定的认购条件。认购对象、配售产品属于《证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》
规范的私募投资基金的，已完成中国证券投资基金业协会私募投资基金备案登
记，符合中国证监会的相关规定，合法、合规。
四、本次非公开发行过程所涉及的相关文件
本所律师对发行人和主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》
及《申购报价单》、发行人与最终发行对象签署的《股份认购协议》进行了核查。
本所认为，为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价
单》、《股份认购协议》等文件合法有效。
五、结论意见
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综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批
准和授权；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主
体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、
《股份认购协议》等文件合法有效；本次非公开发行的发行过程符合《发行管理
办法》、《非公开发行实施细则》的相关规定；本次非公开发行对象的主体资格合
法有效，发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
发行人本次非公开发行的定价过程、发行对象的选择及发行对象认购资金的来
源、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果均符合发行
人关于本次非公开发行的股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《发行管理
办法》、《证券发行与承销管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
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