千方科技:关于调整公司2018年限制性股票回购价格的公告2020-08-22
证券代码:002373 证券简称:千方科技 公告编号: 2020-087
债券代码:112622 债券简称:17 千方 01
北京千方科技股份有限公司
关于调整公司 2018 年限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京千方科技股份有限公司(以下简称“公司”、“千方科技”)于 2020 年 8
月 20 日召开了第四届董事会第四十一次会议,会议审议通过了《关于调整公司
2018 年限制性股票回购价格的议案》,因公司 2019 年年度权益分派于 2020 年 7
月 7 日实施完毕,根据公司 2018 年限制性股票激励计划相关规定,应对限制性
股票回购价格进行相应的调整。现将相关事项公告如下:
一、 2018 年限制性股票激励计划授予及实施情况
1、 2018年11月14日,公司召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了
《<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》等议案。公司独立董事对
此发表了独立意见。
2、 2018年11月14日,公司召开的第四届监事会第十四次会议审议通过了
《<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》等议案。监事会对2018年
限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查,并发表了核查意见。
3、 2018年11月27日,公司公告披露了《监事会关于2018年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、 2018年11月30日,公司召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了
《<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》、《关于制定<2018年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、 2018年11月30日,公司召开的第四届董事会第二十次会议及第四届监事
会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定以
2018年11月30日为首次授予日,向449名激励对象首次授予限制性股票1,962.70
万股,授予价格为6.17元/股。公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关
事项发表了独立意见,监事会就激励对象资格发表了核查意见。
6、 在本次限制性股票首次授予过程中,14名激励对象因个人原因放弃认购
公司拟向其授予的限制性股票,因此本计划首次授予激励对象人数由449名调整
至435名,首次授予的限制性股票数量由1,962.70万股调整为1,901.30万股。公司
已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了435名激励对象1,901.30
万股限制性股票的登记工作,限制性股票的上市日期为2018年12月28日。
7、 2019年4月9日,公司召开的第四届董事会第二十三次会议及第四届监事
会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司
回购注销2名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计
54,000股,回购价格为6.17元/股,本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股
权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.28%、0.00%。
8、 2019年5月8日,公司召开的2018年年度股东大会审议通过《关于回购注
销部分限制性股票的议案》,同意回购注销2名因个人原因离职的激励对象获授
但尚未解锁的限制性股票合计54,000股,回购价格为6.17元/股。
9、 2019年5月21日,公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会
第十八次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票回购价格的议案》,
因公司实施了2018年年度权益分派方案,根据公司《2018年限制性股票激励计划
(草案)》的相关规定,同意将公司本次回购价格调整由6.17元/股调整为6.115
元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
10、 2019年7月9日,公司召开的第四届董事会第二十七次会议及第四届监
事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公
司回购注销2名因个人原因离职及1名不幸因病去世且非因执行职务死亡的激励
对象获授但尚未解锁的限制性股票合计92,000股,回购价格为6.115元/股,本次
回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、
回购注销前总股本的0.48%、0.01%。
11、 2019年10月23日,公司召开的第四届董事会第二十九次会议及第四届
监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同
意公司回购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票
146,000股,回购价格为6.115元/股,本次回购注销的限制性股票数量分别占本次
股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.77%、0.01%。
12、 2019年11月26日,公司第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同
意按照授予价格8.75元/股,向184名激励对象授予439.40万股限制性股票,并确
定2019年11月26日为预留限制性股票的授予日。公司独立董事已对上述议案发表
了独立意见,公司监事会对预留限制性股票激励对象名单进行了确认。
13、 2019年12月4日,公司第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第
二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回
购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票88,000股,
回购价格为6.115元/股,本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计
划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.46%、0.01%。
14、 2019年12月4日,公司第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第
二十三次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解锁期解锁条件成就的议案》,董事会认为公司2018年限制性股票激励计
划首次授予部分设定的第一个解锁期解锁条件已经成就,同意对符合第一个解锁
期解锁条件的428名激励对象持有的5,589,900股限制性股票进行解锁。独立董事
对上述议案发表了独立意见,监事会出具了核查意见。本次解锁股份可上市流通
日为2019年12月17日。
15、 2019年12月10日,公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计
划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》,自2019年11月27日起至
2019年12月6日,公司对本次激励计划预留部分激励对象的姓名和职务在公司官
网(http://www.ctfo.com)进行了公示,监事会出具了对预留部分激励对象名单
的公示情况说明及核查意见。
16、 2019年12月23日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成了184名激励对象439.40万股限制性股票的登记工作,限制性股票的上市
日期为2019年12月25日。
17、 2020年5月13日,公司第四届董事会第三十八次会议及第四届监事会第
二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回
购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票18,900股,
回购价格为6.115元/股,本次回购注销的限制性股票数量占本次股权激励计划授
予的限制性股票总数的0.08%、占回购注销前总股本的0.001%。
18、 2020年5月29日,公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》,同意对公司2018年限制性股票激励计划所涉及
的7名因个人原因离职及1名不幸因病去世且非因执行职务而死亡的激励对象获
授但尚未解锁的限制性股票合计398,900股进行回购注销。
19、 2020年6月29日,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
成上述8名激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计398,900股的回购注销事
宜。
20、 2020年8月20日,公司召开第四届董事会第四十一次会议及第四届监事
会第三十一次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票回购价格的议
案》,因公司实施了2019年年度权益分派方案,根据公司《2018年限制性股票激
励计划(草案)》的相关规定,同意将首次授予的限制性股票回购价格由6.115
元/股调整为6.045元/股,预留授予的限制性股票回购价格由8.75元/股调整为8.68
元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
21、 2020年8月20日,公司第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第
三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回
购 注 销5 名因个人原因离职的激 励对象获授 但尚未解锁的限制性股票 合计
146,600股,其中,首次授予的回购价格为6.045元/股,预留授予的回购价格8.68
元/股。本次回购注销的限制性股票数量占本次股权激励计划授予的限制性股票
总数的0.63%、占回购注销前总股本的0.01%。
二、 本次调整事由和调整办法
1、 调整事由
公司于2020年5月7日召开了2019年年度股东大会,会议审议通过了《2019
年度利润分配预案》,即以公司现有总股本1,491,019,775股扣除公司因股权激励
回购但尚未注销的股份380,000股后,即以总股本1,490,639,775股为基数,向全体
股东每10股派发现金红利0.70元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。
自本次分配方案披露至实施期间,因完成回购注销股权激励限售股398,900
股,导致公司总股本由1,491,019,775股变更为1,490,620,875股,公司2019年年度
权益分派方案分配比例不随公司总股本变化而调整,公司以2019年年度权益分派
方案实施时股权登记日即2020年7月6日的股本总额为股本基数,向全体股东每10
股派0.70元人民币现金。
公司 2019 年年度权益分派于 2020 年 7 月 7 日实施完毕,详见公司于 2020
年 7 月 1 日在巨潮资讯网上披露的《2019 年年度权益分派实施公告》。
2、 限制性股票回购价格的调整办法
根据公司《2018 年限制性股票激励计划(草案)》“第十五节 限制性股票回
购注销原则”中“一、回购价格的调整方法”规定,激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后,若公司发生派息事项,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购
价格做相应的调整,调整方法如下:
P=P0-V
其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。
在股权激励计划有效期内,因派息调整后的授予价格应不低于股票面值即每股 1
元。
按照上述方法进行调整:首次授予的限制性股票回购价格调整如下:
公司于 2018 年 11 月 30 日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为 6.17
元/股,2018 年年度权益分派实施完毕后,公司首次授予的限制行股票回购价格
调整为 6.115 元/股(即 P0=6.115 元/股),2019 年年度权益分配方案为每股派现
金红利 0.07 元(即 V=0.07 元/股),P=P0-V=6.115-0.07=6.045 元/股,即公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予的股份回购价格由 6.115 元/股调整为 6.045
元/股。
预留授予的限制性股票回购价格调整如下:
公司于 2019 年 11 月 26 日向激励对象授予预留限制性股票,授予价格为 8.75
元/股(即 P0=8.75 元/股),公司 2019 年年度权益分配方案为每股派现金红利
0.07 元(即 V=0.07 元/股),P=P0-V=8.75-0.07=8.68 元/股,即公司 2018 年限
制性股票激励计划预留授予的股份回购价格由 8.75 元/股调整为 8.68 元/股。
三、 对公司的影响
本次公司对限制性股票回购价格进行调整,不会对公司财务状况和经营成果
产生实质性影响。
四、 独立董事关于对限制性股票回购价格进行调整的独立意见
经核查,公司独立董事认为:公司本次对 2018 年限制性股票激励计划授予
的限制性股票回购价格的调整,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018
年限制性股票激励计划(草案)》的规定,审议程序合法合规,符合公司及全体
股东的利益。我们同意对限制性股票回购价格的调整,其中首次授予的限制性股
票回购价格由 6.115 元/股调整为 6.045 元/股,预留授予的限制性股票回购价格由
8.75 元/股调整为 8.68 元/股。
五、 监事会核查意见
公司监事会于 2020 年 8 月 20 日召开了第四届监事会第三十一次会议,审议
通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票回购价格的议案》。
经核查,监事会认为:公司董事会本次调整 2018 年限制性股票激励计划授
予的限制性股票回购价格的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018
年限制性股票激励计划(草案)》的规定,并严格按照相关法律法规履行了必要
的审议程序,不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。因此,我们同意
董事会对限制性股票回购价格进行调整,其中首次授予的限制性股票回购价格由
6.115 元/股调整为 6.045 元/股,预留授予的限制性股票回购价格由 8.75 元/股调
整为 8.68 元/股。
六、 法律意见书的结论意见
公司法律顾问北京市天元律师事务所认为:本次回购价格调整已经履行了现
阶段必要的审批程序,符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018 年限
制性股票激励计划(草案)》的相关规定;公司本次回购价格调整符合《上市公
司股权激励管理办法》和公司《2018 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规
定,公司仍需就本次回购价格调整事宜履行后续信息披露义务。
七、 备查文件
1、第四届董事会第四十一次会议决议;
2、第四届监事会第三十一次会议决议;
3、独立董事关于第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见;
4、北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于北京千方科
技股份有限公司限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票
的法律意见》。
特此公告。
北京千方科技股份有限公司董事会
2020 年 8 月 22 日