北京千方科技股份有限公司


         章程细则




   独立董事工作制度




     二〇二 〇年十二月修订
               北京千方科技股份有限公司章程细则
                         独立董事工作制度

                           第一章   总 则

    第一条 为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体
利益，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保障全体
股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、
规范性文件以及《北京千方科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）公
司章程及其细则的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当
按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事若发现所审议事项存在
影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性
的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。

    第五条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少包括1名会计
专业人士（具有会计、审计或财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位或注册会计师资格的人）。独立董事对全体股东负责，并由股东大会选举
或更换。

    第七条 独立董事任职后出现不符合独立性条件或其他任职资格条件、出现
其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该情形之日起1个月内辞去
独立董事职务；未按照要求辞职的，公司董事会应当在1个月期限到期后及时召
开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在2个月内完成独立董事
补选工作。
       第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。


                       第二章   独立董事的任职资格

       第九条 独立董事应当符合下列基本条件：

       （一）根据法律、行政法规及公司章程的有关规定，具备担任公司董事的资
格；
       （二）具有本制度要求的独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及规则；
       （四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
       （五）具备一定的时间和精力履行独立董事职责；
       （六）根据相关规定取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，独立董
事候选人在公司发布召开关于选举独立董事股东大会通知公告时尚未取得独立
董事资格证书的，应当书面承诺参见最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易
所认可的独立董事资格证书；
       （七）有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程规定的其他条件。

       第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
       （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
       （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来（重大业务往来是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交
易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券
交易所认定的其他重大事项）的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股
东单位任职；
    （七）最近12个月内曾经具有前6项所列举情形的人员；
    （八）最近12个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影
响其独立性情形的人员；
    （九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
    （十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员的，期限尚未届满的；
    （十一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
    （十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论的；
    （十三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或以上通报批评的；
    （十四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部门认定限制担任上市公司董
事职务的；
    （十五）在过往任职独立董事期间因连续次未亲自出席董事会会议或者连续
两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予
以撤换，未满12个月的；
    （十六）根据法律法规和公司章程规定不得担任公司董事的其他人员；
    （十七）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。


                第三章     独立董事的提名、选举和更换

    第十一条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十二条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会最迟应当在发出股东大会通
知时按照有关法律法规的规定公布上述内容，并提交深证证券交易所网站进行公
示，公示期为三个交易日。

    第十三条   独立董事提名人在提名候选人时，除遵上述关于任职条件的规定
外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续12
个月未亲自出席董事会会议的次数超过期限董事会会议总数的1/2的；
    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；

    （三）同时在超过5家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；

    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

    （五）最近36个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

    如独立董事候选人存在上述情形的，其提名人应披露具体情形、仍提名该候
选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

    第十四条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照有关法律法规的
规定，将被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董
事履历表）报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交
易的深圳证券交易所等法定部门或机构进行独立性认定。公司董事会对被提名人
的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    对法定部门或机构持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，不能作为
独立董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应说明独立董事候选人是否被
法定部门或机构提出异议。

    第十五条     独立董事应与其他董事分开选举，并依照公司章程及其细则的规
定实行累积投票制。

    第十六条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连任时间不得超过6年。

    第十七条     独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第十八条     对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护
公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或合计持有公司1%以上股份的股
东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提案。被质疑的独立董事应及时解释
质疑事项并予以披露。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议
进行讨论，并将讨论结果予以披露。
       第十九条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的事项进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于本
制度规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。

       第二十条     在公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会等专
门工作机构中，除战略委员会外，独立董事在委员会成员中占半数以上并担任召
集人。审计委员会中至少有1名独立董事为会计专业人士。


                       第四章 独立董事的职责和特别职权

       第二十一条      独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还拥有以下特别职权：

       （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元，或高于
公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
       （三）向董事会提请召开临时股东大会；
       （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
       （五）提议召开董事会会议；
       （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
       （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集；
       （八）对在任期内离职的董事长、总经理离职原因进行核查；
       （九）适用的法律、行政法规、规章、深圳证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他职权。

       独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议
未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

       第二十二条     独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：

       （一）提名、任免董事；
       （二）聘任或解聘高级管理人员；
       （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
       （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
       （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种
投资等重大事项；
       （六）重大资产重组方案、股权激励计划；
       （七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
       （八）公司拟决定其股票不再在现有深圳证券交易所交易，或者转而申请在
其他交易场所交易或者转让；
       （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
       （十）公司披露的任期内离职的董事长、总经理离职原因与实际情况是否一
致以及该事项对公司的影响；
       （十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规则及公司章程规定的其他事项。

       第二十三条   独立董事就上述事项以书面形式发表以下几类意见之一：同
意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的
意见应当明确、清楚。
       如上述有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
布，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。

       第二十四条   独立董事对重大事项出具的独立 意见至少应当包括下 列内
容：
       （一）重大事项的基本情况；
       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
       （三）重大事项的合法合规性；
       （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

       第二十五条   独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职
调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
       （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
       （二）未及时履行信息披露义务；
       （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
       （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

       第二十六条     除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳
证券交易所报告。

       第二十七条     独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情
况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合
法权益保护。
       公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

       第二十八条     出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明并及时向
深圳证券交易所报告：
       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
       （三）董事会会议材料不充分时，2名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
       （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
       （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

       第二十九条     独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告
应包括以下内容：

       （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
       （二）发表独立意见的情况；
       （三）现场检查情况；
       （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
       （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

       第三十条     独立董事（至少1名）应当出席公司年度报告说明会，就投资者
关心的问题予以解答。

       第三十一条     独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
                          第五章 独立董事的工作条件

       第三十二条     独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项，公司必须按公司章程及其细则的规定提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。

       公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人应当保存5年。

       第三十三条     董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公布的，董事
会秘书应及时办理公布事宜。

       第三十四条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

       第三十五条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。

       第三十六条     公司应当给予独立董事适当的工作津贴，津贴的标准由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

       除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。


                                 第六章   附 则

       第三十七条     本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

       第三十八条     本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则为
准。

       第三十九条     本制度为公司章程细则，经公司董事会审议并报经股东大会
批准后生效，修改时亦同。

       第四十条     本制度由公司董事会负责解释。



                                                      北京千方科技股份有限公司
                                                                   2020年12月1日