北京千方科技股份有限公司

      投资管理制度




     二〇二〇年十二月
                       北京千方科技股份有限公司

                              投资管理制度



                                第一章   总 则

    第一条 为进一步完善法人治理结构，规范公司投资决策程序，提高决策效
率，明确决策责任，确保决策科学，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整
和有效运营，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等有关法律、法规、规范性文件，结合《北京千方科技股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）及其细则的有关规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值
为目的的投资行为：
    （一）新设立企业的股权投资；
    （二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
    （三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
    （四）股票、基金投资；
    （五）债券、委托贷款及其他债权投资；
    （六）公司本部经营性项目及资产投资；
    （七）其他投资。
    上述投资涉及主营业务范围的为主营业务投资；与主营业务无关的为非主营
业务投资，包括证券、期货、期权、外汇、房地产、委托经营等法律、法规允许
的投资。

    第三条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审
批或备案的，应履行必要的报批或备案手续，保证公司各项投资行为的合规合法
性，符合国家宏观经济政策。

                             第二章   投资决策权限

    第四条 投资项目由公司总经理、董事会和股东大会按照各自的权限，分级
审批。

    第五条 主营业务投资事项由董事会在年度财务预算中分类列明各种投资
项目的年度预算总金额，提交股东大会审议批准，并在股东大会核准额度内，由
董事会或由其授权公司经理组织实施。对于核准额度外的非预算或超预算主营业
务投资事项，在连续12个月内单笔或累计发生额预计超过公司最近一期经审计净
资产30%的，应事先经股东大会审议批准。未达到上述标准的主营业务投资由董
事会审议批准。

    第六条 在连续12个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产
10%以上的非主营业务投资，应经股东大会审议批准。未达到上述标准的非主营
业务投资由董事会审议批准。但涉及委托理财或与之类似或相同的其他事项的，
不得再授权给董事长、经理或其他任何个人或组织决定或审批。

    第七条 公司进行证券投资与衍生品交易，还应遵守如下审议程序：

    （一）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额
超过 1,000 万元人民币的，当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露
义务。

    公司进行证券投资的总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金
额超过 5,000 万元人民币的，或者根据公司章程应提交股东大会审议标准的，公
司在投资之前除应当及时披露外，还需提交股东大会审议通过。
    （二）公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告
并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项
意见。

    公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应在董
事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。

    公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议，并在审议
后予以公告。
    （三）公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难
以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的
相关规定。
    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的证券投资与衍生
品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

    （四）本条所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托
凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，
委托理财是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、
金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或
者购买相关理财产品的行为。

    本条所述衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上
述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、
货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

    第八条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合
同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
    公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对外投资
应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。

    第九条 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计
算的原则适用上述规定；已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
    公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状
况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披
露义务。
    如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有
特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。

                         第三章   投资决策和管理程序

    第十条 投资建议由公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相
关业务部门和各下属公司以书面形式提出。

    第十一条   投资管理部门对投资建议或机会加以分析，从所投资项目市场前
景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司
能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、
项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估。财务管理部门
等相关部门应配合投资管理部门组织编写项目建议书，上报公司经理级会议审
议。公司经理级会议审议通过后，提交董事会审议。需要由股东大会审议通过的
投资项目，在董事会审议通过后提交股东大会审议。

    第十二条   董事会和总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目
进行咨询和论证。

    第十三条   如果投资管理部门或公司经理级会议认为投资项目不可行，应按
本制度第十一条规定的程序提交不可行的书面报告，向董事会或股东大会汇报。

    第十四条   已批准实施的投资项目，应由董事会授权公司总经理负责项目实
施。公司总经理可授权相关业务部门作为投资项目的具体管理部门。
    在投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的
外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，或根据实施
情况的变化需合理调整投资预算的，应提议召开董事会临时会议，对投资方案进
行修改、变更或终止。经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或
终止需召开临时股东大会进行审议。

    第十五条     投资项目应签署投资合同或协议的，有关合同或协议经公司法律
顾问进行审核，并经授权部门批准后方可对外正式签署。

    第十六条     公司投资管理部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全过
程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，投资管理部门对投资项目的进度、
投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇
制报表，及时向公司总经理报告。
    公司总经理应定期或不定期向董事会报告投资项目的进展情况。

    第十七条     公司监事会、财务管理部门、内部审计部门及其他相关部门应依
据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出
专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

    第十八条     公司应建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工
移交（含项目中止）的档案资料，由投资管理部门负责整理归档。

    第十九条     出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
    （一）投资项目经营期限届满；
    （二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
    （三）项目无法继续经营；
    （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

    第二十条     发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
    （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
    （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
    （四）公司认为有必要的其他情形。

    第二十一条      投资转让应严格按照投资决策权限分别由董事会、股东大会
或总经理在授权范围内审议批准。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、
法规的相关规定。

    第二十二条      财务管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防
止公司资产的流失。

                          第四章   相关人员和单位的责任
       第二十三条   公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制
投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的
上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。
       上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，
应当追究当事人的经济责任和行政责任。

       第二十四条   责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可
视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

       第二十五条   公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情
节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。

                                    第五章    附则

       第二十六条   在本制度中，“以上”、“内”包括本数，“以下”、“超过”不包
括本数。

       第二十七条   本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则为
准。

       第二十八条   本制度经公司股东大会审议后生效，修改时亦同。

       第二十九条   本制度由公司董事会负责解释。




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