北京千方科技股份有限公司




  董事与高级管理人员
  薪酬与考核管理制度




     二〇二〇年十二月修订
                    北京千方科技股份有限公司

            董事与高级管理人员薪酬与考核管理制度


                              第一章 总则

    第一条 为建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，规范公司董事（非
独立董事）、高级管理人员的薪酬与考核管理，充分调动董事与高级管理人员的
工作积极性，促进公司稳健、快速发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》及公司章程等相关规定，结合本公司实际，特制定本制度。

                            第二章 适用范围

    第二条 本制度所适用范围为公司董事（非独立董事）及由董事会聘任的参
与公司经营管理的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及其他高级管理
人员。已在其它公司领取报酬的公司董事不适用本制度。

                            第三章 分配原则

    第三条 业绩考核与薪酬分配原则
    （1）权责利统一，激励与约束相结合的原则；
    （2）收入水平与公司业绩及分管工作目标挂钩的原则；
    （3）考虑公司长远利益，立足企业可持续发展的原则；
    （4）定量指标与定性指标相结合，结果与过程相统一的原则。

                            第四章 管理机构

    第四条 公司董事会薪酬与考核委员会为公司董事会下设的专业机构，研究
对公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；研究和审查公司
董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第五条 公司董事的薪酬应由薪酬与考核委员会提交公司董事会审议后，报
股东大会审议批准，并予以披露。

    第六条 高级管理人员的薪酬应由薪酬与考核委员会提请董事会审议，独立
董事应发表独立意见。高级管理人员的薪酬分配方案获得董事会的批准后，应向
股东大会说明,并予以披露。

                         第五章 薪酬结构与标准

    第七条 公司董事与高级管理人员薪酬执行年薪制，其年度综合收入由基本
年薪、绩效年薪、超额业绩奖励、长期激励四部分组成。

    第八条 基本年薪

    由董事会薪酬与考核委员会根据公司所处行业、企业类型、利润规模以及上
一年度公司董事与高级管理人员薪酬水平和未来一年承担的公司经营管理工作
目标，结合公司年薪等级标准提出公司董事与高级管理人员的基本年薪水平的提
议，随年度考核指标建议报告一并提交进行审议批准。

    第九条     绩效年薪

    绩效年薪=绩效年薪基数×绩效考核系数M

    绩效年薪基数根据不同董事、高级管理人员的职能和经营目标参照基本年薪
的一定比例确定。

    根据与公司董事签署的《XXXX年度经营管理目标责任书》进行考核，确定绩
效考核系数M，报董事会审议后，报股东大会确定。

    根据与高级管理团队签署的《XXXX年度经营管理目标责任书》进行考核，确
定绩效考核系数M，报董事会确定。

    第十条 超额业绩奖励

    超额业绩奖励是针对承担经营任务的高级管理人员及其所辖的管理团队设
立，须超过董事会当年设定的业绩目标方可从超额完成的净利润中核算发放，具
体奖励方案由董事会另行规定。

    第十一条    长期激励

    公司根据经营情况和市场变化，可以针对高级管理团队采取股票期权、限制
性股票等长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

                           第六章 绩效考核内容与流程

    第十二条    考核指标和确定办法

    （1）业绩定量指标：包括扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润、净利润、经营性现金流、销售收入、新签合同额、净资产收益率、用户数、
交易额和市值目标等一项或多项。具体指标项目以上一年实际完成情况作为参考，
根据市场实际情况并综合考虑企业成长性因素。

    （2）管理定性指标：主要结合市场、技术、管理、运营等年度工作重点，
就整体工作效果进行综合评价。
    （3）业绩定量指标和管理定性指标各自权重原则上为80%和20%。

    （4）公司董事的具体绩效指标由薪酬与考核委员会提议，报董事会审议，
审议通过后报股东大会审批确定。高级管理人员的具体绩效指标由薪酬与考核委
员会提议，报董事会审批确定。

    第十三条   绩效考核程序

    （1）公司董事和总经理结合公司年度预算和经营管理重点提出考核指标建
议，报薪酬与考核委员会审核通过后，提交董事会审批，董事会在审批过程中，
可以根据董事会讨论意见对指标进行调整，并按调整后的指标执行。

    （2）年度绩效考核的有关指标经董事会审议通过，由董事会与公司董事、
总经理签订《XXXX年度经营管理目标责任书》；总经理可以根据董事会确定的公
司年度经营管理目标，分别与其他高级管理人员签订《XXXX年度经营管理目标责
任书》。

    （3）在年度结束后，薪酬与考核委员会组织相关考核人员对定性指标进行
评估打分，会同业绩量化指标的核算结果形成初步考核报告，公司董事的考核结
果需由董事会审议后，报股东大会审议批准，高级管理人员的考核结果报董事会
审批。

    （4）考核结果确定后，薪酬与考核委员会核算绩效奖金，公司董事的绩效
奖金需由董事会审议后，报股东大会审议批准，高级管理人员的绩效奖金报董事
会审批。

    （5）在考核期间公司发生清产核资、并购重组、经营责任人变动、经营环
境重大变化、不可抗力等情况的，可以根据具体情况由董事会决议变更《经营管
理目标责任书》等相关内容。

                     第七章 薪酬发放与其它注意事项

    第十四条   基本年薪发放

    采取按月固定发放的方式，由公司人力资源中心根据审议批准的公司董事和
高级管理人员的基本年薪水平，按12个月平均以月工资形式发放。

    第十五条   绩效年薪的发放

    每一年度结束后第二季度末之前，董事会根据公司董事和高级管理人员的绩
效考核结果，确定其绩效年薪实际应发金额并审批发放。

    高级管理人员因换届、任期内离职导致不满一个考核周期时，按其实际任职
时间并结合变动原因，由总经理办公会提出绩效年薪发放建议报薪酬与考核委会
员批准。

       公司董事因换届、任期内离职导致不满一个考核周期时，按其实际任职时间
并结合变动原因，由薪酬与考核委会员提出绩效年薪发放建议报董事会批准。

       第十六条     公司董事和高级管理人员违反国家法律法规的规定，导致重大决
策失误、重大安全事故、重大泄密事故、重大质量事故或其他事项对公司商誉和
竞争力造成不可弥补的损失或损害的，或对公司市值造成重大影响的，可由董事
会视情节严重程度对责任人在考核系数中进行扣减，降低绩效年薪和超额奖励，
直至取消全部绩效年薪和超额奖励。

       第十七条     公司董事和高级管理人员除按本制度规定领取薪酬和享受公司
规定的福利待遇以外，不得再以其他名义在公司或下属公司参与其他奖励分配。

       第十八条     公司董事和高级管理人员薪酬需按国家规定缴纳个人所得税，并
由公司代扣代缴。

                                   第八章 附则

       第十九条     本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则为
准。

       第二十条     本制度经公司董事会薪酬与考核委员会审核，由公司董事会负责
解释和修订。

       第二十一条      本制度由公司董事会批准，经公司股东大会审议通过之日起
生效实施。




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                                                            2020 年 12 月 1 日