北京市天元律师事务所
关于北京千方科技股份有限公司
首次授予限制性股票第二个解锁期及
预留授予限制性股票第一个解锁期解锁事宜的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京千方科技股份有限公司
首次授予限制性股票第二个解锁期及
预留授予限制性股票第一个解锁期解锁事宜的
法律意见
京天股字（2018）第 596-11 号
致：北京千方科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京千方科技股份有限公
司（下称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司 2018 年限制性股票激励计
划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项中国法律顾问，为
公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第
一个解锁期解锁（以下简称“本次解锁”）的有关事宜出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股
权激励》（以下简称“《备忘录 4 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关
规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《北京千方科技股份有限公
司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
1
《北京千方科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的
事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等
方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
2
一、本次解锁的批准和授权
1、2018 年 11 月 14 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《<2018
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《关于制定<2018 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对《激励计划（草案）》和《考核办
法》进行了认真审核，并发表了独立意见。
2、2018 年 11 月 14 日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《<2018
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《关于制定<2018 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2018 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》等相关议案。
3、2018 年 11 月 27 日，公司监事会出具了《监事会关于公司 2018 年限制
性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018 年 11 月 30 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《<2018
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《关于制定<2018 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划相关事项，包
括：授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定
本次限制性股票激励计划的授予日；授权董事会对公司限制性股票激励计划进行
管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；就本次股权激励计划向有关机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为等。
5、根据公司 2018 年第三次临时股东大会对董事会的授权，2018 年 11 月 30
日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见。同日，
公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》等议案。根据上述议案，2018 年限制性股票激励计划规定的授予条
3
件已经成就，确定首次授予日为 2018 年 11 月 30 日，向 449 名激励对象首次授
予限制性股票 1,962.70 万股，授予价格为 6.17 元/股。
6、根据公司于 2018 年 12 月 27 日披露的《北京千方科技股份有限公司关于
2018 年限制性股票授予登记完成的公告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《北京千方科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2018）第 110ZC0310
号），在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，14 名激励对象因个人原因
放弃认购公司拟向其授予的限制性股票。根据《激励计划（草案）》的规定，公
司对激励对象及授予数量进行调整，授予激励对象人数由 449 名调整至 435 名，
本次授予限制性股票数量由 1,962.70 万股调整为 1,901.30 万股，约占授予前公司
总股本的 1.30%，预留部分限制性股票数量 439.40 万股保持不变。调整后的激励
对象均为公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划确定的人员。本
次激励计划的授予日为 2018 年 11 月 30 日，授予股份的上市日期为 2018 年 12
月 28 日。
7、2019 年 4 月 9 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2018 年限制性股票激励对象中有 2
人已离职，不具备本次激励计划激励对象资格，根据公司《激励计划（草案）》
的相关规定，公司将回购注销部分已离职激励对象获授但尚未解锁的限制性股票
合计 54,000 股，回购价格为 6.17 元/股，该次回购注销的限制性股票数量分别占
本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的 0.28%、0.00%，
该次回购注销完成后，公司总股本将由 148,662.5775 万股减少至 148,657.1775 万
股，注册资本也相应由 148,662.5775 万元减少至 148,657.1775 万元。该议案尚需
提交公司股东大会审议。
8、2019 年 4 月 9 日，公司独立董事发表关于公司回购注销部分限制性股票
的独立意见，经核查，独立董事认为：由于上述 2 名激励对象因个人原因提出离
职并已获得公司同意，其已不符合公司《激励计划（草案）》所规定的激励条件，
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的
限制性股票合计 54,000 股进行回购注销，回购价格为 6.17 元/股；公司该次回购
注销部分限制性股票，符合《公司法》《管理办法》及公司《激励计划（草案）》
4
等的相关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在
损害公司及股东利益的情形；同意董事会回购注销已离职激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票。
9、2019 年 4 月 9 日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为：因《激励计划（草案）》
激励对象中有 2 人因个人原因离职，根据公司《激励计划（草案）》相关规定，
上述离职人员不再具备激励对象资格，公司回购注销离职激励对象获授但尚未解
除限售的限制性股票；公司该次回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》、
《激励计划（草案）》的相关规定，同意公司回购注销离职激励对象合计 54,000
股已获授但尚未解除限售的限制性股票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
10、2019 年 5 月 8 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》及《2018 年度利润分配预案》。
11、2019 年 5 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于调整公司 2018 年限制性股票回购价格的议案》，同意将公司该次回购价格
调整由 6.17 元/股调整为 6.115 元/股。
12、2019 年 5 月 21 日，公司独立董事发表了关于公司回购注销部分限制性
股票的独立意见，经核查，独立董事认为：公司该次回购价格调整符合《管理办
法》及公司《激励计划（草案）》的规定，审议程序合法合规，符合公司及全体
股东的利益；同意对限制性股票回购价格的调整，限制性股票回购价格由 6.17 元
/股调整为 6.115 元/股。
13、2019 年 5 月 21 日，公司召开第四届监事会第十八次会议审议通过了
《关于调整公司 2018 年限制性股票回购价格的议案》，监事会经核查后认为公司
董事会该次回购价格调整的事项符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》
的规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况
和经营成果产生实质性影响；同意董事会对限制性股票回购价格进行调整，限制
性股票回购价格由 6.17 元/股调整为 6.115 元/股。
5
14、2019 年 7 月 9 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2 名因个人原因离职及
1 名不幸因病去世且非因执行职务死亡的激励对象获授但尚未解锁的限制性股
票合计 92,000 股，回购价格为 6.115 元/股，本次回购注销的限制性股票数量分
别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前公司总股本的
0.48%、0.01%，本次回购注销完成后，公司总股本将减少至 148,647.9775 万股，
注册资本减少至 148,647.9775 万元。此事项尚需提交公司股东大会审议通过后方
可实施。
15、2019 年 7 月 9 日，公司独立董事发表关于公司回购注销部分限制性股
票的独立意见，经核查，独立董事认为：鉴于上述 3 名激励对象中，2 名因个人
原因离职及 1 名不幸因病去世且非因执行职务死亡，其已不符合公司《激励计划
（草案）》所规定的激励条件，根据《激励计划（草案）》的相关规定，董事会决
定对上述 3 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 92,000 股进行回购
注销，回购价格为 6.115 元/股。我们认为公司本次回购注销部分限制性股票，符
合《公司法》《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等的相关规定，不存在对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情
形；同意董事会回购注销上述 3 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
16、2019 年 7 月 9 日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为，因《激励计划（草案）》
激励对象中 2 名激励对象因个人原因离职及 1 名激励对象不幸因病去世且非因
执行职务死亡，根据公司《激励计划（草案）》相关规定，上述人员不再具备激
励对象资格，公司有权回购注销上述 3 名激励对象获授但尚未解除限售的限制性
股票；公司本次回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定，同意公司回购注销上述 3 名激励对象合计 92,000 股已获授但尚未
解除限售的限制性股票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
17、2019 年 10 月 23 日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 1 名因个人原因离职的
激励对象获授但尚未解锁的限制性股票 146,000 股，回购价格为 6.115 元/股，本
6
次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总
数、回购注销前公司总股本的 0.77%、0.01%，本次回购注销完成后，公司总股
本将减少至 148,633.3775 万股，注册资本减少至 148,633.3775 万元。此事项尚需
提交公司股东大会审议通过后方可实施。
18、2019 年 10 月 23 日，公司独立董事发表关于公司回购注销部分限制性
股票的独立意见，经核查，独立董事认为：鉴于 1 名激励对象因个人原因离职，
已不符合公司《激励计划（草案）》所规定的激励条件，根据《激励计划（草案）》
的相关规定，董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
146,000 股进行回购注销，回购价格为 6.115 元/股。我们认为公司本次回购注销
部分限制性股票，符合《公司法》《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等的
相关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害
公司及股东利益的情形；同意董事会回购注销上述已离职激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票。
19、2019 年 10 月 23 日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为，《激励计划（草案）》
激励对象中 1 名激励对象因个人原因离职，根据公司《激励计划（草案）》相关
规定，上述人员不再具备激励对象资格，公司有权回购注销上述已离职激励对象
获授但尚未解除限售的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票，符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，同意公司回购注销上述已离职激励对
象 146,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股票。该议案尚需提交公司股东大
会审议。
20、根据公司 2018 年第三次临时股东大会对董事会的授权，2019 年 11 月
26 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授
予预留限制性股票的议案》，同意按照授予价格 8.75 元/股，向 184 名激励对象授
予 439.40 万股限制性股票，并确定 2019 年 11 月 26 日为预留限制性股票的授予
日。
21、2019 年 11 月 26 日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以 2019 年 11 月 26 日为预
7
留限制性股票的授予日，向 184 名激励对象授予 439.40 万股限制性股票。同日，
监事会出具了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予日激励对象名单
的核查意见》。
22、2019 年 11 月 26 日，公司独立董事发表关于向激励对象授予预留限制
性股票的独立意见，独立董事一致同意公司以 2019 年 11 月 26 日为 2018 年度限
制性股票激励计划预留限制性股票的授予日，以 8.75 元/股授予价格向符合条件
的 184 名激励对象授予 439.40 万股限制性股票。
23、2019 年 12 月 4 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于 2018 年限制性股票激励计划首次
授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。（1）对于本此回购注销，
公司董事会同意公司回购注销 1 名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁
的限制性股票 88,000 股，回购价格为 6.115 元/股，本次回购注销的限制性股票
数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的
0.46%、0.01%，本次回购注销完成后，公司总股本将减少至 148,624.5775 万股，
注册资本减少至 148,624.5775 万元。此回购注销事项尚需提交公司股东大会审议
通过后方可实施。（2）对于本此解锁，公司董事会认为公司 2018 年度限制性股
票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期已经于 2019 年 12 月 2 日届满且
解锁条件已经成就。除公司已按照规定程序审议通过回购注销部分限制性股票的
激励对象以外，公司首次授予限制性股票的 428 名激励对象解锁资格合法、有效。
根据 2018 年第三次临时股东大会的授权，董事会同意对符合第一个解锁期解锁
条件的 428 名激励对象持有的 5,589,900 股限制性股票进行解锁。
24、2019 年 12 月 4 日，公司独立董事分别就本次回购注销和本次解锁事项
发表了独立意见，其经核查认为：（1）公司本次回购注销部分限制性股票，符合
《公司法》《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等的相关规定，不存在对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形，
同意公司回购注销上述已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票；（2）本
次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且公司及激
励对象均未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合激励
8
计划中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售
的激励对象主体资格合法、有效。本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司为 2018 年限制性股
票激励计划首次授予的 428 名激励对象获授的 5,589,900 股限制性股票申请解锁。
25、2019 年 12 月 4 日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于 2018 年限制性股票激励计划首次
授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案议案》。（1）对于本次回购注
销，公司监事会经核查后认为，在《激励计划（草案）》激励对象名单中，激励
对象叶丽因个人原因离职，根据公司《激励计划（草案）》相关规定，上述人员
不再具备激励对象资格，公司有权回购注销上述激励对象获授但尚未解除限售的
限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定，同意公司回购注销上述已离职激励对象 88,000 股已获授
但尚未解除限售的限制性股票。（2）对于本此解锁，公司监事会经核查认为，公
司 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》《激励计划（草案）》和《考核办
法》的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对 428 名激励
对象在第一个解除限售期解锁限制性股票 5,589,900 股。
26、2019 年 12 月 10 日，公司披露了《监事会关于 2018 年限制性股票激励
计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，自 2019 年 11 月 27 日
起至 2019 年 12 月 6 日，公司对本次激励计划预留部分激励对象的姓名和职务在
公司官网（http://www.ctfo.com）进行了公示，监事会出具了对预留部分激励对象
名单的公示情况说明及核查意见。监事会认为：列入本次激励计划预留部分的激
励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划
预留部分的激励对象合法、有效。监事会同意公司以 2019 年 11 月 26 日为预留
限制性股票的授予日，向 184 名激励对象授予限制性股票 439.40 万股。
27、根据公司披露的《北京千方科技股份有限公司关于 2018 年限制性股票
激励计划预留部分授予登记完成的公告》，2019 年 12 月 23 日，公司在中国证券
9
登记结算有限责任公司深圳分公司完成了预留部分 184 名激励对象 439.40 万股
限制性股票的登记工作，预留部分限制性股票的上市日期为 2019 年 12 月 25 日。
28、2020 年 5 月 13 日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 1 名因个人原因离职的
激励对象获授但尚未解锁的限制性股票 18,900 股，回购价格为 6.115 元/股，本
次回购注销的限制性股票数量占本次股权激励计划授予的全部限制性股票总数
的 0.08%、占回购注销前公司总股本的 0.001%。
29、2020 年 5 月 13 日，公司独立董事发表关于公司回购注销部分限制性股
票的独立意见，经核查，独立董事认为：鉴于激励对象曾信雁因个人原因已离职，
已不符合公司《激励计划（草案）》所规定的激励条件，根据公司《激励计划（草
案）》的相关规定，董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
18,900 股进行回购注销，回购价格为 6,115 元/股；我们认为公司本次回购注销部
分限制性股票，符合《公司法》《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等的相
关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公
司及股东利益的情形，同意公司回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票。
30、2020 年 5 月 13 日，公司第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为：在《激励计划（草
案）》激励对象名单中，激励对象曾信雁因个人原因离职，根据公司《激励计划
（草案）》相关规定，上述人员不再具备激励对象资格，公司有权回购注销上述
已离职激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票。公司本次回购注销部分限制
性股票，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，同意公司回购注销
上述已离职激励对象 18,900 股已获授但尚未解除限售的限制性股票。该议案尚
需提交公司股东大会审议。
31、2020 年 5 月 29 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司 2018 年限制性股票激励
计划所涉及的 7 名因个人原因离职及 1 名不幸因病去世且非因执行职务而死亡
的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计 398,900 股进行回购注销。2020 年
10
6 月 29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述 8
名激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计 398,900 股的回购注销事宜。
32、2020 年 8 月 20 日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关
于调整公司 2018 年限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性
股票的议案》，因公司实施了 2019 年年度权益分派方案，根据公司《激励计划（草
案）》的相关规定，同意将首次授予的限制性股票回购价格由 6.115 元/股调整为
6.045 元/股，预留授予的限制性股票回购价格由 8.75 元/股调整为 8.68 元/股；同
意公司回购注销 5 名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票
合计 146,600 股，其中，首次授予的回购价格为 6.045 元/股，预留授予的回购价
格 8.68 元/股。
33、2020 年 8 月 20 日，公司独立董事发表关于公司回购注销部分限制性股
票的独立意见，经核查，独立董事认为：公司本次对 2018 年限制性股票激励计
划授予的限制性股票回购价格的调整，符合《管理办法》及公司《激励计划（草
案）》的规定，审议程序合法合规，符合公司及全体股东的利益；我们同意对限
制性股票回购价格的调整，其中首次授予的限制性股票回购价格由 6.115 元/股调
整为 6.045 元/股，预留授予的限制性股票回购价格由 8.75 元/股调整为 8.68 元/
股。鉴于公司《激励计划（草案）》激励对象中，5 名激励对象因个人原因已离职，
已不符合公司《激励计划（草案）》所规定的激励条件，根据公司《激励计划（草
案）》的相关规定，董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
合计 146,600 股进行回购注销，其中首次授予的回购价格为 6.045 元/股，预留授
予的回购价格 8.68 元/股；我们认为公司本次回购注销部分限制性股票，符合《公
司法》、《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等的相关规定，不存在对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形，
同意公司回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
34、2020 年 8 月 20 日，公司第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关
于调整公司 2018 年限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性
股票的议案》，监事会经核查后认为：公司董事会本次调整 2018 年限制性股票激
励计划授予的限制性股票回购价格的事项符合《管理办法》及公司《激励计划（草
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案）》的规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财
务状况和经营成果产生实质性影响，因此，我们同意董事会对限制性股票回购价
格进行调整，其中首次授予的限制性股票回购价格由 6.115 元/股调整为 6.045 元
/股，预留授予的限制性股票回购价格由 8.75 元/股调整为 8.68 元/股；在公司《激
励计划（草案）》激励对象名单中，5 名激励对象因个人原因离职，根据公司《激
励计划（草案）》相关规定，上述激励对象已不具备激励对象资格，公司有权回
购注销上述激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票，公司本次回购注销部分
限制性股票，符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定，同意公
司回购注销上述激励对象合计 146,600 股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
35、2020 年 10 月 27 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 5 名因个人原因离职的激
励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计 104,100 股，其中首次授予的回购价格
为 6.045 元/股，预留授予的回购价格为 8.68 元/股，本次回购注销的限制性股票
数量占本次股权激励计划授予的全部限制性股票总数的 0.44%、占回购注销前公
司总股本的 0.01%。此事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
36、2020 年 10 月 27 日，公司独立董事发表关于公司回购注销部分限制性
股票的独立意见，经核查，独立董事认为：鉴于公司《激励计划（草案）》激励
对象中，5 名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司《激励计划（草案）》所
规定的激励条件，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，董事会决定对上
述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 104,100 股进行回购注销，其中
首次授予的回购价格为 6.045 元/股，预留授予的回购价格为 8.68 元/股；我们认
为公司本次回购注销部分限制性股票，符合《公司法》《管理办法》及公司《激
励计划（草案）》等的相关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司回购注销上述离职激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
37、2020 年 10 月 27 日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为：在《激励计划（草案）》
激励对象名单中，5 名激励对象因个人原因离职，根据公司《激励计划（草案）》
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相关规定，上述激励对象不再具备激励对象资格，公司有权回购注销上述激励对
象获授但尚未解除限售的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票，符合
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，同意公司回购注销上述激励对象
合计 104,100 股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
38、2020 年 12 月 1 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个
解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划首次
授予部分设定的第二个解锁期已经于 2020 年 11 月 30 日届满且解锁条件已经成
就、预留授予部分设定的第一个解锁期已经于 2020 年 11 月 26 日届满且解锁条
件已经成就，根据公司 2018 年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意对首
次授予部分符合第二个解锁期解锁条件的 423 名激励对象持有的 5,541,000 股限
制性股票进行解锁，同意对预留授予部分符合第一个解锁期解锁条件的 178 名激
励对象持有的 2,119,250 股限制性股票进行解锁。本次符合解锁条件的股权激励
对象共计 601 人，可申请解锁的限制性股票数量共计 7,660,250 股，占公司目前
总股本的 0.48%。其中，首次授予的激励对象朴杰于 2020 年因执行职务死亡，
根据公司《激励计划（草案）》第十三节第二部分“激励对象个人情况发生变化”
的规定，其获授的限制性股票 19,000 股将由其指定的财产继承人或法定继承人
代为持有，并按照死亡前激励计划规定的程序进行，董事会决定其个人业绩考核
条件不再纳入解除限售条件。
39、2020 年 12 月 1 日，公司独立董事就本次解锁事项发表了独立意见，其
经核查认为：本次激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解
锁期解锁条件已经成就，且公司及激励对象均未发生本次激励计划中规定的不得
解除限售的情形。本次解除限售符合激励计划中的有关规定，激励对象符合解除
限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次
限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等相
关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。全
体独立董事一致同意公司为 2018 年限制性股票激励计划首次授予的 423 名激励
对象获授的 5,541,000 股限制性股票申请解锁、预留授予的 178 名激励对象获授
的 2,119,250 股限制性股票申请解锁。其中，首次授予的激励对象朴杰于 2020 年
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因执行职务死亡，根据公司《激励计划（草案）》相关规定，其获授的限制性股
票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前激励计划规定
的程序进行，董事会决定其个人业绩考核条件不再纳入解除限售条件符合公司
《激励计划（草案）》的规定。
40、2020 年 12 月 1 日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个
解锁期解锁条件成就的议案》。对于本次解锁，公司监事会经审核认为：公司 2018
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股
票第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》、公司《激
励计划（草案）》和《考核办法》的有关规定，本次可解锁的激励对象主体资格
合法、有效，同意公司为符合条件的 601 名激励对象办理此次解锁相关事宜。其
中，首次授予的激励对象朴杰于 2020 年因执行职务死亡，根据公司《激励计划
（草案）》相关规定，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承
人代为持有，并按照死亡前激励计划规定的程序进行，董事会决定其个人业绩考
核条件不再纳入解除限售条件符合公司《激励计划（草案）》的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次解锁事项已经取
得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关
规定。
二、本次激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股
票第一个解锁期解锁事项
（一）本次解锁的条件
根据《激励计划（草案）》规定，解锁期内，同时满足下列条件时，激励对
象获授的限制性股票方可解锁：
1、本次激励计划的锁定期
根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首
次授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日
当日止，解锁比例为 30%；预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授
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予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日起 24 个月内的最后一个交易日
当日止，解锁比例为 50%。
2、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 2 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第 3
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司回购注销。
4、公司层面的业绩考核要求
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本次激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个解除限售期 相比2017年，2018年净利润增长率不低于105.67%
首次授予的限制性股票第二个解除限售期
相比2017年，2019年净利润增长率不低于146.80%
预留的限制性股票第一个解除限售期
首次授予的限制性股票第三个解除限售期
相比2017年，2020年净利润增长率不低于196.16%
预留的限制性股票第二个解除限售期
注：1、以上净利润指标约定为合并利润表中归属于公司股东的净利润，但未扣除本次
及其他激励计划激励成本前的经审计的净利润。
2、2017 年净利润指 2017 年经审计的归属于上市公司股东的净利润 364,668,314.85 元。
3、如上述期限内发生并购重组、非公开发行事宜，净利润计算方法遵照证监会认可的
相关规定执行。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
5、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施。
考核等级 合格 不合格
解锁系数 1.00 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面解锁系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，
由公司回购注销。
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
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（二）本次解锁条件的满足情况
根据公司的确认并经本所律师核查，公司本次解锁的条件满足情况如下：
1、首次授予的限制性股票第二个锁定期及预留授予的限制性股票第一个锁
定期已经届满：公司已召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于 2018
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁
期解锁条件成就的议案》。同时，根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性
股票第二个解除限售期为自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起
36 个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为 30%，公司确定的首次授予日
为 2018 年 11 月 30 日，首次授予部分限制性股票的第二个限售期已于 2020 年
11 月 30 日届满；预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予日起 12
个月后的首个交易日起至预留授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解
锁比例为 50%，公司确定的预留部分授予日为 2019 年 11 月 26 日，预留授予部
分限制性股票的第一个限售期已于 2020 年 11 月 26 日届满。
2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京千方科技股份有
限公司二〇一九年度审计报告》（致同审字（2020）第 110ZA5919 号）和《北京
千方科技股份有限公司内部控制鉴证报告》致同专字（2020）第 110ZA4179 号）、
公司公开披露的《北京千方科技股份有限公司 2019 年年度报告》、公司最近三年
利润分配决议及实施情况公告以及公司确认，并经本所律师核查，截至本法律意
见出具之日，公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度
财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情
形。
3、根据公司第五届董事会第三次会议决议、第五届监事会第三次会议决议、
独立董事发表的独立意见以及公司的确认，截至本法律意见出具之日，拟解锁的
激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）
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最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定
的其他情形。
4、根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授
予的限制性股票第一个解锁期内公司层面业绩效考核目标为“相比 2017 年，2019
年净利润增长率不低于 146.80%”其中：（1）以上净利润指标约定为合并利润表
中归属于公司股东的净利润，但未扣除本次及其他激励计划激励成本前的经审计
的净利润；（2）2017 年净利润指 2017 年经审计的归属于上市公司股东的净利润
364,668,314.85 元；（3）如上述期限内发生并购重组、非公开发行事宜，净利润
计算方法遵照证监会认可的相关规定执行。
根据公司的《北京千方科技股份有限公司关于 2018 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的公告》
及其确认，公司 2019 年度经审计未扣除本次激励计划成本前的净利润（归属上
市公司股东的净利润）为 1,065,079,560.57 元，相比 2017 年净利润 364,668,314.85
元增长率为 192.07%，不低于 146.80%。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《北京千方科技股份有限公司二〇一九年度审计报告》（致同审字（2020）
第 110ZA5919 号），公司 2019 年度扣除本次激励计划成本后的净利润（归属上
市公司股东的净利润）为 1,013,374,155.73 元，相比 2017 年净利润 364,668,314.85
元增长率为 177.89%，亦不低于 146.80%。因此，公司层面的业绩考核结果符合
上述公司业绩要求，满足本次解锁条件。
5、根据公司董事会薪酬与考核委员会关于公司本次解锁事宜的核查意见及
公司提供的资料及确认，公司董事会薪酬与考核委员会经审议认为：公司 2019
年业绩满足本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予的限
制性股票第一个解锁期解锁条件，且可解锁的激励对象 2019 年度绩效考核结果
均达到“合格 1.00”，本次激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第
一个解锁期解锁条件已全部成就；本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》、
《激励计划（草案）》等相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意
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为 601 名激励对象获授的 7,660,250 股限制性股票办理解锁事宜。因此，个人层
面绩效考核要求已经满足解锁条件。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》中规定的本次解锁的条件已满足。
（三）本次解锁的其他事项
公司本次解锁尚需按照《管理办法》和深圳证券交易所有关规范性文件的规
定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办
理本次解锁相关手续。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次解锁已经履行了现阶段必要的授权和批准，
《激励计划（草案）》中规定的本次解锁的条件已满足；本次解锁尚需履行信息
披露义务并办理相关手续。
本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有限公司首次
授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁事宜的
法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
黄婧雅
孙春艳
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
20
