国泰君安证券股份有限公司
关于北京千方科技股份有限公司
受让北京智能车联产业创新中心有限公司股权暨关联交易的
核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为
北京千方科技股份有限公司（以下简称“千方科技”、“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中
小板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，就千方科技受让北
京智能车联产业创新中心有限公司股权暨关联交易的事项进行了审慎核查，发表
核查意见如下：
一、关联交易概述
1、公司对外投资持有北京智能车联产业创新中心有限公司（以下简称“创
新中心”）40%的股权，为持续加大智能网联汽车业务布局，统筹创新中心公司
经营管理，更好实现产业协同与业务赋能等优势，公司拟受让关联方北京千方集
团有限公司（以下简称“千方集团”）持有的创新中心 11%的股权，对应股权
受让对价为 2,331.09 万元；拟受让关联方北京中交兴路信息科技有限公司（以
下简称“中交兴路”）持有的创新中心 2.5%的股权，对应股权受让对价为 528.79
万元；拟受让北京共赢车联技术开发中心（有限合伙）（以下简称“共赢车联”）
持有的创新中心 6%的股权，对应股权受让对价为 1,260.96 万元。本次公司受让
千方集团、中交兴路、共赢车联三方合计持有创新中心 19.50%的股权，股权受
让总对价为 4,120.84 万元，公司拟以自有资金支付。本次股权转让完成后，公
司将持有创新中心 59.50%的股权，创新中心将纳入公司合并报表范围。目前公
司尚未签署相关协议。
2、其他股东放弃优先购买权是本次交易达成的前提，若其他股东行使优先
购买权，可能导致本次受让的股权比例相应向下调整。
3、创新中心是公司与关联方千方集团、中交兴路、共赢车联及北京车联共
赢技术开发中心（有限合伙）共同投资的企业，本公司与本次交易转让方千方集
团、中交兴路为同一实际控制人夏曙东旗下的关联公司，转让方共赢车联为公司
副总经理孙亚夫投资的有限合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）的有关规定，千方
集团、中交兴路、共赢车联为本公司的关联方，本次受让股权构成关联交易。夏
曙东担任公司董事长，与董事夏曙锋为兄弟关系且为一致行动人，因此夏曙东、
夏曙锋为关联董事。
4、本次交易已经公司第五届董事会第三次会议审议，关联董事夏曙东、夏
曙锋回避表决，非关联董事一致同意。本次交易在提交董事会审批前，经公司独
立董事事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》的有关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大
会审议。
5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资
产重组，不需要经过有关部门的批准。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
本次交易的转让方均为公司的关联方。
转让方千方集团为公司股东，持有公司 8.69%的股份，其为公司实际控制人
夏曙东直接控制的企业，转让方中交兴路为公司实际控制人夏曙东间接控制的企
业。关联关系如下图所示：
夏曙东
93.10%
北京千方集团有限公司
15.16% 8.69% 38.92%
北京千方科技股份 北京中交兴路信息
有限公司 科技有限公司
转让方共赢车联为创新中心管理团队持股平台，为公司副总经理孙亚夫投资
的有限合伙企业，孙亚夫持有的有限合伙份额为 99.98%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》（2020 年修订）的有关规定，千方集团、中交兴路、共赢车联为本公
司的关联方，本次受让股权构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、北京千方集团有限公司
（1）关联方基本情况
公司名称：北京千方集团有限公司
统一社会信用代码：91110108071722879C
公司住所：北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园一期 27 号楼 B 座
502 号
办公地址：北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园一期 27 号楼 A 座
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：夏曙东
注册资本：15,000 万元人民币
控股股东及实际控制人：夏曙东
经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务、技术培
训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；
销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备、五金交电；市
场调查；经济贸易咨询；物业管理；出租商业用房；餐饮管理。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）。
主要业务：千方集团为持股型公司，主要从事境内股权投资。
（2）关联方最近一年及最近一期的主要财务数据
截 止 2020年9月 30日 ，千 方 集团 资产 总额 2,423,200.28万 元， 负债 总 额
995,592.91万元，净资产1,427,607.37万元，2020年1至9月营业收入695,082.45
万元，净利润69,997.68万元。以上财务数据未经审计。
截止 2019 年 12 月 31 日，千方集团资产总额 2,263,554.16 万元，负债总
额 1,188,144.59 万元，净资产 1,075,409.57 万元，2019 年营业收入 1,012,971.23
万元，净利润 98,307.58 万元。2019 年财务数据经北京润鹏冀能会计师事务所
有限责任公司审计。
（3）年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与千方集团及其下属公司累计已发生的各类关联交易的
总金额为 39,240,410.18 元。
（4）经在最高人民法院网站查询，千方集团不属于“失信被执行人”。
2、北京中交兴路信息科技有限公司
（1）关联方基本情况
公司名称：北京中交兴路信息科技有限公司
统一社会信用代码：91110302764222236K
公司住所：北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园一期 27 号楼 A 座 5
层 507 号
办公地址：北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 27 号院 A 座
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：夏曙东
注册资本：11,533.9088 万元人民币
控股股东：北京千方集团有限公司
实际控制人：夏曙东
经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售机械设备、计
算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子元器件、汽车、摩托车零配件；运输代
理服务；仓储服务；装卸服务；计算机系统集成；专业承包；经济贸易咨询；企
业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；
信息处理和存储支持服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4
以上的云计算数据中心除外）；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
主要业务：物流科技和服务平台企业，是全国道路货运车辆公共监管与服务
平台（简称“货运平台”）的建设和运营单位。货运平台由交通运输部、公安部、
应急管理部推出，是 12 吨以上重载货车唯一的国家级监管平台，为主管部门和
从业者提供自动化监管、舆情信息提醒、精准信息下发、位置轨迹查询等多项服
务。目前货运平台入网车辆超过 650 万辆，占全国重载货车的 96%以上。
（2）关联方最近一年及最近一期的主要财务数据
截 止 2020年 9月30日 ， 中 交 兴 路 资 产 总 额 100,846.91 万 元 ， 负 债 总 额
47,137.12万元，净资产53,709.79万元，2020年1至9月营业收入10,329.31万元，
净利润-14,020.12万元。以上数据未经审计。
截 止 2019年 12月31日 ， 中 交兴 路 资 产 总额 109,983.59 万 元 ，负 债 总 额
81,862.15万元，净资产28,121.44万元，2019年营业收入8,309.44万元，净利润
-26,924.79万元。2019年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审
计。
（3）年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，本公司与中交兴路及其下属公司累计已发生的各类关联交易
的总金额为6,630,487.31元。
（4）经在最高人民法院网站查询，中交兴路不属于“失信被执行人”。
3、北京共赢车联技术开发中心（有限合伙）
（1）关联方基本情况
企业名称：北京共赢车联技术开发中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MA01QXUT85
公司住所/办公地址：北京市海淀区上地十街1号院6号楼2层209-248
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：吴琼
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件服
务；应用软件服务；计算机系统服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研
究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；基础软件服务。
设立时间：2020年4月24日
主营业务：共赢车联为创新中心管理团队持股平台，未实际开展业务。
共赢车联合伙人认缴的出资方式、出资数额、占比及合伙人性质：
合伙人 出资方式 认缴出资额（万元） 占比 合伙人性质
合伙人 出资方式 认缴出资额（万元） 占比 合伙人性质
吴琼 货币 0.05 0.01% 普通合伙人
刘建泉 货币 0.05 0.01% 普通合伙人
孙亚夫 货币 501.70 99.98% 有限合伙人
合计 501.80 100%
（2）关联方最近一年及最近一期的主要财务数据
截止2020年9月30日，共赢车联资产总额1,303.95万元，负债总额1,035.00
万元，净资产168.95万元，2020年1至9月营业收入0万元，净利润-0.15万元。
以上财务数据未经审计。
（3）年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与共赢车联累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
（4）经在最高人民法院网站查询，共赢车联不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的的基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称：北京智能车联产业创新中心有限公司
统一社会信用代码：91110302MA0094445T
公司住所：北京市北京经济技术开发区荣华南路13号院7号楼2层204
法定代表人：夏曙东
注册资本：6,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济信息咨询；企
业管理咨询；承办展览展示活动；数据处理（数据处理和存储服务中银行卡中心、
PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）（国家限制性项目除外）；销售计算
机、软件及辅助设备；软件开发；计算机系统服务（国家限制性项目除外）；工
程和技术研究和试验发展；检测服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期：2016-10-26
股东及出资情况：各股东均以现金出资，认缴出资合计6,000万元，具体出
资情况如下：
出资人 出资方式 出资金额（万元） 占比
北京千方科技股份有限公司 货币 2,400 40%
北京千方集团有限公司 货币 660 11%
北京中交兴路信息科技有限公司 货币 150 2.5%
北京共赢车联技术开发中心（有限合伙） 货币 360 6%
北京车联共赢技术开发中心（有限合伙） 货币 280 4.67%
北京百度网讯科技有限公司 货币 600 10%
北京亦庄国际投资发展有限公司 货币 300 5%
北汽福田汽车股份有限公司 货币 300 5%
北京新能源汽车股份有限公司 货币 600 10%
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 货币 150 2.5%
中兴通讯股份有限公司 货币 150 2.5%
长城汽车股份有限公司 货币 50 0.83%
合计 6,000 100%
据转让方确认，本次转让产权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等情况，也不存在
妨碍权属转移的其他情况。
标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（二）标的公司最近一年及最近一期主要财务数据
单位：万元
2020 年 9 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日/
科目
2020 年 1 月-9 月 2019 年
资产总额 13,242.39 13,170.31
负债总额 4,847.73 6,081.57
应收账款 500.00 0
净资产 8,394.67 7,088.74
营业收入 1,935.06 2,888.15
营业利润 1,327.33 835.73
净利润 1,305.92 847.31
经营活动产生的现金流量净额 -315.60 3,035.72
注：2019年数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了亚会C审字（2020）0541
号《北京智能车联产业创新中心有限公司审计报告》，2020数据未经审计。
（三）标的公司的主要业务
创新中心作为北京自动驾驶车辆道路测试第三方服务机构，全面负责北京市
自动驾驶车辆申请、现场审核、日常监管等工作，主要面向智能汽车与智慧交通
产业，承担产业内共性资源与技术平台的投资、建设、管理与运营，推动相关政
策、法规与标准的制定与落地，推动产业先进技术的工程化、商业化以及跨界融
合应用，致力于成为国家级智能汽车与智慧交通产业创新公共服务平台，推动北
京市智能汽车和智慧交通产业创新发展。
（四）本次股权转让方式、转让后标的公司的股权变动情况
公司本次拟以现金方式受让千方集团、中交兴路、共赢车联合计持有的创新
中心19.50%股权，其中公司拟以自有资金出资4,120.84万元。创新中心其他股
东尚未放弃优先购买权，若其他股东不行使优先购买权，本次股权转让完成后，
创新中心股权结构变更后如下：
出资人 出资方式 出资金额（万元） 占比
北京千方科技股份有限公司 货币 3,570 59.50%
北京车联共赢技术开发中心（有限合伙） 货币 280 4.67%
北京百度网讯科技有限公司 货币 600 10%
北京亦庄国际投资发展有限公司 货币 300 5%
北汽福田汽车股份有限公司 货币 300 5%
北京新能源汽车股份有限公司 货币 600 10%
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 货币 150 2.5%
中兴通讯股份有限公司 货币 150 2.5%
长城汽车股份有限公司 货币 50 0.83%
合计 6,000 100%
四、交易的定价政策及定价依据
根据中发国际资产评估有限公司出具的编号2019-184号《资产评估报告》，
以2019年6月30日为基准日，创新中心100%股权评估值8,363.25万元，评估方
法为资产基础法。
2020年5月，北京 亦庄国际 投资发展 有限公司 按照评估 值转让创 新中心
21.67%的股权，挂牌底价为1,812.32万元，该价格乃根据评估机构作出的资产
评估报告的评估结果确定。2020年7月，千方集团、共赢车联和车联共赢组成的
联合体，于在北京市产权交易所进行的公开竞价中，获得了创新中心的共计21.67%
股权。联合体三方受让创新中心21.67%股权的交易成本为4,592.24万元（其中
包括交易服务费252.81万元、尾款利息27.11万元以及竞价股权转让款4,312.32
万元），故创新中心当前对应市场公允价格的100%股权估值为21,191.72万元。
本次股权转让，定价依据上述市场公允价格协商确定，各方转让价款如下：
序号 转让方 转让股权 股权转让对价 受让方
1 千方集团 11% 2,331.09 千方科技
2 中交兴路 2.5% 528.79 千方科技
3 共赢车联 6% 1,260.96 千方科技
合计 19.5% 4,120.84
五、公司相关决策程序履行情况
公司召开第五届董事会第三次会议，关联董事夏曙东、夏曙锋回避表决，非
关联董事一致同意，审议通过本次关联交易。
独立董事已就本次关联交易事项发表事前认可意见：“公司董事会在审议本
次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行
事前审核的程序。本次受让创新中心合计19.50%的股权有助于公司智能网联汽
车业务发展，符合公司战略规划和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利
益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。董事会在审核
该关联交易事项时，关联董事需回避表决。我们一致同意将本次关联交易议案提
交公司董事会审议。”
同时独立董事发表了如下独立意见：“本次关联交易遵循了公开、公平、公
正的原则，未损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此项关联交易
时，关联董事进行回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司
章程的有关规定。本次交易完成后，将有助于公司进一步加强对创新中心未来发
展的掌控力度，进一步增强公司的综合服务能力和核心竞争力。我们一致同意本
次交易。”
六、保荐机构的核查意见
作为千方科技非公开发行的保荐机构，国泰君安对公司受让创新中心股权暨
关联交易的事项进行了审慎核查，认为：
（一）千方科技收购创新中心股权符合公司的发展战略和业务发展需求。
（二）董事会在审议此项关联交易时，独立董事发表了事前认可意见及独立
董事意见，关联董事进行回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规
和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（以下无正文）
(本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京千方科技股份有限
公司受让北京智能车联产业创新中心有限公司股权暨关联交易的核查意见》之签
章页)
保荐代表人：
—————— ——————
蒋杰 徐开来
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
