证券代码:002373 证券简称:千方科技 公告编号: 2020-120 北京千方科技股份有限公司 关于受让北京智能车联产业创新中心有限公司股权暨关联交易 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、 北京千方科技股份有限公司(以下简称“本公司”、“千方科技”)拟 以人民币 4,120.84 万元受让北京智能车联产业创新中心有限公司合计 19.50%的 股权,不会对公司本年度经营业绩产生重大影响。 2、 其他股东放弃优先购买权是本次交易达成的前提,若其他股东行使优先 购买权,可能导致本次受让的股权比例相应向下调整,提醒广大投资者注意投资 风险。 一、 关联交易概述 1、 公司对外投资持有北京智能车联产业创新中心有限公司(以下简称“创 新中心”)40%的股权,为持续加大智能网联汽车业务布局,统筹创新中心经营 管理,更好实现产业协同与业务赋能等优势,公司拟受让同一实际控制人旗下的 关联公司北京千方集团有限公司(以下简称“千方集团”)持有的创新中心 11% 的股权,对应股权受让对价为 2,331.09 万元;拟受让同一实际控制人旗下的关联 公司北京中交兴路信息科技有限公司(以下简称“中交兴路”)持有的创新中心 2.5%的股权,对应股权受让对价为 528.79 万元;拟受让北京共赢车联技术开发 中心(有限合伙)(以下简称“共赢车联”)持有的创新中心 6%的股权,对应 股权受让对价为 1,260.96 万元。本次公司受让千方集团、中交兴路、共赢车联三 方合计持有创新中心 19.50%的股权,股权受让总对价为 4,120.84 万元,公司拟 以自有资金支付。本次股权转让完成后,公司将持有创新中心 59.50%的股权, 1 创新中心纳入公司合并报表范围。目前公司尚未签署相关协议。 2、 其他股东放弃优先购买权是本次交易达成的前提,若其他股东行使优先 购买权,可能导致本次受让的股权比例相应向下调整。 3、 创新中心是公司与关联方千方集团、中交兴路、共赢车联及北京车联共 赢技术开发中心(有限合伙)共同投资的企业,本公司与本次交易转让方千方集 团、中交兴路为同一实际控制人夏曙东旗下的关联公司,转让方共赢车联为公司 副总经理孙亚夫投资的有限合伙企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020 年修订)的有关规定,千方 集团、中交兴路、共赢车联为本公司的关联方,本次受让股权构成了关联交易。 夏曙东担任公司董事长,与董事夏曙锋为兄弟关系且为一致行动人,因此夏曙东、 夏曙锋为关联董事。 4、 本次交易已经公司第五届董事会第三次会议审议,关联董事夏曙东、夏 曙锋回避表决,非关联董事一致同意。本次交易在提交董事会审批前,经公司独 立董事事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》的有关规定,本次交易在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大 会审议。 5、 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本次交易不构成重大资 产重组。不需要经过有关部门的批准。 二、 关联方基本情况 (一) 关联关系介绍; 本次交易的转让方均为公司的关联方。 转让方千方集团为公司股东,持有公司 8.69%的股份,其为公司实际控制人 夏曙东直接控制的企业,转让方中交兴路为公司实际控制人夏曙东间接控制的企 业。关联关系如下图所示: 2 夏曙东 93.10% 北京千方集团有限公司 15.16% 8.69% 38.92% 北京千方科技股份 北京中交兴路信息 有限公司 科技有限公司 转让方共赢车联为创新中心管理团队持股平台,为公司副总经理孙亚夫投资 的有限合伙企业,孙亚夫的合伙份额为 99.98%。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运 作指引》(2020 年修订)的有关规定,千方集团、中交兴路、共赢车联为本公 司的关联方,本次受让股权构成了关联交易。 (二) 关联方基本情况; 1、 关联方:北京千方集团有限公司 (1) 关联方基本情况 公司名称:北京千方集团有限公司 统一社会信用代码:91110108071722879C 公司住所:北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园一期 27 号楼 B 座 502 号 办公地址:北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园一期 27 号楼 A 座 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人:夏曙东 注册资本:15,000 万元人民币 控股股东及实际控制人:夏曙东 经营范围:技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务、技术培 训;计算机系统服务;数据处理;计算机维修;基础软件服务;应用软件服务; 销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备、五金交电;市 场调查;经济贸易咨询;物业管理;出租商业用房;餐饮管理。(市场主体依法 自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依 3 批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。)。 主要业务:千方集团为持股型公司,主要从事境内股权投资。 (2) 关联方最近一年及最近一期的主要财务数据; 截 止 2020 年 9月 30 日 , 千 方 集 团 资 产 总 额 2,423,200.28 万 元 , 负 债 总 额 995,592.91万元,净资产1,427,607.37万元,2020年1至9月营业收入695,082.45万 元,净利润69,997.68万元。以上财务数据未经审计。 截止 2019 年 12 月 31 日,千方集团资产总额 2,263,554.16 万元,负债总额 1,188,144.59 万元,净资产 1,075,409.57 万元,2019 年营业收入 1,012,971.23 万 元,净利润 98,307.58 万元。2019 年财务数据经北京润鹏冀能会计师事务所有限 责任公司审计。 (3) 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。 年初至披露日,本公司与千方集团及其下属公司累计已发生的各类关联交易 的总金额为 39,240,410.18 元。 (4) 经在最高人民法院网站查询,千方集团不属于“失信被执行人”。 2、 关联方:北京中交兴路信息科技有限公司 (1) 关联方基本情况 公司名称:北京中交兴路信息科技有限公司 统一社会信用代码:91110302764222236K 公司住所:北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园一期 27 号楼 A 座 5 层 507 号 办公地址:北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 27 号院 A 座 公司类型:其他有限责任公司 法定代表人:夏曙东 注册资本:11,533.9088 万元人民币 控股股东:北京千方集团有限公司 实际控制人:夏曙东 经营范围:技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;销售机械设备、计 算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子元器件、汽车、摩托车零配件;运输代 4 理服务;仓储服务;装卸服务;计算机系统集成;专业承包;经济贸易咨询;企 业管理;货物进出口、技术进出口、代理进出口;设计、制作、代理、发布广告; 信息处理和存储支持服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外);经营电信业务。(市场主体依法自主选择经营项 目,开展经营活动;经营电信业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。) 主要业务:物流科技和服务平台企业,是全国道路货运车辆公共监管与服务 平台(简称“货运平台”)的建设和运营单位。货运平台由交通运输部、公安部、 应急管理部推出,是 12 吨以上重载货车唯一的国家级监管平台,为主管部门和 从业者提供自动化监管、舆情信息提醒、精准信息下发、位置轨迹查询等多项服 务。目前货运平台入网车辆超过 650 万辆,占全国重载货车的 96%以上。 (2) 关联方最近一年及最近一期的主要财务数据; 截止2020年9月30日,中交兴路资产总额100,846.91万元,负债总额47,137.12 万元,净资产53,709.79万元,2020 年1至9 月营业收 入10,329.31万元, 净利润 -14,020.12万元。以上数据未经审计。 截止2019年12月31日,中交兴路资产总额109,983.59万元,负债总额81,862.15 万元,净资产28,121.44万元,2019年营业收入8,309.44万元,净利润-26,924.79万 元。2019年财务数据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 (3) 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。 年初至披露日,本公司与中交兴路及其下属公司累计已发生的各类关联交易 的总金额为 6,630,487.31 元。 (4) 经在最高人民法院网站查询,中交兴路不属于“失信被执行人”。 3、 关联方:北京共赢车联技术开发中心(有限合伙) (1) 关联方基本情况 企业名称:北京共赢车联技术开发中心(有限合伙) 统一社会信用代码:91110108MA01QXUT85 公司住所/办公地址:北京市海淀区上地十街 1 号院 6 号楼 2 层 209-248 公司类型:有限合伙企业 5 执行事务合伙人:吴琼 经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;软件服 务;应用软件服务;计算机系统服务;自然科学研究与试验发展;工程和技术研 究与试验发展;农业科学研究与试验发展;医学研究与试验发展;基础软件服务。 设立时间:2020 年 4 月 24 日 主营业务:共赢车联为创新中心管理团队持股平台,未实际开展业务。 共赢车联合伙人认缴的出资方式、出资数额、占比及合伙人性质: 认缴出资额 合伙人 出资方式 占比 合伙人性质 (万元) 吴琼 货币 0.05 0.01% 普通合伙人 刘建泉 货币 0.05 0.01% 普通合伙人 孙亚夫 货币 501.70 99.98% 有限合伙人 合计 501.80 100% (2) 关联方最近一年及最近一期的主要财务数据; 截止2020年9月30日,共赢车联资产总额1,303.95万元,负债总额1,035.00万 元,净资产168.95万元,2020年1至9月营业收入0.00万元,净利润-0.15万元。以 上财务数据未经审计。 (3) 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。 年初至披露日,本公司与共赢车联累计已发生的各类关联交易的总金额为0 元。 (4) 经在最高人民法院网站查询,共赢车联不属于“失信被执行人”。 三、 关联交易标的的基本情况 1、 标的公司基本信息 公司名称:北京智能车联产业创新中心有限公司 统一社会信用代码:91110302MA0094445T 公司住所:北京市北京经济技术开发区荣华南路13号院7号楼2层204 法定代表人:夏曙东 注册资本:6,000万元人民币 公司类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资) 经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;经济信息咨询;企 6 业管理咨询;承办展览展示活动;数据处理(数据处理和存储服务中银行卡中心、 PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外)(国家限制性项目除外);销售计算 机、软件及辅助设备;软件开发;计算机系统服务(国家限制性项目除外);工 程和技术研究和试验发展;检测服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营 活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 成立日期:2016-10-26 股东及出资情况:各股东均以现金出资,认缴出资合计6,000万元,具体出 资情况如下: 出资人 出资方式 出资金额(万元) 占比 北京千方科技股份有限公司 货币 2,400 40% 北京千方集团有限公司 货币 660 11% 北京中交兴路信息科技有限公司 货币 150 2.5% 北京共赢车联技术开发中心(有限合伙) 货币 360 6% 北京车联共赢技术开发中心(有限合伙) 货币 280 4.67% 北京百度网讯科技有限公司 货币 600 10% 北京亦庄国际投资发展有限公司 货币 300 5% 北汽福田汽车股份有限公司 货币 300 5% 北京新能源汽车股份有限公司 货币 600 10% 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 货币 150 2.5% 中兴通讯股份有限公司 货币 150 2.5% 长城汽车股份有限公司 货币 50 0.83% 合计 6,000 100% 据转让方确认,本次转让产权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制 转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等情况,也不存在 妨碍权属转移的其他情况。 标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 2、 最近一年及最近一期主要财务数据 单位:万元 2020年9月30日/ 2019年12月31日/ 科目 2020年1月-9月 2019年 资产总额 13,242.39 13,170.31 负债总额 4,847.73 6,081.57 应收账款 500.00 0 净资产 8,394.67 7,088.74 营业收入 1,935.06 2,888.15 7 营业利润 1,327.33 835.73 净利润 1,305.92 847.31 经营活动产生的现金流 -315.60 3,035.72 量净额 注:2019年数据经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了亚会C 审字(2020)0541号《北京智能车联产业创新中心有限公司审计报告》,2020数据未经审计。 3、 标的公司的主要业务 创新中心作为北京自动驾驶车辆道路测试第三方服务机构,全面负责北京市 自动驾驶车辆申请、现场审核、日常监管等工作,主要面向智能汽车与智慧交通 产业,承担产业内共性资源与技术平台的投资、建设、管理与运营,推动相关政 策、法规与标准的制定与落地,推动产业先进技术的工程化、商业化以及跨界融 合应用,致力于成为国家级智能汽车与智慧交通产业创新公共服务平台,推动北 京市智能汽车和智慧交通产业创新发展。 4、 本次股权转让方式、转让后标的公司的股权变动情况 公司本次拟以现金方式受让千方集团、中交兴路、共赢车联合计持有的创新 中心19.50%股权,其中公司拟以自有资金出资4,120.84万元。创新中心其他股东 尚未放弃优先购买权,若其他股东不行使优先购买权,本次股权转让完成后,创 新中心股权结构变更后如下: 出资 出资人 出资金额(万元) 占比 方式 北京千方科技股份有限公司 货币 3,570 59.50% 北京车联共赢技术开发中心 货币 280 4.67% (有限合伙) 北京百度网讯科技有限公司 货币 600 10% 北京亦庄国际投资发展有限公司 货币 300 5% 北汽福田汽车股份有限公司 货币 300 5% 北京新能源汽车股份有限公司 货币 600 10% 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 货币 150 2.5% 中兴通讯股份有限公司 货币 150 2.5% 长城汽车股份有限公司 货币 50 0.83% 合计 6,000 100% 四、 交易的定价政策及定价依据 根据中发国际资产评估有限公司出具的编号2019-184号《资产评估报告》, 以2019年6月30日为基准日,创新中心100%股权评估值8,363.25万元,评估方法 8 为资产基础法。 2020年5月,北京亦庄国际投资发展有限公司按照评估值转让创新中心 21.67%的股权,挂牌底价为1,812.32万元,该价格乃根据评估机构作出的资产评 估报告的评估结果确定。2020年7月,千方集团、共赢车联和车联共赢组成的联 合体,于在北京市产权交易所进行的公开竞价中,获得了北京智能车联产业创新 中心的共计21.67%股权。联合体三方受让创新中心21.67%股权的交易成本为 4,592.24万元(其中包括交易服务费252.81万元、尾款利息27.11万元以及竞价股 权转让款4,312.32万元),故创新中心当前对应市场公允价格的100%股权估值为 21,191.72万元。 本次股权转让,定价依据上述市场公允价格协商确定,各方转让价款如下: 序号 转让方 转让股权 股权转让对价 受让方 1 千方集团 11% 2,331.09 千方科技 2 中交兴路 2.5% 528.79 千方科技 4 共赢车联 6% 1,260.96 千方科技 合计 19.5% 4,120.84 五、 交易目的和对公司的影响 公司正在积极参与 V2X 产业生态建设与产品研发,目前已形成涵盖路侧单 元、控制器、车载终端的全线 V2X 产品体系。公司作为 5GAA 智能交通行业成 员、C-V2X 工作组成员积极参与并引导行业标准制定,同时与产业上下游企业 建立了良好的合作关系,在 2017 年发布了《大唐、千方科技、华为共同宣布支 持 LTE-V 车路协同》的联合声明。 通过本次收购,能够进一步促进公司以及标的公司上承接政府相关的政策, 下服务于产业相关企业,强化以新技术、新工艺、新模式、新业态为主要内容的 产业创新,提升产业创新能力;集合电子科技、先进材料、传感器、车联网、智 慧出行、辅助驾驶等技术,以培育产业共性关键技术、前沿技术和融合技术需求 为导向,建立开放式协同创新平台,集中建设涵盖汽车设计、试验试制及体验、 示范等功能的科技创新资源聚集高地,打造全新产业生态。 综上,本次交易符合公司的发展战略和业务发展需求。本次交易完成后,将 有助于公司进一步加强对创新中心未来发展的掌控力度,加强创新中心对公司业 务的战略承接,进一步加大公司 V2X 业务布局与自动驾驶业务领域探索的实施 力度。通过公司各板块业务资源的全面整合,提升公司在自动驾驶和智能车联项 9 目领域的影响力,成为下一代智慧交通的引领者。 六、 独立董事事前认可和独立意见 就本次关联交易事项发表独立董事意见如下: (1)事前认可意见 公司董事会在审议本次关联交易议案之前,根据有关规定履行了将本次关联 交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次受让创新中心合计 19.50%的股 权有助于公司智能网联汽车业务发展,符合公司战略规划和全体股东的利益,没 有发现有损害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定。董事会在审核该关联交易事项时,关联董事需回避表决。我们一致同 意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。 (2)独立意见 本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,未损害公司和其他非关联方 股东的利益。董事会在审议此项关联交易时,关联董事进行回避,会议的表决和 决议程序合法,符合相关法律法规和公司章程的有关规定。本次交易完成后,将 有助于公司进一步加强对创新中心未来发展的掌控力度,进一步增强公司的综合 服务能力和核心竞争力。我们一致同意本次交易。 七、 保荐机构的核查意见 作为千方科技非公开发行的保荐机构,国泰君安对公司受让创新中心股权暨 关联交易的事项进行了审慎核查,认为: (一)千方科技收购创新中心股权符合公司的发展战略和业务发展需求。 (二)董事会在审议此项关联交易时,独立董事发表了事前认可意见及独立 董事意见,关联董事进行回避,会议的表决和决议程序合法,符合相关法律法规 和公司章程的有关规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。 八、 风险提示 1、 本次交易的资金全部来源于公司自有资金,不会对公司本年度业绩产生 重大影响,敬请投资者理性投资,注意投资风险。 2、 其他股东放弃优先购买权是本次交易达成的前提,若其他股东行使优先 购买权,可能导致本次受让的股权比例相应向下调整,提醒广大投资者注意投资 10 风险。 特此公告。 北京千方科技股份有限公司董事会 2020 年 12 月 3 日 11