证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2020-120
北京千方科技股份有限公司
关于受让北京智能车联产业创新中心有限公司股权暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 北京千方科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“千方科技”）拟
以人民币 4,120.84 万元受让北京智能车联产业创新中心有限公司合计 19.50%的
股权，不会对公司本年度经营业绩产生重大影响。
2、 其他股东放弃优先购买权是本次交易达成的前提，若其他股东行使优先
购买权，可能导致本次受让的股权比例相应向下调整，提醒广大投资者注意投资
风险。
一、 关联交易概述
1、 公司对外投资持有北京智能车联产业创新中心有限公司（以下简称“创
新中心”）40%的股权，为持续加大智能网联汽车业务布局，统筹创新中心经营
管理，更好实现产业协同与业务赋能等优势，公司拟受让同一实际控制人旗下的
关联公司北京千方集团有限公司（以下简称“千方集团”）持有的创新中心 11%
的股权，对应股权受让对价为 2,331.09 万元；拟受让同一实际控制人旗下的关联
公司北京中交兴路信息科技有限公司（以下简称“中交兴路”）持有的创新中心
2.5%的股权，对应股权受让对价为 528.79 万元；拟受让北京共赢车联技术开发
中心（有限合伙）（以下简称“共赢车联”）持有的创新中心 6%的股权，对应
股权受让对价为 1,260.96 万元。本次公司受让千方集团、中交兴路、共赢车联三
方合计持有创新中心 19.50%的股权，股权受让总对价为 4,120.84 万元，公司拟
以自有资金支付。本次股权转让完成后，公司将持有创新中心 59.50%的股权，
1
创新中心纳入公司合并报表范围。目前公司尚未签署相关协议。
2、 其他股东放弃优先购买权是本次交易达成的前提，若其他股东行使优先
购买权，可能导致本次受让的股权比例相应向下调整。
3、 创新中心是公司与关联方千方集团、中交兴路、共赢车联及北京车联共
赢技术开发中心（有限合伙）共同投资的企业，本公司与本次交易转让方千方集
团、中交兴路为同一实际控制人夏曙东旗下的关联公司，转让方共赢车联为公司
副总经理孙亚夫投资的有限合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）的有关规定，千方
集团、中交兴路、共赢车联为本公司的关联方，本次受让股权构成了关联交易。
夏曙东担任公司董事长，与董事夏曙锋为兄弟关系且为一致行动人，因此夏曙东、
夏曙锋为关联董事。
4、 本次交易已经公司第五届董事会第三次会议审议，关联董事夏曙东、夏
曙锋回避表决，非关联董事一致同意。本次交易在提交董事会审批前，经公司独
立董事事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》的有关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大
会审议。
5、 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资
产重组。不需要经过有关部门的批准。
二、 关联方基本情况
(一) 关联关系介绍；
本次交易的转让方均为公司的关联方。
转让方千方集团为公司股东，持有公司 8.69%的股份，其为公司实际控制人
夏曙东直接控制的企业，转让方中交兴路为公司实际控制人夏曙东间接控制的企
业。关联关系如下图所示：
2
夏曙东
93.10%
北京千方集团有限公司
15.16% 8.69% 38.92%
北京千方科技股份 北京中交兴路信息
有限公司 科技有限公司
转让方共赢车联为创新中心管理团队持股平台，为公司副总经理孙亚夫投资
的有限合伙企业，孙亚夫的合伙份额为 99.98%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》（2020 年修订）的有关规定，千方集团、中交兴路、共赢车联为本公
司的关联方，本次受让股权构成了关联交易。
(二) 关联方基本情况；
1、 关联方：北京千方集团有限公司
（1） 关联方基本情况
公司名称：北京千方集团有限公司
统一社会信用代码：91110108071722879C
公司住所：北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园一期 27 号楼 B 座 502
号
办公地址：北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园一期 27 号楼 A 座
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：夏曙东
注册资本：15,000 万元人民币
控股股东及实际控制人：夏曙东
经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务、技术培
训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；
销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备、五金交电；市
场调查；经济贸易咨询；物业管理；出租商业用房；餐饮管理。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
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批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）。
主要业务：千方集团为持股型公司，主要从事境内股权投资。
（2） 关联方最近一年及最近一期的主要财务数据；
截 止 2020 年 9月 30 日 ， 千 方 集 团 资 产 总 额 2,423,200.28 万 元 ， 负 债 总 额
995,592.91万元，净资产1,427,607.37万元，2020年1至9月营业收入695,082.45万
元，净利润69,997.68万元。以上财务数据未经审计。
截止 2019 年 12 月 31 日，千方集团资产总额 2,263,554.16 万元，负债总额
1,188,144.59 万元，净资产 1,075,409.57 万元，2019 年营业收入 1,012,971.23 万
元，净利润 98,307.58 万元。2019 年财务数据经北京润鹏冀能会计师事务所有限
责任公司审计。
（3） 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。
年初至披露日，本公司与千方集团及其下属公司累计已发生的各类关联交易
的总金额为 39,240,410.18 元。
（4） 经在最高人民法院网站查询，千方集团不属于“失信被执行人”。
2、 关联方：北京中交兴路信息科技有限公司
（1） 关联方基本情况
公司名称：北京中交兴路信息科技有限公司
统一社会信用代码：91110302764222236K
公司住所：北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园一期 27 号楼 A 座 5
层 507 号
办公地址：北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 27 号院 A 座
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：夏曙东
注册资本：11,533.9088 万元人民币
控股股东：北京千方集团有限公司
实际控制人：夏曙东
经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售机械设备、计
算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子元器件、汽车、摩托车零配件；运输代
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理服务；仓储服务；装卸服务；计算机系统集成；专业承包；经济贸易咨询；企
业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；
信息处理和存储支持服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4
以上的云计算数据中心除外）；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
主要业务：物流科技和服务平台企业，是全国道路货运车辆公共监管与服务
平台（简称“货运平台”）的建设和运营单位。货运平台由交通运输部、公安部、
应急管理部推出，是 12 吨以上重载货车唯一的国家级监管平台，为主管部门和
从业者提供自动化监管、舆情信息提醒、精准信息下发、位置轨迹查询等多项服
务。目前货运平台入网车辆超过 650 万辆，占全国重载货车的 96%以上。
（2） 关联方最近一年及最近一期的主要财务数据；
截止2020年9月30日，中交兴路资产总额100,846.91万元，负债总额47,137.12
万元，净资产53,709.79万元，2020 年1至9 月营业收 入10,329.31万元， 净利润
-14,020.12万元。以上数据未经审计。
截止2019年12月31日，中交兴路资产总额109,983.59万元，负债总额81,862.15
万元，净资产28,121.44万元，2019年营业收入8,309.44万元，净利润-26,924.79万
元。2019年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3） 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。
年初至披露日，本公司与中交兴路及其下属公司累计已发生的各类关联交易
的总金额为 6,630,487.31 元。
（4） 经在最高人民法院网站查询，中交兴路不属于“失信被执行人”。
3、 关联方：北京共赢车联技术开发中心（有限合伙）
（1） 关联方基本情况
企业名称：北京共赢车联技术开发中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MA01QXUT85
公司住所/办公地址：北京市海淀区上地十街 1 号院 6 号楼 2 层 209-248
公司类型：有限合伙企业
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执行事务合伙人：吴琼
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件服
务；应用软件服务；计算机系统服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研
究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；基础软件服务。
设立时间：2020 年 4 月 24 日
主营业务：共赢车联为创新中心管理团队持股平台，未实际开展业务。
共赢车联合伙人认缴的出资方式、出资数额、占比及合伙人性质：
认缴出资额
合伙人 出资方式 占比 合伙人性质
（万元）
吴琼 货币 0.05 0.01% 普通合伙人
刘建泉 货币 0.05 0.01% 普通合伙人
孙亚夫 货币 501.70 99.98% 有限合伙人
合计 501.80 100%
（2） 关联方最近一年及最近一期的主要财务数据；
截止2020年9月30日，共赢车联资产总额1,303.95万元，负债总额1,035.00万
元，净资产168.95万元，2020年1至9月营业收入0.00万元，净利润-0.15万元。以
上财务数据未经审计。
（3） 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。
年初至披露日，本公司与共赢车联累计已发生的各类关联交易的总金额为0
元。
（4） 经在最高人民法院网站查询，共赢车联不属于“失信被执行人”。
三、 关联交易标的的基本情况
1、 标的公司基本信息
公司名称：北京智能车联产业创新中心有限公司
统一社会信用代码：91110302MA0094445T
公司住所：北京市北京经济技术开发区荣华南路13号院7号楼2层204
法定代表人：夏曙东
注册资本：6,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济信息咨询；企
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业管理咨询；承办展览展示活动；数据处理（数据处理和存储服务中银行卡中心、
PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）（国家限制性项目除外）；销售计算
机、软件及辅助设备；软件开发；计算机系统服务（国家限制性项目除外）；工
程和技术研究和试验发展；检测服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期：2016-10-26
股东及出资情况：各股东均以现金出资，认缴出资合计6,000万元，具体出
资情况如下：
出资人 出资方式 出资金额（万元） 占比
北京千方科技股份有限公司 货币 2,400 40%
北京千方集团有限公司 货币 660 11%
北京中交兴路信息科技有限公司 货币 150 2.5%
北京共赢车联技术开发中心（有限合伙） 货币 360 6%
北京车联共赢技术开发中心（有限合伙） 货币 280 4.67%
北京百度网讯科技有限公司 货币 600 10%
北京亦庄国际投资发展有限公司 货币 300 5%
北汽福田汽车股份有限公司 货币 300 5%
北京新能源汽车股份有限公司 货币 600 10%
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 货币 150 2.5%
中兴通讯股份有限公司 货币 150 2.5%
长城汽车股份有限公司 货币 50 0.83%
合计 6,000 100%
据转让方确认，本次转让产权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等情况，也不存在
妨碍权属转移的其他情况。
标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
2、 最近一年及最近一期主要财务数据
单位：万元
2020年9月30日/ 2019年12月31日/
科目
2020年1月-9月 2019年
资产总额 13,242.39 13,170.31
负债总额 4,847.73 6,081.57
应收账款 500.00 0
净资产 8,394.67 7,088.74
营业收入 1,935.06 2,888.15
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营业利润 1,327.33 835.73
净利润 1,305.92 847.31
经营活动产生的现金流
-315.60 3,035.72
量净额
注：2019年数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了亚会C
审字（2020）0541号《北京智能车联产业创新中心有限公司审计报告》，2020数据未经审计。
3、 标的公司的主要业务
创新中心作为北京自动驾驶车辆道路测试第三方服务机构，全面负责北京市
自动驾驶车辆申请、现场审核、日常监管等工作，主要面向智能汽车与智慧交通
产业，承担产业内共性资源与技术平台的投资、建设、管理与运营，推动相关政
策、法规与标准的制定与落地，推动产业先进技术的工程化、商业化以及跨界融
合应用，致力于成为国家级智能汽车与智慧交通产业创新公共服务平台，推动北
京市智能汽车和智慧交通产业创新发展。
4、 本次股权转让方式、转让后标的公司的股权变动情况
公司本次拟以现金方式受让千方集团、中交兴路、共赢车联合计持有的创新
中心19.50%股权，其中公司拟以自有资金出资4,120.84万元。创新中心其他股东
尚未放弃优先购买权，若其他股东不行使优先购买权，本次股权转让完成后，创
新中心股权结构变更后如下：
出资
出资人 出资金额（万元） 占比
方式
北京千方科技股份有限公司 货币 3,570 59.50%
北京车联共赢技术开发中心
货币 280 4.67%
（有限合伙）
北京百度网讯科技有限公司 货币 600 10%
北京亦庄国际投资发展有限公司 货币 300 5%
北汽福田汽车股份有限公司 货币 300 5%
北京新能源汽车股份有限公司 货币 600 10%
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 货币 150 2.5%
中兴通讯股份有限公司 货币 150 2.5%
长城汽车股份有限公司 货币 50 0.83%
合计 6,000 100%
四、 交易的定价政策及定价依据
根据中发国际资产评估有限公司出具的编号2019-184号《资产评估报告》，
以2019年6月30日为基准日，创新中心100%股权评估值8,363.25万元，评估方法
8
为资产基础法。
2020年5月，北京亦庄国际投资发展有限公司按照评估值转让创新中心
21.67%的股权，挂牌底价为1,812.32万元，该价格乃根据评估机构作出的资产评
估报告的评估结果确定。2020年7月，千方集团、共赢车联和车联共赢组成的联
合体，于在北京市产权交易所进行的公开竞价中，获得了北京智能车联产业创新
中心的共计21.67%股权。联合体三方受让创新中心21.67%股权的交易成本为
4,592.24万元（其中包括交易服务费252.81万元、尾款利息27.11万元以及竞价股
权转让款4,312.32万元），故创新中心当前对应市场公允价格的100%股权估值为
21,191.72万元。
本次股权转让，定价依据上述市场公允价格协商确定，各方转让价款如下：
序号 转让方 转让股权 股权转让对价 受让方
1 千方集团 11% 2,331.09 千方科技
2 中交兴路 2.5% 528.79 千方科技
4 共赢车联 6% 1,260.96 千方科技
合计 19.5% 4,120.84
五、 交易目的和对公司的影响
公司正在积极参与 V2X 产业生态建设与产品研发，目前已形成涵盖路侧单
元、控制器、车载终端的全线 V2X 产品体系。公司作为 5GAA 智能交通行业成
员、C-V2X 工作组成员积极参与并引导行业标准制定，同时与产业上下游企业
建立了良好的合作关系，在 2017 年发布了《大唐、千方科技、华为共同宣布支
持 LTE-V 车路协同》的联合声明。
通过本次收购，能够进一步促进公司以及标的公司上承接政府相关的政策，
下服务于产业相关企业，强化以新技术、新工艺、新模式、新业态为主要内容的
产业创新，提升产业创新能力；集合电子科技、先进材料、传感器、车联网、智
慧出行、辅助驾驶等技术，以培育产业共性关键技术、前沿技术和融合技术需求
为导向，建立开放式协同创新平台，集中建设涵盖汽车设计、试验试制及体验、
示范等功能的科技创新资源聚集高地，打造全新产业生态。
综上，本次交易符合公司的发展战略和业务发展需求。本次交易完成后，将
有助于公司进一步加强对创新中心未来发展的掌控力度，加强创新中心对公司业
务的战略承接，进一步加大公司 V2X 业务布局与自动驾驶业务领域探索的实施
力度。通过公司各板块业务资源的全面整合，提升公司在自动驾驶和智能车联项
9
目领域的影响力，成为下一代智慧交通的引领者。
六、 独立董事事前认可和独立意见
就本次关联交易事项发表独立董事意见如下：
（1）事前认可意见
公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联
交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次受让创新中心合计 19.50%的股
权有助于公司智能网联汽车业务发展，符合公司战略规划和全体股东的利益，没
有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定。董事会在审核该关联交易事项时，关联董事需回避表决。我们一致同
意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。
（2）独立意见
本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司和其他非关联方
股东的利益。董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行回避，会议的表决和
决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定。本次交易完成后，将
有助于公司进一步加强对创新中心未来发展的掌控力度，进一步增强公司的综合
服务能力和核心竞争力。我们一致同意本次交易。
七、 保荐机构的核查意见
作为千方科技非公开发行的保荐机构，国泰君安对公司受让创新中心股权暨
关联交易的事项进行了审慎核查，认为：
（一）千方科技收购创新中心股权符合公司的发展战略和业务发展需求。
（二）董事会在审议此项关联交易时，独立董事发表了事前认可意见及独立
董事意见，关联董事进行回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规
和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
八、 风险提示
1、 本次交易的资金全部来源于公司自有资金，不会对公司本年度业绩产生
重大影响，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
2、 其他股东放弃优先购买权是本次交易达成的前提，若其他股东行使优先
购买权，可能导致本次受让的股权比例相应向下调整，提醒广大投资者注意投资
10
风险。
特此公告。
北京千方科技股份有限公司董事会
2020 年 12 月 3 日
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