千方科技:国泰君安证券股份有限公司关于公司2020年度持续督导定期现场检查报告2021-01-09
国泰君安证券股份有限公司
关于北京千方科技股份有限公司
2020 年度持续督导定期现场检查报告
保荐机构名称:国泰君安证券股份有限公司 被保荐机构简称:千方科技
保荐代表人姓名:蒋杰 联系电话:021-38676535
保荐代表人姓名:徐开来 联系电话:021-38677603
现场检查人员姓名:徐开来
现场检查对应期间:2020 年度
现场检查时间:2020 年 12 月 30 日
现场检查意见
一、现场检查事项
是 否 不适用
(一)公司治理
现场检查手段:核查公司三会文件、公司治理制度等文件,并核查三会召开通知、
记录、签名册等文件,对三会召集程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表
决程序等事项进行核查
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人
员及会议内容等要件是否齐备,会议资料是否保存 √
完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名
√
确认
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部
√
门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应
√
程序和信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是
√
否履行了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是
√
否独立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业
√
竞争
(二)内部控制
现场检查手段:检查相关的董事会记录、审计委员会会议决议、内审部门提交的
工作计划和报告、内控评价报告及其他内控制度
1
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内
√
部审计部门
2.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合
√
规
3.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审
√
议内部审计部门提交的工作计划和报告等
4.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次
√
内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等
5.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报
告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审 √
计工作中发现的问题等
6.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存
√
放与使用情况进行一次审计
7.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个
月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计 √
划
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个
√
月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告
9.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交
√
一次内部控制评价报告
10.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等
√
事项是否建立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:核查信息披露文件、核对文件内容与公司的实际情况
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得
√
重要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否
√
符合公司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易
√
网站刊载
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:核查审议程序、信息公告,关注关联交易内容、性质和价格等;
核查审议程序、信息公告,抽查被担保方财务报表等文件;与公司证券事务代表
访谈了解报告期内关联交易、对外担保相关情况
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关
联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资 √
源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在
√
直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的
2
情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的
√
信息披露义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信
√
息披露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清
√
偿被担保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新
√
履行了相应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:
(1)查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件;
(2)查阅公司开设募集资金专户的决议,募集资金监管协议等;
(3)查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账,抽查募集资金大额支付凭
证及原始凭证;
(4)与公司董事会相关人员进行沟通,了解募集资金使用的具体方向及合规情
况,募集资金投资项目的建设进度。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管
√
协议
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等
√
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金
用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实 √
施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集
资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超
√
募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的,公司是
否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进
√
度、投资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
(六)业绩情况
现场检查手段:
(1)查阅公司披露的季报、半年报资料,了解业绩波动情况;
(2)查阅行业研究报告,同行业上市公司的季报、半年报资料,与公司进行对
比分析,了解业绩波动的原因;
(3)与公司相关人员进行访谈沟通,了解业绩波动的原因、公司所可能面临的
风险及公司的应对措施。
3
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在
√
明显异常
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:
(1)查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函;
(2)查阅公司半年报、季报、临时公告等信息披露文件;
(3)询问关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承诺的履行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
(八)其他重要事项
现场检查手段:
(1)查阅公司章程、分红规划、相关决议等文件;
(2)查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关审批文件;
(3)与证券事务代表进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理
√
原因
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在
√
重大变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风
√
险
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题
√
是否已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
2020 年 1-9 月,公司归属于上市公司股东的净利润与 2019 年同期相比增加
24.60%,主要系交易性金融资产的公允价值变动损益影响,具备合理性。
本次现场检查未发现公司前述现场调查事项存在重大问题。
(以下无正文)
4
(本页无正文,为国泰君安证券股份有限公司《关于北京千方科技股份有限公司
2020 年度持续督导定期现场检查报告》之签章页)
保荐代表人签字:
蒋 杰 徐开来
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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