证券代码：002373            证券简称：千方科技          公告编号：2023-004



                       北京千方科技股份有限公司
                   第五届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、 董事会会议召开情况

    北京千方科技股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于 2023 年 4 月 8 日
以邮件形式发出会议通知，于 2023 年 4 月 18 日下午 16：00 在北京市海淀区东北
旺西路 8 号中关村软件园 27 号院千方大厦 B 座 5 层会议室以现场表决方式召开。
会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由董事长夏曙东先生召集并主持，
公司监事和部分高管人员列席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规
定。会议审议并通过了如下决议：

    二、 董事会会议审议情况

    1、 审议通过了《2022 年度总经理工作报告》；

   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2、 审议通过了《2022 年度董事会工作报告》；

    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022 年年度报告全文》
第三节、第四节。
    公司独立董事黄峰、陈荣根、杨栋锐向董事会提交了 2022 年度述职报告，并
将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职，述职报告全文刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    3、 审议通过了《2022 年年度报告及摘要》；

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

                                     1
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《2022 年年度报告摘要》于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2022 年年
度报告全文》刊登在巨潮资讯网。

    4、 审议通过了《2022 年度财务决算报告》；

    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京千方科技股份有限公
司二〇二二年度审计报告》（致同审字（2023）第 110A011975 号），公司 2022
年度主要经营指标情况如下：营业收入 7,003,429,253.34 元，比上年下降 31.88%；
归属于上市公司股东的净利润为-482,588,902.00 元，比上年下降 166.65%；资产总
额 19,357,894,340.10 元，比上年下降 1.63%；归属于上市公司股东的净资产为
12,014,134,510.06 元，比上年下降 3.46%。
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京千方科技股份有限公司二
〇二二年度审计报告》（致同审字（2023）第 110A011975 号），报告全文刊登在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    5、 审议通过了《2022 年度内部控制自我评价报告》；

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司的内部控制不存在重大缺陷。
公司《2022年度内部控制自我评价报告》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事和监事会分别对该议案发表了独立意见，详细内容刊登在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京千方科技股份有限公司二
〇二二年度内部控制审计报告》（致同审字（2023）第110A011973号），报告全文
刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    6、 审议通过了《2022 年年度利润分配预案》；

    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司拟定 2022 年年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资

                                     2
本公积金转增股本。
    具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2022 年度拟不进行
利润分配的专项说明》。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，于同日刊登在巨潮资讯网（www.cni
nfo.com.cn）。

       7、 审议通过了《2023 年度综合授信额度的议案》；

    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据公司日常经营和资金周转的需求，公司及下属子公司北京千方信息科技
集团有限公司、济南博观智能科技有限公司及其下属子公司、浙江宇视科技有限
公司及其下属子公司、北京北大千方科技有限公司及其下属子公司、千方捷通科
技股份有限公司及其下属子公司、北京千方城市信息科技有限公司及其下属子公
司、甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司及其下属子公司拟于 2023 年度向银行
及非银行金融机构申请总额不超过人民币 80 亿元的综合授信额度。
    决议有效期为自股东大会审议通过之日起一年。具体借款时间、金额和用途
将按照公司及上述下属子公司的实际需要进行确定，并提请授权董事长或其授权
代表签署借款合同及其他相关文件。

       8、 审议通过了《2023 年度对外担保额度的议案》；

    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    董事会认为，公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保，有利于
其筹措资金，保证其正常生产经营及发展，公司全资及控股子公司资产优良，偿
债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险
比较小。董事会同意本次担保事项，并将该事项提交公司 2022 年年度股东大会审
议。
    具体内容见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023 年度对外担保额度
的公告》。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，于同日刊登在巨潮资讯网（www.cni
nfo.com.cn）。
                                      3
    9、 审议通过了《2023 年度日常关联交易预计的议案》；

    9.1 与北京千方集团有限公司的日常关联交易

   关联董事夏曙东、夏曙锋回避了本议案的表决。
   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   本议案尚需提交股东大会审议通过。

    9.2 与阿里巴巴集团的日常关联交易

   关联董事许诗军回避了本议案的表决。
   表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   本议案尚需提交股东大会审议通过。

    董事会逐项审议通过了公司 2023 年度日常关联交易预计的议案，具体内容详
见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023 年度日常关联交易预计的公告》。
    公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，于同日刊登在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    10、 审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》；

    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘 2023 年度审计机构
的公告》。
    公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，于同日刊登在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    11、 审议通过了《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》。
    公司独立董事和监事会分别对该议案发表了独立意见，于同日刊登在巨潮资
                                    4
讯网（www.cninfo.com.cn）。
    持续督导机构国泰君安证券股份有限公司对该议案出具了专项核查意见，于
同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京千方科技股份有限公
司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字（2023）第
110A008531 号），于同日刊登在巨潮资讯网。

    12、 审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》；

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，于同日刊登在巨潮资讯网（www.cni
nfo.com.cn）。

    13、 审议通过了《关于收购标的盘天（厦门）智能交通有限公司未实现 2022
年业绩承诺及补偿方案的议案》；

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    经本公司第五届董事会第五次会议及 2021 年第一次临时股东大会会议审议通
过《关于变更部分募集资金用途用于收购北京盘天新技术有限公司 51%股权的议
案》，公司于 2021 年以现金的方式并使用募集资金收购了盘天（厦门）智能交通
有限公司（曾用名“北京盘天新技术有限公司”）（以下简称“厦门盘天”）原股东
持有的 51%的股权。
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，厦门盘天合并层面的 2022 年度
归母净利润 1,925.57 万元、扣非归母净利润 1,896.73 万元，实现的净利润以 1,896.73
万元为准，低于业绩承诺的净利润 6,280 万元，完成 2022 年度承诺净利润的
30.20%。针对上述业绩完成情况，根据《收购协议》，交易对方核心股东张英杰等
10 名股东将合计以现金方式补偿公司 3,261.51 万元。由于公司尚未支付 2021 年业
绩完成后的应付转股价款和 2022 年相应的股转价款合计 2,659.44 万元，抵扣后，
交易对方核心股东张英杰等 10 名股东需向公司支付补偿款合计 602.07 万元，具体
每位股东的支付金额按照《收购协议》执行，公司督促其以现金完成补偿。
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京千方科技股份有限公司关
于交易对手方对公司置入资产 2022 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致
同专字（2023）第 110A008532 号），于同日刊登在巨潮资讯网。

    14、 审议通过了《关于 2023 年度使用自有资金开展外汇套期保值业务的议

                                       5
案》；

    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证
券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年度使用自有资金开
展外汇套期保值业务的公告》、《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，于同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    15、 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资
金进行现金管理的公告》。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公
司发表了核查意见，于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    16、 审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；

    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金进行投
资理财的公告》。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，于同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    17、 审议通过了《关于 2023 年度对外捐赠额度的议案》；

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    为规范公司对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，更好地参与社会
公益和慈善事业，积极履行公司的社会责任。公司及下属控股公司预计 2023 年度
对外捐赠总额不超过人民币 1,000 万元（累计发生额）。公司及下属控股公司于
2023 年度可以在不超过上述额度范围内，按照《对外捐赠管理制度》允许的公益
                                      6
事业范围捐赠财产。
    同意授权公司总经理办公会具体实施，授权期限为自董事会审议通过本议案
之日起 12 个月。

    18、 审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进
行的合理变更，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况
和经营成果。本次会计政策变更符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不
存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。
    具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，于同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    19、 审议通过了《北京千方科技股份有限公司 2022 年度社会责任报告》；

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等有关规定，结合公司在履行社会责任方面的具体情况，公司编制了《北
京千方科技股份有限公司 2022 年度社会责任报告》（中文版和英文版），于同日
刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    20、 审议通过了《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》；

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    董事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计
政策，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能
更加准确地反映截至 2022 年 12 月 31 日公司的财务状况、资产价值及经营成果，
使公司的会计信息更具有合理性。
    具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年度计提资产减
值准备的公告》。
    公司独立董事和监事会分别对该议案发表了独立意见，于同日刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。

                                    7
    21、 审议通过了《北京千方科技股份有限公司 2023 年第一季度报告》；

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《北京千方科技股份有限公司 2023 年第一季度报告》于 2023 年 4 月 20 日刊
登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。

    22、 审议通过了《关于提名陈铨先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
的议案》；

    该非独立董事候选人尚需提交股东大会选举。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    董事会近日收到公司非独立董事王业强先生的书面辞职报告，王业强先生因
工作调整原因申请辞去公司董事职务，其辞去董事职务后，不再担任公司任何职
务。其递交的辞职报告自送达董事会之日起生效。经第五届董事会提名委员会资
格审查通过，公司第五届董事会提名陈铨先生为第五届董事会非独立董事的候选
人。任期自公司股东大会选举通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。该候
选人尚需提交公司股东大会进行选举。
    具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事辞职暨提名非
独立董事候选人的公告》。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，于同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    23、 审议通过了《关于聘任公司高级管理人员兼董事会秘书的议案》；

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    董事会近日收到公司董事、副总经理、董事会秘书郑学东先生的不再担任董
事会秘书的书面辞职报告，郑学东先生因公司内部岗位调动原因申请辞去公司董
事会秘书职务，其辞去董事会秘书职务后，继续担任公司董事、副总经理职务。
    为保证公司董事会工作的顺利开展，经公司总经理提名，第五届董事会提名
委员会资格审查通过，公司董事会同意聘任史广建先生为公司副总经理，同时兼
任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满
之日止。
    具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、

                                     8
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会秘书辞职暨
聘任高级管理人员兼董事会秘书的公告》。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，于同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

       24、 审议通过了《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    提请公司于 2023 年 5 月 10 日（周三）下午 15：00 在北京市海淀区东北旺西
路 8 号中关村软件园 27 号院 B 座 1 层会议室召开公司 2022 年年度股东大会，审
议本次董事会和监事会提交的有关议案。
    具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2022 年年度股东
大会的通知》。

       三、 备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第五届董事会第二十二次会议决
议。


    特此公告。




                                            北京千方科技股份有限公司董事会
                                                     2023 年 4 月 20 日




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