千方科技：独立董事对担保等事项的独立意见2023-04-20
北京千方科技股份有限公司
独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项
的专项说明和独立意见
北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 18 日召开
了第五届董事会第二十二次会议，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《独立董事工作制度》等相关规
章制度的规定，作为公司的独立董事，我们认真阅读了公司的相关文件，基于独
立、客观判断的原则，在认真询问、积极调查和沟通的基础上，对公司第五届董
事会第二十二次会议所审议的事项，发表专项说明及独立意见如下：
一、 关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情
况的专项说明和独立意见；
(一) 公司控股股东及其他关联方占用资金情况
经审查，截至 2022 年 12 月 31 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守
中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》和深圳证券交易所的相关规定，不存在与相关法律、法规、规范性文件要
求相违背的情形。报告期内，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违
规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的
违规占用资金情况。
(二) 公司对外担保情况
1、 公司能够严格按照《公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，严格履行对外担
保的审批程序和信息披露义务，公司在报告期内所提供的担保均是公司为子公司
提供担保以及子公司之间互相提供担保，不存在为合并报表范围外的公司提供担
保和违规担保情况。
2、 公司累计和当期对外担保情况
（1）报告期内对外担保情况：
担保额度 担保余额 逾期
序号 担保对象 担保类型 合同有效期 债权人 审批程序
（万元） （万元） 情况
北京冠华天视数 连带责任 2022.06.23- 2021 年年度股
1 5,000 华夏银行 1,000 无
码科技有限公司 保证 2023.06.23 东大会
华宇空港（北京） 连带责任 2022.09.30- 第五届董事会
2 1,000 北京银行 128.25 无
科技有限公司 保证 2023.09.29 第十九次会议
华宇空港（北京） 连带责任 2022.10.10- 第五届董事会
3 2,000 华夏银行 144.59 无
科技有限公司 保证 2023.10.10 第十九次会议
浙江宇视系统技 连带责任 2022.01.01- 2021 年年度股
4 30,000 对外采购 3,862.67 无
术有限公司 保证 2022.12.31 东大会
38,000 5,135.51
（2）截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计对外担保额度为 38,000 万元，全
部为公司对子公司的担保以及子公司对子公司的担保，占 2022 年 12 月 31 日公
司经审计资产总额（合并口径）的 1.96%，占归母净资产的 3.16%。公司实际担
保余额为 5,135.51 万元，占公司 2022 年 12 月 31 日经审计资产总额的 0.27%，
占归母净资产的 0.43%。
截至意见出具日，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
（3）被担保方经营情况良好，资产负债率正常，具备较好的债务偿还能力，
为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。截至意见出具日，尚无明
显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
（4）公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的每笔对外担保
均履行了规范的决策审批程序，能较好地控制对外担保的风险。
二、 关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见；
根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，经审查，我们认为：公司已建
立了健全的内部控制体系，公司现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面
和各环节，形成了规范的管理体系，且各项制度能够得到有效执行，能够保证公
司的规范运行。未发现有违反《企业内部控制基本规范》等相关指引的情形。公
司《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建
立和运行情况。
三、 关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见；
经审查，我们认为：经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022
年度实现归属于上市公司股东的净利润为-482,588,902.00 元，公司 2022 年度母
公司净利润 33,824,980.84 元，不满足《公司章程》、公司股东大会批准的《未来
三年（2020 年~2022 年）股东分红回报规划》确定的现金分红的条件，董事会拟
定的利润分配预案有利于保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护公司及全
体股东的长远利益。
公司 2022 年度不进行利润分配符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》的相关规定，符合《公司章程》、
公司股东大会批准的《未来三年（2020 年~2022 年）股东分红回报规划》确定的
利润分配政策、股东回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性。符合
公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形；相关
决策机制、审议程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，我们同意将上述
利润分配预案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
四、 关于 2023 年度对外担保额度预计的独立意见；
经审查，我们认为：公司本次预计发生对外担保事项的被担保人均为公司控
股子公司，公司为该等控股子公司提供担保是为了满足各子公司向银行及金融机
构申请银行授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合
理利用的需要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。因此我
们同意公司本次对外担保额度预计事项，并同意将该议案提交至公司股东大会审
议。
五、 关于公司 2022 年度日常关联交易预计的独立意见；
1、 关于公司与北京千方集团有限公司的日常关联交易的独立意见
经审核，我们认为：公司预计 2023 年度与北京千方集团有限公司及其他关
联方进行日常关联交易属于正常的商业交易行为，有利于公司长远发展，公司董
事会在审议交易事项的预计情况时，关联董事夏曙东、夏曙锋已回避表决，表决
程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定；且定价
公允，有利于交易双方互利互惠，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的
情形。同意公司对 2023 年度与其他关联方的日常关联交易预计情况。
2、 与阿里巴巴集团日常关联交易的独立意见
经审核，我们认为：公司预计 2023 年度与阿里巴巴集团进行日常关联交易
属于正常的商业交易行为，有利于公司长远发展，公司董事会在审议交易事项的
预计情况时，关联董事许诗军已回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》
等有关法律法规及《公司章程》的规定；且定价公允，有利于交易双方互利互惠，
不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司对 2023 年度与阿
里巴巴集团的日常关联交易预计情况。
六、 关于续聘 2023 年度审计机构的独立意见；
经审查，我们认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关
业务审计从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专
业报告且报告内容客观、公正，能够满足公司 2023 年度财务审计、内部控制审
计的工作要求。我们认为续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度财务审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没
有损害公司及广大股东利益。独立董事一致同意该议案，并同意将上述议案提交
公司 2022 年年度股东大会审议。
七、 关于《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意
见；
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，作为公司
的独立董事，对公司截至2022年12月31日的募集资金存放和使用情况进行了核
查，并认真阅读了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，我们
认为公司2022年度募集资金管理、存放与使用不存在违规情形，公司《2022年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗。
八、 关于公司高级管理人员薪酬方案的独立意见；
经审查，我们认为：公司在2022年度严格执行了董事与高级管理人员薪酬和
绩效考核的相关制度，公司经营业绩考核和董事、高级管理人员薪酬发放的程序
符合有关法律法规及《公司章程》、公司《董事与高级管理人员薪酬与考核管理
制度》的有关规定。
公司提出的2023年高级管理人员薪酬的方案，是依据公司所处的行业及地区
的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律、法
规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性，有利
于公司的长远发展。董事会对议案的审议及表决程序符合《公司章程》、《董事
会议事规则》等相关规定。
九、 关于公司及下属子公司开展外汇套期保值交易的独立意见；
经审查，我们认为：公司及下属子公司开展外汇套期保值交易是围绕经营业
务进行的，以规避和防范汇率波动风险为目的，有利于降低汇率波动对公司的影
响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司开展外汇套期
保值交易事项履行了相关的决策程序，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
我们同意公司与下属子公司使用不超过等值 1.5 亿美元的自有资金开展外汇套期
保值交易。
十、 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见；
经审查，我们认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于
提高闲置募集资金的使用效率，增加收益；不会影响募投项目的正常进行，且不
存在改变募集资金用途的情形；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》
等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次使用部分暂时
闲置募集资金 2 亿元进行现金管理事项。
十一、 关于使用自有资金进行投资理财的独立意见；
经审查，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性
和资金安全的前提下，公司及下属子公司使用自有资金进行投资理财，有利于在
控制风险前提下提高资金使用效率，合理利用自有资金，增加公司收益，不会对
公司经营造成不利影响，符合公司利益，不会损害公司及全体股东，特别是中小
股东的利益。因此，我们同意公司及下属子公司使用最高额度为 8 亿元人民币的
自有资金进行投资理财事宜。
十二、 关于公司会计政策变更的独立意见；
经审查，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关文件进行相
应变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策能更客观、公允地反映公司财务
状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规
的规定，我们同意本次会计政策的变更。
十三、 关于 2022 年度计提资产减值准备的独立意见；
经审查，我们认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业
会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司的财务状况、资产价
值及经营成果，符合公司实际情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确
的会计信息。决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此同意本次计提资产减值准备。
十四、 关于董事辞职暨提名非独立董事候选人的独立意见；
经审查，我们认为：王业强先生因工作调整原因申请辞去公司董事职务，其
辞去董事职务后，不再担任公司任何职务。经核查，王业强先生的辞职原因与实
际情况一致，王业强先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。王业强先生辞职
不会影响公司经营。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经第五届董事会提名委员会资
格审查通过，公司第五届董事会提名陈铨先生为第五届董事会非独立董事的候选
人，本次提名陈铨先生为第五届董事会非独立董事候选人的提名、审议和表决程
序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，并已征得被提名人
本人同意。陈铨先生具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，其教育
背景、个人履历、工作经历等资料显示其具备履行董事职责的专业能力，不存在
被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情
形；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有
明确结论的情形，不属于失信被执行人。我们一致同意提名陈铨先生为公司非独
立董事候选人，同意该董事候选人提交公司 2022 年年度股东大会选举。
十五、 关于董事会秘书辞职暨聘任高级管理人员兼董事会秘书的独立意
见。
经审查，我们认为：郑学东先生本次向董事会提请辞去公司董事会秘书一职，
系因公司内部岗位调动原因，与实际情况一致。由于郑学东先生辞去董事会秘书
职务后仍担任公司董事、副总经理，并且董事会及时聘任史广建先生接任董事会
秘书职务，因此，郑学东先生辞去公司董事会秘书职务将不会对公司产生不利影
响。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司总经理提名，第五届董
事会提名委员会资格审查通过，公司董事会聘任史广建先生为公司副总经理兼董
事会秘书，本次公司高级管理人员兼董事会秘书的提名、审议、表决及聘任程序
符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
经审查，本次受聘的公司高级管理人员兼董事会秘书史广建先生的个人履
历、教育背景、专业能力和职业素养具备相关法律法规和《公司章程》规定的任
职条件，具备与其行使职权相适应的任职能力，未发现有存在《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员
及董事会秘书的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情
况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员及董事
会秘书的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不
属于失信被执行人。
因此，我们一致同意聘任史广建先生为公司副总经理兼董事会秘书。
（以下无正文）
（本页无正文，为《独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的
专项说明和独立意见》签字页）
独立董事：
黄峰 陈荣根 杨栋锐
北京千方科技股份有限公司
2023 年 4 月 18 日
