广发证券股份有限公司
                    关于南京科远自动化集团股份有限公司
       变更部分募集资金用途暨对子公司进行增资的专项核查意见


     广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为南京科远自动化集团股份有
限公司（以下简称“科远股份”或“公司”）首次公开发行股票及2016年非公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及相关
格式指引的规定，对科远股份变更部分募集资金用途情况进行了核查，核查情况如下：
     一、变更募集资金投资项目的概述
     2010年3月3日，经中国证券监督管理委员会《关于核准南京科远自动化集团股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]263号）核准，南京科远自动化集团
股份有限公司（以下简称“科远股份”或“公司”）公开发行人民币普通股（A股）1,700
万股，每股发行价格人民币39.00元，募集资金总额为人民币663,000,000.00元，扣除公司
为本次股票发行所支付的承销保荐费、律师及验资等发行费用后，实际募集资金净额为
人民币630,926,815.44元。
     公司首次公开发行募集资金承诺投资项目（含超募资金投资项目）已投入完毕，截
至2018年9月30日，IPO募集资金专户尚有募集资金及利息4,454.81万元。
     2016年3月，经中国证券监督管理委员会《关于核准南京科远自动化集团股份有限公
司非公开发行股票的批复（证监许可[2016]421号）》核准，公司非公开发行人民币普通
股（A 股） 35,991,649股，每股发行价格为人民币 26.01元，募集资金总额为人民币
936,142,790.49元，扣除公司为本次股票发行所支付的承销保荐费、律师及验资等发行费
用后，实际募集资金净额为人民币914,618,047.89元。
     本次非公开发行募集资金主要投向如下：
                                                       单位：人民币万元
序
                          项目名称                    投资总额     募集资金投入金额
号
1    基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目    25,963.51      25,963.51
2    基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目          31,681.02      31,681.02
3    基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目        35,969.75      35,969.75
                           合计                            93,614.28     93,614.28
       本次拟变更用途的募集资金投资项目为“基于智能技术的能量优化系统研究与产业
化项目”。
       鉴于“基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目”产品的市场推广方式发生
了变化，由可行性研究阶段计划采用的合同能源管理方式（EMC）转为了直接销售模式，
项目资金需求大幅降低。为了进一步提高募集资金使用效率，公司结合当前的市场环境
以及公司最新的战略规划，拟将该项目尚未使用募集资金 34,963.07 万元及 IPO 结余募集
资金 4,454.81 万元，合计 39,417.88 万元募集资金用途进行变更，投资“能源互联网智慧
应用沛县示范项目”（下称“沛县示范项目”）。
       二、变更募集资金投资项目的原因
       1、原募投项目计划和实际投资情况
       原募投项目“基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目”于 2015 年 8 月取得立
项批文，实施主体为科远股份，项目计划投资总额为 35,969.75 万元，主要用于项目基建、
设备购置、研发及 EMC 营运资金等，项目计划于 2018 年 12 月建成投产。
       截至 2018 年 9 月 30 日，本次拟变更用途的募投项目资金使用情况及余额如下表所
示：
                                                             单位：人民币万元

                                             募集资金计     已投入募集    尚未使用
          拟变更项目名称          实施主体
                                             划投资额         资金额        金额

 基于智能技术的能量优化系
                                  科远股份     35,969.75      2,785.18    34,963.07
 统研究与产业化项目
       2、变更原募投项目的原因
       原募投项目“基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目”在可行性分析时，
考虑该项目产品为创新性的节能产品，节能效益需市场验证，因此产品初期的推广按合
同能源管理方式（EMC）考虑并进行投资估算，预估了较高的 EMC 营运资金。而截至
目前，该产品节能效益已得到市场认可，产品市场推广方式已由合同能源管理方式（EMC）
转为了直接销售模式，资金需求大幅降低，拟将该项目尚未使用募集资金 34,963.07 万元
及 IPO 结余募集资金 4,454.81 万元，合计 39,417.88 万元募集资金用途进行变更，投资“能
源互联网智慧应用沛县示范项目”。
       三、新募投项目情况说明
    1、项目基本情况和投资计划
    能源互联网智慧应用沛县示范项目厂址位于江苏省徐州市沛县张庄镇工业园区内，
该项目作为徐州市沛县张庄镇工业园区的综合能源服务项目，计划打造园区先进综合能
源服务体系，为能源用户带来良好的经济及环境效益。
    本项目实施主体为中机清洁能源沛县有限公司，系公司全资子公司南京科远智慧能
源投资有限公司之全资子公司。本项目已取得徐州市发展和改革委员会《市发展改革委
关于中机清洁能源沛县有限公司沛县 30 兆瓦生物质热电联产发电项目重新核准的批复》
（徐发改核发【2018】14 号），沛县环境保护局《关于对中机清洁能源沛县有限公司沛县
30 兆瓦生物质热电联产发电工程环境影响报告表的批复》（沛环审【2018】148 号）。
    项目总投资概算为 39,737.00 万元，拟以募集资金投入 39,417.88 万元，不足部分由
企业以自有资金补足。项目资金的主要用途为：土地使用权、项目基础设施建设、设备
购置、设备安装及项目运作等。
    公司拟将募集资金 39,417.88 万元首先对全资子公司南京科远智慧能源投资有限公司
进行增资，增资资金到位后，由南京科远智慧能源投资有限公司将募集资金 39,417.88 万
元以增资及委托贷款的形式，为中机清洁能源沛县有限公司建设沛县示范项目提供资金。
    2、项目可行性分析
    能源互联网智慧应用沛县示范项目位于江苏省徐州市沛县张庄镇工业园区内，目前，
该项目建设相关的批复、核准文件等均已取得，项目用地也已落实。该项目为徐州市沛
县张庄镇工业园区的综合能源服务项目，可为园区打造先进综合能源服务体系，为能源
用户带来良好的经济及环境效益，符合国家的能源发展方向，亦符合地方产业政策和用
户实际需求。
    3、项目经济效益分析
    项目建成投运后，可实现年供电 18,690 万度，年供气 3.85 万吨按，上网电价按 0.75
元/kWh，供气价 150 元/吨进行测算，项目内部收益率 12.96%，净现值为 16,772.54 万元，
投资回收期 8.85 年（含建设期 2 年），财务评价各项指标符合国家和行业规定，财务评价
基本可行。
    本项目投产后，有利于公司在多能互补、分布式能源、微网、能源互联网领域的市
场开拓，有利于带动公司智慧电厂相关产品的销售，有利于充分发挥公司各业务间的协
同效应，有利于提升公司在能源互联网领域的服务能力和业务规模。
   四、相关审议和批准程序
    公司本次募集资金用途变更拟投向的项目，前期备案等手续均已经完成，公司于 2018
年 10 月 22 日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《科
远股份关于变更募集资金用途暨对子公司进行增资的议案》，同时公司监事会、独立董事
就公司本次变更部分募集资金用途事项发表了明确同意的独立意见。
    本次变更募集资金用途尚需提交公司股东大会审议。
   五、保荐机构核查意见
    保荐机构认为：经核查，公司变更部分募集资金用途已经公司董事会和监事会审议
通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需公司股东大会审议通过，截至目前的审议
程序符合相关法规及公司《公司章程》的规定。公司本次变更部分募集资金用途是公司
根据实际情况进行的适当调整，未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资
金使用的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展，不存在损害
股东利益的情形。保荐机构对上述事项无异议。
【此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于南京科远自动化集团股份有限公司变更
部分募集资金用途暨对子公司进行增资的专项核查意见》之签字盖章页】




保荐代表人（签名）：
                          周鹏翔                   侯卫




                                   保荐机构（公章）：广发证券股份有限公司


                                                   年     月    日