科远智慧：2019年度独立董事述职报告（吴斌）2020-04-21
南京科远智慧科技集团股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称“科远智慧”或“公司”）
的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法
规和《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，
维护了公司及全体股东的利益。
现将 2019 年度本人履行独立董事职责的情况报告如下：
一、出席董事会情况
2019 年度，科远智慧以通讯方式召开董事会会议 4 次，现场召开董事会会议
2 此，本人均全部参加会议并对各项议题进行了认真审议，按照相应法规和《公司
章程》的规定对有关事项发表独立意见，保证公司决策的科学性和公正性。报告
期内，本人无缺席和委托其他董事出席董事会的情况，没有对审议议案提出异议
的情形。
2019 年度，公司共召开 3 次股东大会，本人全部参会并对会议相关议案进行
了审议，对各项议案无异议。
二、发表独立意见的情况
（一）在 2019 年 3 月 20 日召开的第四届董事会第十次会议上对相关事项发
表的独立意见：
1、关于公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的独立意见
截至2018年12月31日，公司无对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计
至2018年12月31日的对外担保情况。
截至2018年12月31日，公司与控股股东及其他关联方资金往来情况如下表所
示：
单位：人民币万元
-1-
占用方与 上市公 2018 年度占 2018 年 2018 年 占
2018 年 2018 年度
非经营性资 资金占用 上市公司 司核算 用累计发生 度偿还累 期末占 占用形 用
期初占用 占用资金
金占用 方名称 的关联关 的会计 金额（不含 计发生金 用资金 成原因 性
资金余额 的利息
系 科目 利息) 额 余额 质
经
现大股东及 控股股 其他应
胡歙眉 - 0.87 - 0.87 - 备用金 营
其附属企业 东 收款
性
小计 - - - - 0.87 - 0.87 -
占用方与 上市公 2018 年度占 2018 年 2018 年 占
2018 年 2018 年度
其他关联资 资金占用 上市公司 司核算 用累计发生 度偿还累 期末占 占用形 用
期初占用 占用资金
金往来 方名称 的关联关 的会计 金额（不含 计发生金 用资金 成原因 性
资金余额 的利息
系 科目 利息) 额 余额 质
大股东及其
- - - - - - - -
附属企业
代垫设 非
中机清洁
其他应 备及工 经
能源沛县 孙公司 1,295.53 1,295.
收款 程供应 营
上市公司的 有限公司 53
商货款 性
子公司及其
非
附属企业 南京科远
其他应 代垫报 经
电子科技 子公司 290.50
收款 290.50 销款项 营
有限公司
性
1,586.
小计 - 1,586.03 - -
03
关联自然人
及其控制的 - - - - - - -
法人
其他关联人 董事及 经
其他应
及其附属企 赵文庆 高级管理 - 4.61 - 4.61 - 备用金 营
收款
业 人员 性
1,586.
合计 - - - - 1,591.51 - 5.48
03
我们认为：公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联
方占用资金风险。我们将要求公司继续加强内部控制，杜绝违规担保情况的发生。
2、关于公司董事、高管薪酬的独立意见
经核查，公司已建立了完善的董事、高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度。
报告期内，公司以企业经营经济指标为基础，以年度经营计划及高管任务目标完
成情况为依据，对公司高级管理人员进行综合业绩考评，并以此作为奖惩的依据。
我们认为：报告期内，公司各项考评及激励机制、相关奖励制度执行情况良
-2-
好，起到了应有的激励和约束作用。公司董事、高级管理人员的薪酬方案能有效
激励公司董事、高级管理人员。
3、关于《科远股份2018年度分配预案》的独立意见
公司2018年度分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》、《科远股份未来
三年（2018年-2020年）股东回报规划》的相关规定，符合公司在招股说明书中做
出的承诺以及公司的分配政策，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公
司董事会拟定的《科远股份2018年度分配预案》。
4、关于《科远股份2018年度内部控制评价报告》的独立意见
经核查，公司已建立健全满足运营需要的各项内部控制制度，且已基本覆盖
了公司运营的各层面和环节，形成了较规范的管理体系，能够预防、及时发现和
纠正公司经营活动中可能出现的问题，能够有效防范经营管理风险，保证公司各
项业务的健康运行。公司2018年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了
公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
5、关于《科远股份2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意
见
经核查，我们认为：公司募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的
行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
6、关于聘请公司2019年度审计机构的独立意见
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，在对公
司的审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，客观、公正
的对公司会计报表发表意见。因此，我们同意聘请江苏公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
7、《关于使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品的议案》的独立意见
经认真核查，我们认为：（1）公司使用不超过4亿元自有资金投资风险可控、
流动性较高的理财产品，使用不超过8亿元闲置募集资金投资短期保本型理财产
品，可提高公司资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，不影响公司正
常经营及资金安全，不影响募集资金投资项目实施。（2）公司本次使用自有资金
及闲置募集资金投资理财产品不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情
形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《科远股份募
-3-
集资金专项存储制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。（3）同意公司
使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品。
8、关于《科远股份第二期员工持股计划（草案）》的独立意见
我们认为：《科远股份第二期员工持股计划（草案）》的内容符合《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规的规定，不存在有
关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形。
公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制，使公司员工和股
东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心，可以增强
凝聚力，提高公司核心竞争力，有利于公司的长远发展。因此，我们同意公司第
二期员工持股计划，并同意将议案提交公司股东大会审议。
9、关于修订《公司章程》的议案的独立意见
公司董事会本次对《公司章程》的修订，是根据《中华人民共和国公司法》
（2018 年修正）相关条款，结合公司实际情况做出，符合相关法律、法规和规
范性文件的要求；决策程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）在 2019 年 4 月 18 日召开的第四届董事会第十一次会议上对相关事项
发表的独立意见：
1、《关于拟变更公司全称及简称的议案》的独立意见
独立董事认为：公司本次拟变更公司名称符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。公司本次变更
公司名称与公司目前的业务实际和发展战略相匹配，符合公司实际经营情况和业
务发展需要，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，不存在损
害公司和中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该项议案，并同意将议案提
交公司股东大会审议。
2、关于修订《公司章程》的议案的独立意见
鉴于本次章程修订结合公司实际情况做出，符合相关法律、法规和规范性文
件的要求；决策程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此我
们一致同意该项议案，并同意将议案提交公司股东大会审议。
（三）在2019年7月25日召开的第四届董事会第十二次董事会会议上对相关
事项发表的独立意见：
1、公司累计和当期对外担保、关联方资金占用情况
-4-
经认真核查，截至2019年6月30日，公司没有发生控股股东及其他关联方非经
营性资金占用等情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年6月30日的违规关联
方占用资金等情况；截至2019年6月30日，公司无违规对外担保情况，对外担保余
额为零。我们认为：公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制控股股东及其他
关联方占用资金风险和对外担保风险。
2、关于董事会换候选人的独立意见
本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，
具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件；提名
程序合法、有效。本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的条件，具
有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验；提名程序合法、有效。
3、关于调整独立董事津贴的独立意见
近年来，随着公司业务范围的扩大、企业经营规模的提升，公司对独立董事
履行职责的能力提出了更高的要求，公司独立董事履行职责过程中承担的责任和
义务也相应增加，在充分考虑当地薪酬水平的条件下，公司本次提出的独立董事
津贴调整方案符合公司实际，相关决策程序合法有效，因此我们一致同意该项议
案。
（四）在 2019 年 8 月 13 日召开的第五届董事会第一次董事会上对相关事项
发表的独立意见如下：
1、《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
经审阅董事会本次聘任的高级管理人员的履历，未发现有《公司法》第147条
规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；
其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，上述聘任有利
于公司的发展；其提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章
程》等的有关规定，因此我们一致同意该议案。
2、《关于聘任公司内部审计负责人的议案》；
经过对史妍女士教育背景、工作经历等的了解，我们认为其具有丰富的工作
经验，熟悉相关法律、行政法规，具备担任审计负责人的资格和能力，且史妍女
士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，因此我们同意聘任史妍女士为
-5-
公司内部审计负责人。
（五）在 2019 年 12 月 13 日召开的第五届董事会第三次董事会上对《科远智
慧关于变更部分募集资金用途的议案》发表的独立意见如下：
经审核，我们认为公司本次募集资金用途变更是基于公司实际情况做出的调
整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司全体股东利益最大化原则，符合公
司发展战略。本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证
券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
等的相关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途的事项。
三、对公司现场检查及与公司相关各方的沟通情况
2019年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营和财务状
况；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时
掌握公司运行状态。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，对信息的及时、准确披露
进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、
《信息披露管理制度》的有关规定，及时、完整、准确地履行信息披露义务，保
障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
2、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促
进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了广大社会公众股股东的利益。
五、其他工作情况
1、没有提议召开董事会的情况；
2、没有提议聘用或解聘会计师事务所；
3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
六、联系方式
电子邮箱：101007032@seu.edu.cn
独立董事：吴斌
2020 年 4 月 20 日
-6-
