南京科远智慧科技集团股份有限公司独立董事
   对2019年度相关事项及五届四次董事会议案的独立意见

        根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》等的有关规定，作为南京科远智慧科技集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，我们现对公司2019年度相关事项及第五届董事会
第四次会议议案发表如下意见：
        一、关于公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的独立意见
       根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》、证监发[2004]57号《关于规范独立董事对于担保事项
专项说明和独立意见的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》的规定，我们本着实事求是的态度，对公司控股股东及其关联方
占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真检查，现就相关情况发表独立
意见如下：
                                                                                           单位： 人民币万元
                    占用方                       2019 年度
非经营              与上市 上市公司核 2019 年期 占用累计     2019 年 2019 年度 2019 年期
         资金占用                                                                          占用形成
性资金              公司的 算的会计科 初占用资   发生金额 度占用资 偿还累计 末占用资                  占用性质
          方名称                                                                            原因
 占用               关联关     目      金余额    （不含利 金的利息 发生金额     金余额
                      系                            息)

现大股
东及其
                                                                                   -
附属企
  业




 小计        -         -        -         -                     -         -        -


前大股
东及其
             -         -        -         -          -          -         -        -
附属企
  业


 小计        -         -        -         -          -          -         -        -


 总计        -         -        -         -          -          -         -        -
                     占用方                           2019 年度
其他关               与上市 上市公司核 2019 年期 占用累计         2019 年 2019 年度 2019 年期
         资金占用                                                                                占用形成
联资金               公司的 算的会计科 初占用资       发生金额 度占用资 偿还累计 末占用资                   占用性质
          方名称                                                                                   原因
往来                 关联关      目        金余额     （不含利 金的利息 发生金额      金余额
                       系                                息)

大股东
及其附        -         -         -           -           -          -         -         -

属企业


          中机清洁                                                                               代垫设备
上市公
         能源沛县    孙公司 其他应收款     1,295.53   13,165.12            7,058.11   7,402.54 及工程供     非经营性
司的子
         有限公司                                                                                应商货款
公司及
其附属 南京科远
                                                                                                 代垫报销
企业 电子科技        子公司 其他应收款     290.50                           290.50       -                  非经营性
                                                                                                 款项
         有限公司



小计                                       1,586.03   13,165.12      -     7,348.61   7,402.54


关联自
然人及
                        -         -           -           -          -         -         -
其控制
的法人

其他关
                     董事及
联人及
           赵文庆    高级管   其他应收款      -         10.00        -      10.00        -        备用金     经营性
其附属
                     理人员
企业


合计          -         -         -        1,586.03   13,175.12      -     7,358.61   7,402.54




       我们认为：公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联
方占用资金风险。我们将要求公司继续加强内部控制，杜绝违规担保情况的发生。
       二、关于公司董事、高管薪酬的独立意见
       根据相关规定和要求，我们对公司2019年度董事、高管薪酬发表独立意见如
下：
       经核查，公司已建立了完善的董事、高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度。
报告期内，公司以企业经营经济指标为基础，以年度经营计划及高管任务目标完
成情况为依据，对公司高级管理人员进行综合业绩考评，并以此作为奖惩的依据。
       我们认为：报告期内，公司各项考评及激励机制、相关奖励制度执行情况良
好，起到了应有的激励和约束作用。公司董事、高级管理人员的薪酬方案能有效
激励公司董事、高级管理人员。
     三、关于《科远智慧2019年度分配预案》的独立意见
     公司2019年度分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》、《科远智慧未
来三年（2018年-2020年）股东回报规划》的相关规定，符合公司在招股说明书
中做出的承诺以及公司的分配政策，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同
意公司董事会拟定的《科远智慧2019年度分配预案》。
     四、关于《科远智慧2019年度内部控制评价报告》的独立意见
     经核查，公司已建立健全满足运营需要的各项内部控制制度，且已基本覆盖
了公司运营的各层面和环节，形成了较规范的管理体系，能够预防、及时发现和
纠正公司经营活动中可能出现的问题，能够有效防范经营管理风险，保证公司各
项业务的健康运行。公司2019年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了
公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
     五、关于《科远智慧2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独
立意见
     经核查，我们认为：公司募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的
行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
     六、关于聘请公司2020年度审计机构的独立意见
     公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，在对公司的
审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，客观、公正的对
公司会计报表发表意见。因此，我们同意聘请公证天业会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2020年度审计机构。
     七、《关于使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品的议案》的独立意
见
     经认真核查，我们认为：
     （1）公司使用不超过3亿元自有资金投资风险可控、流动性较高的理财产
品，使用不超过8亿元闲置募集资金投资短期保本型理财产品，可提高公司资金
使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，不影响公司正常经营及资金安全，
不影响募集资金投资项目实施。
    （2）公司本次使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品不存在变相改变
募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《科远智慧募集资金专项存储制度》等相关法律法规、规范
性文件的有关规定。
    （3）同意公司使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品。




                                           独立董事：李东、冯辕、吴斌
                                                 二〇二〇年四月二十日