科远智慧：关于修订《公司章程》的公告2022-04-29
证券代码：002380 证券简称：科远智慧 公告编号：2022-017
南京科远智慧科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》、《中国证监会上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关法律法规、
规范性文件的规定，南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
拟对《公司章程》部分条款进行修改。
同时，为规范公司现有经营范围表述，结合公司经营发展需要，公司拟将现
有营业执照经营范围进行规范调整，增加部分公司营业执照经营范围，并授权公
司董事会办理公司章程变更等相关事项，包括但不限于办理工商变更登记等事
宜。公司于 2022 年 4 月 28 日召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》。本次修订内容如下：
原条款 修改后条款
第二条 公司系依照《公司法》 第二条 公司系依照《公司法》
和其他有关规定采取发起设立的方式 和其他有关规定采取发起设立的方式
成立的股份有限公司（以下简称“公 成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。 司”）。
公司由南京科远自动化集团有限 公司由南京科远自动化集团有限
公司依法变更为股份有限公司。公司 公司依法变更为股份有限公司。公司
在南京市工商行政管理局注册登记， 在南京市市场监督管理局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码为 取得营业执照，统一社会信用代码为
91320100249800142G。 91320100249800142G。
（新增）第十二条 公司根据中国共
产党章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的 第十四条 经依法登记，公司的
经营范围为：自动化、信息化软件、 经营范围为：软件销售；软件开发；
仪器仪表、自动化系统成套设备、计 信息系统集成服务；工业控制计算机
算机监控系统、别墅、公寓智能家居 及系统销售；工业自动控制系统装置
系统及住宅小区、社区智能化系统的 制造；工业自动控制系统装置销售；
设计、开发、生产、销售、调试及售 智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销
后服务、技术服务、技术咨询、技术 售；电子产品销售；智能家庭消费设
转让；机电设备安装；防爆电气产品 备制造；智能家庭消费设备销售；建
的设计、生产和销售；自营和代理各 筑智能化系统设计；技术服务、技术
类商品和技术的进出口（国家限定公 开发、技术咨询、技术交流、技术转
司经营或禁止进出口商品和技术除 让、技术推广；普通机械设备安装服
外）、一般项目：环境保护专用设备 务；特种设备安装改造修理；机械电
制造（除依法须经批准的项目外，凭 气设备制造；机械电气设备销售；电
营业执照依法自主开展经营活动）。 气设备修理；专业设计服务；货物进
出口；技术进出口；进出口代理；环
境保护专用设备制造；环境保护专用
设备销售；发电业务、输电业务、供
（配）电业务；太阳能发电技术服务；
非居住房地产租赁；物业管理。
第二十三条 公司在下列情况 第二十四条 公司不得收购本公
下，可以依照法律、行政法规、部门 司股份。但是，有下列情形之一的除
规章和本章程的规定，收购本公司的 外：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他
（二）与持有本公司股票的其他 公司合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励；
或者股权激励； （四）股东因对股东大会做出的
（四）股东因对股东大会做出的 公司合并、分立决议持异议，要求公
公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的；
司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行
（五）将股份用于转换上市公司 的可转换为股票的公司债券；
发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股
（六）上市公司为维护公司价值 东权益所必需。
及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖
除上述情形外，公司不进行买卖 本公司股份的活动。
本公司股份的活动。
第二十九条 公司董事、监事、 第三十条 公司持有本公司股份
高级管理人员、持有本公司股份 5%以 百分之五以上的股东、董事、监事、
上的股东，将其持有的本公司股票在 高级管理人员，将其持有的本公司股
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 票在买入后六个月内卖出，或者在卖
个月内又买入，由此所得收益归本公 出后六个月内又买入，由此所得收益
司所有，本公司董事会将收回其所得 归本公司所有，本公司董事会将收回
收益。但是，证券公司因包销购入售 其所得收益。但是，证券公司因购入
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 包销售后剩余股票而持有百分之五以
出该股票不受 6 个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的
公司董事会不按照前款规定执行 其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监视、高级管理
行。公司董事会未在上述期限内执行 人员、自然人股东持有的股票或者其
的，股东有权为了公司的利益以自己 他具有股权性质的证券，包括其配偶、
的名义直接向人民法院提起诉讼。 父母、子女持有的及利用他人账户持
公司董事会不按照第一款的规定执行 有的股票或者其他具有股权性质的证
的，负有责任的董事依法承担连带责 券。
任。 公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在三
十日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的
力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、 担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规 （十二）审议批准第四十二条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金 （十四）审议批准变更募集资金
用途事项； 用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员
（十六）审议法律、行政法规、 工持股计划；
部门规章或本章程规定应当由股东大 （十六）审议法律、行政法规、
会决定的其他事项。 部门规章或本章程规定应当由股东大
上述股东大会的职权不得通过授 会决定的其他事项。
权的形式由董事会或其他机构和个人 上述股东大会的职权不得通过授
代为行使。 权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保
为，须经股东大会审议通过： 行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，达到或超过最近 司的对外担保总额，超过最近一期经
一期经审计净资产的 50%以后提供的 审计净资产的百分之五十以后提供的
任何担保； 任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达 （二）公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计总资产的 到或超过最近一期经审计总资产的百
30%以后提供的任何担保； 分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）公司在一年内担保金额超
保对象提供的担保； 过公司最近一期经审计总资产百分之
（四）单笔担保额超过最近一期 三十的担保；
经审计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过百分之
（五）对股东、实际控制人及其 七十的担保对象提供的担保；
关联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。
公司相关责任人违反本条及本章
程第一百一十条规定的股东大会、董
事会审批 对外担保的权限和程序，将
依法追究其责任。
第五十五条 股东大会的通知包 第五十六条 股东大会的通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议
期限； 期限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书 股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决， 面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的 （四）有权出席股东大会股东的
股权登记日； 股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名，电
话号码。 话号码；
股东大会通知和补充通知中应当 （六）网络或其他方式的表决时
充分、完整披露所有提案的全部具体 间及表决程序。
内容。拟讨论的事项需要独立董事发 股东大会通知和补充通知中应当
表意见的，发布股东大会通知或补充 充分、完整披露所有提案的全部具体
通知时将同时披露独立董事的意见及 内容。拟讨论的事项需要独立董事发
理由。 表意见的，发布股东大会通知或补充
股东大会采用 网络或其 他方式 通知时将同时披露独立董事的意见及
的，应当在股东大会通知中明确载明 理由。
网络或其他方式的表决时间及表决程 股东大会采用 网络或其 他方式
序。股东大会网络或其他方式投票的 的，应当在股东大会通知中明确载明
开始时间，不得早于现场股东大会召 网络或其他方式的表决时间及表决程
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 序。股东大会网络或其他方式投票的
股东大会召开当日上午 9:30，其结束 开始时间，不得早于现场股东大会召
时间不得早于现场股东大会结束当日 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
下午 3:00。股权登记日与会议日期之 股东大会召开当日上午 9:30，其结束
间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 时间不得早于现场股东大会结束当日
权登记日一旦确认，不得变更。 下午 3:00。股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于七个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第七十七条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、
和清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售 （四）公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最近 重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的； 一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程 （六）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认 规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以 定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代 第七十九条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份 理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票 数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。股东大会审议影响中小投资 表决权。股东大会审议影响中小投资
者利益的重大事项时，对中小投资者 者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应 表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。 当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违
定条件的股东可以征集股东投票权。 反《证券法》第六十三条第一款、第
征集股东投票权应当向被征集人充分 二款规定的，该超过规定比例部分的
披露具体投票意向等信息。禁止以有 股票再买入后的三十六个月内不得行
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 使表决权，且不计入出席股东大会有
权。公司不得对征集投票权提出最低 表决权的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公
开 征 集 股 东可 以公 开征 集 股 东 投 票
权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关 第八十条 股东大会审议有关关
关联交易事项时，关联股东不应当参 联交易事项时，关联股东不应当参与
与投票表决，其所代表的有表决权的 投票表决，其所代表的有表决权的股
股份数不计入有效表决总数；股东大 份数不计入有效表决总数；股东大会
会决议的公告应当充分披露非关联股 决议的公告应当充分披露非关联股东
东的表决情况。 的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项
的，董事会秘书应当在会议召开前依
照国家有关法律、法规和规范性文件
确定关联股东的范围，对是否属于关
联股东难以判断的， 应当向公司聘请
的专业中介机构或证券交易所咨询确
定。董事会秘书应当在会议开 始前将
关联股东名单通知会议主持人，会议
主持人在审议关联交易事项时应当宣
布 关联股东回避表决。
关联股东或其授权代表可以出席
股东大会，并可以依照大会程序向到
会股东阐 明其观点，但在投票表决时
应主动回避，不参与投票表决；关联
股东未主动回避表 决，参加会议的其
他股东或主持人有权要求关联股东回
避表决。关联股东回避后， 由其他股
东根据其所持表决权进行表决。
股东大会对关联交易事项作出的
决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持 表决权的过半数通过，方为有
效。但是，该关联交易事项涉及本章
程规定 的需要以 特别决 议通过的事
项时，股东大会决议必须经出席股东
大会的非关联股东所持表决权的三分
之二以上通过，方为有效。
（删除）第八十条 公司应在保
证股东大会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
股东大会在审 议下列重 大事项
时，公司必须安排网络投票：
（一）公司重大资产重组，购买
的资产总价较所购买的资产经审计的
账面净值溢价达到或超过 20%；
（二）公司在一年内购买、出售
重大资产或担保金额超过公司最近一
期经审计的总资产 30%；
（三）股东以其持有的公司股份
或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属
企业到境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大
影响的相关事项。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
(一)董事会换届改选或者现任董 (一)董事会换届改选或者现任董
事会增补董事时，现任董事会、单独 事会增补董事时，现任董事会、单独
或者合计持有公司 3%以上股份的股东 或者合计持有公司百分之三以上股份
可以按照拟选任的人数，提名下一届 的股东可以按照拟选任的人数，提名
董事会的董事候选人或者增补董事的 下一届董事会的董事候选人或者增补
候选人； 董事的候选人；
(二)监事会换届改选或者现任监 (二)监事会换届改选或者现任监
事会增补监事时，现任监事会、单独 事会增补监事时，现任监事会、单独
或者合计持有公司 3%以上股份的股东 或者合计持有公司百分之三以上股份
可以按照拟选任的人数，提名非由职 的股东可以按照拟选任的人数，提名
工代表担任的下一届监事会的监事候 非由职工代表担任的下一届监事会的
选人或者增补监事的候选人； 监事候选人或者增补监事的候选人；
(三)股东提名的董事或者监事候 (三)股东提名的董事或者监事候
选人，由现任董事会进行资格审查， 选人，由现任董事会进行资格审查，
通过后提交股东大会选举。 通过后提交股东大会选举。
股东大会就选举董事、监事进行
表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应
执行以下原则：
(一)董事或者监事候选人数可以
多于股东大会拟选人数，但每位股东
所投票的候选人数不能超过股东大会
拟选董事或者监事人数，所分配票数
的总和不能超过股东拥有的投票数，
否则，该票作废；
(二)独立董事和非独立董事实行
分开投票。选举独立董事时每位股东
有权取得的选票数等于其所持有的股
票数乘以拟选独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的独立董事
候选人；选举非独立董事时，每位股
东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以拟选非独立董事人数的乘
积数，该票数只能投向公司的非独立
董事候选人；
(三)董事或者监事候选人根据得
票多少的顺序来确定最后的当选人，
但每位当选人的最低得票数必须超过
出席股 东大会的股东(包 括股东代理
人)所持股份总数的半数。如当选董事
或者监事不足股东大会拟选董事或者
监事人数，应就缺额对所有不够票数
的董事或者监事候选人进行再次投
票，仍不够者，由公司下次股东大会
补选。如两名以上董事或者监事候选
人的得票相同，但由于拟选名额的限
制只能有部分人士可当选的，对该等
得票相同的董事或者监事候选人需单
独进行再次投票选举。
候选人应当作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的候选人资
料 真实、准确、完整以及符合任职资
格，并保证当选后切实履行职责。
第九十六条 公司董事为自然 第 九 十五 条 公 司 董 事 为 自 然
人，有下列情形之一的，不能担任公 人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事： 司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年； 行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企 （三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、总经理，对该公 业的董事或者厂长、总经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自 司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未 该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年； 逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代 照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、 表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务 （五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿； 到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市 （六）被中国证监会采取证券市
场禁入处罚，期限未满的； 场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规 （七）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。 章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在 该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除 任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。 其职务。
第一百零五条 独立董事应按照 第一百零四条 独立董事应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规 法律、行政法规、中国证监会和证券
定执行。 交易所的有关规定执行。
对于不具备独 立董事资 格或能 对于不具备独 立董事资 格或能
力、未能独立履行职责、或未能维护 力、未能独立履行职责、或未能维护
公司和中小投资者合法权益的独立董 公司和中小投资者合法权益的独立董
事，单独或者合计持有公司百分之一 事，单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东可向公司董事会提出 以上股份的股东可向公司董事会提出
对独立董事的质疑或罢免提议。被质 对独立董事的质疑或罢免提议。被质
疑的独立董事应及时解释质疑事项并 疑的独立董事应及时解释质疑事项并
予以披露。公司董事会应在收到相关 予以披露。公司董事会应在收到相关
质疑或罢免提议后及时召开专项会议 质疑或罢免提议后及时召开专项会议
进行讨论，并将讨论结果予以披露。 进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百零八条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及 本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）经三分之二以上董事出席 （八）经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议同意，可决定收购 的董事会会议决议同意，可决定收购
本公司股票的相关事项； 本公司股票的相关事项；
（九）在股东大会授权范围内， （九）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的 （十）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经 （十一）决定聘任或者解聘公司
理、董事会秘书；根据总经理的提名， 总经理、董事会秘书及其他高级管理
聘任或者解聘公司副总经理、财务负 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
责人等高级管理人员，并决定其报酬 根据总经理的提名，决定聘任或者解
事项和奖惩事项； 聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十二）制订公司的基本管理制 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
度； 事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十二）制订公司的基本管理制
（十四）管理公司信息披露事项； 度；
（十五）向股东大会提请聘请或 （十三）制订本章程的修改方案；
更换为公司审计的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）听取公司总经理的工作 （十五）向股东大会提请聘请或
汇报并检查总经理的工作； 更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）法律、行政法规、部门 （十六）听取公司总经理的工作
规章或本章程授予的其他职权。 汇报并检查总经理的工作；
公司董事会设立审计委员会，并 （十七）法律、行政法规、部门
根据需要设立战略、提名、薪酬与考 规章或本章程授予的其他职权。
核相关专门委员会。专门委员会对董 公司董事会设立审计委员会，并
事会负责，依照本章程和董事会授权 根据需要设立战略、提名、薪酬与考
履行职责，提案应当提交董事会审议 核相关专门委员会。专门委员会对董
决定。专门委员会成员全部由董事组 事会负责，依照本章程和董事会授权
成，其中审计委员会、提名委员会、 履行职责，提案应当提交董事会审议
薪酬与考核委员会中独立董事占多数 决定。专门委员会成员全部由董事组
并担任召集人，审计委员会的召集人 成，其中审计委员会、提名委员会、
为会计专业人士。董事会负责制定专 薪酬与考核委员会中独立董事占多数
门委员会工作规程，规范专门委员会 并担任召集人，审计委员会的召集人
的运作。 为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百一十一条 董事会的生产 第一百一十条 董事会应当确定
经营权限如下： 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（一）决定公司单笔金额在最近 对外担保事项、委托理财、关联交易、
一期经审计总资产的 30%以下的重大 对外捐赠的权限，建立严格的审查和
资产的购买、出售； 决策程序；重大投资项目应当组织有
（二）决定公司金额在最近一期 关专家、专业人员进行评审，并报股
经审计总资产的 30%以下的银行贷款； 东大会批准。
（三）决定公司单笔担保额在最 董事会的生产经营权限如下：
近一期经审计净资产 10%以下（含 10%） （一）决定公司单笔金额在最近
的对外担保，但本章程另有规定的除 一期经审计总资产的 30%以下的重大
外。由董事会审批的对外担保，必须 资产的购买、出售；
经出席董事会的三分之二以上董事审 （二）决定公司金额在最近一期
议同意且经全体独立董事三分之二以 经审计总资产的 30%以下的银行贷款；
上同意，并作出决议； （三）决定公司单笔担保额在最
（四）决定公司金额在最近一期 近一期经审计净资产 10%以下（含 10%）
经审计净资产的 30%以下的对外投资； 的对外担保及对外捐赠，但本章程另
（五）决定公司金额在最近一期 有规定的除外。由董事会审批的对外
经审计净资产的 20%以下的非日常生 担保，必须经出席董事会的三分之二
产经营交易； 以上董事审议同意且经全体独立董事
（六）决定公司单笔或在连续十 三分之二以上同意，并作出决议；
二个月内发生的金额在 300 万元以上 （四）决定公司金额在最近一期
且占公司最近一期经审计净资产绝对 经审计净资产的 30%以下的对外投资；
值 0.5%以上、并在 3000 万元以下且占 （五）决定公司金额在最近一期
公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 经审计净资产的 20%以下的非日常生
以下的关联交易。 产经营交易；
（六）决定公司单笔或在连续十
二个月内发生的金额在 300 万元以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上、并在 3000 万元以下且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以下的关联交易。
公司在十二个月内发生上述就同
一标的交易事项，按照交易标的相关
的同类交易予以累计计算后履行有关
程序，已按照有关规定履行义务的，
不再纳入累计计算范。
第一百二十七条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股
东单位担任除董事、监事以外其他行 东单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级 政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。 管理人员。
公司高级管理 人员仅在 公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
（新增）第一百三十五条 高级
管理人应当忠实履行义务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管
理人员因未能忠实履行职务或者违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第 一百四 十条 监事应当保证公 第 一百四 十条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十一条 公司在每一会 第一百五十一条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向中国证 计年度结束之日起四个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度财务会计 监会和证券交易所报送并披露年度报
报告，在每一会计年度前 6 个月结束 告，在每一会计年度上半年结束之日
之日起 2 个月内向中国证监会派出机 起两个月内向中国证监会派出机构和
构和证券交易所报送半年度财务会计 证券交易所报送并披露中期报告。
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 上述年度报告、中期报告按照有
个月结束之日起的 1 个月内向中国证 关法律、行政法规、中国证监会及证
监会派出机构和证券交易所报送季度 券交易所的规定进行编制。
财务会计报告。
上述财务会计 报告按照 有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百五十九条 公司聘用取得 第一百五十九条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师 《证券法》规定的会计师事务所进行
事务所进行会计报表审计、净资产验 会计报表审计、净资产验证及其他相
证及其他相关的咨询服务等业务，聘 关的咨询服务等业务，聘期一年，可
期 1 年，可以续聘。 以续聘。
第一百七十一条 公司指定《中 第一百七十一条 公司指定《中
国证券报》或《证券时报》为刊登公 国证券报》或《证券时报》和国家规
司公告和其他需要披露信息的媒体。 定的网站为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
第一百九十五条 本章程以中文 第一百九十五条 本章程以中文
书写，其他任何语种或不同版本的章 书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在南京市工 程与本章程有歧义时，以在南京市市
商行政管理局最近一次核准登记后的 场监督管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。 中文版章程为准。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，涉及条款序号变动的进
行顺序调整。具体内容详见同日登载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相
关公告。以上事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交 2021
年年度股东大会审议。
特此公告。
南京科远智慧科技集团股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 28 日
