公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
中国．江苏．无锡 Wuxi．Jiangsu．China
总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988
传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788
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关于对南京科远智慧科技集团股份有限公司
2021 年年报的问询函的专项说明
深圳证券交易所上市公司管理二部：
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”） 接到贵部《关于
对南京科远智慧科技集团股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函
〔2022〕第322号）后，会同南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称“科远智
慧”或“公司”）对相关问题进一步认真核查，现将核查情况说明如下：
1、年报显示，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）
对你公司 2021 年财务报表出具了带强调事项段的保留意见，保留意见涉及其他应付款
中“收取的定期存款利息之外暂收款”2,151.18 万元；上述款项全部来源于公司在中
间人介绍的银行办理定期存款而由中间人给予的除银行定期存款利息之外的现金，经
公司自查，公司账外收取中间人现金总额为 4,067.18 万元，款项收到后依据管理层决
定，采用账外现金方式累计已分批奖励给 83 名员工 4,014.00 万元，剩余 53.18 万元
现金由专人保管现已纳入公司账内。会计师未能获取到上述款项在纳入账内核算前的
任何外部证据，加上采用现金进行收支所具有的固有限制及所获取的内部证据的局限
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性，会计师无法执行满意的审计程序及获取充分适当的审计证据来确认上述所涉金额
的准确性和完整性，也无法判断上述款项性质和归属，因此无法对上述款项的会计处
理进行恰当的审计调整。
请上市公司：（1）逐笔说明公司收到中间人给予上述现金的具体情况，包括但不
限于给予时间、金额、原因、方式、涉及银行账户、中间人姓名及与公司的关联关系、
公司负责人员与职务、会计处理；（2）说明公司已收取的 4,067.18 万元是否均需还
予中间人或相关银行，如是，公司仅确认 2,151.18 万元其他应付款的原因、是否充分；
（3）说明公司未入账并奖励给员工的具体原因、相关款项是否构成薪酬成本、公司是
否存在少计工资薪酬的情形；（4）结合上述事项发生的具体时间，说明公司以前年度
是否存在账外资金流转情形，以前年度财务报表是否存在未能公允反映公司财务状况、
经营成果和现金流量的情形，以前年度审计报告是否恰当；（5）公司收取上述资金是
否为非法所得，上述事项中公司是否存在违法违规情形。
请会计师核查并发表明确意见。请律师对事项（5）进行核查并发表明确意见。
（一）公司回复：
1、逐笔说明公司收到中间人给予上述现金的具体情况，包括但不限于给予时间、
金额、原因、方式、涉及银行账户、中间人姓名及与公司的关联关系、公司负责人员
与职务、会计处理
公司与浦发银行南通分行储蓄合同纠纷一案尚在审理之中，该回复涉及法庭调查阶
段的审理细节，因该案法院采取不公开开庭审理，按照规定，本回复不予披露。
2、说明公司已收取的4,067.18万元是否均需还予中间人或相关银行，如是，公司
仅确认2,151.18万元其他应付款的原因、是否充分
公司与浦发银行南通分行储蓄合同纠纷一案尚在审理之中，该回复涉及法庭调查阶
段的审理细节，因该案法院采取不公开开庭审理，按照规定，本回复不予披露。
3、说明公司未入账并奖励给员工的具体原因、相关款项是否构成薪酬成本、公司
是否存在少计工资薪酬的情形
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自 2017 年 8 月起，公司收到在中间人介绍的银行办理定期存款而由中间人给予的
除银行定期存款利息之外的现金，公司认为存款利息已入账，该部分额外现金不属于应
入账收入，且无入账凭据。鉴于公司面临的人才竞争压力较大，因此考虑将该部分现金
作为正常绩效考核之外对高绩效员工的额外激励。
公司未与高绩效员工协商将其薪酬划分为账内支付和账外支付，公司支付给高绩效
员工的这些补贴对于员工而言属于一笔额外收益，即使公司没有支付这些补贴，员工也
不会与公司产生争议或者仲裁之类的矛盾，这些补贴也未明确是薪酬补贴。因为不属于
公司支付给高绩效员工的劳动报酬，因此当上述款项涉及诉讼等事项时，公司告知员工
后，员工均能及时退还。
如前所述，公司已经按照薪酬绩效管理制度在账面支付给员工合理薪酬，账外支付
给高绩效员工的款项对于员工而言是额外收益，因此公司不存在少计工资薪酬情形。
4、结合上述事项发生的具体时间，说明公司以前年度是否存在账外资金流转情形，
以前年度财务报表是否存在未能公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量的情形，
以前年度审计报告是否恰当
收取额外现金事项开始于 2017 年 8 月，终止于 2021 年 9 月，对于这批总额 4,067.18
万元的款项公司认为不属于应入账收入，且无入账凭据，因此其收取行为和后期的发放
行为均不属于公司账外资金流转。审计机构从南京市公安局江宁分局经侦大队获得的信
息证实存在 4,067.18 万元的额外现金。公司以前年度发生的收入、成本、费用等项目
均按照合同、发票等原始凭证纳入账面核算，没有任何资金在账外流转。
综上所述，公司认为以前年度不存在账外资金流转，因此公司以前年度财务报表公
允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量的情形，以前年度审计报告也是恰当的。
5、公司收取上述资金是否为非法所得，上述事项中公司是否存在违法违规情形。
公司在案发前自始至终认为收取的账外现金款项是银行通过中间人给予的吸储奖
励，加之公司当时认为上述资金因缺少入账凭据而无法正常入账，因此上述资金不是非
法所得。在上述事项中，公司没有办理除定期存款法定手续之外的其他任何违法违规手
续，因此公司亦不存在违法违规情形。鉴于案发后公司知悉部分案发前所不掌握的相关
情况，因此最终认定以司法机关终审判决结果为准。
（二）核查意见
6、请会计师核查并发表明确意见
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我们针对上述实施了如下的核查程序：
①获取了公司自 2017 年以来在部分银行办理定期存款业务过程中由中间人支付额
外款项的明细表；公司给员工发放额外款项的内部决策会议纪要、发放明细表、员工签
收单。
②向本次事件中涉及的 83 名员工发放了询证函，并且全部收回。函证的主要内容
包括员工近期汇款到公司账户的原因、需要汇款的总额、汇款行为是否公司授意、员工
获取的额外款项是否为公司对他们承诺的一部分薪酬、交回款项是否自愿等。
③当面访谈了包括董事长在内的 5 位管理层人员和 10 位员工。询问涉及额外款项
的事件过程，用以证实是否与公司提供的情况说明一致。
④走访了南京市公安局江宁分局经侦大队、南通市公安局崇川分局经侦大队，获取
了中国银保监会南通监管分局关于举报事项调查意见书。
⑤核查了 83 名员工退款的银行回单、盘点了账外保管的现金 53.18 万元。
经核查，我们认为：
①科远智慧逐笔说明了其收到中间人给予现金的具体情况，包括但不限于给予时
间、金额、原因、方式、涉及银行账户、中间人姓名及与公司的关联关系、公司负责人
员与职务、会计处理。所列表格与科远智慧提供给我们的明细表信息一致。
②科远智慧说明其已收取的 4,067.18 万元是否均需还予中间人或相关银行。经我
们从南京市公安局江宁分局经侦大队获得的口头信息证实 4,067.18 万元是额外现金的
全部金额，公安机关尚未对这笔资金采取任何强制措施。截止本问询函回复日，4,067.18
万元最终应当采取何种方式处理尚不明确。
③科远智慧说明公司额外款项未入账具体原因。经我们走访公安部门和咨询律师意
见，总额 4,067.18 万元的款项具体归属尚未明确。对于科远智慧将款项奖励给员工的
具体原因、相关款项是否构成薪酬成本、公司是否存在少计工资薪酬的情形。经我们对
全部 83 名员工实施函证程序，对部分员工和管理层人员现场访谈和检查有关会议文件、
发放表证实了科远智慧所做的说明，但是上述事项我们没有获得外部证据，加上采用现
金进行收支所具有的固有限制及所获取的内部证据的局限性，我们无法执行进一步核实
程序，因此在 2021 年度财务审计报告中予以保留意见。
④科远智慧结合上述事项发生的具体时间，说明了公司以前年度不存在账外资金流
转情形，以前年度财务报表公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量的情形。经
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我们实施核查程序，总额 4,067.18 万元的款项目前仍然尚未明确归属，如果经过法律
程 序 认 定 4,067.18 万 元 属于 科 远智 慧 ，则 其 以 前年 度 存在 应 入账 而 未入 账 资 金
4,067.18 万元。我们以前年度审计时实施的程序以及获取的审计证据未发现科远智慧
有其他的账外资金流转情形，因此以前年度审计报告发表的意见是恰当的。
⑤公司收取上述资金是否为非法所得，上述事项中公司是否存在违法违规情形。经
我们咨询律师意见，暂无法判断是否可以作为公司合规收入、是否系非法所得；公司是
否存在相关违法违规行为目前亦无法作出准确、完整判断。
2、年报显示，（1）会计师对你公司2021年内部控制出具了保留意见的《内部控
制鉴证报告》，涉及事项包括：一是上述现金不入账情形；二是公司与定期存款有关
的内部控制运行存在缺陷，未能及时、准确的掌握定期存款的状态；（2）公司全资子
公司南京科远智慧能源投资有限公司（以下简称“科远投资”）于2020年11月10日使
用暂时闲置的自有资金4,000万元购买了上海浦东发展银行股份有限公司南通分行（以
下简称浦发银行南通分行）的定期存款，产品到期日为2021年11月10日。该项定期存
款到期后科远投资未收到存款本金，经公司向浦发银行南通分行问询得知，上述定期
存款于2020年11月10日已作为南通瑞豪国际贸易有限公司开具银行承兑汇票的质押担
保，因南通瑞豪国际贸易有限公司未能按时偿债，导致上述定期存款到期未能赎回。
公司自查后发现科远投资在浦发银行南通分行购买的定期存款总额为34,500万元。截
至2021年12月31日，科远投资总额2.95亿元的定期存款中4,000万元已因质押被扣划，
2.55亿元定期存款因质押处于“冻结控制”状态；（3）报告期内，科远投资与浦东发
展银行南通分行存在储蓄存款合同纠纷，涉案金额总计2.10亿元；（4）报告期末，公
司未对上述被划扣的4,000万元款项计提坏账准备；（5）针对上述定期存款被质押事
项，公司控股股东刘国耀、胡歙眉承诺：如司法机关最终判决公司承担全部或者部分
民事责任，将弥补上述全额损失，保证公司利益不受损害；（6）年度报告第47页显示，
公司财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷数量均为0。
请上市公司：（1）补充说明公司在浦发银行南通分行购买理财产品的具体情况，
包括但不限于购买日期、金额、到期日、赎回日、质押原因、担保对象、质押时间、
质押手续是否齐全等，担保对象与你公司、公司董监高、5%以上股东是否存在关联关
系；（2）说明针对上述定期存款被划扣与质押，及公司未能及时、准确掌握定期存款
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的状态等事项，公司相关责任人认定的具体情况，公司董事、监事、高级管理人员是
否恪尽职守、履行诚信勤勉义务，如是，请提供充分的事实依据；（3）结合相关诉讼
进展，说明是否已覆盖公司未能赎回的所有理财产品，未对被划扣、质押存款计提坏
账准备的原因及合理性；（4）自查是否存在其他存款及理财产品等被划扣、质押但未
予披露的情况;（5）结合控股股东刘国耀、胡歙眉上述承诺及其资产情况，说明是否
其是否具有充分的履约能力以保证公司利益不受损害；（6）自查年报中上述内部控制
重大缺陷披露是否准确，如否，请及时更正并披露。
请会计师核查并发表明确意见，同时说明针对货币资金、理财产品等执行的审计
程序及充分性，获取银行询证函回函的数量、金额、比例，是否覆盖公司所有银行账
户，是否存在异常或需重点关注的情况。
（一）公司回复
1、补充说明公司在浦发银行南通分行购买理财产品的具体情况，包括但不限于购
买日期、金额、到期日、赎回日、质押原因、担保对象、质押时间、质押手续是否齐
全等，担保对象与你公司、公司董监高、5%以上股东是否存在关联关系；
担保对象与你公
存款金 质押时间
存款 存款日 利 质押原 担保到 司、公司董监高、
序号 额 到期日 担保对象 （回函未注 质押手续
期限 期 率 因 期日 5%以上股东是否
（万元） 明）
存在关联关系
开具银
2020/7 2021/7 2.1 南通瑞豪国际 2021/7/
1 7000 一年 行承兑 不适用 不知情 否
/8 /8 3% 贸易有限公司 8
汇票
开具银
2020/7 2021/7 2.1 南通瑞豪国际 2021/7/
2 5000 一年 行承兑 不适用 不知情 否
/20 /20 3% 贸易有限公司 20
汇票
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开具银
2020/8 2021/8 2.1 南通瑞豪国际 2021/8/
3 5000 一年 行承兑 不适用 不知情 否
/18 /18 0% 贸易有限公司 18
汇票
开具银
三个 2020/1 2021/1 1.4 南通瑞豪国际 2021/1/
4 5000 行承兑 不适用 不知情 否
月 0/27 /27 0% 贸易有限公司 27
汇票
开具银
六个 2020/1 2021/5 1.8 南通瑞豪国际 2021/5/
5 4000 行承兑 不适用 不知情 否
月 1/10 /10 5% 贸易有限公司 10
汇票
开具银
2020/1 2021/1 2.1 南通瑞豪国际 2021/11
6 4000 一年 行承兑 不适用 不知情 否
1/10 1/10 3% 贸易有限公司 /10
汇票
开具银 储荣（南通）材
2020/1 2021/1 2.1 2021/12
7 4000 一年 行承兑 料科技有限公 不适用 不知情 否
2/9 2/9 3% /9
汇票 司
开具银 储荣（南通）材
2020/1 2021/1 2.1 2021/12
8 8000 一年 行承兑 料科技有限公 不适用 不知情 否
2/9 2/9 3% /9
汇票 司
开具银
2021/1 2022/1 2.1 南通瑞豪国际 2022/1/
9 5000 一年 行承兑 不适用 不知情 否
/15 /15 3% 贸易有限公司 15
汇票
开具银
2021/3 2022/3 2.2 南通瑞豪国际 2022/3/
10 3500 一年 行承兑 不适用 不知情 否
/25 /25 5% 贸易有限公司 25
汇票
开具银
2021/5 2022/5 2.2 南通瑞豪国际 2022/5/
11 5000 一年 行承兑 不适用 不知情 否
/18 /18 5% 贸易有限公司 18
汇票
2021/7 2022/7 2.2
12 5000 一年 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
/21 /21 5%
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注：针对质押原因、担保对象、担保到期日、质押手续等情况，公司在案发前均不知情，直至案发后公司方从
浦发银行南通分行工作人员处获悉。
2、说明针对上述定期存款被划扣与质押，及公司未能及时、准确掌握定期存款的
状态等事项，公司相关责任人认定的具体情况，公司董事、监事、高级管理人员是否
恪尽职守、履行诚信勤勉义务，如是，请提供充分的事实依据；
（1）案发由来
能源投资公司分别于 2020 年 11 月 10 日、2020 年 12 月 9 日、2021 年 1 月 15 日、
2021 年 3 月 25 日、2021 年 5 月 18 日及 2021 年 7 月 21 日使用暂时闲置资金购买了浦
发银行南通分行的定期存款，购买的定期存款总额为 34,500 万元。其中，第一笔存款
到期日为 2021 年 11 月 10 日，当天能源投资公司仅收到该笔定期存款的利息，但 4,000
万元本金未能从定期存款转为活期存款。此情况发生后，公司财务总监第一时间向公司
总经理汇报此事，彼时认为既然存款利息已经到账，存款本金可能是大额资金在途尚未
到账，在此期间公司财务人员一直保持与浦发银行南通分行方面的联系沟通，但未获得
浦发银行南通分行方面的明确答复。至 11 月 11 日晚 4,000 万元本金仍未能从定期存款
转为活期存款，11 月 12 日，公司总经理立即派出财务总监、法务专员等相关人员前往
浦发银行南通分行调查情况。当日上午，公司人员在浦发银行南通分行柜面查询，银行
系统显示多笔存款的状态均为正常，但是却无法支取，浦发银行南通分行方面对此采取
回避态度。经过公司激烈交涉，当日下午，浦发银行南通分行方面方才告知公司人员该
笔 4,000 万存款已于 2020 年 11 月 10 日被用于南通瑞豪国际贸易有限公司开具银行承
兑的质押担保，因南通瑞豪国际贸易有限公司未能偿债导致存款到期未能到账。另外，
根据当日浦发银行南通分行出具相关文件显示，公司于浦发银行南通分行总计 34,500
万元的存款中，显示质押状态的金额为 29,500 万元，被用于南通瑞豪国际贸易有限公
司、储荣（南通）材料科技有限公司开具银行承兑的质押担保，公司对上述所有质押行
为不知情。至此案发。
（2）案发后公司董监高履职情况
在公司财务总监知悉该重大事件后，立即向公司董事长、总经理汇报此事，总经理
得悉情况后，立即安排公司内部自查，并于 11 月 13 日（周六）、11 月 14 日（周日）
通过多方途径与浦发银行上海总行、南京分行、南通分行的领导进行联系，但未得到浦
发银行方面的任何回应。11 月 14 日经过公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、
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法务专员等相关人员的紧急磋商，决定 11 月 15 日（周一）上午安排董事会秘书前往浦
发银行南京分行与银行进行面对面沟通，并做好向深交所、江苏证监局、江苏银保监局
通报案情以及向南京市江宁区公安局报案的准备。与此同时，公司董事会秘书向公司其
他董监高通报此事。
11 月 15 日上午，公司董事会秘书到达浦发银行南京分行找到该行风控部门领导，
但是对方回避不见，只是安排律师与公司周旋。见此情况，公司董事会秘书第一时间到
达江苏证监局通报案情，并电话向深交所通报情况。与此同时，公司法务前往江宁经侦
大队进行报案，但是因管辖权问题，江宁经侦大队未能第一时间立案。当天下午，公司
董事会秘书前往江苏银保监局举报该案情况。11 月 15 日当天收市后，按照相关法律法
规的规定，公司董事会对该重大事件进行如实公告，提醒广大投资者注意风险。公告发
出后，公司董事会秘书收到浦发银行南通分行行长陈永辉的短信，被告知浦发银行南通
分行已经向南通市公安局报案。
11 月 15 日晚，经过由公司经营层牵头，审计部、法务部执行，监事会监督，迅速
对公司内控管理展开调查。调查显示：
针对浦发银行南通分行的存款业务涉及的资金调拨申请审批流程、印章借出申请及
营业执照借出申请审批等流程均合规、有效。
公司审计部门对财务部、销售部、采购部等相关部门的查询，公司与南通瑞豪国际
贸易有限公司、储荣（南通）材料科技有限公司无关联关系、无交易往来，对上述的质
押行为不知情。
董事会秘书向现任董事、监事、高级管理人员通过现场以及电话问询的方式，对现
任董监高是否知悉上述事项进行调查。经查，公司现任董事、监事、高级管理人员均表
示对上述公司相关存款被质押事项不知情。
经过向审计机构了解核实，2021 年年初，审计机构按照规定的银行询证函格式，
向浦发银行南通分行营业部进行函证。浦发银行南通分行营业部的回函显示存款处于正
常状态，且该回函加盖上海浦东发展银行股份有限公司南通分行营业部业务章，同时，
该回函是由上海浦东发展银行股份有限公司南通分行营业部发出，审计机构确信该函证
程序的整个过程是规范的。
11 月 16 日上午，公司总经理、法务专员积极协调相关资源，希望尽快在江宁经侦
大队立案，江宁经侦大队经过内部协商，认为江宁经侦大队无管辖权，建议我方尽快向
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南通公安报案。11 月 16 日下午，公司法务专员即前往南通市公安局报案，被告知因浦
发银行南通分行已经报案并获立案，南通公安收取了公司的报案材料并要求次日（11
月 17 日）对相关当事人进行询问，公司均积极予以配合。与此同时，公司法务专员前
往南通银保监局再次举报该案。
11 月 18 日至 19 日，南通市公安局经侦支队派人到达南京进行调查，先后询问公
司董事长、总经理、财务总监等相关人员，公司均积极配合，并提供相关材料。12 月 8
日，南通市公安局经侦支队再次派人到公司进行调查，公司均积极配合，并提供相关材
料。
11 月 29 日，经过多方协调沟通，公司法务专员以及出纳前往浦发银行南通分行将
未到期尚未质押的 2021 年 7 月 21 日存入的 5,000 万元办理提前支取手续。
12 月 6 日至 9 日，江苏证监局派人进驻公司展开巡检，对相关当事人进行了问询，
公司均积极配合检查，并按要求提供相关材料。
因多次与浦发银行南通分行沟通无效，为维护公司及广大股东的利益，针对该定期
存款事项，公司分别于 2021 年 12 月 14 日、2022 年 1 月 15 日向江苏省南通市崇川区
人民法院提起民事诉讼，要求浦发银行南通分行归还存款及支付逾期利息。崇川区人民
法院已分别于 2022 年 1 月 19 日、2022 年 1 月 20 日立案，并于 2022 年 4 月 28 日第一
次开庭审理，目前法院暂未作出判决。
由此，公司董监高在案发之后，第一时间均投入巨大精力积极处理、协调此事，履
行信披义务，与监管部门积极汇报沟通，积极作为，全程均勤勉尽责，恪尽职守的完成
了董监高的履职义务。
针对上述定期存款被划扣与质押，公司未能及时、准确掌握定期存款的状态等事项，
公司认为银行办理质押业务需要有以下几项重要程序：
① 查询上市公司是否有对外担保的董事会、股东大会决议公告；
② 存款质押对于存款人而言属于重大事项，银行业惯例需要与存款人法定代表人
进行“双录”（录音录像）；
③ 银行需要仔细核验办理质押业务的经办人身份、现场办理质押手续的公章、印
鉴章的真伪。
在公司未召开过任何审议对外担保事项的董事会、股东大会，能源投资公司法定代
表人未接到过浦发银行南通分行的“双录”电话，公章、印鉴章均处于严格管控的情况
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下，公司认为浦发银行南通分行只要履行上述 3 项重要程序中的任何一项，质押手续就
无法完成。加之浦发银行网银系统中也未明确表明存款处于质押状态，以及事发当天公
司人员在柜面查询存款状态仍显示正常的种种情况下，即浦发银行南通分行方面存在对
公司刻意隐瞒相关事实的情况下，公司难以及时、准确掌握定期存款状态。
3、结合相关诉讼进展，说明是否已覆盖公司未能赎回的所有理财产品，未对被划
扣、质押存款计提坏账准备的原因及合理性；
目前除在浦发银行南通分行 2.95 亿元定期存款被非法质押之外，公司其他未到期
的定期存款、理财产品均处于正常状态，具体情况见下表：
产
当前持有的
品 产品 购买金额 年化收 资金来
理财产品名 机构 产品起息日 产品到期日 状态
性 类型 （万元） 益率 源
称
质
保本
上海浦东发展银
固定 自有资 已到期，
定期存款 行股份有限公司 4000 2020/11/10 2021/11/10 1.85%
收益 金 被划扣
南通分行营业部
型
已到期，
保本 处于“质
上海浦东发展银
固定 自有资 押；冻结
定期存款 行股份有限公司 8000 2020/12/9 2021/12/9 2.13%
收益 金 控制”状
南通分行营业部
型 态
（*注）
已到期，
保本
上海浦东发展银 处于“质
固定 募集资
存款 定期存款 行股份有限公司 4000 2020/12/9 2021/12/9 2.13% 押；冻结
收益 金
南通分行营业部 控制”状
型
态
已到期，
保本
上海浦东发展银 处于“质
固定 自有资
定期存款 行股份有限公司 5000 2021/1/15 2022/1/15 2.13% 押；冻结
收益 金
南通分行营业部 控制”状
型
态
已到期，
保本
上海浦东发展银 处于“质
固定 募集资
定期存款 行股份有限公司 3500 2021/3/25 2022/3/25 2.25% 押；冻结
收益 金
南通分行营业部 控制”状
型
态
第 11 页 共 32 页
公证天业会计师事务所
已到期，
保本
上海浦东发展银 处于“质
固定 募集资
定期存款 行股份有限公司 1000 2021/5/18 2022/5/18 2.25% 押；冻结
收益 金
南通分行营业部 控制”状
型
态
已到期，
保本
上海浦东发展银 处于“质
固定 募集资
定期存款 行股份有限公司 4000 2021/5/18 2022/5/18 2.25% 押；冻结
收益 金
南通分行营业部 控制”状
型
态
保本
贵州银行股份有
固定 自有资 未到期，
定期存款 限公司铜仁锦江 1700 2021/9/16 2022/9/16 2.28%
收益 金 无异常
支行
型
保本
贵州银行股份有
固定 募集资 未到期，
定期存款 限公司铜仁锦江 3300 2021/9/16 2022/9/16 2.28%
收益 金 无异常
支行
型
非保
科远 1 号单
首创证券股份有 本浮 自有资 未到期，
一资产管理 6000 2021/8/31 2022/8/31 6.08%
限公司 动收 金 无异常
计划
益型
非保
至顺 1 号 66 平安银行股份有 本浮 自有资 未到期，
1000 2022/4/1 2025/8/1 5.80%
期 限公司 动收 金 无异常
益型
理财
保本
工商银行结 中国工商银行股 浮动 自有资 未到期，
2000 2022/4/6 2022/7/11 3.60%
构性存款 份有限公司 收益 金 无异常
型
长盛创富信 非保
泰 1 期集合 中信证券股份有 本浮 2.5%-7. 自有资 未到期，
1000 2022/4/15 2022/10/15
资产管理计 限公司 动收 5% 金 无异常
划 益型
*注：处于“质押；冻结控制”状态系浦发银行南通分行 2022 年 4 月 28 日向审计机构出具的询证函回函中记载
的信息。
目前诉讼涉及金额 2.1 亿元，尚有 8500 万元因案件性质相同，待前述案件处理结
果明确后，再另行起诉。
公司于 2021 年 11 月 15 日发布公告（公告编号：2021-046），主要内容如下：“本
公司全资子公司南京科远智慧能源投资有限公司（以下简称“能源投资公司”）于 2020
年 11 月 10 日使用暂时闲置的自有资金 4,000 万元购买了上海浦东发展银行股份有限公
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公证天业会计师事务所
司南通分行（以下简称“浦发银行南通分行”）的定期存款，产品到期日为 2021 年 11
月 10 日。经公司向浦发银行南通分行问询得知，公司 4,000 万元定期存款于 2020 年
11 月 10 日已作为南通瑞豪国际贸易有限公司开具银行承兑汇票的质押担保，目前因南
通瑞豪国际贸易有限公司未能按时偿债，导致公司 4,000 万元定期存款到期未能及时赎
回。公司对该质押行为并不知情，已明确要求浦发银行南通分行方面出具有效证明材
料。”后续公司通过自查发现截止 2021 年 12 月 31 日能源投资公司总额 2.95 亿元的定
期存款中 4,000 万元已因质押被扣划，2.55 亿元定期存款因质押处于“冻结控制”状
态。上述质押等行为公司均不知情，经咨询公司聘请的律师，律师意见摘要：“本所尚
未掌握可以证明科远智慧或能源投资公司召开过董事会或股东大会审议本案所涉对外
担保事项的证据。” 如果法院最后查明能源投资公司在不知情也未委托任何代理人向浦
发银行南通分行作出同意质押的意思表示且不存在表见代理的情况下，能源投资公司则
不应承担质押担保的合同义务。”
本案的当事方浦发银行南通分行是上海浦东发展银行股份有限公司的分支机构，截
止 2021 年 12 月 31 日上海浦东发展银行股份有限公司资产总额 8.14 万亿元、负债总额
7.46 万亿元、股东权益 0.68 万亿元。
能源投资公司针对与浦发银行南通分行定期存款纠纷一案向江苏省南通市崇川区
人民法院（以下简称“崇川法院”）提起诉讼，现已收到崇川法院（2022）苏 0602 民初
610 号及（2022）苏 0602 民初 618 号《受理通知书》。
公司 2021 年年度报告中作出披露针对上述定期存款被质押事项，公司控股股东刘
国耀、胡歙眉承诺：如司法机关最终判决公司承担全部或者部分民事责任，将弥补上述
全额损失，保证公司利益不受损害。
综上所述，公司认为 2.95 亿元的定期存款中 4,000 万元已因质押被扣划，2.55 亿
元定期存款因质押处于“冻结控制”状态，这些事项公司并不知情，不应当承担任何担
保责任。公司资金存放于浦发银行南通分行，在定期存款到期后浦发银行南通分行应当
全额支付存款本金和利息。目前浦发银行南通分行未能支付，公司已经运用法律手段维
护自身权益，上海浦东发展银行股份有限公司的近期财务状况表明其有能力履行支付义
务。即使出现公司未预料到的情况导致通过法律手段未能或未能完全维护公司权益，公
司控股股东也有能力和意愿确保公司资产不受损失。因此公司未对被划扣、质押存款计
提坏账准备。
第 13 页 共 32 页
公证天业会计师事务所
4、自查是否存在其他存款及理财产品等被划扣、质押但未予披露的情况；
公司自查近年来所有存款及理财产品，除在浦发银行南通分行的定期存款存在公司
不知情情况下被非法质押、划扣的情况外，不存在其他存款及理财产品等被划扣、质押
但未予披露的情况。
是否
存在
被划
产 资
扣、质
品 金额 到期 金
产品名称 产品类型 受托机构 起息日 利率 押但
性 （万元） 日 来
未予
质 源
以披
露的
情况
自
中国光大银行股份
保本固定 2019/6/2 2020/ 有
定期存款 有限公司南通分行 9000 2.10% 否
收益型 7 6/27 资
营业部
金
募
中国光大银行股份
保本固定 2019/ 集
定期存款 有限公司南通分行 9000 2019/6/4 1.82% 否
收益型 12/4 资
营业部
金
募
中国光大银行股份
保本固定 2019/ 集
定期存款 有限公司南通分行 5000 2019/6/4 1.82% 否
收益型 12/4 资
营业部
存 金
款 募
保本固定 恒丰银行南京分行 2019/7/1 2020/ 集
大额存单 6000 2.28% 否
收益型 营业部 2 7/12 资
金
募
保本固定 贵州银行股份有限 2019/11/ 2020/ 集
定期存款 10000 2.02% 否
收益型 公司遵义苟江支行 8 11/8 资
金
募
保本固定 贵州银行股份有限 2019/11/ 2020/ 集
定期存款 5000 2.02% 否
收益型 公司遵义苟江支行 8 11/8 资
金
第 14 页 共 32 页
公证天业会计师事务所
募
中国光大银行股份
保本固定 2019/12/ 2020/ 集
定期存款 有限公司南通分行 14000 2.10% 否
收益型 4 12/4 资
营业部
金
自
中国工商银行股份
保本固定 2020/3/1 2021/ 有
定期存款 有限公司贵州盘州 6500 2.10% 否
收益型 8 3/18 资
红果支行
金
募
中国工商银行股份
保本固定 2020/3/1 2021/ 集
定期存款 有限公司贵州盘州 3500 2.10% 否
收益型 8 3/18 资
红果支行
金
募
中国建设银行股份
保本固定 2020/5/1 2021/ 集
定期存款 有限公司贵州盘北 5500 2.10% 否
收益型 3 5/13 资
支行
金
募
中国建设银行股份
保本固定 2020/5/1 2021/ 集
定期存款 有限公司贵州盘北 4500 2.10% 否
收益型 4 5/14 资
支行
金
自
上海浦东发展银行 案发
保本固定 2021/ 有
定期存款 股份有限公司南通 7000 2020/7/8 2.13% 前不
收益型 7/8 资
分行营业部 知情
金
募
上海浦东发展银行 案发
保本固定 2020/7/2 2021/ 集
定期存款 股份有限公司南通 5000 2.13% 前不
收益型 0 7/20 资
分行营业部 知情
金
募
上海浦东发展银行 案发
保本固定 2020/8/1 2021/ 集
定期存款 股份有限公司南通 5000 2.13% 前不
收益型 8 8/18 资
分行营业部 知情
金
自
上海浦东发展银行 案发
保本固定 2020/10/ 2021/ 有
定期存款 股份有限公司南通 5000 1.40% 前不
收益型 27 1/27 资
分行营业部 知情
金
募
上海浦东发展银行 案发
保本固定 2020/11/ 2021/ 集
定期存款 股份有限公司南通 1500 1.85% 前不
收益型 10 5/10 资
分行营业部 知情
金
上海浦东发展银行 自 案发
保本固定 2020/11/ 2021/
定期存款 股份有限公司南通 4000 有 2.13% 前不
收益型 10 11/10
分行营业部 资 知情
第 15 页 共 32 页
公证天业会计师事务所
金
自
上海浦东发展银行 案发
保本固定 2020/11/ 2021/ 有
定期存款 股份有限公司南通 2500 1.85% 前不
收益型 10 5/10 资
分行营业部 知情
金
自
上海浦东发展银行 案发
保本固定 2020/12/ 2021/ 有
定期存款 股份有限公司南通 8000 2.13% 前不
收益型 9 12/9 资
分行营业部 知情
金
募
上海浦东发展银行 案发
保本固定 2020/12/ 2021/ 集
定期存款 股份有限公司南通 4000 2.13% 前不
收益型 9 12/9 资
分行营业部 知情
金
自
上海浦东发展银行 案发
保本固定 2021/1/1 2022/ 有
定期存款 股份有限公司南通 5000 2.13% 前不
收益型 5 1/15 资
分行营业部 知情
金
募
上海浦东发展银行 案发
保本固定 2021/3/2 2022/ 集
定期存款 股份有限公司南通 3500 2.25% 前不
收益型 5 3/25 资
分行营业部 知情
金
募
上海浦东发展银行 案发
保本固定 2021/5/1 2022/ 集
定期存款 股份有限公司南通 1000 2.25% 前不
收益型 8 5/18 资
分行营业部 知情
金
募
上海浦东发展银行 案发
保本固定 2021/5/1 2022/ 集
定期存款 股份有限公司南通 4000 2.25% 前不
收益型 8 5/18 资
分行营业部 知情
金
自
上海浦东发展银行 案发
保本固定 2021/7/2 2022/ 有
定期存款 股份有限公司南通 2000 2.25% 前不
收益型 1 7/21 资
分行营业部 知情
金
募
上海浦东发展银行 案发
保本固定 2021/7/2 2022/ 集
定期存款 股份有限公司南通 3000 2.25% 前不
收益型 1 7/21 资
分行营业部 知情
金
自
保本固定 贵州银行股份有限 2021/9/1 2022/ 有
定期存款 1700 2.28% 否
收益型 公司铜仁锦江支行 6 9/16 资
金
第 16 页 共 32 页
公证天业会计师事务所
募
保本固定 贵州银行股份有限 2021/9/1 2022/ 集
定期存款 3300 2.28% 否
收益型 公司铜仁锦江支行 6 9/16 资
金
募
恒盈系列
保本固定 恒丰银行股份有限 2019/ 集
2018 年第 4000 2019/1/3 3.85% 否
收益型 公司 7/2 资
80 期
金
中融-隆
自
晟 1 号结
集合资金 中融国际信托有限 2019/2/2 2019/ 有
构化集合 2000 7.20% 否
信托计划 公司 0 8/20 资
资金信托
金
计划
募
南京银行
保本固定 南京银行股份有限 2019/3/1 2019/ 集
结构性存 3500 3.90% 否
收益型 公司南京分行 9 6/17 资
款
金
募
平安银行
保本固定 平安银行股份有限 2019/5/1 2019/ 集
结构性存 5000 3.80% 否
收益型 公司南京分行 6 11/18 资
款
金
募
理 工商银行
保本固定 中国工商银行股份 2019/6/2 2019/ 集
财 结构性存 6800 4.00% 否
收益型 有限公司 0 9/20 资
款
金
中融-隆 自
晟 1 号集 集合资金 中融国际信托有限 2019/7/1 2020/ 有
5000 7.20% 否
合资金信 信托计划 公司 7 1/17 资
托计划 金
自
启盈私募
非保本浮 宁波银行股份有限 2019/9/2 2020/ 有
净值型理 4000 4.45% 否
动收益型 公司 4 9/23 资
财 295 号
金
募
金樽专项
保本固定 申万宏源集团股份 2019/ 集
195 期收 1000 2019/1/3 3.45% 否
收益型 有限公司 4/3 资
益凭证
金
募
金樽专项
保本固定 申万宏源集团股份 2019/ 集
195 期收 3000 2019/1/3 3.45% 否
收益型 有限公司 4/3 资
益凭证
金
第 17 页 共 32 页
公证天业会计师事务所
募
金樽 863 保本固定 申万宏源集团股份 2019/ 集
1500 2019/1/3 3.20% 否
收益凭证 收益型 有限公司 2/12 资
金
募
金樽 909 保本固定 申万宏源集团股份 2019/2/2 2019/ 集
1500 3.00% 否
收益凭证 收益型 有限公司 0 3/26 资
金
募
金樽 1086
保本固定 申万宏源集团股份 2019/7/1 2019/ 集
期收益凭 2000 3.10% 否
收益型 有限公司 1 8/14 资
证
金
募
金樽 1087
保本固定 申万宏源集团股份 2019/7/1 2019/ 集
期收益凭 1000 3.20% 否
收益型 有限公司 2 10/18 资
证
金
中银保本
自
理财-人 中国银行股份有限
保本固定 2020/4/2 2020/ 有
民币按期 公司江宁经济开发 400 2.50% 否
收益型 8 7/29 资
开放理财 区支行
金
产品
国投泰康 自
信托招福 集合资金 国投康泰信托有限 2020/ 有
6800 2020/1/9 5.10% 否
宝 A 款理 信托计划 公司 4/8 资
财1号 金
中融-隆 自
晟 1 号集 集合资金 中融国际信托有限 2020/1/2 2020/ 有
3000 7.20% 否
合资金信 信托计划 公司 1 7/21 资
托计划 金
中融-隆 自
晟 1 号集 集合资金 中融国际信托有限 2020/1/2 2020/ 有
3000 6.40% 否
合资金信 信托计划 公司 1 4/21 资
托计划 金
银河盛会 自
5 号集合 非保本浮 银河金汇证券资产 2020/7/1 2021/ 有
3000 4.45% 否
资产管理 动收益型 管理有限公司 0 1/11 资
计划 金
自
科远 1 号
非保本浮 首创证券有限责任 2020/8/2 2021/ 有
单一资产 6500 6.08% 否
动收益型 公司 8 8/30 资
管理计划
金
科远 1 号 非保本浮 首创证券有限责任 2021/8/3 2022/ 自
6000 6.08% 否
单一资产 动收益型 公司 1 8/31 有
第 18 页 共 32 页
公证天业会计师事务所
管理计划 资
金
中融-圆 自
融 1 号集 集合资金 中融国际信托有限 2021/9/1 2021/ 有
1000 7.00% 否
合资金信 信托计划 公司 7 10/17 资
托计划 金
中融-圆 自
融 1 号集 集合资金 中融国际信托有限 2021/9/2 2021/ 有
1500 6.60% 否
合资金信 信托计划 公司 9 11/28 资
托计划 金
中融-融 自
睿 1 号集 集合资金 中融国际信托有限 2021/10/ 2022/ 有
2000 6.30% 否
合资金信 信托计划 公司 20 2/20 资
托计划 金
信银理财 自
安盈象固 保本浮动 中信银行股份有限 2021/12/ 2022/ 有
2000 3.24% 否
收稳健月 收益型 公司 14 1/10 资
开3号 金
中信理财
之共赢稳 自
健短债周 保本浮动 中信银行股份有限 2021/12/ 2022/ 有
2000 3.53% 否
开净值型 收益型 公司 21 1/24 资
人民币理 金
财产品
自
工商银行
保本浮动 中国工商银行股份 2021/12/ 2022/ 有
结构性存 2000 3.65% 否
收益型 有限公司 29 3/31 资
款
金
自
首创证券 非保本浮 首创证券有限责任 2022/ 有
2000 2022/2/9 4.20% 否
创惠 2 号 动收益型 公司 4/18 资
金
自
南京银行
保本浮动 南京银行股份有限 2022/2/1 2022/ 有
结构性存 1000 3.25% 否
收益型 公司 8 3/23 资
款
金
全国银行 自
间债券市 保本固定 平安银行股份有限 2022/3/2 2022/ 有
1024.458 3.80% 否
场柜台业 收益型 公司南京分行 4 3/31 资
务 金
中融-融 自
集合资金 中融国际信托有限 2022/3/2 2022/
睿 1 号集 1000 有 6.20% 否
信托计划 公司 5 4/24
合资金信 资
第 19 页 共 32 页
公证天业会计师事务所
托计划 金
自
至顺 1 号 非保本浮 平安银行股份有限 2025/ 有
1000 2022/4/1 5.80% 否
66 期 动收益型 公司南京分行 8/1 资
金
自
工商银行
保本浮动 中国工商银行股份 2022/ 有
结构性存 2000 2022/4/6 3.60% 否
收益型 有限公司 7/11 资
款
金
长盛创富 自
信泰 1 期 非保本浮 中信证券股份有限 2022/4/1 2022/ 有 2.5%-7
1000 否
集合资产 动收益型 公司 5 10/15 资 .5%
管理计划 金
5、结合控股股东刘国耀、胡歙眉上述承诺及其资产情况，说明是否其是否具有充
分的履约能力以保证公司利益不受损害；
针对公司之全资子公司定期存款被质押事项，公司控股股东刘国耀、胡歙眉承诺：
如司法机关最终判决公司承担全部或者部分民事责任，将弥补上述全额损失，保证公司
利益不受损害。以上主要基于刘国耀先生、胡歙眉女士对公司全资子公司南京科远智慧
能源投资有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司南通分行储蓄存款合同纠纷一案
的民事诉讼最终判决结果充满信心，为维护公司及中小股东的利益不受损害，增强投资
者信心所作之承诺。刘国耀、胡歙眉有良好履约能力，主要依据有以下三个方面：
（1）持股情况：刘国耀先生、胡歙眉女士系夫妻关系，合计持有 11,377 万股本公
司股份，持股比例 47.41%，依据 2021 年年度报告净资产 216,878 万元计算，刘国耀先
生、胡歙眉女士合计持有资产 102,821 万元；
（2）收入情况：刘国耀先生、胡歙眉女士在公司领取年薪共 134 万元人民币左右，
收入稳定；
（3）声誉情况：刘国耀先生、胡歙眉女士在行业内具有良好的声誉。刘国耀先生
2019 年获得江苏省委“江苏省优秀共产党员”称号，被新华报业评为“最受尊敬的杰
出苏商”，入选南京市“科技顶尖专家集聚计划”。2020 年获得江宁区“凤领雏鹰”青
少年圆梦基金爱心大使荣誉称号。胡歙眉女士于 2017 年 6 月获江苏省优秀中国特色社
会主义事业建设者荣誉称号；2019 年当选“江苏省优秀民营女企业家”，2020 年荣获“九
三学社抗击新冠肺炎疫情先进个人”荣誉称号。2016 年 6 月，刘国耀先生、胡歙眉女
第 20 页 共 32 页
公证天业会计师事务所
士以个人名义共同捐赠 4300 万元用于建设东南大学能环科研综合楼，并在东南大学、
南京工程学院等担任客座教授。
基于上述情况，公司控股股东刘国耀先生、胡歙眉女士具备充分的履约能力以保证
公司利益不受损害。
6、自查年报中上述内部控制重大缺陷披露是否准确，如否，请及时更正并披露；
公司年度报告中披露，定性指标判断财务报告内部控制“重大缺陷”迹象：（1）董
事、监事和高级管理人员的舞弊行为；（2）公司更正已公布的财务报告；（3）注册会计
师发现当期财务报告存在重大错报而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报；（4）
审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
（1）董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
公司存放的定期存款从银行获取的利息收入均已经入账，公司管理层集体决策将从
中间人处额外获得的款项奖励给核心员工，不涉及诈骗、行贿等犯罪行为或粉饰业绩等
舞弊行为，因此公司不存在本条所述行为。
（2） 公司更正已公布的财务报告；
公司未发生更正已公布的财务报告。
（3） 注册会计师发现当期财务报告存在重大错报而公司内部控制在运行过程中未
能发现该错报；
2021 年度审计报告中注册会计师保留意见的内容是对于员工交回账面的 2,098.00
万元和 53.18 万元账外库存现金纳入账内核算，这两项金额无法确认准确性和完整性，
也无法判断上述款项性质和归属。未认为公司当期财务报告存在重大错报。目前这些资
金涉及诉讼，公司亦不能确定款项最终是否归属公司。因此，公司 2021 年度财务报告
中不存在有重大错报而公司内部控制在运行过程中未能发现的情形。
（4） 审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
公司审计委员会在 2021 年度以及披露 2021 年度报告之前的历次会议中均未作出上
述认定。
定性指标对非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的
可能性作判定。如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效
果的不确定性、或使之严重偏离预期目标的为重大缺陷。
2021 年度公司经过自查未发现上述缺陷。
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定量标准判断如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额等于
或大于营业收入/资产总额的 1%，则认定为重大缺陷。
公司经审计的 2021 年度财务报告不存在重大错报，因此该标准不适用。
定量标准判断非财务报告的重大缺陷是以直接财产损失金额、重大负面影响作为衡
量指标。
注册会计师认为公司与定期存款有关的内部控制运行存在缺陷，未能及时、准确的
掌握定期存款的状态。公司认为确实存在上述缺陷，但是上述缺陷本身并不会直接导致
公司财务报告错报或资产受损。公司基于对国有大型金融机构的信任才存放了定期存款
并履行了一定的核对程序，导致目前诉讼纠纷的原因是金融机构工作人员涉嫌犯罪致使
公司定期存款被质押而公司不知情。因此，公司认为上述缺陷不属于重大缺陷。截止
2021 年 12 月 31 日，公司经过前期整改，额外现金陆续交回账面，另外增加了财务人
员和审计人员对办理定期存款、理财产品等资金的审核程序和资金的日常核对程序，上
述措施已经消除了内部控制方面的缺陷。
（二）核查意见
7、请会计师核查并发表明确意见，同时说明针对货币资金、理财产品等执行的审
计程序及充分性，获取银行询证函回函的数量、金额、比例，是否覆盖公司所有银行
账户，是否存在异常或需重点关注的情况。
（1）核查程序
① 我们获取了科远智慧合并范围内所有公司近 3 年开立银行账户的清单；检查了
近 3 年定期存款的明细，了解了科远智慧办理定期存款的控制流程；获取了浦发银行南
通分行 2021 年的询证函和重新获取 2020 年的询证函；针对担保对象与科远智慧以及科
远智慧董监高、5%以上股东是否存在关联关系访谈了董监高、5%以上股东全体成员；
② 我们阅读了科远智慧关于与浦发银行南通分行存款纠纷相关的公告和 2021 年
年度报告，特别是实际控制人承诺信息；
③ 我们征询了科远智慧律师的意见。
（2）说明针对货币资金、理财产品等执行的审计程序及充分性，获取银行询证函
回函的数量、金额、比例，是否覆盖公司所有银行账户，是否存在异常或需重点关注
的情况。
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我们针对科远智慧的货币资金、理财产品等执行了如下的审计程序、以及相关的结
果情况如下：
1）了解、评估并测试与货币资金相关内部控制设计和运行的有效性；关注科远智
慧资金业务收付的审批权限的划分、银行账户的管理、票据和印章管理情况等。
经了解、评估并测试我们认为，科远智慧存在在银行办理定期存款而收取中间人给
予的除银行定期存款利息之外的现金不入账的情形，管理层的操作使得科远智慧内部控
制不能发现并纠正该行为，存在缺陷。科远智慧与定期存款有关的内部控制运行存在缺
陷，未能及时、准确的掌握定期存款的状态。除上述相关内控缺陷外，我们认为科远智
慧与货币资金相关内部控制设计和运行是有效的。
2）亲往到中国人民银行或基本存款账户开户行查询并打印《已开立银行结算账户
开户清单》，并与公司提供的银行账户进行核对，核实账户的完整性。我们亲往并获得
了科远智慧及其下属公司全部的《已开立银行结算账户开户清单》。
3）根据银行提供的《已开立银行结算账户开户清单》，亲往银行打印对账单，针对
由于客观原因无法亲往打印的银行对账单，我们授权登陆公司的网上银行，获取对应的
截图导出数据，并与公司提供的银行对账单进行核对。核实并检查银行对账单的完整性
及准确性。
我们根据银行提供的《已开立银行结算账户开户清单》，亲往银行打印了科远智慧
及其下属公司的所有对账单，除由于疫情原因孙公司合肥长兵九的合肥高新区 9929#的
农业银行无法现场打印，我们通过授权登陆合肥长兵九的网上银行，获取对应的截图导
出数据，并与公司提供的银行对账单进行核对核实银行对账单的完整性及准确性。
4）我们针对银行对账单的资金流水与科远智慧账面货币资金的收付凭证，选取足
够的金额，进行双向核对，关注大额异常的资金收付。
我们抽取科远智慧及其下属公司的对账单流水及其账面收付凭证中收款比例在
71.77%—81%，付款比例在 79.09%—85.32%进行双向核对，经核对未见异常。
5）针对科远智慧的现金执行了监盘程序；对科远智慧的银行存款、其他货币资金
进行了函证，并对银行账户的函证实施了有效的控制，核对了寄发函证前的相关信息，
关注了取得回函的快递单据、回函格式、印章、经办人及联系方式等信息。
我们对科远智慧及其下属公司的现金进行了 100%的监盘，针对来源于科远智慧在
中间人指定的银行办理定期存款而由中间人给予的除银行定期存款利息之外的现金
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53.18 万元，也进行了监盘。本期我们对上述银行存款及其他货币资金进行了全部函证
并获得了 100%的回函。针对存放在浦发银行南通分行的已被质押的定期存款，本期我
们获得了截止 2020 年末、2021 年末的银行询证回函，获得了对应 2020 年末、2021 年
末的定期存款的质押的真实情况。
6）我们对科远智慧的定期存款、大额存单进行了检查，分析评估定期存款、大额
存单的商业理由及合理性，并对定期及大额存单凭据进行监盘，对未质押的定期存款、
大额存单，检查开户证实书、大额存单认购凭证；针对无法获取开户证实书且已被质押
的存放在浦发银行南通分行的定期存款，我们授权登陆了浦发银行网上银行客户端，检
查并获取相关定期存款的状态，并获得了浦发银行南通分行的回函确认。
期末科远智慧及下属公司的定期存款或大额存单主要为存放在浦发银行南通分行
的 2.95 亿元的定期存款，其中 4000 万元已被质押被浦发银行南通分行划扣，2.55 亿
元通过浦发银行南通分行的回函确认为“质押；冻结控制”状态；存放在贵州银行铜仁
锦江支行的 5000 万元的大额存单，我们获取了大额存单认购凭证，并获取了贵州银行
铜仁锦江支行的回函确认，未发现异常情况。
7）我们对货币资金进行了截止测试，核对了银行对账单和公司的账务处理，检查
银行存款余额调节表，关注资产负债表日后是否存在大额、异常的资金波动。经核查未
见异常情况。
8）我们独立获取了科远智慧相关企业的《企业信用报告》，并与企业相关的财务信
息进行双向核对，评价企业相关信息的完整性及准确性。经核查，我们认为科远智慧相
关信息披露完整，准确。
9）我们获取了科远智慧本期开销户相关的资料信息，并关注了本期发生额较大但
余额较小、零余额的账户，以及本期交易活跃但资产负债表日前已被注销的银行账户。
经核查，未发现异常情况。
10）我们对募集资金进行了专项检查和审核，包括检查募集资金的专项存储、管理
和使用情况，检查公司募集资金使用台账，核对公司董事会编制的募集资金使用和存放
专项报告，大额的资金支出核对相关的合同及检查支付审批流程。
经核查，我们发现科远智慧全资子公司能源投资公司在浦发银行南通分行购买的定
期存款中 29,500.00 万 元在不 知情的 情况下 被质 押，其 中涉及 募集资 金的 金额为
12,500.00 万元。根据浦发银行南通分行的回函，涉及募集资金的 12,500.00 万元定期
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存款账户处于“质押;冻结控制”状态。
上述事项不符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》第八条和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》6.3.8 中的募集资金不得用于质押的规定。
11）截止 2021 年 12 月 31 日，其他应付款中“收取的定期存款利息之外暂收款”
余额 2,151.18 万元，其中：2,098.00 万元由 82 名员工于 2021 年度内陆续汇入形成，
53.18 万元为账外库存现金纳入账内形成的。根据科远智慧出具的说明：上述款项全部
来源于科远智慧在中间人指定的银行办理定期存款而由中间人给予的除银行定期存款
利息之外的现金，经科远智慧自查，科远智慧账外收取中间人现金总额为 4,067.18 万
元，款项收到后依据管理层决定，采用账外现金方式累计已分批奖励给 83 名员工
4,014.00 万元，剩余 53.18 万元现金由专人保管现已纳入科远智慧账内。因上述款项
性质与归属不明，科远智慧管理层与 83 名员工协商后由员工全部退回至科远智慧，现
已纳入科远智慧账内。其中：截止 2021 年 12 月 31 日已陆续收到 82 名员工退回款项合
计 2,098.00 万元，截止财务报告报出日已累计收到 2,476 万元，剩余 1,591.18 万元员
工承诺于 2022 年 6 月 30 日之前全部退回。
针对上述事项，我们未能获取到上述款项在纳入账内核算前的任何外部证据，加上
采用现金进行收支所具有的固有限制及所获取的内部证据的局限性，我们无法执行满意
的审计程序及获取充分适当的审计证据来确认上述所涉金额的准确性和完整性，也无法
判断上述款项性质和归属，公安机关已就上述相关事项进行了立案侦查，我们走访了办
案机关，部分办案机关未能接待，部分办案机关虽接受了访谈但我们未能获取到任何书
面的相关证据。因此无法对上述款项的会计处理进行恰当的审计调整，我们针对上述涉
及事项出具了保留意见。
12）针对理财产品，我们获取全部理财产品相关的合同、审批手续及相关理财进展
的公告手续。我们获得上述理财所有金融理财机构的函证回函，经核查未见异常情况。
（3）发表明确核查意见
针对各项问题我们发表核查意见如下
① 科远智慧说明其在浦发银行南通分行购买定期存款的存款金额、存款期限、存
款日期、利率、质押原因、担保对象、担保到期日与我们所获得的浦发银行南通分行询
证函记载信息一致。披露的担保对象与科远智慧、科远智慧董监高、5%以上股东是否存
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在关联关系信息与我们对上述人员的访谈信息一致。
② 说明针对上述定期存款被划扣与质押，及公司未能及时、准确掌握定期存款的
状态等事项，公司相关责任人认定的具体情况，公司董事、监事、高级管理人员是否恪
尽职守、履行诚信勤勉义务，如是，请提供充分的事实依据；
对于科远智慧披露的“案发由来”，其中使用暂时闲置资金购买浦发银行南通分行
的定期存款明细与我们所获得的信息一致。
经过我们对科远智慧不同层面工作人员的访谈，上述定期存款被划扣与质押，及科
远智慧未能及时、准确掌握定期存款的状态等事项，科远智慧尚未在内部公开认定责任
人。
对于“案发由来”中内、外部沟通、交涉情况的披露与科远智慧向我们说明的内容
一致。我们查阅了科远智慧的相关公告和江苏银保监局、江苏证监局的相关文件，证实
了科远智慧履行了向各方监管机构报告的程序。
③ 结合相关诉讼进展，说明是否已覆盖公司未能赎回的所有理财产品，未对被划
扣、质押存款计提坏账准备的原因及合理性。
南通市崇川区人民法院受理的原告智慧能源投资公司与被告浦发银行南通分行的
储蓄存款合同纠纷一案于 2022 年 4 月 28 日第一次开庭。目前提起的诉讼覆盖定期存款
金额为 2.1 亿元，因为科远智慧定期存款陆续到期，因此尚未覆盖科远智慧未能收回的
所有定期存款。根据律师意见，案件处于审理当中，划扣、质押的定期存款是否发生损
失难以判断，尚未有证据表明科远智慧应当对质押行为承担责任。根据公开披露信息判
断，实际控制人具备履行承诺的能力，因此科远智慧未对被划扣、质押存款计提坏账准
备具有合理性。
④ 根据我们对于科远智慧其他存款和理财产品实施的函证等审计程序，截止 2021
年 12 月 31 日，科远智慧不存在其他存款及理财产品等被划扣、质押但未予披露的情况。
⑤ 结合控股股东刘国耀、胡歙眉上述承诺及其资产情况，说明其是否具有充分的
履约能力以保证公司利益不受损害。
根据公开披露信息，实际控制人持有的科远智慧股权账面价值大于其承诺的金额，
具备履行承诺的能力。
⑥ 科远智慧自查年报中上述内部控制重大缺陷披露是否准确，如否，请及时更正
并披露。
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我们实施了解、测试内部控制等程序，认为公司收取额外现金不入账的事项和与定
期存款有关的内部控制程序未能及时、准确的掌握定期存款的状态不属于重大缺陷，科
远智慧年报中关于内部控制重大缺陷的披露准确。
3、年报显示，报告期内，公司实现智慧能源业务营业收入15,522.46万元、同比
增长345.78%，毛利率为-28.88%、同比下降28.31%。请上市公司结合上述业务内容、
收入与成本情况等，说明收入增长、毛利率下降且为负的原因，与同行业公司是否存
在重大差异。请会计师核查并发表明确意见；
（一）公司回复
1、请上市公司结合上述业务内容、收入与成本情况等，说明收入增长、毛利率下
降且为负的原因
公司针对智慧能源业务内容、收入与成本情况如下：
单位：人民币万元
2021 年度 2020 年度
项目 主要业务
收入 成本 收入 成本
中机清能(能源互联网智慧应
生物质发电
用沛县示范项目) 7,462.47 9,545.62 978.34 1,587.16
灵璧国祯(能源互联网智慧应
生物质发电
用灵璧示范项目) 4,918.84 8,189.65
宿松科远(能源互联网智慧应 生物质供热、
用宿松示范项目) 供气 422.07 677.39
合肥长兵九 光伏发电
1,528.35 657.37 1,375.73 965.04
南通科远 锅炉供热等
813.36 773.88 939.97 784.76
合同能源管
智慧能源投资
理 380.04 164.04 439.23 417.73
合计 15,525.13 20,007.95 3,733.27 3,754.69
由上表，公司收入增长主要原因系募投三个示范项目投产运行所致。
由于公司针对新投资建成的示范项目需要摸索运营经验，需要一定时间对设备进行
调试、消缺和完善，以尽可能达到较经济的运行指标及符合当地环保要求。若该过程长
于预期,而不能按期正式转入商业运营，并获得电价补贴，会对经营业绩产生负面影响。
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与此同时，受国家环保政策调整影响，根据国家财建〔2020〕591 号文的要求，农林生
物质发电项目需要通过环保验收并与当地市级（省级）环保监管部门联网之后方可享受
电价的补贴。
公司智慧能源板块中的沛县示范项目 2020 年 10 月并网发电，于 2021 年 5 月通过
环保验收并顺利与当地市级（省级）环保监管部门联网；灵璧示范项目 2020 年 12 月底
并网发电，于 2021 年 6 月通过环保验收并顺利与当地市级（省级）环保监管部门联网。
由此导致上述两个项目在未通过环保验收并与当地市级（省级）环保监管部门联网前的
已发电量只能按照标杆电价确认并计提售电收入，致使本期营业收入中的售电补贴收入
减少约 3742 万元。本期智慧能源板块中的宿松示范项目于 2021 年 7 月投产进入商业运
行，当期产生收入较少。
此外，受新冠肺炎疫情以及受主要能源价格上升拖累而导致生物质燃料成本上涨，
致使公司收储的生物质燃料成本持续升高，由此导致三个示范项目的发电供热成本高于
预期。
受上述两不利因素叠加影响，导致智慧能源业务板块的毛利率下降且为负，影响了
该板块的盈利能力和经营业绩。
2、与公司智慧能源业务板块同行业上市公司情况
根据同行业上市公司长青集团披露的 2021 年年报，长青集团清洁能源板块的业务
毛利率为 13.69%，较上年毛利率 31.46%下降 17.77%；公司在第三节“管理层讨论与分
析”之“四、主营业务分析”中阐述“煤炭价格大幅上涨，及受能源价格上升和异常天
气影响而导致的生物质燃料成本上涨，使得公司工业园区燃煤集中供热项目和生物质热
电项目经营成本大幅上升；且公司多个生物质热电项目需要停机进行提标技改，部分投
产多年的生物质项目已进入需要大修及技改阶段以致停机时间较多。上述不利因素的叠
加，对公司 2021 年度经营业绩产生了重大影响”。
根据同行业上市公司江苏新能披露的 2021 年年报，江苏新能本期生物质发电毛利
率为-22.01%，较上年毛利率 3.32%下降 25.33%。公司披露的主要原因系本期因生物质
燃料收购成本持续升高，质量降低等原因，机组降负荷运行，加之生物质机组供热比重
增加，因此生物质项目上网电量减少 3.05 亿千瓦时，营业收入同比减少 2.02 亿元。
根据同行业上市公司华电国际披露的 2021 年年报，华电国际发电行业本期毛利率
为-5.76%，较上年毛利率 19.72%下降 25.59%。年报披露公司目前处在煤价高涨供需紧
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张、市场竞争日趋激烈、环保标准不断提高的严峻形势下。
相较而言，公司智慧能源业务板块与同行业上市公司的情况不存在重大差异。
（二）核查意见
3、请会计师核查并发表明确意见
我们实施如下核查程序：
① 结合科远智慧募投项目的建设情况，评价和确认科远智慧相关募投三个项目的
投产运行情况；
② 查阅并获取国家财建〔2020〕591 号文的相关内容，评价科远智慧确认售电补
贴时点恰当性和准确性；
③ 获取科远智慧采购生物发电供热项目原材料的成本单价，分析其采购单价的波
动情况是否与发电供热的成本波动一致，评价其合理性；
④ 通过巨潮资讯网查询与科远智慧的智慧能源板块同行业上市公司的 2021 年业
绩和经营情况，核对是否与其反映的情况一致，并评价其合理性；
⑤ 对智慧能源板块存货的进销存进行整体分析与核查，确认收发存是否平衡，存
货结转、成本的计提是否符合公司相关会计制度及相关会计准则的要求；
经核查，我们认为，科远智慧的智慧能源业务收入增长，毛利率下降且为负的原因
合理。经与同行业上市公司情况进行比较，科远智慧的智慧能源业务与同行业上市公司
的情况不存在重大差异。
4、年报显示，报告期内，公司募投项目能源互联网智慧应用沛县示范项目、能源
互联网智慧应用宿松示范项目、能源互联网智慧应用灵璧示范项目实现效益分别为
-2,638.01万元、-430.2万元、-3,654.86万元，均未达到预计效益；其中能源互联网
智慧应用沛县示范项目未达预期收益的主要原因是受国家环保政策调整、生物质燃料
价格上涨等因素叠加影响。请上市公司结合募投项目建设情况、具体业务、环保政策
变化、原材料价格等因素，量化分析并说明上述募投项目未达到预计收益的具体原因，
相关资产是否存在减值迹象并计提充分的减值准备。请会计师核查并发表明确意见。
（一）公司回复
1、请上市公司结合募投项目建设情况、具体业务、环保政策变化、原材料价格等
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因素，量化分析并说明上述募投项目未达到预计收益的具体原因，相关资产是否存在
减值迹象并计提充分的减值准备。
（1）能源互联网智慧应用沛县示范项目 2021 年净利润-2,638.01 万元，未达预计
收益的主要因素情况如下：
①受国家环保政策调整影响，补贴收入减少 2,554 万元，直接导致利润减少 2,554
万元；发电利用小时数不足，影响收入 2,487 万元。
②受疫情、生物质原料用途多元化影响，导致每吨燃料成本上涨约 18 元/吨，全年
增加燃料成本 377 万元；此外，因燃料质量下降，单耗上升，测算全年多消耗燃料 24,635
吨，增加燃料成本 734 万元；
（2）能源互联网智慧应用灵璧示范项目 2021 年净利润-3,654.86 万元，未达预计
收益的主要因素情况如下：
①受国家环保政策调整影响，补贴收入减少 1,188 万元，直接导致利润减少 1188
万元；发电利用小时数不足，影响收入 2,642 万元。
②受疫情、生物质原料用途多元化影响，导致每吨燃料成本上涨约 23 元/吨，全年
增加燃料成本 406 万元；此外，因燃料质量下降，单耗上升，测算全年多消耗燃料 43,529
吨，增加燃料成本 1,221 万元；
（3）能源互联网智慧应用宿松示范项目 2021 年净利润-430.2 万元，未达预计收
益的主要因素情况如下：
项目于 2021 年 7 月 1 日投产，受疫情管控影响，项目所在工业园区热用户开工率
较低、用汽量不足，致使收入受到较大影响；同时因供热量较低，导致锅炉效率较低，
单耗上升，测算全年多消耗燃料 2,076 吨，增加燃料成本 55 万元，影响盈利能力。
（4）相关资产是否存在减值迹象，未计提充分的减值准备原因如下：
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第五条，企业经营所处的经济、技术或
者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生
不利影响属于减值迹象之一，公司三个示范项目公司存在减值迹象。为核实发生减值迹
象的资产可收回金额，公司聘请了资产评估机构进行评估，评估结论表明被评估资产未
发生实际减值。详情见评估报告：苏华评报字[2022]第 226 号、苏华评报字[2022]第
227 号、苏华评报字[2022]第 228 号。
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（二）核查意见
2、请会计师核查并发表明确意见：
（1）我们实施了如下的相关核查程序：
①我们对三个示范项目公司执行了全面的审计程序，核实了其收入确认的金额和成
本配比的金额；会计师查阅了科远智慧提供的调整前、后的环保政策相关文件，了解其
对科远智慧三个示范项目公司的实质影响；
② 我们了解并评价了资产评估师的独立性和专业胜任能力，复核了评估报告及结
论。
经核查，我们认为科远智慧基于评估报告判断三个能源互联网智慧应用示范项目公
司无需计提减值准备具有合理性。
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（此页无正文，为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于对南京科远智慧科
技集团股份有限公司 2021 年年报的问询函的专项说明之盖章页）
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
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