科远智慧：国浩律师（南京）事务所关于科远智慧年报问询函的法律意见书2022-06-01
国浩律师（南京）事务所
关 于
南京科远智慧科技集团股份有限公司
2021 年年报问询函相关事项
之
专项核查法律意见书
中国江苏省南京市鼓楼区汉中门大街 309 号 B 座 5/7/ 8 层（210036）
5/7/8/ F, Block B, 309 Hanzhongmen Dajie, Nanjing, China, 210036
电话/Tel: +86-25-89660900 传真/Fax: + 86-25-89660966
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二〇二二年五月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特
定含义：
科远智慧/上市公司/ 南京科远智慧科技集团股份有限公司
指
公司
问询函 深圳证券交易所下发的《关于对南京科远智慧科技
指 集团股份有限公司 2021 年年报的问询函》（公司部
年报问询函【2022】第 322 号）
智慧能源投资公司 指 南京科远智慧能源投资有限公司
浦发银行南通分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司南通分行
南通瑞豪 指 南通瑞豪国际贸易有限公司
南通储荣 指 储荣（南通）材料科技有限公司
崇川法院 指 江苏省南通市崇川区人民法院
银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（南京）事务所
本所律师 本所为科远智慧本次《问询函》专项核查指派的经
指
办律师
本法律意见书 本所出具的《国浩律师（南京）事务所关于南京科
指 远智慧科技集团股份有限公司 2021 年年报问询函相
关事项之专项核查法律意见书》
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于南京科远智慧科技集团股份有限公司
2021 年年报问询函相关事项之
专项核查法律意见书
致：南京科远智慧科技集团股份有限公司
本所接受科远智慧的委托，根据《证券法》《公司法》等法律、法规和规范
性文件以及《南京科远智慧科技集团股份有限公司章程》的相关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深交所下发的《问询函》有
关事项进行专项核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为科远智慧本次回复《问询函》
相关事项所必备的文件之一，随其他披露材料一同上报或公告，并愿意承担相应
的法律责任。
3. 本所律师在出具本法律意见书前，已获得科远智慧如下承诺及保证：科
远智慧向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有
效的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函、证明或口头陈述等，所提供
的文件中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导
之处。上述提供资料如为副本或复印件，则保证与正本或原件一致及相符。科远
智慧已经向本所律师提供了与本次《问询函》相关事项核查的全部文件文本，除
上述文件外，有关各方不存在其他对所确定之有关法律关系或其他合同权利、义
务构成影响之文件或默示安排。
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4. 本法律意见书仅供科远智慧本次回复《问询函》相关事项使用，除非事
先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部
分用作任何其他目的。
基于以上陈述，本所律师出具本法律意见书如下：
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第一节 正 文
《问询函》问题 1：
年报显示，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）
对你公司 2021 年财务报表出具了带强调事项段的保留意见，保留意见涉及其他
应付款中“收取的定期存款利息之外暂收款”2,151.18 万元；上述款项全部来源
于公司在中间人介绍的银行办理定期存款而由中间人给予的除银行定期存款利
息之外的现金，经公司自查，公司账外收取中间人现金总额为 4,067.18 万元，款
项收到后依据管理层决定，采用账外现金方式累计已分批奖励给 83 名员工
4,014.00 万元，剩余 53.18 万元现金由专人保管现已纳入公司账内。会计师未能
获取到上述款项在纳入账内核算前的任何外部证据，加上采用现金进行收支所具
有的固有限制及所获取的内部证据的局限性，会计师无法执行满意的审计程序及
获取充分适当的审计证据来确认上述所涉金额的准确性和完整性，也无法判断上
述款项性质和归属，因此无法对上述款项的会计处理进行恰当的审计调整。
请上市公司：
（1）逐笔说明公司收到中间人给予上述现金的具体情况，包括但不限于给
予时间、金额、原因、方式、涉及银行账户、中间人姓名及与公司的关联关系、
公司负责人员与职务、会计处理；（2）说明公司已收取的 4,067.18 万元是否均
需还予中间人或相关银行，如是，公司仅确认 2,151.18 万元其他应付款的原因、
是否充分；（3）说明公司未入账并奖励给员工的具体原因、相关款项是否构成
薪酬成本、公司是否存在少计工资薪酬的情形；（4）结合上述事项发生的具体
时间，说明公司以前年度是否存在账外资金流转情形，以前年度财务报表是否存
在未能公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量的情形，以前年度审计报告
是否恰当；（5）公司收取上述资金是否为非法所得，上述事项中公司是否存在
违法违规情形。
请律师对事项（5）进行核查并发表明确意见。
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核查意见：
一、公司收取上述资金是否为非法所得，上述事项中公司是否存在违法违
规情形。
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1．查阅公司在银行的定期存款证明文件及明细表；
2. 查阅公司提供的收取银行或其他相关方额外款项明细表；
3. 查阅浦发银行南通分行提供的质押说明文件；
4. 查阅南通市公安局崇川分局出具的立案告知单；
5. 查阅中国银保监会南通监管分局出具的举报告知书、举报事项调查意见
书；
6. 查阅崇川法院关于智慧能源投资公司与浦发银行南通分行定期存款纠纷
一案的诉讼文件；
7. 查阅 83 名员工退款给公司的银行回单；
8. 查阅公司，公司控股股东及实际控制人，公司董事、监事和高级管理人
员及 83 名员工出具的说明和承诺；
9. 访谈科远智慧控股股东暨实际控制人，公司董事、监事及高级管理人员
等人员，了解核查问询函所涉事项。
经核查，《问询函》所涉事项情况如下：
2017 年 8 月至 2021 年 9 月期间，公司及其全资子公司智慧能源投资公司在
银行办理定期存款业务；公司及其子公司智慧能源投资公司除收取银行定期存款
利息之外，还收到了中间人以现金形式提供给公司的额外现金款项，共计人民币
4,067.18 万元。
2020 年 11 月至 2021 年 7 月期间，智慧能源投资公司陆续购买了浦发银行
南通分行六笔定期存款，总额为 3.45 亿元。根据公司的说明，2021 年 11 月 10
日，因其中一笔 4,000 万元定期存款已到期但未到账，浦发银行南通分行向智慧
能源投资公司出具质押说明文件，并口头告知公司：公司 4,000 万元存款于存款
当日即 2020 年 11 月 10 日被用于南通瑞豪开具银行承兑的质押担保，因南通瑞
豪未能到期偿债，导致 4,000 万元存款未能到期支付。此外，公司在浦发银行南
通分行总计 3.45 亿元的存款中，显示质押状态的存款金额为 2.95 亿元，分别用
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于南通瑞豪、南通储荣开具银行承兑的质押担保。截至本法律意见书出具日，智
慧能源投资公司上述六笔定期存款情况如下：
序号 存款性质 购买金额 起息日 到期日 资金性质 状态
（万元）
1 4,000 2020.11.10 2021.11.10 募集资金 已到期，被划扣
自有资金& 已到期，处于质押；
2 12,000 2020.12.9 2021.12.9
募集资金 冻结控制状态
已到期，处于质押；
3 5,000 2021.1.15 2022.1.15 自有资金
银行 冻结控制状态
定期存款 已到期，处于质押；
4 3,500 2021.3.25 2022.3.25 募集资金
冻结控制状态
已到期，处于质押；
5 5,000 2021.5.18 2022.5.18 募集资金
冻结控制状态
6 5,000 2021.7.21 2022.7.21 自有资金 不适用
总计 34,500 ——
2021 年 11 月 15 日，公司及浦发银行南通分行分别向公安机关报案，本案
最终在南通市公安局立案。同日，公司向中国银保监会江苏监管局报案。
智慧能源投资公司针对上述与浦发银行南通分行定期存款纠纷一案分别于
2021 年 12 月 14 日、2022 年 1 月 15 日向崇川人民法院提起民事诉讼，目前诉讼
涉及金额 2.1 亿元（以下简称“本案”）。2022 年 4 月 28 日，崇川法院对本案
进行了不公开审理，法庭根据原告智慧能源投资公司的诉讼请求、被告浦发银行
南通分行的答辩意见，组织双方进行了举证、质证，并听取了双方的代理意见。
崇川法院后续将向公安机关调取案件相关材料，再另行决定本案的处理意见。
公司控股股东刘国耀、胡歙眉已作出承诺：如司法机关最终判决公司承担全
部或者部分民事责任，将弥补全部损失，保证公司及公司股东利益不受损害。
根据公司的说明，截至本法律意见书出具日，公司，公司控股股东、实际控
制人，公司董事、监事和高级管理人员，公司持股 5%以上的股东与南通瑞豪、
南通储荣及中间人不存在关联关系，也未被列为犯罪嫌疑人被公安机关采取任何
强制措施。
基于上述，本所律师认为：
由于科远智慧和浦发银行南通分行均已向公安机关进行刑事报案，崇川法院
可能因本案涉嫌刑事犯罪裁定驳回起诉或者中止审理：如果本案最后被认定为非
刑事案件，则待刑事案件终结后另行起诉或者恢复审理。在崇川法院及公安机关
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对本案尚无进一步处理意见的情况下，科远智慧或科远智慧关联方获得中间人支
付的款项暂无法判断是否可以作为公司合规收入、是否系非法所得；公司是否存
在相关违法违规行为目前亦无法作出准确、完整地判断，尚需等待法院及公安机
关的处理结果。（以下无正文）
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第二节 签署页
（本页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于南京科远智慧控股股份有限公
司 2021 年年报问询函相关事项之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 2022 年 5 月 31 日出具，正本一式贰份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：景 忠
潘 希
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