科远智慧：信息披露管理制度2022-10-26
南京科远智慧科技集团股份有限公司 信息披露管理制度
南京科远智慧科技集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范对南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“上市公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管
理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司
信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》（以
下简称“《自律监管指引》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指在规定的时间内以规定的披露方式将所有
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息
及证券监管部门要求披露的信息在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体（以下统称“符合条件媒
体”）公布。
第三条 本制度所指信息披露义务人是指公司董事、监事、高级管理人员、
股东、实际控制人，收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然
人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和监管机构
规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事、高级管理人员不能保证公
司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在
公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。
第五条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。公司应当协助相关信息披露义务人
履行信息披露义务。
第二章 信息披露的基本原则
第六条 相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《股票上市规则》《自律监管指引》及其他相关规定履行信息披露义务，
真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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第七条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前
向任何单位和个人泄露。但法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获
知的前述信息，在依法披露前应当保密。
信息披露义务人在进行信息披露时应该按照有关规定履行信息披露义务，积
极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并
严格履行其所作出的承诺，禁止选择性信息披露。所有投资者在可获取公司未公
开重大信息方面具有同等的权利。
第八条 公司应及时、公平地披露所有重大信息，不得延迟披露，不得有意
选择披露时点，强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
第九条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
公司信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规
定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘
要应当在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人在公司网站及其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于
指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式
透露、泄漏未公开重大信息，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当
履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司董事、监事及高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。
第十条 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
等作出公开承诺的，应当披露。公司应当将公司承诺事项和股东承诺事项单独送
交深圳证券交易所备案，并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公
司未履行承诺的，董事会应及时详细披露原因以及董事会应承担的法律责任；股
东未履行承诺的，董事会应及时详细披露具体情况，并说明董事会所采取的措施。
第十一条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不
得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息
披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，
不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第三章 信息披露的管理和责任
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第十二条 公司信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立，公司董事会
保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露
内容的真实、准确、完整。
（一）公司董事会统一领导和管理信息披露工作。董事长是公司信息披露的
第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理信息披露事务；证
券事务代表协助董事会秘书工作。
（二）战略发展部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接
领导下，统一负责公司的信息披露事务。
（三）战略发展部负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事
会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
（四）公司信息披露文件及公告；董事、监事、高级管理人员履行职责时签
署的文件、会议记录及各部门和各控股子公司履行信息披露职责的相关文件、资
料等；保存期限均不得少于十年。
（五）涉及查阅经公告的信息披露文件，需经董事会秘书批准。涉及查阅董
事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和各控投股
公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批
准。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文
件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信
息披露义务人履行信息披露义务。
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（二）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查
并提出处理建议。
（三）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（四）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的
信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董
事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当
为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信
息披露方面的相关工作。
公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披
露部门及董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相
关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
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第十四条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露
信息。
第十五条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应
当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系
的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
第十七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第十八条 公司应当为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，相关
信息披露义务人应当支持、配合董事会秘书的工作。
（一）董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会秘书
能够及时、畅通地获取相关信息；
（二）公司财务负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；
（三）董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、监事、
高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息；
（四）董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，
任何人不得从事投资者关系活动。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第四章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第二十条 公司信息披露的内容包括定期报告和临时报告（含招股说明书、
募集说明书、上市公告书、收购报告书等）。
公司应当披露的定期报告分为年度报告、中期报告。凡是对投资者作出投
资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合
《证券法》规定的会计师事务所审计。
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年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会
计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
第二十一条 公司定期报告的内容、格式及编制规则应遵守中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定。
第二十二条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。
公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；监事会
应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规
和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际
情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和在书面确认意见中发表意见，公司应当披
露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签
署书面意见，影响定期报告的按时披露。
第二十三条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束后一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束后十五日内进行预告。
公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预
告差异较大的，应当及时披露业绩预告更正公告。
第二十四条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司
证券交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十五条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司
董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
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第二十六条 公司应当与深交所约定定期报告的披露时间，并按照深交所安
排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日
向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第二节 临时报告
第二十七条 临时报告指除定期报告以外的公告。临时报告（监事会报告除
外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第二十八条 公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告，临时报
告涉及的相关备查文件应当同时在深圳证券交易所指定网站上披露。
第二十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
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（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响
的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息
披露义务。
第三十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
(一)该重大事件难以保密；
(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可
能产生的影响。
第三十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十三条 公司应当关注本公司证券的异常交易情况及媒体关于本公司的
报道。
公司证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券交易产生
重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问
询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三十四条 公司证券交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公
司应当及时了解造成证券交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三十五条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告，包括但不
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限于以下事项：
（一）董事会决议
1、公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提
案均被否决的董事会决议)报送深交所备案。董事会决议应当经与会董事签字确
认。深交所要求提供董事会会议记录的，公司应当按深交所要求提供。
2、董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的，公司应当及
时披露；董事会决议涉及深交所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时
披露。
3、董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深交所制
定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事
项公告。
（二）监事会决议
1、公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送深交所
备案，经深交所登记后公告。
2、监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告
的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）股东大会决议以及召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知
1、公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开十五日
前，以公告方式向股东发出股东大会通知。
2、公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决
议和法律意见书报送深交所，经深交所登记后披露股东大会决议公告。深交所要
求提供股东大会会议记录的，公司应当按深交所要求提供。
3、股东大会如因故出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日期的至
少两个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，
公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
4、股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出股东
大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内
容。
5、股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司董
事会并将有关文件报送深交所备案。在公告股东大会决议前，召集股东持股比例
不得低于百分之十，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其
持有的公司股份。
6、股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立
即向深交所报告，说明原因并披露相关情况。
7、公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应当
将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
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（四）独立董事的声明、意见及报告
（五）应披露的交易：
1、应披露的交易包括下列事项；
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或租出资产；
（6）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
（7）赠与或受赠资产；
（8）债权或债务重组；
（9）转让或者受让研发项目；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（12）深交所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
2、公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且绝对金额超过100万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计
算的原则适用上述披露标准。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（六）关联交易
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1、关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源
或者义务的事项，包括：
（1）本制度第三十五条第(五)款规定的交易事项；
（2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或接受劳务；
（5）委托或受托销售；
（6）关联双方共同投资；
（7）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
2、公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算
的原则适用上述披露标准。
3、关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（1）直接或者间接地控制公司的法人；
（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人；
（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人；
（4）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形
之一的；
（6）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（1）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（4）上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年
满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配
偶的父母；
（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情
形之一的；
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（6）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
(七)利润分配和资本公积金转增股本
公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披
露方案的具体内容。并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公
司已披露的股东回报规划等。
公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
第三十六条 公司应及时将公司、股东和相关信息披露义务人承诺事项从相
关信息披露文件中单独摘，及时逐项在深交所网站上予以公开。承诺事项发生变
化的，公司应当在深交所网站及时更新。
公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺
的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担的法律责任；相关信
息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披
露未履行承诺的原因以及董事会拟采取的措施。
第三十七条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向深
交所报告并披露：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
6、公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；
7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
9、主要或全部业务陷入停顿；
10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取
强制措施及出现其他无法履行职责的情况；
12、深交所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当适用《深圳证券交易所上市规则》第6.1.2
条的规定。
第三十八条 公司发生下列重大诉讼、仲裁事项应当及时披露：
1、涉案金额超过一千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%
以上；
2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的；
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3、证券纠纷代表人诉讼。
未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
第三十九条 公司因已披露的定期报告存在差错或虚假记载被责令改正，或
经董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披
露，涉及财务信息的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第四十条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，
并提交股东大会审议。
第四十一条 公司控股子公司发生重大事件，可能对上市公司证券交易价格
产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的事件的，公司应
当履行信息披露义务。
第五章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第四十二条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。
第四十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。内部审计机构应对公司财务管理和会计核算内部控
制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会审计委员会
报告监督情况。
第四十四条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所审计。
第四十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第六章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通
第四十六条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事
会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第四十七条 战略发展部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工
作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相
关建议、意见等。
第四十八条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到
公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由战略发展部统筹安排，并指派两
人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记
录沟通内容。特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由战略发展部保存。
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第四十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得
提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会
参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。
公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即深圳证券交易
所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。
第五十条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执
业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是
指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师
事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。
第七章 信息披露的保密和处罚
第五十一条 公司对未公开的重大信息采取严格保密措施。
第五十二条 公司内幕信息知情人包括知悉公司尚未公开的可能影响证券市
场价格的重大信息的机构和个人。公司内幕信息知情人对其获知的未公开的重大
信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。
第五十三条 未公开重大信息在公告前泄漏的，公司及相关信息披露义务人
应提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式
公告前不得买卖公司证券，或者建议他人买卖该证券。
第五十四条 对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他
获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相
关责任人进行处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。
第八章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第五十五条 公司各部门及子公司负责人为本部门（本公司）信息披露事务
管理和报告的第一责任人。公司各部门及子公司应指派专人负责本部门（本公司）
的相关信息披露文件、资料的整理，并及时向董事会秘书报告与本部门（本公司）
相关的信息。
第五十六条 董事会秘书和战略发展部向各部门和各控股子公司收集相关信
息时，各部门和各控股子公司应当按时提交相关文件、资料，并积极配合。
第九章 附则
第五十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
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程》相冲突，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
第五十八条 本制度自董事会会议审议通过后生效。
第五十九条 本制度由董事会负责解释。
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董事会
2022年10月26日
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