证券代码：002380 证券简称：科远智慧 公告编号：2023-015
南京科远智慧科技集团股份有限公司
关于终止部分募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月
25 日召开了第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了
《关于终止部分募投项目议案》。该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
现就相关具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议及《南京科远智慧科技集团股份
有限公司关于实施 2015 年半年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价
和发行数量的公告》，公司申请向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）不
超过 39,580,000 股。2016 年 3 月 3 日，中国证券监督管理委员会以“证监许可
[2016]421 号”文《关于核准南京科远智慧科技集团股份有限公司非公开发行股
票的批复》，核准公司非公开发行不超过 39,580,000 股新股。依据本公司向投
资者询价结果，确定本次发行数量为 35,991,649 股，每股面值人民币 1.00 元，
每股发行价格为人民币 26.01 元，2016 年 3 月 22 日本公司完成了本次的非公开
发行，募集资金总额为人民币 936,142,790.49 元，于 2016 年 3 月 22 日收到广
发证券股份有限公司汇缴的出资方认购款 936,142,790.49 元扣除承销保荐费用
人民币 20,722,855.81 元后的金额合计人民币 915,419,934.68 元，已分别存入
本公司开设的以下账户内：中国工商银行南京江宁经济开发区支行（账号
4301021129100319539），收到的募集资金金额为 355,419,934.68 元；华夏银行
南京将军路支行（账号 10368000000353578）收到的募集资金金额为
310,000,000.00 元及平安银行北京十里河支行（账号 11015140797005）收到的
募集资金金额为 250,000,000.00 元。另扣除律师、验资等发行费用 801,886.79
元后，实际募集资金净额为人民币 914,618,047.89 元。上述募集资金到位情况
业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公 W[2016]B031
号《验资报告》。
二、募集资金的管理及使用情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的使用和管理，顺利实施募集资金项目，保护投资者权益，
公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券
交易所股票上市规则》的规定，制定了《南京科远智慧科技集团股份有限公司募
集资金管理制度》,公司依据该制度对募集资金实行专户存储，严格审批，保证
专款专用。
为规范募集资金的使用和管理、顺利实施募集资金项目、保护投资者的利益，
公司连同广发证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司南京江宁支
行、华夏银行股份有限公司南京将军路支行、平安银行股份有限公司北京分行于
2016 年 4 月分别签署了《募集资金三方监管协议》。
为加强募集资金管理，同时满足公司经营业务需要，公司于 2017 年 7 月 27
日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户
的议案》，公司拟将开设在平安银行北京十里河支行的非公开发行募集资金专户
（11015140797005）予以注销，在平安银行南京分行重新开立募集资金专项账户
（15000089546898）。
为加强募集资金管理，同时满足公司经营业务需要，公司于 2018 年 7 月 26
日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户
的议案》，公司拟将开设在华夏银行南京将军路支行的非公开发行募集资金专户
（10368000000353578）予以注销，在中国工商银行南京江宁经济开发区支行重
新开立募集资金专项账户（4301021119100363326），同时为规范募集资金的使
用和管理、顺利实施募集资金项目、保护投资者的利益，公司连同广发证券股份
有限公司与中国工商银行南京江宁经济开发区支行签署了《募集资金三方监管协
议》。
公司第四届董事会第九次会议审议通过《科远股份关于变更部分募集资金用
途暨对子公司进行增资的议案》,为进一步提高募集资金的使用效率，公司结合
当前的市场环境以及公司最新的战略规划，拟将非公开发行募集资金投资的项目
“基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目”予以终止，将项目尚未使用
的募集资金以及首次公开发行募资资金的结余资金，用于投资“能源互联网智慧
应用沛县示范项目”，上述事项已经 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
为规范募集资金的使用和管理、顺利实施募集资金项目、保护投资者的利益，
公司连同子公司南京科远智慧能源投资有限公司（以下简称“智慧能源”）、孙
公司中机清洁能源沛县有限公司（以下简称“中机清能”）、广发证券股份有限
公司及浙商银行股份有限公司南京江宁支行就针对用于 “能源互联网智慧应用
沛县示范项目”（以下简称“沛县项目”）募集资金的存储与使用签署了《募集
资金五方监管协议》。
公司第五届董事会第三次会议审议通过《科远智慧关于变更部分募集资金用
途的议案》。为了进一步提高募集资金使用效率，公司结合当前的市场环境以及
公司最新的战略规划，本次拟变更用途的募集资金投资项目为“基于云端虚拟工
厂的智能制造系统研究与产业化项目”及“基于工业互联网的智慧电厂研究与产
业化项目”。拟将“基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目”以及
“基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目”剩余资金用于投资建设“能源
互联网智慧应用宿松示范项目”（以下简称“宿松项目”）及“能源互联网智慧
应用灵璧示范项目”（以下简称“灵璧项目”）。其中，宿松示范项目由公司全
资子公司智慧能源之全资子公司宿松科远绿能有限公司（以下简称“宿松绿能”）
实施。灵璧示范项目由公司全资子公司智慧能源之控股子公司灵璧国祯生物质热
电有限公司（以下简称“灵璧公司”）实施。上述事项已经公司 2020 年第一次
临时股东大会审议通过。
为规范募集资金的使用和管理、顺利实施募集资金项目、保护投资者的利益，
公司及智慧能源、宿松绿能、灵璧公司分别在中国工商银行股份有限公司南京江
宁经济开发区支行开设了募集资金专户，用于“能源互联网智慧应用宿松示范项
目”及“能源互联网智慧应用灵璧示范项目”募集资金的存储和使用，不得用作
其他用途。专户开设后，公司、智慧能源、宿松绿能、灵璧公司连同广发证券股
份有限公司与工商银行分别签署了《募集资金五方监管协议》。
（二）募集资金的使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金使用计划及使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金计划投 募集资金累计投入 投入比例 剩余募集资
入金额 金额 金
能源互联网智
1 慧应用沛县示 39,723.12 34,175.55 86.03% 5,547.57
范项目
能源互联网智
2 慧应用宿松示 7,525.16 7,600.72 101%
范项目
能源互联网智
3 慧应用灵璧示 35,274.18 28,816.29 81.69% 6,457.89
范项目
合计 82,522.46 70,592.56 - 12,005.46
三、部分募投项目终止及募集资金剩余情况
(一) 终止募投项目的募集资金使用情况
公司本次终止的募集资金投资项目为“能源互联网智慧应用沛县示范项目”
及“能源互联网智慧应用灵璧示范项目”。截至 2022 年 12 月 31 日，该项目的
募集资金使用和剩余情况如下：
单位：万元
募集资金计划投 募集资金累计投
项目名称 投入比例 剩余募集资金
入金额 入金额
能源互联网智慧
应用沛县示范项 39,723.12 34,175.55 86.03% 5,547.57
目
能源互联网智慧 35,274.18 28,816.29 81.69% 12,005.46
应用灵璧示范项
目
合计 74,997.3 62,991.84 83.99% 12,005.46
(二) 本次终止以上募投项目原因及后续安排
公司投资的生物质发电项目是国内较成熟的生物质发电技术，采用国内主流
的生物质发电设备，与风光发电不同，生物质发电需支付现金采购农林废弃物作
为燃料。因投产后经历特殊时期，园区内用热企业减产及相续停产，造成机组实
际热效率低于设计热效率、单耗高于设计值等因素，加上国家发电补贴支付持续
滞后，企业经营需不断补入现金流量，企业融资难且财务成本高，企业经营困难、
资金补流缺口逐步增大。
2021 年以来，受煤炭价格上涨、国内外经济低迷及生物质项目布置密集等
诸多因素影响，生物质燃料价格持续上涨，燃料供应量也无法保障。即使抬高收
购价格也无法保障燃料供应量与品质。燃料价格高位时，生物质发电度电燃料成
本高于上网电价，造成补贴不到位时连续运营资金缺口将会逐步增大且形成较大
亏损。上述问题已是近几年来生物质行业中普遍存在的问题。
在上述行业背景下，沛县项目及灵璧项目将难以实现预期收益，经公司综合
考虑，决定终止沛县项目及灵璧项目。为保障生物质项目停运工作的有效落实，
经董事会同意授权经营层根据生物质燃料市场、供热单价、供热市场及绿电政策
等情况，并结合各项目实际，实施后续工作，包括但不限于沛县示范项目、灵璧
示范项目择机停运、人员转岗、分流安置、停运过渡期间资金保障、机组重启或
处置等具体事宜。
(三) 剩余募集资金的使用计划
公司结合实际经营情况，为提高资金使用效率，公司拟终止沛县项目及灵璧
项目。公司将尽快根据未来市场情况和公司发展需要，在保证投资项目具有较好
的市场前景和盈利能力、能有效防范投资风险、提高募集资金使用效益的前提下，
科学、审慎地选择新的投资项目或作其他安排，并按照相关规定履行相应的审议
程序和信息披露义务。当该项目终止事项经股东大会审议通过后，公司将办理销
户手续。专户注销后，公司（及作为募集资金投资项目实施主体的子公司）与保
荐机构、存放募集资金的银行签订的《募集资金三方监管协议》和《募集资金五
方监管协议》 随之终止。
四、本次终止部分募投项目公司的影响
公司本次对沛县项目及灵璧项目予以终止是根据公司募集资金投资项目实
施情况作出的审慎决定，符合公司经营的实际情况，不会对公司后续日常生产经
营产生重大不利影响。本次终止部分募投项目进一步提高募集资金使用效率，合
理优化资源配置，有助于公司抓住市场发展机遇，优化布局，符合公司的战略规
划和长远发展需要。
五、专项意见
（一）董事会意见
董事会认为本次终止“能源互联网智慧应用沛县示范项目”、“能源互联网
智慧应用沛县示范项目”，是公司根据宏观经济形势、市场环境变化等影响以及
募集资金投资项目实施的实际情况，综合判断作出的审慎决定，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营发展产生不利影
响。
（二）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次终止部分募投项目符合公司实际经营需要，
不会对公司的正常经营发展产生不利影响，不存在损害公司、股东特别是中小股
东利益的情形。本次终止部分募投项目暨调整部分募投项目投资进度事项的内
容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。因
此，公司独立董事同意公司本次终止部分募投项目，并同意将该议案提请股东大
会审议。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次终止部分募投项目暨调整部分募投项目投资
进度，是公司遵循谨慎性原则，根据宏观经济形势、市场环境变化等影响以及募
集资金投资项目实施的实际情况，综合判断作出的审慎决定，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营发展产生不利影响。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：科远智慧本次终止部分募投
项目暨调整部分募投项目投资进度事项是根据公司经营发展需要、募集资金投资
项目客观情况作出的决定，有利于提高募集资金的经济效益，符合全体股东的利
益。该事项已经公司第六届董事会第五会议、第六届监事会第四次会议审议通过，
公司独立董事、监事会发表了明确同意意见，尚需公司股东大会审议通过。本次
终止部分募投项目事项，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等相关规定。综上，保荐机构对公司本次终止部分募投
项目暨调整部分募投项目投资进度的事项无异议。
六、备查文件
1、《南京科远智慧科技集团股份有限公司第六届董事会第五次会议决议》；
2、《独立董事对 2022 年度相关事项及六届五次董事会议案的独立意见》；
3、《南京科远智慧科技集团股份有限公司第六届监事会第四次会议决议》；
4、《广发证券股份有限公司关于南京科远智慧科技集团股份有限公司终止
部分募投项目的专项核查意见》。
特此公告。
南京科远智慧科技集团股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 25 日
